中铁特货物流股份有限公司

2025年度独立董事述职报告

谢如鹤

各位股东及股东代表：

作为中铁特货物流股份有限公司（以下简称公司）的独立董事，本人根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《中铁特货物流股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《中铁特货物流股份有限公司独立董事工作制度》

的相关规定，在2025年度充分发挥独立董事的独立作用，忠实履行各项职责，积极出席相关会议，并以谨慎的态度对相关议案发表了表决意见及独立董事意见，维护了公司的整体利益和中小股东的合法利益。现将本人2025年度工作述职如下：

一、独立董事的基本情况

本人谢如鹤，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历，二级教授。1983年7月至2000年4月，先后担任长沙铁道学院运输系助教、讲师、副教授、教授、教研室主任；2000年5月至2004年6月，期间先后担任中南大学交通运输工程学院教授、博士生导师、副院长；2004年7月至今，先后担任广州大学经济管理学院、商学院、工商管理学院、管理学院院长、书记、

教授、博士生导师；2019年12月至2022年12月，担任广州嘉

1诚国际物流股份有限公司（股票代码：603535）独立董事；2025年5月至今，担任公司独立董事。

作为公司的独立董事，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，本人及直系亲属、主要社会关系均未在公司或其附属企业任职，亦不存在为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的情形，不存在妨碍本人进行独立客观判断的情形，亦不存在违反《上市公司独立董事管理办法》

第六条规定的独立董事任职独立性要求的情形。

二、独立董事2025年度履职概况

（一）出席股东会及董事会情况

2025年度本人任职期间内公司共召开5次董事会会议，本

人应出席董事会5次，实际出席董事会5次，均按时亲自出席，没有委托出席或缺席情况。2025年度本人出席股东会4次。

作为独立董事，本人在召开董事会前主动了解并获取做出决策前所需要的情况和资料，详细了解公司整体生产运作和经营情况，为董事会的重要决策做了充分的准备工作。本人认为，2025年公司董事会和股东会的召集和召开程序符合法定要求，对重大经营事项履行了合法有效的决策程序，并由独立董事提出专业、独立的意见和建议。本人对公司2025年5—12月董事会各项议案及公司其他事项认真审议后，均投了赞成票，没有提出异议。

（二）出席董事会专门委员会情况

本人在任职公司董事会提名委员会主任委员（召集人）、审2计委员会委员、薪酬与考核委员会委员期间，依照法律法规、《上市公司治理准则》《公司章程》、董事会各专门委员会工作制度赋

予的权利，认真履行职责，积极开展工作。

本人担任董事会提名委员会主任委员（召集人），2025年度应出席提名委员会议3次，实际出席3次；担任审计委员会委员，

2025年度应出席审计委员会议5次，实际出席5次；担任薪酬

与考核委员会委员，2025年度应出席薪酬与考核委员会议1次，实际出席1次。以上会议均为亲自出席，没有委托出席或缺席情况。

报告期内，根据董事会专门委员会工作制度，各专门委员会规范有序地按照其工作制度开展工作。2025年5—12月，作为提名委员会主任委员（召集人），审议提名公司总经理及高级管理人员、修订公司提名委员会工作制度等议案。作为审计委员会委员，在公司半年报、季报提交董事会审议前，及时、详尽了解审计工作进度及在审计过程中发现的问题，并与公司内部审计部门及时沟通。作为薪酬与考核委员会委员，审议修订公司薪酬与考核委员会工作制度等议案。注重外部审计与内部审计和控制体系的结合和衔接，重点审阅了公司2025年半年度报告、2025年半年度财务报告、2025年第三季度报告、2025年1—6月公司非

经营性资金占用及其他关联资金往来、公司对外担保情况等议案，保证了信息披露的真实、准确和完整，切实维护中小股东利益。

（三）出席独立董事专门会议及发表相关意见情况

3根据《上市公司独立董事管理办法》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等的相关规定，结合公司自身实际情况，报告期内本人被推举为公司独立董事专门会议召集人和主持人，按照《公司章程》《独立董事工作制度》规定，召集并主持召开公司2025年3次独立董事专门会议，对拟提交公司董事会审议的调整募集资金投资项目、现金收购柳州机保段土地、续签关联交易框架协议等议案进行审议

并发表审核意见。本人同意所有议案并对会议议案均投了赞成票，没有反对或弃权的情形，会议各项议案在经全体独立董事同意以及独立董事专门会议审议通过后提交公司董事会审议。

报告期内，本人认真履行独立董事职责，对涉及公司生产经营、财务管理、关联交易、内部控制等事项进行认真审查，对公司重大事项进行深入了解与讨论，并在独立、客观、审慎的前提下发表表决结果。履职所需资料公司均积极配合提供，保障了独立董事所做决策的科学性和客观性。

（四）行使独立董事特别职权情况

报告期内，本人没有提议召开董事会会议，没有向董事会提议召开临时股东会，没有独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或者核查等情况，也没有公开向股东征集股东权利的情形。

（五）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

2025年，本人与公司内部审计部门及会计师事务所进行积

4极沟通，认真履行相关职责，根据公司实际情况，对公司内部审

计部门的审计工作进行监督检查；对公司内部控制制度的建立健全及执行情况进行监督；与会计师事务所就审计工作的安排与重

点工作进展情况进行沟通，积极助推公司内部审计部门及会计师事务所在公司日常审计及年度审计中作用的发挥，维护公司全体股东的利益。

（六）维护投资者合法权益情况

1.本人对所有提交董事会审议的议案和有关附件进行认真审核，特别关注相关议案对社会公众股东利益的影响，维护公司和中小股东的合法权益，获取作出决策所需的资料，深入调查，进而独立、客观、审慎地行使表决权。

2.本人主动加强与公司其他董事、监事、高级管理人员、会计师、内审部门等相关人员和部门的沟通与联络，积极了解公司最新的运行状况，及时提出合理化意见和建议，有效降低了公司的运行成本和风险。

3.本人主动学习并掌握证监会、深交所最新的法律法规及

相关制度规定，认真参加北京上市公司协会董事培训课程等活动，深化对各项规章制度及法人治理的认识和理解，不断增强对公司及社会公众投资者权益的保护意识、提高履职能力，为公司的科学决策和风险防范提供合理的意见和建议。

4.持续关注公司的信息披露工作，使公司能严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监5管指引第1号—主板上市公司规范运作》等法规和公司有关规定，

真实、及时、完整地完成信息披露工作，确保投资者公平、及时地获得相关信息。

（七）对公司进行现场调查的情况

2025年度任职期间，本人认真履行独立董事职务，在公司

现场工作时间15天。利用参加董事会、股东会等机会对公司本部进行了现场调研，采取与公司高级管理人员及相关人员沟通等各种形式对公司日常经营管理、董事会决议执行情况、内部控制

等制度的建设及执行情况等进行监督，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，为公司的可持续发展提供相关建议，维护公司和中小股东的合法权益。报告期内，本人前往武汉分公司、昆明分公司、广州分公司、广州分公司海口作业点、成都分公司贵

阳经营部等，深入公司运输生产作业现场进行调研，与分公司相关业务部门进行座谈，了解公司主营业务的生产、运营、管理等实际情况，并对加强车站站台改造、拓展新业务市场、冷链物流市场调研等提出建议意见，提交了“对中铁特货物流股份有限公司业务发展的几点建议”。

三、2025年度履职重点关注事项的情况

本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，尽职尽责，忠实履行职务，充分发挥独立董事的作用，维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。报告期内，重点关注事项

6如下：

1.应当披露的关联交易

2025年6月12日，公司召开第三届董事会第二次会议，审

议通过《关于现金收购柳州机保段土地的议案》。

经核查，公司本次以现金方式收购柳州机保段土地有助于公司进一步完善资产权属，是公司生产经营所需，符合相关法律法规和《公司章程》的规定，相关关联交易不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形，不影响公司的独立性。

2025年11月24日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过《关于与中国国家铁路集团有限公司续签关联交易框架协议的议案》《关于与中国铁路财务有限责任公司续签金融服务协议暨关联交易的议案》。

经核查，公司与实际控制人中国国家铁路集团有限公司拟续签的关联交易框架协议和公司与中国铁路财务有限责任公司拟

续签的金融服务协议（2026年续签）遵循公开、公平、公正的原则，交易价格和定价方式符合市场定价原则，不损害公司及全体股东，尤其是中小股东的利益，且不会影响公司独立性。公司董事会在审议以上两个议案时，关联董事均已回避了表决，审议、决策程序符合《公司法》《公司章程》等有关规定。

2.定期报告相关事项

报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律7法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2025年半年度报告》《2025年半年度财务报告》《2025年第三季度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告经公司董事会、监事会、审计委员会审议通过，审议流程合规。报告期内，本人主动了解公司信息披露工作开展情况，促进公司规范开展信息披露工作，维护公司股东的合法权益，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。

3.调整募集资金投资项目

公司于2025年6月12日召开第三届董事会第二次会议和

2025年6月27日召开了2025年第一次临时股东大会，审议通

过《关于调整募集资金投资项目的议案》。

经核查，公司本次调整部分募集资金投资项目，是基于拟收购的资产情况变化，基于维护公司股东利益及国有资产价值进行的调整，未改变募集资金的投资方向，不会对公司募投项目的实施产生实质性的影响，符合公司经营需要，不存在损害股东利益的情形，符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》的有关规定。

四、总体评价和建议

2025年，本人作为公司独立董事，严格按照法律法规及公

司制度的有关要求，本着客观、公正、独立的原则，切实履行被赋予的职责，及时跟进公司的经营情况，充分参与公司重大事项

8的决策，发挥独立董事的作用，切实维护了公司和广大投资者的合法权益。

2026年，本人将按照相关法律法规和规范性文件以及《公司章程》等对独立董事的规定和要求，继续谨慎、认真、勤勉地依法行使独立董事的权利，履行独立董事的义务，充分利用专业知识，提高董事会的决策能力，紧密关注证券市场的变化，加强学习有关法律法规和相关知识，不断提高履行职责的能力，切实维护公司整体利益和中小股东的合法权益。

9（此页无正文，为《中铁特货物流股份有限公司2025年度独立董事述职报告》的签署页）

独立董事签字：

谢如鹤

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