郑州千味央厨食品股份有限公司

董事和高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为进一步完善郑州千味央厨食品股份有限公司（以下简称“公司”）

薪酬管理体系，充分调动公司董事、高级管理人员的积极性、主动性、创造性，提高经营管理水平，促进公司健康、稳定和持续发展，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、

规范文件和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条适用本制度的人员包括：

（一）董事会成员：包括公司独立董事及非独立董事；

（二）高级管理人员：包括总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书，以及《公司章程》认定的其他高级管理人员。

第三条公司董事、高级管理人员薪酬遵循以下原则：

（一）公司长远利益原则：应与公司持续健康发展目标相符，短期与长期

激励相结合，防止短期行为，促进公司可持续发展；

（二）权责利对等原则：按工作岗位、工作成绩、贡献大小及责权利相结合等因素确定基本工资薪酬标准；

（三）绩效挂钩原则：年度薪酬与个人岗位职责目标完成情况挂钩，与公

司经营业绩、年度考核结果、行为规范等相结合；

（四）竞争原则：注重收入市场化，制定合理的薪资结构比例，保持公司

薪酬的吸引力以及在市场上的竞争力，有利于公司吸引人才。

第二章薪酬管理机构

第四条公司董事会负责审议公司高级管理人员的薪酬，向股东会说明；公司股东会负责审议董事的薪酬。

1第五条董事会下设的薪酬与考核委员会是董事、高级管理人员薪酬方案制

定与考核的指导及管理机构，负责拟定和审查本公司董事、高级管理人员的考核办法和薪酬计划或方案，并对其业绩和行为进行评估。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

公司审计委员会对董事和高级管理人员薪酬考核方案的制定和实施情况进行监督。

第六条会计师事务所在实施内部控制审计时应当重点关注绩效考评控制的有效性以及薪酬发放是否符合内部控制要求。

第三章薪酬标准和方案

第七条公司董事、高级管理人员的薪酬构成：

公司董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。

（一）独立董事：

公司独立董事领取固定的独立董事津贴，除此以外不再另行发放薪酬；独立董事因出席公司董事会和股东会的差旅费及依照《公司章程》行使职权时所需

的其他费用，由公司承担。

（二）非独立董事与高级管理人员：

未在公司任职、不直接参与经营管理的非独立董事，其工作津贴结合公司规模、市场行情等因素，由公司与其个人协商确定。

在公司任职的非独立董事与高级管理人员的薪酬按照其在公司的实际工作岗位

领取薪酬，不再单独领取董事津贴。在公司任职的非独立董事和高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%。绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。

前款基本薪酬结合行业薪酬水平、岗位职责和履职情况确定，年度绩效薪酬以公司年度经营业绩、个人绩效目标完成情况等绩效评价作为考核基础。

2第八条公司应当结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素合理确定董事、高级管理人员和普通职工的薪酬分配比例，推动薪酬分配向关键岗位、生产一线和紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜，促进提高普通职工薪酬水平。

第九条根据本制度考核、核算确认的董事、高级管理人员的年度薪酬，根

据证监会、证券交易所的有关规定在年度报告中予以披露。

第十条公司可以依照相关法律法规和公司章程，实施股权激励和员工持股等激励机制。

第四章薪酬的发放

第十一条公司独立董事的津贴按月度发放。

第十二条公司非独立董事、高级管理人员的薪酬按照公司相关制度执行。

非独立董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

第十三条公司发放的薪酬、津贴均为税前金额，公司将按照国家和公司的

有关规定扣除下列事项，剩余部分发放给个人。

公司代扣代缴事项包括但不限于以下内容：

（一）代扣代缴个人所得税；

（二）各类社会保险费用、公积金等由个人承担部分；

（三）按照公司考勤及绩效考核制度等扣减的薪酬部分；

（四）国家或公司规定的其他款项等应由个人承担的部分。

第十四条公司对非独立董事、高级管理人员实行责任追究制度。对于因工

作不力、决策失误造成公司资产重大损失或者未完成经营管理目标任务的，公司视损失大小和责任轻重，给予经济处罚、行政处分或者解聘职务等处罚。

3第十五条公司董事、高级管理人员在职期间，出现以下情况的任何一种，

按照公司相关制度相应扣减薪酬：

（一）严重违反公司各项规章制度，受到公司内部严重警告以上处分的；

（二）严重损害公司利益的；

（三）因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会或其派出机构予以行政处分或者被深圳证券交易所予以公开谴责或者宣布不适合担任上市公司董

事、高级管理人员的。

第十六条公司非独立董事、高级管理人员因故请事假、病假、工伤假以及在职学习期间的薪资与福利按照公司相关制度执行。

第十七条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算津贴/薪酬并予以发放。相关合同中涉及提前解除董事、高级管理人员任职的补偿内容应当符合公平原则，不得损害公司合法权益，不得进行利益输送。

第十八条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对

董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第五章薪酬调整

第十九条薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断变化而作相应的调整以适应公司进一步发展的需要。

第二十条公司董事、高级管理人员的薪酬调整按照公司薪酬管理制度执行，主要参考依据为：

4（一）同行业薪资增幅水平。通过市场薪资报告或公开的薪资数据，收集同

行业的薪资数据，并进行汇总分析，作为公司薪资调整的参考依据。

（二）通胀水平。参考通胀水平，以使薪资的实际购买力水平不降低作为公司薪资调整的参考依据。

（三）公司盈利状况。

（四）公司发展战略或组织结构调整。

第六章附则

第二十一条本制度由公司董事会审议通过后，并经公司股东会审议通过之

日起生效并实施，修改时亦同。

第二十二条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、《公司章程》及其

他规范性文件执行；本制度如与国家相关法律、法规、规范性文件的相关规定不一致的，以国家相关法律、法规、规范性文件的相关规定为准。

第二十三条本制度由公司董事会负责解释。

郑州千味央厨食品股份有限公司董事会

二〇二六年四月

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