千味央厨:关于修订《公司章程》、修订和制定部分治理制度的公告

证券代码：001215证券简称：千味央厨公告编号：2025-039

郑州千味央厨食品股份有限公司

关于修订《公司章程》、修订和制定部分治理制度的公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

郑州千味央厨食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年6月226日召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》《关于修订和制定公司部分治理制度的议案》，现将具体情况公告如下：

一、取消监事会并修订《公司章程》的原因及具体情况

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》等

法律法规的相关规定，结合公司实际情况，公司对《公司章程》进行了修订，不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《郑州千味央厨食品股份有限公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。《公司章程》具体修订情况如下：

序号原条款修订后条款

第一条为维护公司、股东和债权人的第一条为维护公司、股东、职工和债

合法权益，规范公司的组织和行为，根据权人的合法权益，规范公司的组织和行《中华人民共和国公司法》（以下简称为，根据《中华人民共和国公司法》（以“《公司法》”）、《中华人民共和国证券下简称“《公司法》”）、《中华人民共和法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关国证券法》（以下简称“《证券法》”）和规定，制订本章程。其他有关规定，制定本章程。

第八条董事长为公司的法定代表人。

董事长辞任的，视为同时辞去法定代

第八条董事长为公司的法定代表人。表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第九条法定代表人以公司名义从事的

民事活动，其法律后果由公司承受。

3本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十条公司全部资产分为等额股份，第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责

股东以其认购的股份为限对公司承担责任，

4任，公司以其全部财产对公司的债务承担

公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

责任。

第十条本公司章程自生效之日起，即第十一条本公司章程自生效之日起，成为规范公司的组织与行为、公司与股东、即成为规范公司的组织与行为、公司与股

股东与股东之间权利义务关系的具有法律约东、股东与股东之间权利义务关系的具有

束力的文件，对公司、股东、董事、监事、法律约束力的文件，对公司、股东、董

5高级管理人员具有法律约束力。依据本章事、高级管理人员具有法律约束力。依据程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司本章程，股东可以起诉股东，股东可以起董事、监事、总经理和其他高级管理人员，诉公司董事和高级管理人员，股东可以起股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级事、监事、总经理和其他高级管理人员。管理人员。

第十一条本章程所称其他高级管理人第十二条本章程所称高级管理人员是

员是指公司的副总经理、董事会秘书及财务指公司的总经理、副总经理、董事会秘书

6负责人。及财务负责人。

第十五条公司的股份采取股票的形第十六条公司的股份采取股票的形式。公司股份的发行，实行公开、公平、公式。公司股份的发行，实行公开、公平、正的原则，同种类的每一股份应当具有同等公正的原则，同类别的每一股份应当具有

7权利。同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条同次发行的同类别股票，每股的发行件和价格应当相同；任何单位或者个人所认条件和价格应当相同；认购人所认购的股

购的股份，每股应当支付相同价额。份，每股应当支付相同价额。

第十六条公司发行的股票，每股面值第十七条公司发行的股份，每股面值

8人民币1元。人民币1元。

第二十二条公司或公司的子公司第二十一条公司或公司的子公司（包（包括公司的附属企业）不得为他人取得括公司的附属企业）不得为他人取得本公司

本公司或者其母公司的股份提供赠与、借

或者其母公司的股份提供赠与、借款、担保

款、担保以及其他财务资助，公司实施员以及其他财务资助，公司实施员工持股计划工持股计划的除外。

的除外。

9为公司利益，经股东会决议，或者董

为公司利益，经股东会决议，或者董事事会按照公司章程或者股东会的授权作出会按照公司章程或者股东会的授权作出决决议，可以为他人取得本公司或者其母公议，可以为他人取得本公司或者其母公司的司的股份提供财务资助，但财务资助的累股份提供财务资助，但财务资助的累计总额计总额不得超过已发行股本总额的百分之不得超过已发行股本总额的百分之十。

十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十二条公司根据经营和发展的需第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别要，依照法律、法规的规定，经股东会分

作出决议，可以采用下列方式增加资本：别作出决议，可以采用下列方式增加资

（一）公开发行股份；本：（二）非公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（二）向特定对象发行股份；

（四）以公积金转增股本；（三）向现有股东派送红股；

（五）法律、行政法规规定以及中国证（四）以公积金转增股本；

监会批准的其他方式。（五）法律、行政法规以及中国证监会规定的其他方式。

第二十六条公司收购本公司股份，可

第二十五条公司收购本公司股份，可

以通过公开的集中交易方式，或者法律、以通过公开的集中交易方式，或者法律、行行政法规和中国证监会认可的其他方式进政法规和中国证监会认可的其他方式进行。

行。

公司因本章程第二十四条第一款第

公司因本章程【第二十五条】第

（一）项、第（二）项规定的情形收购本公

（一）项、第（二）项规定的情形收购本

司股份的，应当经股东会决议；公司因本章公司股份的，应当经股东会决议；公司因

程第二十四条第一款第（三）项、第（五）

本章程【第二十五条】第（三）项、第

项、第（六）项规定的情形收购本公司股份

（五）项、第（六）项规定的情形收购本的，可以依照本章程的规定或者股东会的授公司股份的，可以依照本章程的规定或者权，经2/3以上董事出席的董事会会议决

11股东会的授权，经三分之二以上董事出席议。

的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十四条第一款规定

公司依照本章程【第二十五条】规定

收购本公司股份后，属于第（一）项情形收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第的，应当自收购之日起十日内注销；属于

（二）项、第（四）项情形的，应当在6个

第（二）项、第（四）项情形的，应当在月内转让或者注销；属于第（三）项、第

6个月内转让或者注销；属于第（三）

（五）项、第（六）项情形的，公司合计持

项、第（五）项、第（六）项情形的，公有的本公司股份数不得超过本公司已发行股司合计持有的本公司股份数不得超过本公

份总数的10%，并应当在3年内转让或者注司已发行股份总数的10%，并应当在3年销。

内转让或者注销。

第二十七条公司的股份应当依法转

12第二十六条公司的股份可以依法转让。

让。

第二十七条公司不接受本公司的股票作第二十八条公司不接受本公司的股份

为质押权的标的。作为质押权的标的。

第二十八条公司公开发行股份前已发第二十九条公司公开发行股份前已发

行的股份，自公司股票在证券交易所上市交行的股份，自公司股票在证券交易所上市易之日起1年内不得转让。交易之日起1年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司董事、高级管理人员应当向公司

公司申报所持有的公司的股份及其变动情申报所持有的公司的股份及其变动情况，

14况，在就任时确定的任职期间每年转让的股在就任时确定的任职期间每年转让的股份份不得超过其所持有本公司同一种类股份总不得超过其所持有本公司同一类别股份总

数的25%；所持本公司股份自公司股票上市数的25%；所持本公司股份自公司股票上交易之日起1年内不得转让。上述人员离职市交易之日起1年内不得转让。上述人员后半年内，不得转让其所持有的本公司股离职后半年内，不得转让其所持有的本公份。司股份。

第二十九条公司持有5%以上股份的股第三十条公司持有5%以上股份的股

15东、董事、监事、高级管理人员，将其持有东、董事、高级管理人员，将其持有的本

的本公司股票或者其他具有股权性质的证券公司股票或者其他具有股权性质的证券在在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，月内又买入，由此所得收益归本公司所本公司董事会将收回其所得收益。但是，证有，本公司董事会将收回其所得收益。但券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%是，证券公司因购入包销售后剩余股票而以上股份的，以及有中国证监会规定的其他持有5%以上股份的，以及有中国证监会情形的除外。规定的其他情形的除外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、前款所称董事、高级管理人员、自然自然人股东持有的股票或者其他具有股权性人股东持有的股票或者其他具有股权性质

质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股及利用他人账户持有的股票或者其他具有权性质的证券。股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行公司董事会不按照本条第一款规定执的，股东有权要求董事会在30日内执行。行的，股东有权要求董事会在30日内执公司董事会未在上述期限内执行的，股东有行。公司董事会未在上述期限内执行的，权为了公司的利益以自己的名义直接向人民股东有权为了公司的利益以自己的名义直法院提起诉讼。接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执公司董事会不按照本条第一款的规定行的，负有责任的董事依法承担连带责任。执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第三十条公司依据证券登记机构提供第三十一条公司依据证券登记结算机

的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东构提供的凭证建立股东名册，股东名册是持有公司股份的充分证据。股东按其所持有证明股东持有公司股份的充分证据。股东

股份的种类享有权利，承担义务；持有同一按其所持有股份的类别享有权利，承担义种类股份的股东，享有同等权利，承担同种务；持有同一类别股份的股东，享有同等义务。权利，承担同种义务。

第三十三条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得

第三十二条公司股东享有下列权利：股利和其他形式的利益分配；

（一）依照其所持有的股份份额获得股（二）依法请求召开、召集、主持、利和其他形式的利益分配；参加或者委派股东代理人参加股东会，并

（二）依法请求、召集、主持、参加或行使相应的表决权；

者委派股东代理人参加股东会，并行使相应（三）对公司的经营进行监督，提出的表决权；建议或者质询；

（三）对公司的经营进行监督，提出建（四）依照法律、行政法规及本章程

议或者质询；的规定转让、赠与或质押其所持有的股

（四）依照法律、行政法规及本章程的份；

17规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（五）查阅、复制本章程、股东名

（五）查阅、复制本章程、股东名册、册、股东会会议记录、董事会会议决议、公司债券存根、股东会会议记录、董事会会财务会计报告。符合规定的股东可以查阅议决议、监事会会议决议、财务会计报告；公司的会计账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持（六）公司终止或者清算时，按其所有的股份份额参加公司剩余财产的分配；持有的股份份额参加公司剩余财产的分

（七）对股东会作出的公司合并、分立配；

决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（七）对股东会作出的公司合并、分

（八）法律、行政法规、部门规章或本立决议持异议的股东，要求公司收购其股章程规定的其他权利。份；

（八）法律、行政法规、部门规章或

本章程规定的其他权利。第三十四条股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定，公司应当核实股东身份。符合条件的股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。若公司认为股东查阅会计账簿、会计凭证具有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。

第三十三条股东提出查阅、复制前条若公司拒绝提供查阅，而股东认为其

所述有关信息或者索取资料的，应当向公司查阅请求符合法律规定且具有正当目的，

18提供证明其持有公司股份的种类以及持股数股东可以依据《公司法》的相关规定向人

量的书面文件，公司经核实股东身份后按照民法院提起诉讼，请求人民法院要求公司法律规定予以提供。提供查阅。若人民法院判决支持股东可以查阅公司会计账簿、会计凭证的请求，该股东应当与公司签订保密协议，公司应安排股东在规定的时间和指定地点进行查阅，股东不得以任何形式复制公司会计账簿、会计凭证。

上述股东查阅或复制公司有关资料，应当遵守保护国家秘密、商业秘密、个人

隐私、个人信息等法律、行政法规的有关规定。上述行为如对公司或有关个人造成损失的，负有责任的股东依法承担责任。

第三十五条公司股东会、董事会决议

内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表

决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自

第三十四条公司股东会、董事会决议决议作出之日起60日内，请求人民法院撤

内容违反法律、行政法规的，股东有权请求销。股东会、董事会会议的召集程序或者人民法院认定无效。表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

股东会、董事会的会议召集程序、表决

方式违反法律、行政法规或者本章程，或者董事会、股东等相关方对召集人资决议内容违反本章程的，股东有权自决议作格、召集程序、提案内容的合法性、股东出之日起60日内，请求人民法院撤销。会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十六条有下列情形之一的，公司

股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决

权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持

表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十七条审计委员会成员以外的董

事、高级管理人员执行公司职务时违反法

律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请

第三十五条董事、高级管理人员执行求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计

公司职务时违反法律、行政法规或者本章程委员会成员执行公司职务时违反法律、行的规定，给公司造成损失的，连续180日以政法规或者本章程的规定，给公司造成损上单独或合并持有公司1%以上股份的股东失的，前述股东可以书面请求董事会向人有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；民法院提起诉讼。

监事会执行公司职务时违反法律、行政法规

或者本章程的规定，给公司造成损失的，股审计委员会、董事会收到前款规定的东可以书面请求董事会向人民法院提起诉股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收讼。到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益

21监事会、董事会收到前款规定的股东书受到难以弥补的损害的，前款规定的股东

面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之有权为了公司的利益以自己的名义直接向日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、人民法院提起诉讼。

不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥

补的损害的，前款规定的股东有权为了公司他人侵犯公司合法权益，给公司造成的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉损失的，本条第一款规定的股东可以依照讼。前两款的规定向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损公司全资子公司的董事、监事、高级失的，本条第一款规定的股东可以依照前两管理人员执行职务违反法律、行政法规或款的规定向人民法院提起诉讼。者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书

面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十七条公司股东承担下列义务：第三十九条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程，（一）遵守法律、行政法规和本章

保守公司商业秘密；程，保守公司商业秘密；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴（二）依其所认购的股份和入股方式纳股金；缴纳股金；

（三）除法律、行政法规规定的情形（三）除法律、行政法规规定的情形外，不得退股；外，不得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者（四）不得滥用股东权利损害公司或

22其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地者其他股东的利益；不得滥用公司法人独

位和股东有限责任损害公司债权人的利益；立地位和股东有限责任损害公司债权人的公司股东滥用股东权利给公司或者其他利益；

股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。（五）法律、行政法规及本章程规定公司股东滥用公司法人独立地位和股东应当承担的其他义务。

有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第四十条公司股东滥用股东权利给公

司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第四十条股东会是公司的权力机构，第四十三条公司股东会由全体股东组

依法行使下列职权：成。股东会是公司的权力机构，依法行使

（一）选举和更换非由职工代表担任的下列职权：

董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事（一）选举和更换非由职工代表担任项；的董事，决定有关董事的报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准监事会报告；（三）审议批准公司的利润分配方案

（四）审议批准公司的利润分配方案和和弥补亏损方案；

弥补亏损方案；（四）对公司增加或者减少注册资本

（五）对公司增加或者减少注册资本作作出决议；

出决议；（五）对发行公司债券作出决议；

（六）对发行公司债券作出决议；（六）对公司合并、分立、解散、清

（七）对公司合并、分立、解散、清算算或者变更公司形式作出决议；

或者变更公司形式作出决议；（七）修改本章程；

（八）修改本章程；（八）对公司聘用、解聘承办公司审

（九）对公司聘用、解聘会计师事务所计业务的会计师事务所作出决议；

作出决议；（九）审议公司因本章程【第二十

（十）审议公司因本章程第二十四条第五】条第（一）项、第（二）项规定的情

（一）项、第（二）项规定的情形收购本公形收购本公司股份事项；

司股份事项；（十）审议批准【第四十四条】规定

（十一）审议批准第四十一条规定的担的担保事项；

保事项；（十一）审议批准【第四十五条】规（十二）审议批准第四十二条规定的交定的交易事项；

易事项；（十二）审议公司在一年内购买、出

（十三）审议公司在一年内购买、出售售重大资产超过公司最近一期经审计总资

重大资产超过公司最近一期经审计总资产产30%的事项；

30%的事项；（十三）审议批准变更募集资金用途

（十四）审议批准变更募集资金用途事事项；

项；（十四）审议股权激励计划和员工持

（十五）审议股权激励计划和员工持股股计划；

计划；（十五）审议法律、行政法规、部门

（十六）审议法律、行政法规、部门规规章、其他规范性文件、深交所相关规则

章、其他规范性文件、深交所相关规则或本或本章程规定应当由股东会决定的其他事章程规定应当由股东会决定的其他事项。项。

上述股东会的职权不得通过授权的形式股东会可以授权董事会对发行公司债由董事会或其他机构和个人代为行使。券作出决议。

其他股东会职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十一条公司下列对外担保行为，第四十四条公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：应当在董事会审议通过后提交股东会审

（一）单笔担保额超过公司最近一期经议：

审计净资产10％的担保；（一）单笔担保额超过公司最近一期

（二）公司及其控股子公司的对外提供经审计净资产10％的担保；

的担保总额，超过公司最近一期经审计净资（二）公司及其控股子公司的对外提产50％以后提供的任何担保；供的担保总额，超过公司最近一期经审计

（三）公司及其控股子公司对外提供的净资产50％以后提供的任何担保；

担保总额，超过公司最近一期经审计总资产（三）公司及其控股子公司对外提供

30%以后提供的任何担保；的担保总额，超过公司最近一期经审计总

（四）被担保对象最近一期财务报表数资产30%以后提供的任何担保；

据显示资产负债率超过70%；（四）被担保对象最近一期财务报表

（五）连续十二个月内担保金额累计计数据显示资产负债率超过70%；

算超过公司最近一期经审计总资产的30％；（五）连续十二个月内担保金额累计

（六）对股东、实际控制人及其关联方计算超过公司最近一期经审计总资产的

24提供的担保；30％；

（七）法律、法规、规范性文件、深交（六）对股东、实际控制人及其关联所规则或者公司章程等规定的其他担保情方提供的担保；

形。（七）法律、法规、规范性文件、深交所规则或者公司章程等规定的其他担保

上述对外担保提交董事会审议时，应当情形。

取得出席董事会会议的2/3以上董事同意。

股东会审议前款第（五）项担保事项时，应上述对外担保提交董事会审议时，应当经出席会议的股东所持表决权的2/3以上当取得出席董事会会议的三分之二以上董通过。事同意。股东会审议前款第（五）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决股东会在审议为股东、实际控制人及其权的三分之二以上通过。

关联方提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表股东会在审议为股东、实际控制人及决，该项表决由出席股东会的其他股东所持其关联方提供的担保议案时，该股东或者表决权的过半数通过。受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股违反公司章程所规定的对外担保审批权东所持表决权的过半数通过。

限和审议程序的责任追究机制，按照公司对外担保管理制度等相关规定执行。违反公司章程所规定的对外担保审批权限和审议程序的责任追究机制，按照公司对外担保管理制度等相关规定执行。

第四十七条有下列情形之一的，公司

第四十四条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股在事实发生之日起2个月以内召开临时股东

东会：

会：

（一）董事人数不足《公司法》规定

（一）董事人数不足《公司法》规定人人数或本章程所定人数的三分之二时；

数或本章程所定人数的2/3时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总总额三分之一时；

25额1/3时；

（三）单独或者合计持有公司10%以

（三）单独或者合计持有公司10%以上上股份的股东请求时；

股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）审计委员会提议召开时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或

（六）法律、行政法规、部门规章或本本章程规定的其他情形。

章程规定的其他情形。

第四十五条本公司召开股东会的地点第四十八条本公司召开股东会的地点

为：公司住所地或者股东会通知中规定的地为：公司住所地或者股东会通知中规定的点。公司发出股东会通知后，无正当理由，地点。公司发出股东会通知后，无正当理股东会现场会议召开地点不得变更。确需变由，股东会现场会议召开地点不得变更。

更的，召集人应当在现场会议召开日前至少确需变更的，召集人应当在现场会议召开

262个工作日公告并说明原因。日前至少2个工作日公告并说明原因。

股东会将设置会场，以现场会议形式召股东会将设置会场，以现场会议形式开。公司还将提供网络投票的方式为股东参召开。公司还将提供网络投票的方式为股加股东会提供便利。股东通过上述方式参加东提供便利。

股东会的，视为出席。

第四十七条独立董事有权向董事会提第五十条董事会应当在规定的期限内议召开临时股东会。对独立董事要求召开临按时召集股东会。

时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10经全体独立董事过半数同意，独立董

27日内提出同意或不同意召开临时股东会的书事有权向董事会提议召开临时股东会。对面反馈意见。独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的

董事会同意召开临时股东会的，将在作规定，在收到提议后10日内提出同意或不出董事会决议后的5日内发出召开股东会的同意召开临时股东会的书面反馈意见。

通知；董事会不同意召开临时股东会的，应说明理由并公告。董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应说明理由并公告。

第五十一条审计委员会有权向董事会

第四十八条监事会有权向董事会提议

提议召开临时股东会，并应当以书面形式召开临时股东会，并应当以书面形式向董事向董事会提出。董事会应当根据法律、行会提出。董事会应当根据法律、行政法规和政法规和本章程的规定，在收到提案后10本章程的规定，在收到提案后10日内提出日内提出同意或不同意召开临时股东会的同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意书面反馈意见。

见。

董事会同意召开临时股东会的，将在董事会同意召开临时股东会的，将在作

28作出董事会决议后的5日内发出召开股东

出董事会决议后的5日内发出召开股东会的

会的通知，通知中对原提议的变更，应征通知，通知中对原提议的变更，应征得监事得审计委员会的同意。

会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者董事会不同意召开临时股东会，或者在在收到提案后10日内未作出反馈的，视为收到提案后10日内未作出反馈的，视为董董事会不能履行或者不履行召集股东会会事会不能履行或者不履行召集股东会会议职议职责，审计委员会可以自行召集和主责，监事会可以自行召集和主持。

持。

第四十九条单独或者合计持有公司第五十二条单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东有权向董事会请求召开10%以上股份的股东有权向董事会请求召

临时股东会，并应当以书面形式向董事会提开临时股东会，并应当以书面形式向董事出。董事会应当根据法律、行政法规和本章会提出。董事会应当根据法律、行政法规程的规定，在收到请求后10日内提出同意和本章程的规定，在收到请求后10日内提或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会董事会同意召开临时股东会的，应当的通知，通知中对原请求的变更，应当征得在作出董事会决议后的5日内发出召开股相关股东的同意。东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在

收到请求后10日内未作出反馈的，单独或董事会不同意召开临时股东会，或者者合计持有公司10%以上股份的股东有权向在收到请求后10日内未作出反馈的，单独监事会提议召开临时股东会，并应当以书面或者合计持有公司10%以上股份的股东有形式向监事会提出请求。权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。

监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知审计委员会同意召开临时股东会的，中对原提案的变更，应当征得相关股东的同应在收到请求5日内发出召开股东会的通意。知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东会，连续审计委员会未在规定期限内发出股东

90日以上单独或者合计持有公司10%以上会通知的，视为审计委员会不召集和主持股份的股东可以自行召集和主持。股东会，连续90日以上单独或者合计持有

公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十条监事会或股东决定自行召集第五十三条审计委员会或股东决定自

股东会的，须书面通知董事会。同时向深交行召集股东会的，须书面通知董事会。同所备案。时向深交所备案。

在股东会决议做出前，召集股东持股比在股东会决议做出前，召集股东持股

例不得低于公司总股本的10%。比例不得低于公司总股本的10%。

监事会或召集股东应在发出股东会通知审计委员会或召集股东应在发出股东

及股东会决议公告时，向深交所提供有关证会通知及股东会决议公告时，向深交所提明材料。供有关证明材料。

第五十一条对于监事会或股东自行召第五十四条对于审计委员会或股东自

集的股东会，董事会和董事会秘书应予配行召集的股东会，董事会和董事会秘书应

31合。董事会应当提供股权登记日的股东名予配合。董事会应当提供股权登记日的股册。东名册。

第五十五条审计委员会或股东自行召

第五十二条监事会或股东自行召集的

32集的股东会，会议所必需的费用由本公司股东会，会议所必需的费用由本公司承担。

承担。

第五十七条公司召开股东会，董事

会、审计委员会以及单独或者合计持有公

司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

第五十四条公司召开股东会，董事单独或者合计持有公司1%以上股份

会、监事会以及单独或者合计持有公司1%的股东，可以在股东会召开10日前提出临以上股份的股东，有权向公司提出提案。时提案并书面提交召集人。提案需有明确议题和具体决议事项，不得违反法律、行单独或者合计持有公司1%以上股份的政法规或者公司章程的规定，不得超出股股东，可以在股东会召开10日前提出临时东会的职权范围。召集人收到书面临时提提案并书面提交召集人。召集人应当在收到案后，根据本章程要求对提案进行审查，提案后2日内发出股东会补充通知，公告临同意将提案提交股东会审议的，召集人应

33时提案的内容。当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提除前款规定的情形外，召集人在发出股案提交股东会审议。但临时提案违反法东会通知后，不得修改股东会通知中已列明律、行政法规或者公司章程的规定，或者的提案或增加新的提案。不属于股东会职权范围的除外。公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。

股东会通知中未列明或不符合本章程第

五十三条规定的提案，股东会不得进行表决除前款规定的情形外，召集人在发出并作出决议。股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程

【第五十六条】规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十六条股东会的通知包括以下内第五十九条股东会的通知包括以下内

容：容：（一）会议的时间、地点、方式、召集（一）会议的时间、地点、方式、召人和会议期限；集人和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均（三）以明显的文字说明：全体股东

有权出席股东会，并可以书面委托代理人出均有权出席股东会，并可以书面委托代理席会议和参加表决，该股东代理人不必是公人出席会议和参加表决，该股东代理人不司的股东；必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记（四）有权出席股东会股东的股权登日；记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号（五）会务常设联系人姓名，电话号码；码；

（六）网络或其他方式的表决时间及表（六）网络或其他方式的表决时间及决程序。表决程序。

股东会通知和补充通知中应当充分、完股东会通知和补充通知中应当充分、整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的完整披露所有提案的全部具体内容。

事项需要独立董事发表意见的，发布股东会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意股东会采用网络或其他方式投票的开见及理由。始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当

股东会采用网络或其他方式投票的开始日上午9:30，其结束时间不得早于现场股时间，不得早于现场股东会召开前一日下午东会结束当日下午3:00。

3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午

9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束股权登记日与会议日期之间的间隔应

当日下午3:00。当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当

不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第五十七条股东会拟讨论董事、监事第六十条股东会拟讨论董事选举事项

选举事项的，股东会通知中应充分披露董的，股东会通知中应充分披露董事候选人事、监事候选人的详细资料，至少包括以下的详细资料，至少包括以下内容：

内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等

（一）教育背景、工作经历、兼职等个个人情况；

人情况；（二）与本公司或本公司的控股股东

（二）与本公司或本公司的控股股东及及实际控制人是否存在关联关系；

35实际控制人是否存在关联关系；（三）披露持有本公司股份数量；

（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有

（四）是否受过中国证监会及其他有关关部门的处罚和证券交易所惩戒。

部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事外，每位除采取累积投票制选举董事、监事外，董事候选人应当以单项提案提出。

每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第六十条股权登记日登记在册的所有第六十三条股权登记日登记在册的所

股东或其代理人，均有权出席股东会，并依有股东或其代理人，均有权出席股东会，

照有关法律、法规及本章程行使表决权。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。公司和召集人不得以任何理由拒绝。股东可以亲自出席股东会，也可以委托股东出席股东会会议，所持每一股份有一代理人代为出席和表决。表决权，公司持有的本公司股份没有表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十四条个人股东亲自出席会议

第六十一条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其的，应出示本人身份证或其他能够表明其身身份的有效证件或证明；委托代理他人出

份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代

席会议的，该代理人应出示其本人有效身理他人出席会议的，该代理人应出示其本人份证件、股东授权委托书。

有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代

37法人股东应由法定代表人或者法定代表

表人委托的代理人出席会议。法定代表人人委托的代理人出席会议。法定代表人出席出席会议的，应出示本人身份证、能证明会议的，应出示本人身份证、能证明其具有其具有法定代表人资格的有效证明；委托法定代表人资格的有效证明；委托代理人出

代理人出席会议的，代理人应出示本人身席会议的，代理人应出示本人身份证、法人份证、法人股东单位的法定代表人依法出股东单位的法定代表人依法出具的书面授权具的书面授权委托书。

委托书。

第六十五条股东出具的委托他人出席

第六十二条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：

股东会的授权委托书应当载明下列内容：（一）委托人姓名或者名称、持有公

（一）代理人的姓名；司股份的类别和数量；

（二）是否具有表决权；（二）代理人姓名或者名称；

38（三）分别对列入股东会议程的每一审（三）股东的具体指示，包括对列入议事项投赞成、反对或弃权票的指示；股东会议程的每一审议事项投赞成、反对

（四）委托书签发日期和有效期限；或弃权票的指示等；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人（四）委托书签发日期和有效期限；

为法人股东的，应加盖法人单位印章。（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十五条出席会议人员的会议登记第六十八条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会册由公司负责制作。会议登记册载明参加议人员姓名（或单位名称）、身份证件号会议人员姓名（或单位名称）、身份证件

码、住所地址、持有或者代表有表决权的股号码、持有或者代表有表决权的股份数

份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。项。

第六十七条股东会召开时，本公司全第七十条股东会要求董事、高级管理

40体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，人员列席会议的，董事、高级管理人员应

总经理和其他高级管理人员应当列席会议。当列席并接受股东的质询。

第六十八条股东会由董事长主持。董第七十一条股东会由董事长主持。董

事长不能履行职务或不履行职务时，由过半事长不能履行职务或不履行职务时，由过数以上董事共同推举的一名董事主持。半数以上董事共同推举的一名董事主持。

41监事会自行召集的股东会，由监事会主审计委员会自行召集的股东会，由审席主持。监事会主席不能履行职务或不履行计委员会召集人主持。审计委员会召集人职务时，由过半数以上监事共同推举的一名不能履行职务或不履行职务时，由过半数监事主持。审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股召开股东会时，会议主持人违反议事东会有表决权过半数的股东同意，股东会可规则使股东会无法继续进行的，经现场出推举一人担任会议主持人，继续开会。席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第七十二条公司制定股东会议事规

第六十九条公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表决则，详细规定股东会的召开和表决程序，包程序，包括通知、登记、提案的审议、投括通知、登记、提案的审议、投票、计票、

票、计票、表决结果的宣布、会议决议的

42表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记

形成、会议记录及其签署、公告等内容，录及其签署、公告等内容，以及股东会对董以及股东会对董事会的授权原则，授权内事会的授权原则，授权内容应明确具体。股容应明确具体。股东会议事规则由董事会东会议事规则由董事会拟定，股东会批准。

拟定，股东会批准。

第七十条在年度股东会上，董事会、第七十三条在年度股东会上，董事会监事会应当就其过去一年的工作向股东会作应当就其过去一年的工作向股东会作出报

43出报告。每名独立董事也应当作出述职报告。每名独立董事也应当作出述职报告。

告。

第七十一条董事、监事、高级管理人第七十四条董事、高级管理人员在股

44员在股东会上就股东的质询和建议作出解释东会上就股东的质询和建议作出解释和说和说明。明。

第七十三条股东会应有会议记录，由第七十六条股东会应有会议记录，由

董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：董事会秘书负责。会议记录记载以下内

（一）会议时间、地点、议程和召集人容：

姓名或名称；（一）会议时间、地点、议程和召集

（二）会议主持人以及出席或列席会议人姓名或名称；

的董事、监事、总经理和其他高级管理人员（二）会议主持人以及出席或列席会姓名；议的董事、高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、（三）出席会议的股东和代理人人

45所持有表决权的股份总数及占公司股份总数数、所持有表决权的股份总数及占公司股

的比例；份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要（四）对每一提案的审议经过、发言点和表决结果；要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应（五）股东的质询意见或建议以及相的答复或说明；应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的（七）本章程规定应当载入会议记录其他内容。的其他内容。

第七十四条召集人应当保证会议记录第七十七条召集人应当保证会议记录

内容真实、准确和完整。出席会议的董事、内容真实、准确和完整。出席或列席会议监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、

46主持人应当在会议记录上签名。会议记录应会议主持人应当在会议记录上签名。会议

当与现场出席股东的签名册及代理出席的委记录应当与现场出席股东的签名册及代理

托书、网络及其他方式表决情况的有效资料出席的委托书、网络及其他方式表决情况

一并保存，保存期限不少于10年。的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。

第七十六条股东会决议分为普通决议第七十九条股东会决议分为普通决议和特别决议。和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东股东会作出普通决议，应当由出席股会的股东（包括股东代理人）所持表决权的东会的股东（包括股东代理人）所持表决

47过半数通过。权的过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东股东会作出特别决议，应当由出席股会的股东（包括股东代理人）所持表决权的东会的股东（包括股东代理人）所持表决

2/3以上通过。权的三分之二以上通过。

第七十七条下列事项由股东会以普通第八十条下列事项由股东会以普通决

决议通过：议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥（二）董事会拟定的利润分配方案和补亏损方案；弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其（三）董事会成员的任免及其报酬和报酬和支付方法；支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规规定或者本

（五）公司年度报告；章程规定应当以特别决议通过以外的其他

（六）公司的经营方针和投资计划；事项。

（七）公司聘用、解聘会计师事务所；

（八）审议批准变更募集资金用途事项；

（九）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十八条下列事项由股东会以特别第八十一条下列事项由股东会以特别

决议通过：决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散（二）公司的分立、分拆、合并、解和清算或者变更公司形式；散和清算；

（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资（四）公司在一年内购买、出售重大

产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产或者向他人提供担保的金额超过公司

资产30%的；最近一期经审计总资产30%的；

（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规、部门规章或本（六）法律、行政法规、部门规章或

章程规定的，以及股东会以普通决议认定会本章程规定的，以及股东会以普通决议认对公司产生重大影响的、需要以特别决议通定会对公司产生重大影响的、需要以特别过的其他事项。决议通过的其他事项。

第七十九条股东（包括股东代理人）第八十二条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决以其所代表的有表决权的股份数额行使表权，每一股份享有一票表决权。决权，每一股份享有一票表决权。

股东会审议影响中小投资者利益的重大股东会审议影响中小投资者利益的重事项时，对中小投资者表决应当单独计票。大事项时，对中小投资者表决应当单独计单独计票结果应当及时公开披露。票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且公司持有的本公司股份没有表决权，该部分股份不计入出席股东会有表决权的股且该部分股份不计入出席股东会有表决权份总数。的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证股东买入公司有表决权的股份违反券法》第六十三条第一款、第二款规定的，《证券法》第六十三条第一款、第二款规该超过规定比例部分的股份在买入后的36定的，该超过规定比例部分的股份在买入个月内不得行使表决权，且不计入出席股东后的36个月内不得行使表决权，且不计入会有表决权的股份总数。出席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有1%以上公司董事会、独立董事、单独持有

有表决权股份的股东或者依照法律、行政法1%以上有表决权股份的股东或者依照法

规或者中国证监会的规定设立的投资者保护律、行政法规或者中国证监会的规定设立机构可以公开征集股东投票权。征集股东投的投资者保护机构可以公开征集股东投票票权应当向被征集人充分披露具体投票意向权。征集股东投票权应当向被征集人充分等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或集股东投票权。除法定条件外，公司不得对者变相有偿的方式征集股东投票权。除法征集投票权提出最低持股比例限制。定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。征集人征集股东投票权应当符合中国证监会发布的《公开征集上市公司股东权利管理暂行规定》。

第八十条股东会审议有关关联交易事第八十三条股东会审议有关关联交易项时关联股东不应当参与投票表决其所代事项时关联股东不应当参与投票表决其所表的有表决权的股份数不计入有效表决总代表的有表决权的股份数不计入有效表决数；股东会决议及公告中应当充分披露非关总数；股东会决议及公告中应当充分披露联股东的表决情况。非关联股东的表决情况。

股东会审议关联交易事项时，关联关系股东会审议关联交易事项时，关联关股东的回避和表决程序如下：系股东的回避和表决程序如下：

（一）召集人在发出股东会通知之前，（一）召集人在发出股东会通知之应当依照有关法律、法规及《深圳证券交易前，应当依照有关法律、法规及《深圳证所股票上市规则》等规定，对拟提交股东会券交易所股票上市规则》等规定，对拟提审议的有关事项是否构成关联交易作出判交股东会审议的有关事项是否构成关联交断。如构成关联交易，则召集人应书面形式易作出判断。如构成关联交易，则召集人

51通知关联股东，并在股东会通知中对涉及拟应书面形式通知关联股东，并在股东会通

审议议案的关联方情况进行披露。关联股东知中对涉及拟审议议案的关联方情况进行或其授权代表可以出席股东会，并可以依照披露。关联股东或其授权代表可以出席股大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票东会，并可以依照大会程序向到会股东阐表决时应当回避表决。明其观点，但在投票表决时应当回避表

（二）股东会表决有关关联交易事项决。

时，关联股东应主动回避，不参与投票表（二）股东会表决有关关联交易事项决；关联股东未主动回避表决，参加会议的时，关联股东应主动回避，不参与投票表其他股东有权要求关联股东回避表决。关联决；关联股东未主动回避表决，参加会议股东回避后，由其他股东根据其所持表决权的其他股东有权要求关联股东回避表决。

进行表决，并依据本章程之规定通过相应的关联股东回避后，由其他股东根据其所持决议；关联股东的回避和表决程序由股东会表决权进行表决，并依据本章程之规定通主持人通知，并载入会议记录。过相应的决议；关联股东的回避和表决程

（三）关联事项形成普通决议，必须由序由股东会主持人通知，并载入会议记参加股东会的非关联股东有表决权的股份数录。

的1/2以上通过；形成特别决议，必须由参（三）关联事项形成普通决议，必须加股东会的非关联股东有表决权的股份数的由参加股东会的非关联股东有表决权的股

2/3以上通过；份数的过半数通过；形成特别决议，必须

（四）关联股东未就关联事项按上述程由参加股东会的非关联股东有表决权的股

序进行关联关系披露或回避，有关该关联交份数的三分之二以上通过；

易事项的一切决议无效。（四）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，有关该关公司与关联方之间的关联交易应当签订联交易事项的一切决议无效。

书面协议，协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、公司与关联方之间的关联交易应当签具体。订书面协议，协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。

第八十一条除公司处于危机等特殊情第八十四条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将况外，非经股东会以特别决议批准，公司

52不与董事、总经理和其它高级管理人员以外将不与董事、高级管理人员以外的人订立

的人订立将公司全部或者重要业务的管理交将公司全部或者重要业务的管理交予该人予该人负责的合同。负责的合同。

第八十二条董事、监事候选人名单以第八十五条非职工代表董事候选人名提案的方式提请股东会表决。单以提案的方式提请股东会表决。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情

各届董事、监事提名的方式和程序为：况。

（一）董事会换届改选或者现任董事会

增补董事时，现任董事会、单独或者合计持各届董事提名的方式和程序为：

有公司3%以上股份的股东可以按照不超过（一）董事会换届改选或者现任董事

拟选任的人数，提名由非职工代表担任的下会增补董事时，现任董事会、单独或者合一届董事会的董事候选人或者增补董事的候计持有公司1%以上股份的股东可以按照选人；不超过拟选任的人数，提名由非职工代表

（二）独立董事由现任董事会、监事担任的下一届董事会的董事候选人或者增

会、单独或合计持有公司发行在外股份1％补董事的候选人；

以上的股东提名；单个提名人提名的人数不（二）独立董事由现任董事会、审计

53得超过拟选独立董事人数；委员会、单独或合计持有公司发行在外股

（三）监事会换届改选或者现任监事会份1％以上的股东提名；单个提名人提名

增补监事时，现任监事会、单独或者合计持的人数不得超过拟选独立董事人数；

有公司3%以上股份的股东可以按照不超过提名人在提名董事候选人之前应当取

拟选任的人数，提名由非职工代表担任的下得该候选人的书面承诺，确认其接受提一届监事会的监事候选人或者增补监事的候名，并承诺公开披露的董事候选人的资料选人；真实、完整并保证当选后切实履行董事的

（四）监事会中的职工监事由职工代表职责。

大会、职工大会或其他方式民主产生；

（五）提名人在提名董事或监事候选人

之前应当取得该候选人的书面承诺，确认其接受提名，并承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事或监事的职责。

第八十三条公司选举两名及以上董事第八十六条公司选举2名及以上董事

或者监事时，应当实行累积投票制度。股东时，应当实行累积投票制度。股东会以累会以累积投票方式选举董事的，独立董事和积投票方式选举董事的，独立董事和非独非独立董事的表决应当分别进行。股东会以立董事的表决应当分别进行。

累积投票方式选举监事的，仅包括选举由股东单位代表出任的监事，职工代表担任的监前款所称累积投票制是指股东会选举事由公司职工民主选举产生或更换。董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中前款所称累积投票制是指股东会选举董使用。董事会应当向股东说明候选董事的事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或简历和基本情况，包括但不限于：姓名、者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决性别、年龄、国籍、教育背景、工作经权可以集中使用。董事会应当向股东说明候历、兼职情况、与提名人的关系，与公司选董事、监事的简历和基本情况，包括但不或公司的控股股东及实际控制人是否存在限于：姓名、性别、年龄、国籍、教育背关联关系，持有的公司股份数量，是否受景、工作经历、兼职情况、与提名人的关过中国证监会及其他有关部门的处罚和证系，与公司或公司的控股股东及实际控制人券交易所惩戒，是否存在不适宜担任董事是否存在关联关系，持有的公司股份数量，的情形等。

是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚

和证券交易所惩戒，是否存在不适宜担任董事或监事的情形等。

第八十四条选举独立董事时，每位股第八十七条选举独立董事时，每位股东拥有的投票权等于其持有的股份数乘以待东拥有的投票权等于其持有的股份数乘以

选出的独立董事人数的乘积，该票数只能投待选出的独立董事人数的乘积，该票数只向公司的独立董事候选人。能投向公司的独立董事候选人。

选举非独立董事时，每位股东拥有的投选举非独立董事时，每位股东拥有的票权等于其持有的股份数乘以待选出的非独投票权等于其持有的股份数乘以待选出的

55立董事人数的乘积，该票数只能投向公司的非独立董事人数的乘积，该票数只能投向

非独立董事候选人。公司的非独立董事候选人。

选举监事时，出席会议股东所拥有的投票数等于其所持有的股份总数乘以该次股东

会应选监事人数之积，该部分投票权只能投向该次股东会的监事候选人。

第八十五条董事、监事选举程序如第八十八条董事选举程序如下：

下：（一）股东会工作人员发放选举非独

（一）股东会工作人员发放选举非独立立董事、独立董事选票，投票股东必须在

董事、独立董事和监事选票，投票股东必须一张选票上注明其所持公司股份数，并在在一张选票上注明其所持公司股份数，并在其选举的每名董事后标其使用的表决权数其选举的每名董事或监事后标其使用的表决目（或称选票数）。

权数目（或称选票数）。（二）每位股东所投的类别董事（独

（二）每位股东所投的类别董事（独立立董事或非独立董事）选票数不得分别超

56董事或非独立董事）或监事选票数不得分别过其拥有类别董事选票数的最高限额，所超过其拥有类别董事或监事选票数的最高限投的候选类别董事人数不能超过应选类别额，所投的候选类别董事或监事人数不能超董事人数。若某位股东投选的独立董事、过应选类别董事或监事人数。若某位股东投非独立董事的选票数超过该股东拥有的独选的独立董事、非独立董事或监事的选票数立董事、非独立董事最高选票数，该股东超过该股东拥有的独立董事、非独立董事或所选的独立董事、非独立董事候选人的选

监事最高选票数，该股东所选的独立董事、票无效，该股东所有选票视为弃权；若所非独立董事或监事候选人的选票无效，该股投的候选类别董事人数超过应选类别董事东所有选票视为弃权；若所投的候选类别董人数，该股东所有选票也将视为弃权。

事或监事人数超过应选类别董事或监事人（三）若选票上该股东使用的选票总数，该股东所有选票也将视为弃权。数小于或等于其合法拥有的有效选票数，

（三）若选票上该股东使用的选票总数该选票有效，差额部分视为放弃表决权。

小于或等于其合法拥有的有效选票数，该选票有效，差额部分视为放弃表决权。

第八十六条董事、监事当选规则如第八十九条董事当选规则如下：

下：（一）股东会选举产生的董事人数及

（一）股东会选举产生的董事或监事人结构应符合本章程的规定。董事候选人根

数及结构应符合本章程的规定。董事或监事据得票的多少来决定是否当选，但每位当候选人根据得票的多少来决定是否当选，但选董事的得票数必须超过出席股东会股东每位当选董事或监事的得票数必须超过出席所持有效表决权股份（以未累积的股份数股东会股东所持有效表决权股份（以未累积为准）的二分之一。

的股份数为准）的1/2。（二）若当选人数少于应选董事，但

（二）若当选人数少于应选董事或监已当选董事人数超过本章程规定的董事会事，但已当选董事或监事人数超过本章程规成员人数三分之二以上时，则缺额在下次定的董事会或监事会成员人数2/3以上时，股东会上选举填补。若当选人数少于应选则缺额在下次股东会上选举填补。若当选人董事，且已当选董事人数不足本章程规定数少于应选董事或监事，且已当选董事或监的董事会成员人数三分之二以上时，则应事人数不足本章程规定的董事会或监事会成对未当选董事进行第二轮选举。若经第二员人数2/3以上时，则应对未当选董事或监轮选举仍未达到上述要求时，则应在本次事候选人进行第二轮选举。若经第二轮选举股东会结束后两个月内再次召开股东会对仍未达到上述要求时，则应在本次股东会结缺额董事进行选举。

束后两个月内再次召开股东会对缺额董事或（三）若获得超过参加会议的股东所

57监事进行选举。持有效表决股份权数二分之一以上选票的

（三）若获得超过参加会议的股东所持董事多于应当选董事人数时，则按得票数

有效表决股份权数1/2以上选票的董事或监多少排序，取得票数较多者当选。若因2事候选人多于应当选董事或监事人数时，则名或2名以上候选人的票数相同且如共同按得票数多少排序，取得票数较多者当选。当选会使当选董事人数超过应选人数时，若因两名或两名以上候选人的票数相同且如则对该等候选人进行第二轮选举。第二轮共同当选会使当选董事人数超过应选人数选举仍不能决定当选者时，则应在下次股时，则对该等候选人进行第二轮选举。第二东会另行选举。若由此导致董事会成员不轮选举仍不能决定当选者时，则应在下次股足《公司法》规定的法定最低人数或者少东会另行选举。若由此导致董事会、监事会于本章程规定的董事会成员人数三分之二成员不足《公司法》规定的法定最低人数或时，则应在该次股东会结束后两个月内再者少于本章程规定的董事会或监事会成员人次召开股东会对缺额董事进行选举。

数2/3时，则应在该次股东会结束后两个月（四）表决完毕后，由股东会监票人内再次召开股东会对缺额董事或监事进行选清点票数，并公布每个董事候选人的得票举。情况，依照董事候选人所得票数多少，决

（四）表决完毕后，由股东会监票人清定董事人选。

点票数，并公布每个董事或监事候选人的得票情况，依照董事或监事候选人所得票数多少，决定董事或监事人选。

第九十一条股东会对提案进行表决第九十四条股东会对提案进行表决

58前，应当推举两名股东代表参加计票和监前，应当推举2名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股票。审议事项与股东有关联关系的，相关东及代理人不得参加计票、监票。股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由律股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监师、股东代表共同负责计票、监票，并当票，并当场公布表决结果，决议的表决结果场公布表决结果，决议的表决结果载入会载入会议记录。议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或通过网络或其他方式投票的公司股东代理人，有权通过相应的投票系统查验自己或代理人，有权通过相应的投票系统查验的投票结果。自己的投票结果。

第九十七条股东会通过有关董事、监第一百条股东会通过有关董事选举提

事选举提案的，新任董事、监事在该次股东案的，新任董事在该次股东会结束后立即会结束后立即就任；但换届选举时，上一届就任；但换届选举时，上一届董事会成员

董事会、监事会成员任期尚未届满的，新一任期尚未届满的，新一届董事会成员应自届董事会、监事会成员应自现任董事会、监现任董事会成员任期届满之日起就任。

事会成员任期届满之日起就任。

第一百〇二条公司董事为自然人，有

第九十九条公司董事为自然人，有下

下列情形之一的，不能担任公司的董事：

列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事

（一）无民事行为能力或者限制民事行行为能力；

为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行利，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验起未逾2年；

期满之日起未逾2年；

（三）担任破产清算的公司、企业的

（三）担任破产清算的公司、企业的董

董事或者厂长、总经理，对该公司、企业事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破的破产负有个人责任的，自该公司、企业产负有个人责任的，自该公司、企业破产清破产清算完结之日起未逾3年；

算完结之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、

（四）担任因违法被吊销营业执照、责

责令关闭的公司、企业的法定代表人，并令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有负有个人责任的，自该公司、企业被吊销

60个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执

营业执照、责令关闭之日起未逾3年；

照之日起未逾3年；

（五）个人因所负数额较大债务到期

（五）个人因所负数额较大债务到期未未清偿被人民法院列为失信被执行人；

清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁

（六）被中国证监会采取证券市场禁入入措施，期限未满的；

措施，期限未满的；

（七）被证券交易所公开认定为不适

（七）被证券交易所公开认定为不适合

合担任上市公司董事和高级管理人员，期担任上市公司董事、监事和高级管理人员，限未满的；

期限未满的；

（八）法律、行政法规或部门规章规

（八）法律、行政法规或部门规章规定定的其他内容。

的其他内容。

违反本条规定选举董事的，该选举或违反本条规定选举、委派董事的，该选者聘任无效。董事在任职期间出现本条情举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出形的，相关董事应当在该事实发生之日起现本条情形的，相关董事应当在该事实发生

1个月内离职，或由公司解除其职务，停

之日起1个月内离职，或由公司解除其职止其履职；未出现本条情形的，公司不能务。

解除其职务。第一百条董事由股东会选举或更换，第一百〇三条董事由股东会选举或更并可在任期届满前由股东会解除其职务，股换，并可在任期届满前由股东会解除其职东会决议作出之日起解任生效。无正当理务，股东会决议作出之日起解任生效。无由，在任期届满前解任董事的，该董事可以正当理由，在任期届满前解任董事的，该要求公司予以赔偿。董事可以要求公司予以赔偿。

董事任期三年，任期届满可连选连任。董事任期三年，任期届满可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时董事任期从就任之日起计算，至本届

61改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应董事会任期届满时为止。董事任期届满未

当依照法律、行政法规、部门规章和本章程及时改选，在改选出的董事就任前，原董的规定，履行董事职务。事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人董事可以由总经理或者其他高级管理员职务的董事，总计不得超过公司董事总数人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管的1/2。理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

董事会成员中不设公司职工代表董事。

第一百〇四条董事应当遵守法律、行

第一百〇一条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务，政法规和本章程，对公司负有下列忠实义应当采取措施避免自身利益与公司利益冲务：突，不得利用职权牟取不正当利益。

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他董事对公司负有下列忠实义务：

非法收入，不得侵占公司的财产；（一）不得侵占公司的财产、挪用公

（二）不得挪用公司资金；司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个（二）不得将公司资金以其个人名义人名义或者其他个人名义开立账户存储；或者其他个人名义开立账户存储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股（三）不得利用职权贿赂或者收受其

东会或董事会同意，将公司资金借贷给他人他非法收入；

或者以公司财产为他人提供担保；（四）未向董事会或者股东会报告，

（五）不得违反本章程的规定或未经股并按照本章程的规定经董事会或者股东会

东会同意，与本公司订立合同或者进行交决议通过，不得直接或者间接与本公司订易；立合同或者进行交易；

（六）未经股东会同意，不得利用职务（五）不得利用职务便利，为自己或便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商者他人谋取属于公司的商业机会，但向董业机会，自营或者为他人经营与本公司同类事会或者股东会报告并经股东会决议通的业务；过，或者公司根据法律、行政法规或者本

（七）不得接受与公司交易的佣金归为章程的规定，不能利用该商业机会的除己有；外；

（八）不得擅自披露公司秘密；（六）未向董事会或者股东会报告，

（九）不得利用其关联关系损害公司利并经股东会决议通过，不得自营或者为他益；人经营与本公司同类的业务；

（十）法律、行政法规、部门规章及本（七）不得接受他人与公司交易的佣章程规定的其他忠实义务。金归为己有；

董事违反前款规定所得的收入，应当归（八）不得擅自披露公司秘密；

公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔（九）不得利用其关联关系损害公司偿责任。利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反前款规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者

间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第

（四）项规定。

第一百〇五条董事应当遵守法律、行

第一百〇二条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有勤勉义务，政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义执行职务应当为公司的最大利益尽到管理务：者通常应有的合理注意。

（一）原则上应当亲自出席董事会，以董事对公司负有下列勤勉义务：

正常合理的谨慎态度勤勉行事并对所议事项（一）原则上应当亲自出席董事会，表达明确意见，因故不能亲自出席董事会以正常合理的谨慎态度勤勉行事并对所议的，应当审慎地选择受托人；事项表达明确意见，因故不能亲自出席董

（二）认真阅读公司的各项商务、财务事会的，应当审慎地选择受托人；

报告和公共媒体有关公司的报道，及时了解（二）认真阅读公司的各项商务、财并持续关注公司业务经营管理状况和公司已务报告和公共媒体有关公司的报道，及时发生或者可能发生的重大事件及其影响，及了解并持续关注公司业务经营管理状况和时向董事会报告公司经营活动中存在的问公司已发生或者可能发生的重大事件及其题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉影响，及时向董事会报告公司经营活动中为由推卸责任；存在的问题，不得以不直接从事经营管理

（三）在履行职责时诚实守信，在职权或者不知悉为由推卸责任；

范围内以公司整体利益和全体股东利益为出（三）在履行职责时诚实守信，在职发点行使权利，避免事实上及潜在的利益和权范围内以公司整体利益和全体股东利益

职务冲突；为出发点行使权利，避免事实上及潜在的

（四）应谨慎、认真、勤勉地行使公司利益和职务冲突；

赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国（四）应谨慎、认真、勤勉地行使公家法律、行政法规以及国家各项经济政策的司赋予的权利，以保证公司的商业行为符要求，商业活动不超过营业执照规定的业务合国家法律、行政法规以及国家各项经济范围；政策的要求，商业活动不超过营业执照规

（五）应公平对待所有股东；定的业务范围；

（六）及时了解公司业务经营管理状（五）应公平对待所有股东；

况；（六）熟悉公司业务并及时了解公司

（七）应当如实向监事会提供有关情况业务经营管理状况；

和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职（七）应当如实向审计委员会提供有权；关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使

（八）应当如实对公司定期报告签署书职权；

面确认意见。保证公司所披露的信息真实、（八）应当如实对公司定期报告签署准确、完整；书面确认意见。保证公司所披露的信息真法律、行政法规、部门规章及本章程规实、准确、完整；

定的其他勤勉义务。（九）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百〇三条出现下列情形之一的，第一百〇六条出现下列情形之一的，

董事应当作出书面说明并对外披露：董事应当作出书面说明并对外披露：（一）连续两次未亲自出席董事会会（一）连续两次未亲自出席董事会会议；议；

（二）任职期内连续十二个月未亲自出（二）任职期内连续十二个月未亲自席董事会会议次数超过其间董事会会议总次出席董事会会议次数超过其间董事会会议数的1/2。总次数的二分之一。

董事连续两次未能亲自出席，也不委托董事连续两次未能亲自出席，也不委其他董事出席董事会会议，视为不能履行职托其他董事出席董事会会议，视为不能履责，董事会应当建议股东会予以撤换。行职责，董事会应当建议股东会予以撤独立董事连续两次未亲自出席董事会会换。

议的，也不委托其他独立董事代为出席的，独立董事连续两次未亲自出席董事会董事会应当在该事实发生之日起30日内提会议的，也不委托其他独立董事代为出席议召开股东会解除该独立董事职务。的，董事会应当在该事实发生之日起30日内提议召开股东会解除该独立董事职务。

第一百〇七条董事可以在任期届满以

第一百〇四条董事可以在任期届满以前辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面职报告，公司收到辞职报告之日起辞任生辞职报告，董事会将在2日内披露有关情效，公司将在2日内披露有关情况。除如况。除如下所列情形外，董事辞职自辞职报下所列情形外，董事辞职自辞职报告送达告送达董事会时生效：

董事会时生效：

（一）如因董事的辞职导致公司董事会

（一）如因董事的辞职导致公司董事低于法定最低人数时；

会低于法定最低人数时；

（二）独立董事辞职导致独立董事人数

（二）独立董事辞职导致独立董事人

少于董事会成员的1/3或者独立董事中没有

数少于董事会成员的1/3或者独立董事中

65会计专业人士。

没有会计专业人士。

在上述情形下，辞职报告应当在下任董在上述情形下，辞职报告应当在下任事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在董事填补因其辞职产生的空缺后方能生

辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事仍应当效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董按照有关法律、行政法规和公司章程的规定

事仍应当按照有关法律、行政法规和公司继续履行职责。

章程的规定继续履行职责。

出现第一款情形的，公司应当在60日

出现第一款情形的，公司应当在60日内完成补选。

内完成补选。

第一百〇八条公司建立董事离职管理

第一百〇五条董事辞职生效或者任期制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事公司和股东承担的忠实义务，在离任后并不辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥当然解除，并在本章程规定的合理期限内仍所有移交手续，其对公司和股东承担的忠然有效。实义务，在离任后并不当然解除，并在本章程规定的合理期限内仍然有效。

离任董事对公司商业秘密保密义务在其

任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开离任董事对公司商业秘密保密义务在信息；其他忠实义务的持续期间应当根据公其任期结束后仍然有效，直至该秘密成为平的原则，结合事项的性质、对公司的重要公开信息；其他忠实义务的持续期间应当程度、对公司的影响时间以及与该董事的关根据公平的原则，结合事项的性质、对公系等因素综合确定。司的重要程度、对公司的影响时间以及与该董事的关系等因素综合确定。

第一百〇九条股东会可以决议解任董

67事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百一十一条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责

68任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

第一百一十四条董事会由8名董事组

第一百一十条董事会由8名董事组成，

69成，其中独立董事3名，职工董事1名。

其中独立董事3名。董事会设董事长一人。

董事会设董事长1人。

第一百一十一条董事会行使下列职第一百一十五条董事会行使下列职

权：权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工（一）召集股东会，并向股东会报告作；工作；

（二）执行股东会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方（三）决定公司的经营计划和投资方案；案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、（四）制订公司的利润分配方案和弥决算方案；补亏损方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补（五）制订公司增加或者减少注册资

亏损方案；本、发行债券或其他证券及上市方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资（六）拟订公司重大收购、收购本公

本、发行债券或其他证券及上市方案；司股票或者合并、分立、解散及变更公司

（七）拟订公司重大收购、收购本公司形式的方案；

股票或者合并、分立、解散及变更公司形式（七）决定公司因本章程【第二十五

的方案；条】第(三)项、第（五）项、第（六）项

（八）决定公司因本章程第二十四条第规定的情形收购本公司股份；

(三)项、第（五）项、第（六）项规定的情（八）在股东会授权范围内，决定公

形收购本公司股份；司对外投资、收购或出售资产、资产抵

70（九）在股东会授权范围内，决定公司押、对外担保事项、委托理财、关联交

对外投资、收购或出售资产、资产抵押、对易、对外捐赠等事项；

外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐（九）决定公司或公司的子公司（包赠等事项；括公司的附属企业）为他人取得本公司或

（十）决定公司或公司的子公司（包括公司的母公司的股份提供财务资助事项；公司的附属企业）为他人取得本公司或公司（十）决定公司内部管理机构的设的母公司的股份提供财务资助事项；置；

（十一）决定公司内部管理机构的设（十一）决定聘任或者解聘公司总经置；理和董事会秘书及其他高级管理人员，并

（十二）决定聘任或者解聘公司总经理决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理

和董事会秘书及其他高级管理人员，并决定的提名，决定聘任或者解聘公司副总经其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提理、财务负责人等高级管理人员，并决定名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务其报酬事项和奖惩事项；

负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项（十二）制订公司的基本管理制度；

和奖惩事项；（十三）制订本章程的修改方案；

（十三）制订公司的基本管理制度；（十四）管理公司的信息披露事项；（十四）制订本章程的修改方案；（十五）向股东会提请聘请或更换为

（十五）管理公司的信息披露事项；公司审计的会计师事务所；

（十六）向股东会提请聘请或更换为公（十六）听取公司总经理的工作汇报司审计的会计师事务所；并检查总经理的工作；（十七）听取公司总经理的工作汇报并（十七）法律、行政法规、部门规

检查总经理的工作；章、其他规范性文件、深交所相关规则或

（十八）法律、行政法规、部门规章、本章程授予的其他职权。

其他规范性文件、深交所相关规则或本章程

授予的其他职权。超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第一百一十三条董事会制定董事会议第一百一十七条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提事规则，以确保董事会落实股东会决议，高工作效率，保证科学决策。董事会议事规提高工作效率，保证科学决策。董事会议则规定董事会的召开和表决程序，由董事会事规则规定董事会的召开和表决程序，由拟定，股东会批准。董事会拟定，股东会批准。

为保证董事会职责的实施，董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。各专门委员会的职责如下：

（一）审计委员会的主要职责包括：监

督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构；监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；审核公司的财务信息及其披露；监督及评估公司的内部控制；负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项；

（二）战略委员会的主要职责是对公司

71长期发展战略和重大投资决策进行研究并提

出建议；

（三）提名委员会的主要职责包括：研

究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；遴选合格的董事人选和高级管理人员人选；对董事人选和高级管理人员人选任职资格进行审核并形成明确的审查意见；

（四）薪酬与考核委员会的主要职责包

括：研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

各专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第一百一十八条董事会每年至少召开第一百二十二条董事会每年至少召开

两次会议，由董事长召集，于会议召开10两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前以本章程规定的方式通知全体董事和日以前以本章程规定的方式通知全体董监事。事。

第一百二十三条代表1/10以上表决权

第一百一十九条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、1/2以上独立董事

的股东、1/3以上董事、1/2以上独立董事或或者审计委员会可以提议召开董事会临时

73者监事会可以提议召开董事会临时会议。董会议。董事长应当自接到提议后10日内，

事长应当自接到提议后10日内，召集和主召集和主持董事会会议。

持董事会会议。

第一百二十六条董事会会议应有过半

第一百二十二条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决数的董事出席方可举行。董事会作出决议，议，必须经全体董事的过半数通过。但董必须经全体董事的过半数通过。但董事会在事会在审议公司对外担保事项时，需经出审议公司对外担保事项时，需经出席会议的席会议的三分之二以上董事审议同意；董

2/3以上董事审议同意；董事会在审议或公74事会在审议或公司的子公司（包含公司的司的子公司（包含公司的附属企业）为他人附属企业）为他人取得本公司或者其母公取得本公司或者其母公司的股份提供财务资

司的股份提供财务资助事项时，需经全体助事项时，需经全体董事的2/3以上通过。

董事的三分之二以上通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百二十七条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系

第一百二十三条董事与董事会会议决的，该董事应当及时向董事会书面报告，议事项所涉及的企业有关联关系的不得对该有关联关系的董事不得对该项决议行使表

项决议行使表决权，也不得代理其他董事行决权，也不得代理其他董事行使表决权。

使表决权。该董事会会议由过半数的无关联

75该董事会会议由过半数的无关联关系董事

关系董事出席即可举行，董事会会议所作决出席即可举行，董事会会议所作决议须经议须经无关联关系董事过半数通过。出席董无关联关系董事过半数通过。出席董事会事会的无关联董事人数不足3人的，应将该的无关联董事人数不足3人的，应将该事事项提交股东会审议。

项提交股东会审议。

第一百三十二条独立董事应按照法

律、行政法规、中国证监会、证券交易所

和本章程的规定，认真履行职责，在董事

会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百三十三条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的

人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

77（二）直接或者间接持有公司已发行

股份百分之一以上或者是公司前十名股东

中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前

五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人

的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往

来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控

制人或者其各自附属企业提供财务、法

律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人

员、各级复核人员、在报告上签字的人

员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一

项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会

规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行

评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百三十四条担任公司独立董事应

当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

78（四）具有五年以上履行独立董事职

责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会

规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百三十五条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大

利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客

观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十六条独立董事行使下列特

别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具

体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

80（五）对可能损害公司或者中小股东

权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所

列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十七条下列事项应当经公司

全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承

诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十八条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程【第一百三十五条第一款

第（一）项至第（三）项、第一百三十六条】所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集

人不履职或者不能履职时，2名及以上独立董事可以自行召集并推举1名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第一百三十九条公司董事会设置审计

83委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百四十条审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董

84事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百四十一条审计委员会负责审核

公司财务信息及其披露、监督及评估内外

部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告

中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审

计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作

出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项

第一百四十二条审计委员会每季度至

少召开一次会议。2名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

87第一百四十三条提名委员会由3名董事组成，其中独立董事2名。负责拟定董

事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进

行遴选、审核，并就相关事项向董事会提出建议。

第一百四十四条薪酬与考核委员会由

3名董事组成，其中独立董事2名。负责

制定董事、高级管理人员的考核标准并进

88行考核，制定、审查董事、高级管理人员

的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付

追索安排等薪酬政策与方案，并就相关事项向董事会提出建议。

第一百四十五条战略委员会由3名董事组成，其中应至少包括1名独立董事。

89负责对公司长期发展战略规划和重大投资

决策进行研究，并就相关事项向董事会提出建议。

第一百四十六条本章程关于不得担任

董事的情形、离职管理制度的规定同时适用于高级管理人员。

本章程关于董事的忠实义务和关于勤

勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百四十八条本章程【第一百〇二

第一百二十九条本章程第九十九条关

条】关于不得担任董事的情形，同时适用于不得担任董事的情形，同时适用于高级管于高级管理人员。高级管理人员在任职期理人员。高级管理人员在任职期间出现该条间出现该条情形的，相关高级管理人员应情形的，相关高级管理人员应当在该事实发当在该事实发生之日起1个月内离职，或生之日起1个月内离职，或由公司解除其职由公司解除其职务。【第一百〇二条】条

务。第九十九条中规定期间的截止日，以拟

中规定期间的截止日，以拟选任高级管理

91选任高级管理人员的董事会召开日为截止

人员的董事会召开日为截止日。

日。

本章程【第一百〇四条第二款】关于

本章程第一百〇一条关于董事的忠实义

董事的忠实义务和【第一百〇五条第二款

务和第一百〇二条第（七）、（八）、

第（七）、（八）、（九）项】关于勤勉

（九）项关于勤勉义务的规定，同时适用于

义务的规定，同时适用于高级管理人员。

高级管理人员。

第一百三十条在公司控股股东单位担第一百四十九条在公司控股股东单位

任除董事、监事以外其他行政职务的人员，担任除董事以外其他行政职务的人员，不不得担任公司的高级管理人员。得担任公司的高级管理人员。

公司高级管理人员仅在公司领薪，不由公司高级管理人员仅在公司领薪，不控股股东代发薪水。由控股股东代发薪水。

第一百三十四条总经理工作细则包括第一百五十三条总经理工作细则包括

下列内容：下列内容：

93（一）总经理办公会召开的条件、程序（一）总经理办公会召开的条件、程和参加的人员；序和参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自（二）总经理及其他高级管理人员各具体的职责及其分工；自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大（三）公司资金、资产运用，签订重

合同的权限，以及向董事会、监事会的报告大合同的权限，以及向董事会、审计委员制度；会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百五十四条总经理可以在任期届

第一百三十五条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程程序和办法由总经理与公司之间的劳动合

序和办法由总经理与公司之间的聘用合同规同规定。

定。

第一百五十七条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担

第一百三十八条高级管理人员执行公赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重

司职务时违反法律、行政法规、部门规章或

95大过失的，也应当承担赔偿责任。高级管

本章程的规定，给公司造成损失的，应当承理人员执行公司职务时违反法律、行政法担赔偿责任。

规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

96第七章监事会删除

第一百五十六条公司除法定的会计账第一百六十一条公司除法定的会计账

97簿外，不得另立会计账簿。公司的资产，不簿外，不得另立会计账簿。公司的资金，

以任何个人名义开立账户存储。不以任何个人名义开立账户存储。

第一百六十二条公司分配当年税后利

第一百五十七条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定润时，应当提取利润的10%列入公司法定公公积金。公司法定公积金累计额为公司注积金。公司法定公积金累计额为公司注册资册资本的50%以上的，可以不再提取。

本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年

公司的法定公积金不足以弥补以前年度度亏损的，在依照前款规定提取法定公积亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金

公司从税后利润中提取法定公积金后，后，经股东会决议，还可以从税后利润中经股东会决议，还可以从税后利润中提取任提取任意公积金。

98意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后后利润，按照股东持有的股份比例分配。

利润，按照股东持有的股份比例分配。

股东会违反《公司法》向股东分配利

股东会违反前款规定，在公司弥补亏损润的，股东应当将违反规定分配的利润退和提取法定公积金之前向股东分配利润的，还公司。给公司造成损失的，股东及负有股东必须将违反规定分配的利润退还公司。责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十八条公司的公积金用于弥第一百六十三条公司的公积金用于弥

补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转增加公司资本。公积金弥补公司亏损，应当为增加公司资本。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥应当先使用任意公积金和法定公积金；仍

补亏损的，可以使用资本公积金。不能弥补亏损的，可以使用资本公积金。

法定公积金转为资本时，所留存的该项法定公积金转为注册资本时，所留存公积金将不少于转增前公司注册资本的的该项公积金将不少于转增前公司注册资

25%。本的25%。

第一百六十一条公司利润分配的具体第一百六十六条公司利润分配的具体

决策程序和机制如下：决策程序和机制如下：

（一）在公司实现盈利符合利润分配条（一）在公司实现盈利符合利润分配件时，公司董事会应当根据公司的具体经营条件时，公司董事会应当根据公司的具体情况和市场环境，制订中期利润分配方案经营情况和市场环境，制订中期利润分配（拟进行中期分配的情况下）、年度利润分方案（拟进行中期分配的情况下）、年度配方案，利润分配方案中应说明当年未分配利润分配方案，利润分配方案中应说明当利润的使用计划。年未分配利润的使用计划。

（二）董事会制订利润分配方案时应当（二）董事会制订利润分配方案时应

认真研究和论证公司现金分红的时机、条件当认真研究和论证公司现金分红的时机、

和最低比例、调整的条件及其决策程序要求条件和最低比例、调整的条件及其决策程等事宜，利润分配方案需经董事会表决通序要求等事宜，利润分配方案需经董事会过。监事会应对董事会制订的利润分配方案表决通过。审计委员会应对董事会制订的进行审核并发表审核意见，若公司有外部监利润分配方案进行审核并发表审核意见。

事（不在公司任职的监事），则外部监事应（三）董事会审议通过利润分配方案对监事会审核意见无异议。公告董事会决议后应提交股东会审议批准，股东会审议时应同时披露独立董事、监事会（包括外部时，公司应当提供网络投票等方式以方便监事，如有）的审核意见。社会公众股东参与股东会表决。股东会对

（三）董事会审议通过利润分配方案后现金分红具体方案进行审议前，公司应当

应提交股东会审议批准，股东会审议时，公通过接听投资者电话、公司公共邮箱、网

100司应当提供网络投票等方式以方便社会公众络平台、召开投资者见面会等多种渠道主

股东参与股东会表决。股东会对现金分红具动与股东特别是中小股东进行沟通和交体方案进行审议前，公司应当通过接听投资流，充分听取中小股东的意见和诉求，及者电话、公司公共邮箱、网络平台、召开投时答复中小股东关心的问题。

资者见面会等多种渠道主动与股东特别是中（四）如公司在上一会计年度实现盈

小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东利，但公司董事会在上一会计年度结束后的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问未制订现金利润分配方案或者按低于公司题。章程规定的现金分红比例进行利润分配

（四）如公司在上一会计年度实现盈的，应当在定期报告中详细说明不分配或利，但公司董事会在上一会计年度结束后未者按低于公司章程规定的现金分红比例进制订现金利润分配方案或者按低于公司章程行分配的原因、未用于分配的未分配利润

规定的现金分红比例进行利润分配的，应当留存公司的用途和使用计划；审计委员会在定期报告中详细说明不分配或者按低于公应当对此发表审核意见。

司章程规定的现金分红比例进行分配的原（五）公司根据生产经营情况、投资

因、未用于分配的未分配利润留存公司的用规划和长期发展的需要，或者外部经营环途和使用计划；监事会应当对此发表审核意境发生变化，确需调整利润分配政策的，见，其中外部监事（如有）应对监事会意见可依法调整利润分配政策。股东会对利润无异议。分配政策调整议案进行审议前，应当通过

（五）公司根据生产经营情况、投资规多种渠道（包括设立专门的投资者咨询电划和长期发展的需要，或者外部经营环境发话、在公司网站开设投资者关系专栏、公生变化，确需调整利润分配政策的，可依法司公共邮箱、网络平台、召开投资者见面调整利润分配政策。股东会对利润分配政策会等）主动与股东特别是中小股东进行沟调整议案进行审议前，应当通过多种渠道通和交流，充分听取中小股东的意见和诉（包括设立专门的投资者咨询电话、在公司求，及时答复中小股东关心的问题。调整网站开设投资者关系专栏、公司公共邮箱、后的利润分配政策，应以股东权益保护为网络平台、召开投资者见面会等）主动与股出发点，且不得违反相关法律法规、规范东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听性文件的有关规定；有关调整利润分配政取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股策的议案，需经半数以上审计委员会成员东关心的问题。调整后的利润分配政策，应表决通过后提交股东会审议，且提供网络以股东权益保护为出发点，且不得违反相关投票方式，并由出席股东会的股东（包括法律法规、规范性文件的有关规定；有关调股东代理人）所持表决权的2/3以上通

整利润分配政策的议案，需经半数以上监事过，还应当经出席股东会的社会公众股股表决通过后提交股东会审议，且提供网络投东（包括股东代理人）所持表决权的半数票方式，并由出席股东会的股东（包括股东以上通过。代理人）所持表决权的2/3以上通过，还应当经出席股东会的社会公众股股东（包括股东代理人）所持表决权的半数以上通过。

第一百六十七条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责

第一百六十二条公司实行内部审计制

权限、人员配备、经费保障、审计结果运

101度，配备专职审计人员，对公司财务收支和

用和责任追究等。

经济活动进行内部审计监督。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

删除

第一百六十三条公司内部审计制度和审

102计人员的职责，应当经董事会批准后实施。

审计负责人向董事会负责并报告工作。

第一百六十八条公司内部审计机构对

103公司业务活动、风险管理、内部控制、财

务信息等事项进行监督检查。

第一百六十九条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风

104险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。

内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百七十条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公

105司根据内部审计机构出具、审计委员会审

议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百七十一条审计委员会与会计师

事务所、国家审计机构等外部审计单位进

106

行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百七十二条审计委员会参与对内

107

部审计负责人的考核。第一百六十五条公司聘用会计师事务第一百七十四条公司聘用、解聘会计所必须由股东会决定，董事会不得在股东会师事务所必须由股东会决定，董事会不得

108

决定前委任会计师事务所。在股东会决定前委任会计师事务所。

第一百七十三条公司召开监事会的会删除

109议通知，以电话、邮件、传真或专人送出方式进行。

第一百七十六条公司指定《中国证券第一百八十四条公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、报》《上海证券报》《证券时报》《证券

110《证券日报》中的一份或者多份报纸及深交日报》中的一份或者多份报纸及深交所网

所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息站为刊登公司公告和其他需要披露信息的的媒体。媒体。

第一百八十六条公司合并支付的价款

不超过本公司净资产10%的，可以不经股

111东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百九十二条公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出

资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

公司依照本章程【第一百六十二条第

二款】的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

112

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程【第一百九十一条第二款】的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在【本章程第一百八十一

四条】要求的媒体上或国家企业信用信息公示系统公告。

依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公

司注册资本50%前，不得分配利润。

第一百九十三条违反《公司法》及其

他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢

113

复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百九十四条公司为增加注册资本

发行新股时，股东不享有优先认购权，本

114

章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百八十四条公司因下列原因解第一百九十六条公司因下列原因解

散：散：

115

（一）本章程规定的营业期限届满或者（一）本章程规定的营业期限届满或

本章程规定的其他解散事由出现；者本章程规定的其他解散事由出现；（二）股东会决议解散；（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭散；

或者被撤销；（四）依法被吊销营业执照、责令关

（五）公司经营管理发生严重困难，继闭或者被撤销；

续存续会使股东利益受到重大损失，通过其（五）公司经营管理发生严重困难，他途径不能解决的，持有公司全部股东表决继续存续会使股东利益受到重大损失，通权10%以上的股东，可以请求人民法院解散过其他途径不能解决的，持有公司全部股公司。东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百八十五条公司有本章程第一百第一百九十七条公司有本章程【第一

八十四条第（一）项、第（二）项情形，且百九十六条第（一）项、第（二）项】情尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章形，且尚未向股东分配财产的，可以通过程而存续。修改本章程或者经过股东会决议而存续。

116

依照前款规定修改本章程或者股东会

依照前款规定修改本章程，须经出席股作出决议的，须经出席股东会会议的股东东会会议的股东所持表决权的2/3以上通所持表决权的三分之二以上通过。

过。

第一百九十八条公司因本章程【第一

百九十六条第（一）项、第（二）项、第

（四）项、第（五）项】规定而解散的，

第一百八十六条公司因本章程第一百应当清算。董事为公司清算义务人，应当八十四条第（一）项、第（二）项、第在解散事由出现之日起15日内成立清算组

（四）项、第（五）项规定而解散的，应当进行清算。

在解散事由出现之日起15日内成立清算清算组由董事或者股东会确定的人员组，开始清算。

117组成。

清算组由董事或者股东会确定的人员组逾期不成立清算组进行清算或者成立成。

清算组后不清算的，利害关系人可以申请逾期不成立清算组进行清算或者成立清人民法院指定有关人员组成清算组进行清

算组后不清算的，利害关系人可以申请人民算。

法院指定有关人员组成清算组进行清算。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十七条清算组在清算期间行第一百九十九条清算组在清算期间行

使下列职权：使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负（一）清理公司财产，分别编制资产债表和财产清单；负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的（三）处理与清算有关的公司未了结

118业务；的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产（四）清缴所欠税款以及清算过程中生的税款；产生的税款；

（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；产；（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百八十八条清算组应当自成立之第二百条清算组应当自成立之日起10日起10日内通知债权人，并于60日内在指日内通知债权人，并于60日内在本章程指定的信息披露报刊上公告。债权人应当自接定的信息披露报刊上公告。债权人应当自到通知书之日起30日内，未接到通知书的接到通知书之日起30日内，未接到通知书自公告之日起45日内，向清算组申报其债的自公告之日起45日内，向清算组申报其权。债权。

119

债权人申报债权，应当说明债权的有关债权人申报债权，应当说明债权的有事项，并提供证明材料。清算组应当对债权关事项，并提供证明材料。清算组应当对进行登记。债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人在申报债权期间，清算组不得对债权进行清偿。人进行清偿。

第一百九十一条公司清算结束后，清第二百〇三条公司清算结束后，清算

算组应当制作清算报告，报股东会或者人民组应当制作清算报告，报股东会或者人民

120

法院确认，并报送公司登记机关，申请注销法院确认，并报送公司登记机关，申请注公司登记，公告公司终止。销公司登记。

第二百〇四条清算组成员应当忠于职

第一百九十二条清算组成员应当忠于守，依法履行清算义务。

职守，依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或清算组成员不得利用职权收受贿赂或者

者其他非法收入，不得侵占公司财产。

其他非法收入，不得侵占公司财产。

121

清算组成员怠于履行清算职责，给公清算组成员因故意或者重大过失给公司

司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责意或者重大过失给债权人造成损失的，应任。

当承担赔偿责任。

第一百九十八条释义第二百一十条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占（一）控股股东，是指其持有的股份

公司股本总额超过50%的股东；持有股份的占公司股本总额超过50%的股东；持有股

比例虽然低于50%，但依其持有的股份所享份的比例虽然未超过50%，但依其持有的有的表决权已足以对股东会的决议产生重大股份所享有的表决权已足以对股东会的决影响的股东。议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指通过投资关（二）实际控制人，是指通过投资关

122系、协议或者其他安排，能够实际支配公司系、协议或者其他安排，能够实际支配公行为的人。司行为的自然人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、（三）关联关系，是指公司控股股

实际控制人、董事、监事、高级管理人员与东、实际控制人、董事、高级管理人员与

其直接或者间接控制的企业之间的关系，以其直接或者间接控制的企业之间的关系，及可能导致公司利益转移的其他关系。但以及可能导致公司利益转移的其他关系。

是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家但是，国家控股的企业之间不仅因为同受控股而具有关联关系。国家控股而具有关联关系。

第一百九十九条董事会可依照章程的第二百一十一条董事会可依照章程的

123规定，制订章程细则。章程细则不得与章程规定，制定章程细则。章程细则不得与章的规定相抵触。程的规定相抵触。

第二百〇一条本章程所称“以上”、“以第二百一十三条本章程所称“以上”、

124内”、“以下”，都含本数；“不足”、“以外”、“以内”、“以下”，都含本数；“不足”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。“过”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。

第二百〇三条本章程附件包括股东会第二百一十五条本章程附件包括股东

125议事规则、董事会议事规则和监事会议事规会议事规则、董事会议事规则。

则。

除上述条款修订外，《公司章程》其他条款内容不变。公司董事会提请股东会授权公司经办人员向工商登记机关办理变更登记和备案手续。修订后的《公司章程》详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的全文。

二、修订和制定部分治理制度的具体情况为进一步提升规范运作水平，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引（2025年修订）》

《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的要求，结合公司自身实际情况，公司修订和制定了部分治理制度。本次具体修订和制订的制度如下：

是否提交是否提交序号制度名称类型董事会审议股东会审议

1股东会议事规则修订是是

2董事会议事规则修订是是

3总经理工作细则修订是否

4董事会秘书工作细则修订是否

5独立董事专门会议工作制度修订是否

6薪酬与考核委员会工作细则修订是否

7审计委员会工作细则修订是否

8战略委员会工作细则修订是否

9提名委员会工作细则修订是否

10独立董事年报工作制度修订是否

11内部审计制度修订是否

董事和高级管理人员持有公司股份及其变

12修订是否

动管理制度

13董事会审计委员会年报工作规程修订是否

14信息披露管理制度修订是否

15投资者关系管理制度修订是否16独立董事工作制度修订是是

17募集资金管理制度修订是是

18规范与关联方资金往来的管理制度修订是是

19关联交易管理制度修订是是

20董事和高级管理人员薪酬管理制度修订是是

21年报信息披露重大差错责任追究制度修订是否

22重大信息内部报告制度修订是否

23内幕信息知情人登记备案管理制度修订是否

24分、子公司管理制度修订是否

25对外投资管理制度修订是否

26对外担保管理制度修订是否

27市值管理制度新增是否

28舆情管理制度新增是否

29董事离职管理制度新增是否

上述修订的制度中第1-2项、16-20项尚需提交公司股东会审议。

以上修订和新增制定的公司治理制度具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关制度全文。

特此公告。

郑州千味央厨食品股份有限公司董事会

2025年6月7日

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