千味央厨:中德证券有限责任公司关于郑州千味央厨食品股份有限公司2025年度募集资金存放与使用情况的核查意见

关于郑州千味央厨食品股份有限公司2025年度募集资金存放与使用情况的核查意见

中德证券有限责任公司

关于郑州千味央厨食品股份有限公司

2025年度募集资金存放与使用情况的核查意见

中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”、“保荐机构”）作为承接

郑州千味央厨食品股份有限公司（以下简称“千味央厨”、“公司”）首次公开发行股票并上市持续督导的保荐机构和2023年度向特定对象发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关规定，经审慎核查，就千味央厨2025年度募集资金存放与使用情况发表核查意见如下：

一、募集资金基本情况

（一）首次公开发行股票募集资金基本情况

1、实际募集资金金额和到账情况经中国证券监督管理委员会《关于核准郑州千味央厨食品股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2021]2669号）核准，千味央厨首次公开发行人民币普通股（A股）2128 万股，发行价格为 15.71元/股，募集资金总额为人民币334308800.00元，扣除各项不含税发行费用人民币52186648.71元，实际募集资金净额为人民币282122151.29元。上述募集资金到位情况已经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了“德师报(验)字(21)第00451号”验资报告。

2、募集资金使用及结余情况

截至2025年12月31日，公司累计使用首次公开发行股票募集资金人民币

289857305.55元，其中以前年度使用金额人民币280377497.13元，本年度使

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用金额人民币9479808.42元。

截至2025年12月31日，公司首次公开发行股票募集资金使用及余额如下：

单位：人民币元项目金额

募集资金总额334308800.00

减：发行费用52186648.71

募集资金净额282122151.29

加：扣除手续费后的利息收入7735154.26

减：置换以自筹资金支付的预先投入项目金额——

减：募集资金累计投入金额（不包括先期置换金额）286971254.42

减：募集资金投资项目结项永久补流资金2886051.13期末募集资金账户余额0

（二）2023年度向特定对象发行股票募集资金基本情况

1、实际募集资金金额和到账情况根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意郑州千味央厨食品股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2604号），公司向特定对象发行股票数量12748487股，每股发行价格为人民币46.28元，募集资金总额为人民币589999978.36元，扣除各项发行费用（不含税）人民币

10757309.90元后，实际募集资金净额为人民币579242668.46元。上述募集资金到位情况已经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了“德师报(验)字(24)第00003号”验资报告。

2、募集资金使用及结余情况

截至2025年12月31日，公司累计使用2023年度向特定对象发行股票募集资金人民币503926037.67元，其中以前年度使用金额人民币361453433.00元，本年度使用金额人民币142472604.67元。

截至2025年12月31日，公司2023年度向特定对象发行股票募集资金使用及余额如下：

单位：人民币元项目金额

募集资金总额589999978.36

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减：发行费用10757309.90

募集资金净额579242668.46

加：扣除手续费后的利息收入4343513.85

减：置换以自筹资金支付的预先投入项目金额112274645.41

减：募集资金累计投入金额（不包括先期置换金额）391651392.26

减：募集资金投资项目结项永久补流资金——

期末募集资金账户余额79660144.64

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金管理情况

1、首次公开发行股票募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，首次公开发行股票募集资金到账后，公司与焦作中旅银行股份有限公司郑州黄河路支行（2022年5月

26日被中原银行股份有限公司合并，并更名为“中原银行股份有限公司郑州黄河水利支行”）、中国光大银行股份有限公司郑州园田路支行、中原银行股份有

限公司郑州象湖支行、郑州银行股份有限公司天明路支行及原保荐机构国都证券股份有限公司（以下简称“国都证券”），分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，对募集资金的存放和使用进行专户管理。

2021年11月1日，公司召开第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》，同意公司使用募集资金人民币249756051.29元及利息人民币1139083.27元对全资子公司新乡千味央厨食品有限公司（以下简称“新乡千味”）进行增资，用以实施募投项目“新乡千味央厨食品有限公司食品加工建设

项目（三期）”。董事会审议通过后，公司在焦作中旅银行股份有限公司郑州黄

河路支行、中国光大银行股份有限公司郑州园田路支行存放的募集资金以及在郑州银行股份有限公司天明路支行存放的募集资金支付发行费用后的余额按要求

转入子公司新乡千味募集资金专户，并办理了上述三个募集资金专户的注销手续；

同时，公司和子公司新乡千味作为甲方分别与焦作中旅银行股份有限公司郑州黄河路支行、中国光大银行股份有限公司郑州园田路支行及原保荐机构国都证券重

新签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，对转入子公司新乡千味的募集资

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金的存放和使用进行专户管理。

鉴于千味央厨首次公开发行股票并上市持续督导机构自2023年4月10日起

变更为中德证券，为保证募集资金督导工作的正常进行，保护投资者权益，保荐机构于2023年5月与千味央厨及子公司新乡千味、募集资金专户开户银行重新

签订了《募集资金三方监管协议》。

2023年9月，“新乡千味央厨食品有限公司食品加工建设项目（三期）”

基本建设完成，达到预定可使用状态；2024年11月，公司对该募投项目予以结项，并将节余募集资金6030.88元全部转入自有资金账户，用于永久性补充流动资金。同月，公司将开立于中原银行股份有限公司郑州黄河水利支行（银行账号：5005450100056）、中国光大银行股份有限公司郑州园田路支行（银行账号：77270188000216063）的募集资金专户注销。

2024年9月，“总部基地及研发中心建设项目”基本建设完成，达到预定可

使用状态；2025年12月，公司对该募投项目结项，并将节余募集资金2880020.25元全部转入自有资金账户，用于永久性补充流动资金。同月，公司将开立于中原银行股份有限公司郑州州象湖支行（银行账号：419905010130095201）的募集资金专户注销。

2、2023年度向特定对象发行股票募集资金管理情况

2023年度向特定对象发行股票募集资金到账后，公司分别与中原银行股份

有限公司郑州分行、中国光大银行股份有限公司郑州分行、招商银行股份有限公

司郑州分行及保荐机构中德证券共同签署了《募集资金三方监管协议》，对募集资金的存放和使用进行专户管理。

2024年1月18日，公司召开第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》，同意公司使用募集资金人民币20160.38万元及利息（具体金额以账户余额为准）向全资子公司芜湖百福源食品有限公司（以下简称“芜湖百福源”）

进行增资，用以实施“芜湖百福源食品加工建设项目”；使用募集资金人民币

30803.41万元及利息（具体金额以账户余额为准）向全资子公司鹤壁百顺源食

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品有限公司（以下简称“鹤壁百顺源”）进行增资，用以实施“鹤壁百顺源食品加工建设项目（一期）”。

董事会审议通过后，公司在中国光大银行股份有限公司郑州分行、招商银行股份有限公司郑州分行、中原银行股份有限公司郑州分行募集资金专户存放的募

集资金余额按要求转入子公司芜湖百福源、鹤壁百顺源募集资金专户，并办理了上述三个募集资金专户的注销手续；同时，公司和子公司芜湖百福源作为甲方分别与中国光大银行股份有限公司郑州分行、上海浦东发展银行股份有限公司郑州

分行及保荐机构中德证券重新签订了《募集资金三方监管协议》；公司和子公司

鹤壁百顺源作为甲方分别与中原银行股份有限公司郑州分行、招商银行股份有限

公司郑州分行及保荐机构中德证券重新签订了《募集资金三方监管协议》，对转入子公司芜湖百福源、鹤壁百顺源的募集资金的存放和使用进行专户管理。

（二）募集资金专户存储情况

截至2025年12月31日，公司首次公开发行股票募集资金已使用完毕。

截至2025年12月31日，公司2023年度向特定对象发行股票募集资金存储情况如下：

序公司币存储

银行名称账号存放金额（元）号名称种方式芜湖中国光大银行股份人活期

1百福有限公司郑州园田77270188000225834民29061441.46

存款源路支行币芜湖上海浦东发展银行人活期

2百福股份有限公司郑州76230078801000003611民8500370.80

存款源分行币鹤壁人招商银行股份有限活期

3百顺371910254210002民16071315.85

公司郑州分行存款源币鹤壁中原银行股份有限人活期

4百顺公司郑州秋澄街支410150010110022801民26027016.53

存款源行币

合计79660144.64

三、本报告期募集资金的实际使用情况

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（一）募集资金投资项目资金使用情况

1、首次公开发行股票募集资金投资项目资金使用情况

公司首次公开发行股票募集资金实际使用情况详见附表1。

2、2023年度向特定对象发行股票募集资金投资项目资金使用情况

公司2023年度向特定对象发行股票募集资金实际使用情况详见附表2。

（二）募投项目的实施地点、实施方式变更情况

2025年度，公司未发生募投项目的实施地点、实施方式变更的情况。

（三）募投项目先期投入及置换情况

1、首次公开发行股票募集资金情况

公司首次公开发行股票募集资金不存在募投项目先期投入及置换情况。

2、2023年度向特定对象发行股票募集资金情况

2024年1月18日，公司召开2024年第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。2024年1月22日，公司使用募集资金置换已支付的“收购味宝食品80%股权”项目自筹资金41411342.24元；2024年3月

5日，公司使用募集资金置换“鹤壁百顺源食品加工建设项目（一期）”预先投入工程款46640894.04元；2024年3月15日，公司使用募集资金置换“芜湖百福源食品加工建设项目”预先投入工程款24222409.13元。

（四）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

1、首次公开发行股票募集资金情况

2025年度，公司未使用首次公开发行股票闲置募集资金进行暂时补充流动资金。

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2、2023年度向特定对象发行股票募集资金情况

2025年度，公司未使用2023年度向特定对象发行股票闲置募集资金进行暂

时补充流动资金。

（五）用闲置募集资金进行现金管理情况

2025年度，公司未发生使用闲置募集资金进行现金管理情况。

（六）节余募集资金使用情况

1、首次公开发行股票募集资金情况

2023年9月，“新乡千味央厨食品有限公司食品加工建设项目（三期）”基

本建设完成，达到预定可使用状态；2024年11月，公司对该募投项目予以结项，并将节余资金6030.88元（含利息等）全部转入自有资金账户，用于永久性补充流动资金。2024年9月，总部基地及研发中心建设项目基本建设完成，达到预定可使用状态；2025年12月，公司对该募投项目予以结项，并将节余资金

2880020.25元（含利息等）全部转入自有资金账户，用于永久性补充流动资金。

2、2023年度向特定对象发行股票募集资金情况

2025年度，公司不存在将2023年度向特定对象发行股票募投项目结余资金

用于其他募投项目或非募投项目的情况。

（七）超募资金使用情况公司首次公开发行股票及2023年度向特定对象发行股票均不存在超募资金。

（八）尚未使用的募集资金用途及去向

1、首次公开发行股票募集资金情况

截至2025年12月31日，公司首次公开发行股票募集资金已使用完毕。

2、2023年度向特定对象发行股票募集资金情况

截至2025年12月31日，公司2023年度向特定对象发行股票尚未使用的募

7关于郑州千味央厨食品股份有限公司2025年度募集资金存放与使用情况的核查意见集资金余额为人民币79660144.64元，用于募投项目“芜湖百福源食品加工建设项目”和“鹤壁百顺源食品加工建设项目（一期）”投入。尚未使用的募集资金均存放于募集资金专户内。

（九）募集资金使用的其他情况无。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

2025年度，公司募集资金投资项目未发生变更情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

2025年度，公司已经按照《上市公司募集资金监管规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的规定及时、真

实、准确、完整地披露了募集资金的使用及存放情况。

六、会计师对公司募集资金年度存放与使用情况专项报告的鉴证意见德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于郑州千味央厨食品股份有限公司募集资金存放、管理与实际使用情况审核报告》（德师报(核)字(26)第 E01183号），审核意见为：“我们认为，千味央厨的募集资金存放、管理与实际使用情况报告按照中国证券监督管理委员会《上市公司募集资金监管规则》及

《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的

规定编制，在所有重大方面真实反映了千味央厨截至2025年12月31日止募集资金的存放、管理与实际使用情况。”七、保荐机构主要核查工作

保荐机构通过审阅公司《2025年度募集资金存放与使用情况的专项报告》及德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于郑州千味央厨食品股份有限公司募集资金存放、管理与实际使用情况审核报告》、实地走访募集资金投

资项目、检查募集资金专户银行对账单和募投项目台账、查阅募集资金支出相关

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资料、询问公司及子公司高管人员等方式对公司2025年度募集资金存放与使用情况进行了核查。

八、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：公司2025年度募集资金存放和使用管理规范，符合《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所股票上市规则》等法规和文件

的规定；公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害投资者利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致。

综上，保荐机构对公司2025年度募集资金存放与使用情况无异议。

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附表1：

2025年年度募集资金使用情况对照表（首次公开发行股票）

单位：人民币万元

募集资金总额28212.22本年度投入募集资金总额659.98

报告期内变更用途的募集资金总额-

累计变更用途的募集资金总额-已累计投入募集资金总额28697.73

累计变更用途的募集资金总额比例-是否已变更截至期末投资项目达到预定项目可行性募集资金调整后本年度截至期末累计本年度实是否达到

承诺投资项目和超募资金投向项目(1)进度(%)可使用状态是否发生重大()承诺投资总额投资总额投入金额投入金额(2)含部分变更(3)=(2)/(1)现的效益预计效益日期变化

承诺投资项目-

1.总部基地及研发中心建设项目否3236.613236.61659.983075.8595.03%2024年9月-不适用否

2.新乡千味央厨食品有限公司食

()否24975.6124975.61-25621.88100.00%2023年9月2226.50否否品加工建设项目三期

承诺投资项目小计-28212.2228212.22659.9828697.73100.00%-2226.50--

超募资金投向-

超募资金投向小计----------

合计-28212.2228212.22659.9828697.73100.00%-2226.50--

1、总部基地及研发中心建设项目不直接产生效益，不适用效益测算。

未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目)2、新乡千味央厨食品有限公司食品加工建设项目（三期）达到预计效益的34.35%，主要系受宏观经济波动影响，下游餐饮行业整体需求不足，导致部分产品产量未达预期，项目实现的效益低于预期效益。

2023年1月4日，公司第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议审议通过了《关于部分募投项目重新论证并延期的议案》，对搁置时间超过一年的“总部基地及研发中心建设项目”进行了重新论证，认为该项目未发生重大变化，仍具备投资的必要项目可行性发生重大变化的情况说明性和可行性。公司决定继续实施该项目并将该项目达到预定可使用状态的日期由2023年9月30日延期至2024年9月30日。截至

2025年12月31日，公司首次公开发行股票募投项目已全部建成并投入使用。

超募资金的金额、用途及使用进展情况不适用募集资金投资项目实施地点变更情况不适用募集资金投资项目实施方式调整情况不适用募集资金投资项目先期投入及置换情况不适用2023年1月4日，公司第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用不超过人民币5000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过用闲置募集资金暂时补充流动资金情况12个月。公司于2023年1月28日使用人民币3300万元闲置募集资金进行暂时补充流动资金，并于2024年1月2日将用于暂时补充流动资金的3300万元募集资金全部归还至募集资金专用账户。截至2025年12月31日，公司未使用闲置募集资金进行暂时补充流动资金。

对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况无募集资金结余的金额及形成原因2023年9月，新乡千味央厨食品有限公司食品加工建设项目（三期）基本建设完成，达到预定可使用状态；2024年11月，公司对

10关于郑州千味央厨食品股份有限公司2025年度募集资金存放与使用情况的核查意见

该募投项目予以结项，并将节余资金6030.88元（含利息等）全部转入自有资金账户，用于永久性补充流动资金。2024年9月，总部基地及研发中心建设项目基本建设完成，达到预定可使用状态；2025年12月，公司对该募投项目予以结项，并将节余资金

2880020.25元（含利息等）全部转入自有资金账户，用于永久性补充流动资金。总部基地及研发中心建设项目节余资金主要为该

项目待支付的质保金，为提高募集资金使用效率，该项目结项后待支付质保金由公司以自有资金支付。

尚未使用的募集资金用途及去向不适用募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况无

11关于郑州千味央厨食品股份有限公司2025年度募集资金存放与使用情况的核查意见

附表2：

2025年年度募集资金使用情况对照表（2023年度向特定对象发行股票）

单位：人民币万元

募集资金总额57924.27本年度投入募集资金总额14247.26

报告期内变更用途的募集资金总额-