河南文丰律师事务所

关于郑州千味央厨食品股份有限公司

2021年限制性股票激励计划预留授予部分

第二个解除限售期解除限售相关事项的

法律意见书二零二五年八月

地址：河南省郑州市郑东新区九如路 51 号龙湖一号院 2号楼 B座 2层 5 层 6层

电话：（0371）63715000邮编：450018河南文丰律师事务所关于郑州千味央厨食品股份有限公司

2021年限制性股票激励计划预留授予部分

第二个解除限售期解除限售相关事项的法律意见书

致：郑州千味央厨食品股份有限公司

河南文丰律师事务所（以下简称“本所”）接受郑州千味央厨食品股份有限公司（以下简称“公司”或“千味央厨”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法（2025年修正）》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件，以及《郑州千味央厨食品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就千味央厨2021年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）预留授予限制性股票第二个解除限售期解除限售（以下简称“本次解除限售”）相关事项出具《河南文丰律师事务所关于郑州千味央厨食品股份有限公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售相关事项的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。

为出具本法律意见书，本所对公司提供的、本所认为出具本法律意见书所需的文件进行了法律审查，就公司本次解除限售相关的问题向相关人员进行了询问或与之进行了必要的讨论，并对本次解除限售的合法、合规、真实、有效性进行了核实验证。

对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、公司或者其他有关机构、人员出具的证明文件或提供的证言，或者政府部门官方网站的检索信息出具法律意见。

本所依据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实，并基于对有关事实的了解以及对已经公布并生效的法律、法规的理解发表法律意见。

本所仅就本次解除限售有关的法律问题发表法律意见，无资格对本次解除限售所涉及的考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。

千味央厨已向本所说明，其已提供给本所为出具本法律意见书所必要的、完整的原始书面材料、副本材料或复印材料，并保证其所提供的文件和所作的陈述地址：河南省郑州市郑东新区九如路 51 号龙湖一号院 2号楼 B座 2层 5 层 6层 1

电话：（0371）63715000邮编：450018和说明是完整、真实和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。

本法律意见书仅供千味央厨拟实施本次解除限售之目的使用，非经本所事先书面许可，不得被用于其他任何用途。本所同意将本法律意见书作为千味央厨本次解除限售的必备法律文件之一，随其他申请材料一起公开披露，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。

本所承诺，本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本所根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见如下：

地址：河南省郑州市郑东新区九如路 51 号龙湖一号院 2号楼 B座 2层 5 层 6层 2

电话：（0371）63715000邮编：450018一、本次解除限售的批准和授权1.2021年11月1日，千味央厨第二届董事会第二十次会议审议通过《郑州千味央厨食品股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《郑州千味央厨食品股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关议案，关联董事已回避表决，且独立董事已就相关议案发表肯定性独立意见。同日，千味央厨第二届监事会第十四次会议审议通过《郑州千味央厨食品股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《郑州千味央厨食品股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及《关于核实公司<2021年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等相关议案，监事会对本次激励计划的激励对象名单进行了核实并出具了核查意见。

2.2021年11月9日，千味央厨第二届董事会第二十一次会议审议通过《郑州千味央厨食品股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及

其摘要、提请召开2021年第一次临时股东大会等相关议案，关联董事已回避表决，且独立董事已就相关议案发表肯定性独立意见。同日，千味央厨第二届监事会第十五次会议审议通过《郑州千味央厨食品股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要。律师出具了法律意见书。同日，千味央厨独立董事签署并发布《郑州千味央厨食品股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》，就本次激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。

3.2021年11月19日，千味央厨第二届董事会第二十二次会议审议通过《郑州千味央厨食品股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）及其摘要、《郑州千味央厨食品股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》（以下简称“《考核管理办法》”）等相关议案，关联董事已回避表决，且独立董事已就相关议案发表肯定性独立意见。同日，千味央厨第二届监事会第十六次会议审议通过《激励计划》及其摘要、《考核管理办法》，认为《激励计划》及其摘要、《考核管理办法》的修订及修订后的内容符合有关法律、法规、规章和规范性文件以及公

司章程的规定，本次激励计划的修订与实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。律师出具了法律意见书。

同日，千味央厨披露了《郑州千味央厨食品股份有限公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》，在本次激励计划草案首次公开披露前6个月内（公司2021年9月6日上市，因此自查期间为2021年9月6日至2021年11月1日），未发现激励计划内幕信息知情人及激励对象利用激励计划有关内幕信息买卖公司股票或泄露内幕信息而导致内幕

地址：河南省郑州市郑东新区九如路 51 号龙湖一号院 2号楼 B座 2层 5 层 6层 3

电话：（0371）63715000邮编：450018交易发生的行为，符合《管理办法》《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第

9号——股权激励》的相关规定。

4.2021年11月2日至2021年11月15日，千味央厨在公司公示栏对激励

对象的姓名和职务进行了内部公示；2021年11月19日，千味央厨监事会披露了《郑州千味央厨食品股份有限公司监事会关于2021年限制性股票激励计划首次授予激励名单审核意见及公示情况的说明》，认为本次列入激励计划的首次授予激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。

5.2021年11月29日，千味央厨召开2021年度第一次临时股东大会，审议

通过《激励计划》及其摘要、《考核管理办法》等相关议案，并同意授权董事会办理2021年限制性股票激励计划有关事宜。独立董事董彬女士作为征集人，对公司2021年第一次临时股东大会审议的有关议案向公司全体股东公开征集委托投票权。

6.2021年12月15日，千味央厨第二届董事会第二十三次会议审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》等相关议案，同意公司以2021年12月15日为首次授予日，以31.01元/股的授予价格向符合授予条件的80名激励对象授予1526200股限制性股票，关联董事已回避表决，独立董事已发表肯定性独立意见。同日，第二届监事会第十七次会议审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》等相关议案，对首次授予日激励对象名单进行了核实并出具了核查意见。律师出具了法律意见书。

7.2021年12月27日，千味央厨披露了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，至此，千味央厨已完成2021年限制性股票激励计划首次授予限制性股票1526200股的登记工作，该批次授予登记的限制性股票的上市日期为2021年12月28日。

8.2022年8月25日，千味央厨召开第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票及调整授予价格的议案》《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》《关于变更注册资本及修订<公司章程>的议案》等议案，同意根据公司《激励计划》以30.86元/股的价格向符合条件的5名激励对象授予4.22万股预留限制性股票，同时回购注销4名已离职激励对象总计30100股限制性股票，并同意将相关议案提交公司股东大会审议。独立董事已发表肯定性独立意见。律师出具了法律意见书。

9.2022年9月14日，千味央厨召开2022年第二次临时股东大会，审议通

过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》和《关于变更注册地址：河南省郑州市郑东新区九如路 51 号龙湖一号院 2号楼 B座 2层 5 层 6层 4电话：（0371）63715000邮编：450018资本及修订<公司章程>的议案》。千味央厨已于2022年11月21日按照规定办理完成上述回购注销事项。

10.2024年1月18日，千味央厨召开第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予

部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意公司按照本次激励计划相关规定为符合条件的76名激励对象共计持有的643474股限制性股票办理解除限售事宜。律师出具了法律意见书。2024年1月25日，2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售股份上市流通。

11.2024年1月22日，千味央厨召开第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》，同意公司按照本次激励计划相关规定将首次授予部分第一个解除限售期未达到解除限售条件的104576股限制性股票，以及7名离职激励对象已获授但尚未解除限售的20250股限制性股票予以回购注销。律师出具了法律意见书。

12.2024年2月7日，千味央厨召开2024年第一次临时股东大会，审议通

过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》《关于回购注销部分限制性股票后变更注册资本并修订<公司章程>的议案》等议案。

13.2024年8月27日，千味央厨召开第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》等议案，同意公司按照本次激励计划相关规定为符合条件的5名激励对象持有的18149股限制性股票办理解除限售事宜，同意将预留授予部分第一个解除限售期未达到解除限售条件的2951股限制性股票予以回购注销。律师出具了法律意见书。

14.2024年9月12日，千味央厨召开2024年第二次临时股东大会，审议通

过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》《关于变更公司注册资本、注册地址、经营范围及修订<公司章程>的议案》等议案。

15.2025年1月3日，千味央厨召开第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部

分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意公司按照本次激励计划相关规定为符合条件的69名激励对象持有的727800股限制性股票办理解除限售事宜。

16.2025年8月27日，千味央厨召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售地址：河南省郑州市郑东新区九如路 51 号龙湖一号院 2号楼 B座 2层 5 层 6层 5电话：（0371）63715000邮编：450018条件成就的议案》，同意公司按照本次激励计划相关规定为符合条件的5名激励对象持有的21100股限制性股票办理解除限售事宜。

经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，千味央厨本次解除限售相关事项已取得现阶段必要的批准和授权。

二、本次解除限售的相关情况

（一）本次解除限售的限售期即将届满

根据《激励计划》的相关规定，千味央厨本次激励计划预留授予的限制性股

票的第二个解除限售期为自预留部分限制性股票授予登记完成之日起36个月后

的首个交易日起至授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止，第二期解除限售比例为预留授予限制性股票的50%。

千味央厨本次激励计划预留授予的限制性股票的上市日为2022年9月19日，预留授予的限制性股票的第二个限售期于2025年9月18日届满。

（二）本次解除限售的解除限售条件成就情况

根据《激励计划》的相关规定并经本所律师核查，千味央厨本次解除限售条件成就情况如下：

第二个解除限售期解除限售条件条件成就情况

（1）公司未发生以下任一情形：

*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

公司未发生前述情

*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺形，满足解除限售进行利润分配的情形；

条件。

*法律法规规定不得实行股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格。

（2）激励对象未发生以下任一情形：

*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

激励对象未发生前

*激励对象属于公司董事、高级管理人员的，具有《公司法》规定述情形，满足解除的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

限售条件。

*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

激励对象发生上述情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格。

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电话：（0371）63715000邮编：450018本激励计划的解除限售考核年度为2022-2023年两个会计年度，每个会计年度考核一次，授予的预留部分限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

解除限售经德勤华永会计师

业绩考核目标（Am） 业绩考核目标触发值期事务所（特殊普通以2020年度营业收入为合伙）审计，公司

第一个解基数，2022年度营业收2023年营业收入除限售期

入增长率不低于67%为

年度目标值的80%

以2020年度营业收入为1900827912.66

第二个解基数，2023年度营业收元，相较于2020年除限售期

入增长率不低于101%营业收入

944374159.72元

每个解除限售期公司层面实际解除限售的限制性股票数量根据的增长率为

下表中对应的公司层面解除限售比例确定：101.28%，触发解除年度营业收入增长率公司层面解除限售

业绩考核目标限售条件，公司层（对比 2020 年度） 比例（X）面解除限售比例为

A≥Am X=100% 100%。

A Am*80%≤A

A

（4）个人层面绩效考核要求激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定实施。个人层面解除限售比例（N）按下表考核结果确定： 5 名激励对象的绩效评价结果均为优个人层面考核年度考核结果优秀良好合格不合格

秀或良好，个人层个人层面解除限售比例（N） 100% 100% 80% 0% 面解除限售比例均

激励对象当年实际可解除限售的限制性股票数量=授予时个人为100%。

当年初始计划可解除限售的数量×公司层面可解除限售比例×个人层面可解除限售比例。

综上所述，千味央厨2021年限制性股票激励计划预留授予的限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已成就，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定，千味央厨可于本次激励计划预留授予部分第二个限售期届满后办理解除限售相关事宜。

（三）本次解除限售的激励对象及限制性股票数量

1.根据《激励计划》的相关规定，千味央厨符合本次解除限售条件的激励对

象共5人，可解除限售的限制性股票数量为21100股，占公司总股本的0.0217%，具体如下：

获授的限制性本次可解除限售的限本次解除限制性股姓名职务

股票数量（股）制性股票数量（股）票占总股本比例

核心人员（5人）42200211000.0217%

合计42200211000.0217%

注：1、上述激励对象本次可解除限售的限制性股票数量＝获授的限制性股票数量×第

一个解除限售期解除限售比例（50%）×公司层面解除限售比例（100%）×个人层面解除限

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电话：（0371）63715000邮编：450018售比例（100%）。另外，当计算结果出现小数时，按四舍五入取整数。

经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次解除限售相关激励对象资格、限制性股票数量符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。

三、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：

1.千味央厨本次解除限售相关事项已取得现阶段必要的批准和授权。

2.千味央厨本次解除限售的限售期将于2025年9月18日届满，本次解除限售的条件已经成就；本次解除限售相关激励对象资格、限制性股票数量符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；千味央厨可于本次激励计划预留授予部分

第二个限售期届满后根据有关规定办理解除限售的相关手续等事宜。

本法律意见书一式叁份，每份具有同等法律效力，经本所经办律师签署并加盖本所公章后生效。

（以下无正文）

地址：河南省郑州市郑东新区九如路 51 号龙湖一号院 2号楼 B座 2层 5 层 6层 8电话：（0371）63715000邮编：450018（本页无正文，为《河南文丰律师事务所关于郑州千味央厨食品股份有限公司

2021年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售相关事项的法律意见书》的签署页）

河南文丰律师事务所（盖章）负责人朱丹经办律师原源李培年月日