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华瓷股份:海通证券股份有限公司关于湖南华联瓷业股份有限公司2023年度定期现场检查报告

公告原文类别 2024-03-29 查看全文

海通证券股份有限公司关于湖南华联瓷业股份有限公司

2023年度定期现场检查报告

保荐机构名称:海通证券股份有限公司被保荐公司简称:华瓷股份

保荐代表人姓名:李凌联系电话:021-23219000

保荐代表人姓名:张刚联系电话:021-23219000

现场检查人员姓名:李凌、张刚、王飞

现场检查对应期间:2023年度

现场检查时间:2024年3月12日-2024年3月15日

一、现场检查事项现场检查意见

(一)公司治理是否不适用

现场检查手段:(1)对上市公司董事、监事、高级管理人员及有关人员进行访谈;

(2)察看上市公司的主要生产、经营、管理场所;(3)对有关文件、原始凭证及其

他资料或者客观状况进行查阅、复制、记录、照相;(4)函证上市公司重要的供应商或者客户;

1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规√

2.公司章程和三会规则是否得到有效执行√

3.三会会议记录是否完整,时间、地点、出席人员及会议

内容等要件是否齐备,会议资料是否保存完整

4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认√

5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、√规范性文件和深圳证券交易所相关业务规则履行职责

6.公司董监高如发生重大变化,是否履行了相应程序和信

√息披露义务

7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化,是否履行了

√相应程序和信息披露义务

8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立√

9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争√

(二)内部控制

现场检查手段:(1)查阅内部审计部门资料,包括内部审计部门任职人员资料、内部审计制度、内部审计部门出具的历次内部审计报告及专项审计报告;(2)查阅审

计委员会资料,包括审计委员会工作细则、人员构成、会议记录等;(3)查阅公司内部控制评价报告、对外投资管理制度以及投资决策相关的董事会决议、公司对外投

资交易记录;(4)查阅募集资金专户的银行对账单、明细表;

1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部

√门(如适用)2.是否在股票上市后六个月内建立内部审计制度并设立内√(公司在

1部审计部门(如适用)股票上市

前已建立内部审计制度并设立内部审计部门)3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规(如适√

用)

4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议,审议内部审

计部门提交的工作计划和报告等(如适用)

5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计

工作进度、质量及发现的重大问题等(如适用)

6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内

部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问√题等(如适用)

7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用

情况进行一次审计(如适用)

8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审

计委员会提交次一年度内部审计工作计划(如适用)

9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审

计委员会提交年度内部审计工作报告(如适用)

10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内

部控制评价报告(如适用)

11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建

立了完备、合规的内控制度

(三)信息披露

现场检查手段:(1)查阅历次董事会、监事会、股东大会会议材料,包括会议通知、会议决议、会议记录、签到表等;(2)查阅公司信息披露制度及信息披露文件;(3)

查阅投资者来访的记录材料,查阅深交所互动易网站刊载公司资料;(4)与董事会办公室、财务部相关人员进行访谈,了解公司信息披露制度的执行情况。

1.公司已披露的公告与实际情况是否一致√

2.公司已披露的内容是否完整√

3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展√

4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项√

5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司

√信息披露管理制度的相关规定

6.投资者关系活动记录表是否及时在深圳证券交易所互动

√易网站刊载

2(四)保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况

现场检查手段:(1)对上市公司高级管理人员进行访谈,了解控股股东、实际控制人及其关联方是否占用上市公司资金或其他资源情况;(2)查阅公司关联交易、对

外担保等相关内控制度文件;(3)查阅公司定期报告及审计报告。

1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接

√或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度

2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者

√间接占用上市公司资金或者其他资源的情形

3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露

√义务

4.关联交易价格是否公允√

5.是否不存在关联交易非关联化的情形√

6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义

√务

7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保

√债务等情形

8.被担保债务到期后如继续提供担保,是否重新履行了相

√应的审批程序和披露义务

(五)募集资金使用

现场检查手段:(1)对上市公司相关人员进行访谈,了解募集资金使用情况;(2)查阅募集资金专户银行对账单、三方监管协议、大额募集资金划转的原始凭证及相关审

批单等资料;(3)走访公司部分募投项目实施地,查看募集资金项目的实施情况。

1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议√

2.募集资金三方监管协议是否有效执行√

3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财

√等情形

4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂

时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形

5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向

变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资

金或者偿还银行贷款的,公司是否未在承诺期间进行高风险投资

6.募集资金使用与已披露情况是否一致,项目进度、投资

√效益是否与招股说明书等相符

7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险√

(六)业绩情况

现场检查手段:(1)对上市公司相关人员进行访谈;(2)现场查看上市公司的主要

管理场所;(3)查阅公司财务报表、行业研究报告及同行业上市公司财务信息等文

3件。

1.业绩是否存在大幅波动的情况√

2.业绩大幅波动是否存在合理解释√

3.与同行业可比公司比较,公司业绩是否不存在明显异常√

(七)公司及股东承诺履行情况

现场检查手段:(1)查阅公司及股东做出的承诺函,查阅公司定期报告、临时报告等公告文件;(2)询问高级管理人员、董事会秘书关于公司及股东等承诺的履行情况。

1.公司是否完全履行了相关承诺√

2.公司股东是否完全履行了相关承诺√

(八)其他重要事项

现场检查手段:(1)查阅公司章程、分红规划、相关决议等文件;(2)对有关人员

进行访谈,了解大额资金往来及重大投资情况;(3)与高级管理人员进行访谈。

1.是否完全执行了现金分红制度,并如实披露√

√(本核查期间内,不

2.对外提供财务资助是否合法合规,并如实披露存在对外

财务资助的情形)

3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因√

4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化

√或者风险

5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险√

6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按

√相关要求予以整改

二、现场检查发现的问题及说明无。

(以下无正文)4(此页无正文,为《海通证券股份有限公司关于湖南华联瓷业股份有限公司2023年度定期现场检查报告》之签字盖章页)

保荐代表人签名:

李凌张刚

保荐机构:海通证券股份有限公司年月日

5

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