华瓷股份:华瓷股份2025年度向特定对象发行股票预案（修订稿）

2025一、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存

在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

二、本预案按照《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等要求编制。

三、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行

负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

四、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

五、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

六、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事

项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准、核准或同意注册。

1本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。

1、本次向特定对象发行股票的相关事项已经公司2025年5月29日召开的第

五届董事会第十八次会议和第五届监事会第十五次会议、2025年7月31日召开的

第五届董事会第十九次会议、第五届监事会第十六次会议、2025年度第三次临时

股东大会审议通过。根据有关法律法规的规定，本次发行尚需深圳证券交易所审核通过，并获得中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）作出同意注册的决定后方可实施。

2、本次发行的发行对象为包含致誉投资在内的不超过35名符合中国证监会

规定条件的特定投资者。

除致誉投资外，其他特定对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

除致誉投资外的最终发行对象将在本次发行取得深圳证券交易所审核通过并

经中国证监会同意注册后，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，上市公司将按新的规定进行调整。

本次发行的发行对象均以现金方式、以相同价格认购本次向特定对象发行股票。

3、本次发行的发行对象中包含致誉投资，致誉投资为华瓷股份的控股股东，

为本公司的关联方，本次发行构成关联交易。

公司严格按照相关规定履行关联交易审批程序。公司董事会、监事会、独立

2董事专门会议、股东大会审议并通过本次发行涉及关联交易的事项。董事会审议

本次发行相关议案时，关联董事已回避表决，监事会亦出具了书面审查意见。相关议案提请股东大会审议时，关联股东亦回避表决。

4、本次发行募集资金总额不超过70000万元（含），扣除发行费用后拟用于

以下用途：

单位：万元

1越南东盟陶瓷谷项目溢兆利143839.9670000.00

合计-143839.9670000.00

如果本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分公司将通过自有或自筹资金解决。

在本次募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自有或自筹资金先行投入，待募集资金到位后，再按照相关法规规定以募集资金置换预先已投入募投项目的自有或自筹资金。

5、截至本预案出具日，公司总股本为25186.67万股。本次发行的股票数量

按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出，且不超过发行前公司股本总数的30%（即不超过75560010股），并以中国证监会的同意注册批复文件为准。

在上述范围内，最终发行数量将在上市公司取得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册批复后，按照相关规定，由上市公司股东大会授权董事会及其授权人士根据发行询价结果和发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司在本次发行首次董事会决议公告之日至发行日期间发生派息、送红股、

资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行数量将进行相应调整。

6、本次发行通过询价方式确定发行价格，定价基准日为发行期首日，发行价

格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的80%，且不低于本次发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

3若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增

股本等除权、除息事项，则本次发行价格将作相应调整。

在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在本次发行取得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内与本次发行的保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部

门的要求，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。

致誉投资同意按照协议约定的价格认购华瓷股份本次发行的股票，认购总额为人民币3000万元；致誉投资不参与本次发行定价的询价过程，但承诺接受其他发行对象的询价结果并与其他发行对象以相同价格认购。若本次发行股票未能通过询价方式产生发行价格，致誉投资同意以发行底价作为认购价格参与本次认购。

7、本次发行结束之日，若致誉投资较本次发行结束之日前12个月内合计增

持不超过公司已发行的2%的股份，则致誉投资所认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起18个月内不得转让；若致誉投资较本次发行结束之日前12个月

内合计增持超过公司已发行的2%的股份，则致誉投资所认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让；其余发行对象认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起6个月内不得转让。与本次发行相关的监管机构对于发行对象所认购股份锁定期及到期转让股份另有规定的，从其规定。

本次发行完成后至限售期届满之日止，发行对象所认购的股票因发行人分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

8、本次发行完成后，上市公司控股股东与实际控制人未发生变化，上市公司

的股权分布符合深圳证券交易所的相关规定，不会导致上市公司股票不符合上市条件的情况。

9、本次发行完成前公司的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按

持股比例共同享有。

10、根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律、法规及规范性文件的有关规定，公司制定了股东回报规划（2025-2027年），进一

4步完善了股利分配政策。关于公司利润分配政策、公司最近三年的现金分红情况、公司未来股东回报规划情况，详见本预案“第五节公司的利润分配政策及执行情况”。

11、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等

文件的有关规定，公司制定了本次发行后摊薄即期回报的填补措施，同时公司控股股东、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺。相关措施及承诺详见本预案“第六节关于本次发行摊薄即期回报及公司填补措施的说明”，同时，公司特别提醒投资者，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

12、本次发行决议自公司股东大会审议通过本次发行方案之日起12个月内有效。

13、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次股票发行相关的风险说明”，注意投资风险。

5.....................................................1......................................................2......................................................6......................................................8......................................................9

一、发行人基本情况.............................................9

二、本次发行的背景和目的..........................................9

三、发行对象及其与公司的关系.......................................13

四、本次发行方案概要...........................................14

五、本次发行是否构成关联交易.......................................17

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化..................................18

七、本次发行的实施是否可能导致股权分布不具备上市条件........................18

八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的

程序...................................................18.....................................................19

一、董事会前确定的发行对象基本情况....................................19

二、《附条件生效的股份认购协议》内容摘要.................................21...............................26

一、本次发行募集资金使用计划.......................................26

二、本次发行募集资金投资项目基本情况...................................26

三、本次发行募集资金投资项目的必要性和可行性分析.............................28

四、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响................................35

五、募集资金投资项目可行性分析结论....................................36...................................37

一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人

员结构、业务收入结构的变化情况......................................37

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况................38

6三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况.......................................38

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人

及其关联人占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形................................................39

五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债(包括或

有负债)的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况..............39六、本次股票发行相关的风险说明......................................39.....................................................42

一、公司利润分配政策...........................................42

二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况...............................45

三、未来三年(2025-2027年)股东回报规划.............................46...........................49

一、本次发行对公司主要财务指标的影响...................................49

二、关于本次发行摊薄即期回报的风险提示..................................51

三、本次融资的必要性和可行性.......................................52

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在

人员、技术、市场等方面的储备情况.....................................52

五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施................................53

六、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承

诺....................................................54

七、公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行所

做出的承诺................................................55

八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序............55

7华瓷股份、公司、指湖南华联瓷业股份有限公司

本公司、发行人

本次发行指华瓷股份 2025 年度向特定对象发行 A 股股票本次发行募投项

指本次发行募集资金投资项目，即越南东盟陶瓷谷项目目、本次募投项目

Etrillion Ceramics Co.Ltd，溢兆利瓷业有限公司，发行人在越南设溢兆利指

立的全资子公司，本次募投项目实施主体致誉投资指醴陵市致誉实业投资有限公司，公司控股股东，本次发行对象之一红官窑指湖南醴陵红官窑瓷业有限公司，发行人全资子公司IKEA Supply AG 及其子公司，为全球最大的家具家居用品销售商宜家指

IKEA International Group 的供应链公司，公司主要客户之一，William-Sonoma，Inc.美国上市公司（WSM.N），美国知名家居用威廉索拿马指

品零售商，公司主要客户之一GIBSON OVERSEAS，INC.，美国主要的家居用品进口商和销售吉普森指商，是沃尔玛、Target、梅西百货和 BedBath & Beyond 等大型连锁商家的供应商，公司主要客户之一中国贵州茅台酒厂集团有限责任公司及其子公司，公司主要客户之贵州茅台指一

宜宾五粮液股份有限公司及其子公司，国内著名的白酒行业上市五粮液指公司，公司主要客户之一供日常生活使用的各类陶瓷制品，从使用用途上主要分餐具、茶日用陶瓷指具、咖啡具、酒具以及洗漱具等，其中洗漱具指肥皂盒、沐浴液瓶、牙刷缸等洗漱用的日用陶瓷

成瓷温度1160-1380摄氏度，以釉的色彩变化为装饰特点的陶瓷产色釉陶瓷指品，饰以结晶釉、窑变釉等，具有艺术感、时尚感、质感强的特征始于1905年，曾获巴拿马万国博览会金奖，采用草青、海碧、艳黑、赭色和玛瑙红等多种釉下色料，运用国画双勾汾水填色和釉下五彩瓷指

“三烧制”法，工艺精湛，纯手工打造，还原焰1380摄氏度烧成，具有“白如玉、明如镜、薄如纸、声如磬”的特点近三年指2022年、2023年、2024年元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元

8一、发行人基本情况

公司名称：湖南华联瓷业股份有限公司

英文名称：Hunan Hualian China Industry Co. Ltd.注册地址：湖南省株洲市醴陵经济开发区瓷谷大道旁

办公地址：湖南省株洲市醴陵经济开发区瓷谷大道旁

股票上市地：深圳证券交易所

股票代码：001216

股票简称：华瓷股份

上市时间：2021年10月19日

法定代表人：许君奇

注册资本：人民币251866700.00元

成立日期：1994年8月1日经营范围：日用陶瓷、艺术陶瓷系列产品的生产、批发和零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）二、本次发行的背景和目的

（一）本次发行的背景

1、国家政策鼓励企业开展“一带一路”投资，聚焦构建周边命运共同体、全面深化中越命运共同体建设

（1）我国企业对共建“一带一路”国家投资与贸易快速发展

随着经济全球化趋势不断深入，我国为积极推动国内经济发展，鼓励部分企业“走出去”开展多元化投资，参与国际化市场竞争，以此来提升企业的行业地位。“一带一路”建设倡议是我国“走出去”战略中的重要一步，是加快构建新发展格局、推动产业链供应链国际合作的重要措施。该倡议自提出以来，极大带

9动了我国对共建“一带一路”国家的对外投资及进出口贸易。

2024年，我国企业对共建“一带一路”国家非金融类直接投资337亿美元，

同比增长5.4%。其中，对东盟地区投资增长较快，较2023年增长12.6%。

2024年，我国对共建“一带一路”国家合计进出口额为22.07万亿元，同比

增长6.40%，占我国进出口总值的比重首次超过50%。其中，对东盟进出口增长

9%，我国与东盟连续5年互为第一大贸易伙伴。而越南则是我国在东盟地区最大

的进出口贸易国，2016年至2024年，我国与越南的进出口总额由982.76亿元增长至2606.51亿元，复合增长率为12.96%。

（2）“聚焦构建周边命运共同体”是今后一个时期我国周边工作的目标任务和思路举措

2025年4月8日至9日，中央周边工作会议在北京举行，国家领导人出席会议并发表重要讲话。会议指出：“要聚焦构建周边命运共同体，努力开创周边工作新局面。周边是实现发展繁荣的重要基础、维护国家安全的重点、运筹外交全局的首要、推动构建人类命运共同体的关键。要以全球视野审视周边，增强做好周边工作的责任感使命感。当前我国同周边关系处于近代以来最好的时期，同时也进入周边格局和世界变局深度联动的重要阶段。深化发展融合，构建高水平互联互通网络，加强产业链供应链合作”等。

（3）本次募投项目是对“加快构建具有战略意义的中越命运共同体建设”的积极响应

2025年4月14日，国家领导人在越南《人民报》发表题为《志同道合携手前行继往开来续写新篇》的署名文章，指出：“中国始终将越南视为周边外交优先方向。我们要全面深化中越命运共同体建设，为亚洲乃至世界和平稳定和发展繁荣作出积极贡献。要深化发展战略对接，落实好两国政府关于共建“一带一路”与“两廊一圈”框架对接的合作规划，打造更多经济、技术合作平台。中方欢迎更多越南优质商品进入中国市场，鼓励更多中国企业赴越投资兴业。双方要加强产业链供应链合作。要坚定维护多边贸易体制，维护全球产业链供应链稳定，维护开放合作的国际环境。要加强在东亚合作、澜湄合作等机制内协调配合，为变乱交织的世界注入更多稳定性和正能量。”10同日，中国与越南签署《中华人民共和国商务部和越南社会主义共和国工贸部关于加强产供链合作的谅解备忘录》，双方将充分发挥双边机制作用，鼓励两国企业通过贸易、投资、技术合作等方式加强多领域产供链合作。

2025年4月15日，《中国和越南关于持续深化全面战略合作伙伴关系、加快构建具有战略意义的中越命运共同体的联合声明》发布。联合声明指出：“中方强调坚持对越友好政策，始终把越南视为周边外交优先方向。越方重申始终把对华关系视为越南独立自主、全方位、多样化对外政策的一贯主张、客观要求和头等优先。这是双方的战略选择。

双方一致认为，要坚定支持对方保持战略自主，自主选择符合本国国情的发展道路，坚持两党两国最高领导人政治引领，将对方的发展视为自身发展机遇，坚持从战略高度和长远角度看待和发展中越关系；持续深化全面战略合作伙伴关系，加快构建具有战略意义的中越命运共同体，推动双方互利合作向更高质量发展，两国战略协作向更深层次推进；加快两国发展战略对接，落实好共建“一带一路”倡议和“两廊一圈”框架对接合作规划。”因此，本次募投项目建设是对我国“聚焦构建周边命运共同体”、“全面深化中越命运共同体建设”、“中越加强产供链合作”号召的积极响应。公司越南生产基地建成后将就近开拓东盟市场，并加强其他海外地区客户的维护和拓展，充分发挥海外布局的辐射作用和示范作用，向海外市场进行产品和品牌输出。本次募投项目的实施有助于深度融入“一带一路”和东盟市场，积极“走出去”，拓展国际市场范围，是探索与周边国家、东盟地区贸易、投资、制造等合作创新，响应国家“构建周边命运共同体、全面深化中越命运共同体建设、加强产业链供应链合作”的重要举措。

2、行业发展背景

我国是全球最大的日用陶瓷生产国和出口国，2023年，我国日用陶瓷出口额

76.35亿美元，全球占比为66.90%1。2020年至2024年，我国日用陶瓷出口量的复

合增长率为6.67%，整体呈现增长趋势2。2024年，全球陶瓷市场规模价值858.8亿美元，预计到2032年将达到1444.9亿美元，预测期内的复合年增长率为

1数据来源：《中国日用消费品对外贸易报告2023》，中国轻工工艺品进出口商会

2数据来源：中华人民共和国海关总署网站

116.72%3。

本次募投项目的实施顺应陶瓷行业发展趋势，日益增长的市场需求为项目实施提供了良好的外部保障。

3、公司全球化战略背景

公司自成立之初便立足于国内、国际两大市场的开发，并致力于将富有中国历史文化底蕴的陶瓷产品推向世界。经过三十年的发展，公司已拥有200多家境外客户，分布在全球60多个国家和地区，积累了宜家、威廉索拿马、吉普森等国际知名客户，成为我国日用陶瓷出口的主要企业之一。

近三年，公司外销产品收入占比分别为67.20%、62.84%和71.06%，国际市场已成为公司收入的重要来源。公司为顺应国际发展局势，深度融入全球市场，长期以来便将实现国际化、全球化和品牌化定为战略目标。

本次募投项目的建设能够充分发挥公司在日用陶瓷行业中的竞争优势，合理配置资源，布局公司国际化生产和供应体系，提升公司日用陶瓷产品全球市场竞争力，在深化现有客户合作的基础上进一步扩大欧美市场份额，并大力拓展一带一路、东盟、南美市场，使公司在更广泛的领域内积极参与国际竞争，提高公司产品的国际市场占有率，打造世界级日用陶瓷的全球供应商。

（二）本次发行的目的

1、扩大公司生产规模，释放产能压力，满足日益增长的市场需求近三年，公司色釉陶瓷产品的产销率分别为121.37%、115.77%、114.33%，产销率超过100%。

公司近年来虽然通过多次技改提升生产效率、扩大产能，但现有产能和自产产品产量仍无法满足客户需求。公司目前主要通过向外协厂商采购来填补产能和产量的缺口。因此，公司亟需通过建设新的生产基地进一步提高产能，有效释放产能压力，从而与更多境内外客户建立合作关系，获取更多优质订单，在深化现有客户合作的基础上扩大新的客户群体，占据更多市场份额，全面提升公司综合竞争力。

3 资料来源：《全球陶瓷市场规模、份额和趋势分析报告-产业概况和 2032 年预测》，DATA BRIDGE

122、以本次募投项目为基础，实现制造能力的转型升级，促进公司高质量发展近年来，随着日用陶瓷行业的生产技术的快速发展，一些传统落后的设备和复杂低效的生产工艺正在被淘汰，取而代之的是信息化基础制备系统、自动化加柔性模块化成型系统、自动修坯、AI 视觉检测、智能包装等自动化、数字化、智

能化的先进设备和生产线。同时，陶瓷行业是典型的劳动密集型行业，随着经济的发展和劳力成本的不断上涨，通过提高生产过程的智能化、自动化，从而提高日用陶瓷业的生产效率，成为日用陶瓷行业未来的发展趋势。

公司成立时间较早，生产设备相对陈旧，近年来虽然通过多次技改对生产线进行升级改造，自动化水平和生产效率得到极大提升，但仍存在部分生产车间较为拥挤，自动化程度需进一步提升的问题。截至2024年末，公司机器设备成新率为58.13%，建设新的生产基地、实现制造能力升级的需求较为迫切。

公司希望通过在越南建设新的生产基地，打造数智化、集约化、柔性化、绿色可持续发展的国际陶瓷创意工厂，提升多品种、小批量订单敏捷生产能力和低成本制造能力。一方面，通过提升数智化、集约化水平，打造数字化智能原料中心、信息化釉料制备中心、自动化生产装备并配套智能输送系统和智能仓储中心等，实现生产工序的实时采集和可视化，提高生产效率和智能化管理水平，降低生产成本，有助于公司继续大力实施大客户战略，提高客户渗透率，开拓欧美新客户、新市场和一带一路、东盟、南美市场，构建优质大客户群体；另一方面，通过提升柔性化生产线水平，有助于公司快速响应客户日益增多的个性化、创意化、多样化、品质化需求，打造多元化的客户结构。

3、促进公司全球供应链体系多元化建设，大力提高公司产品的国际竞争力

近年来国际贸易形势动荡叠加政策环境不确定性提高，各国均开始重视供应链安全问题，产业链多元化配置成为终端国际品牌客户的考量。

本次募投项目在越南投产后将与公司国内生产基地形成互补，打造产品国际化、多元化供应链，将进一步提升公司日用陶瓷产品在国际市场上的竞争优势。

三、发行对象及其与公司的关系本次发行的发行对象为包含控股股东致誉投资在内的不超过35名符合中国证

13监会规定条件的特定投资者。

除致誉投资外的最终发行对象将在本次发行取得深圳证券交易所审核通过并

本次发行的发行对象均以现金方式、以相同价格认购本次向特定对象发行股票。

致誉投资为华瓷股份的控股股东，是公司的关联方，因此，本次发行构成关联交易。致誉投资的基本情况详见本预案“第二节董事会前确定的发行对象基本情况及附条件生效的股份认购协议摘要”。

截至本预案出具日，除致誉投资外，尚未确定本次发行的其他发行对象，因而无法确定其他发行对象与公司的关系。发行对象与公司的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。

四、本次发行方案概要

（一）发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行方式及发行时间

本次发行采用向特定对象发行人民币普通股（A 股）的方式，在获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册的批复文件的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

14（三）发行对象及认购方式

本次发行的发行对象为包含控股股东致誉投资在内的不超过35名符合中国证

监会规定条件的特定投资者。除致誉投资外，其他特定对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者

以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

除致誉投资外的最终发行对象将在本次发行取得深圳证券交易所审核通过并

经中国证监会同意注册的批复后，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况协商确定。

所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次发行的股票。

（四）定价基准日、发行价格及定价原则

本次发行通过询价方式确定发行价格，定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的

80%，且不低于本次发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

门的要求，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。

致誉投资同意按照协议约定的价格认购华瓷股份本次发行的股票，认购总额为人民币3000万元。致誉投资不参与本次发行定价的询价过程，但承诺接受其他发行对象的询价结果并与其他发行对象以相同价格认购。若本次发行股票未能通过询价方式产生发行价格，致誉投资同意以发行底价作为认购价格参与本次认购。

15若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增

股本等除权、除息事项，则本次发行价格将作相应调整。调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D；

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）；

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。

其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

（五）发行数量

截至本预案出具日，公司总股本为251866700股。本次发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出，且不超过发行前公司股本总数的30%（即不超过75560010股），符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九

条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》规定。在上述范围内，最终发行数量将在公司取得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册批复后，按照相关规定，由公司股东大会授权董事会及其授权人士根据发行询价结果和发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司在本次发行首次董事会决议公告之日至发行日期间发生派息、送红股、

资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行数量将进行相应调整。本次发行股票的数量以中国证监会最终同意注册发行的股票数量为准。

（六）限售期

本次发行结束之日，若致誉投资较本次发行结束之日前12个月内合计增持不超过公司已发行的2%的股份，则致誉投资所认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起18个月内不得转让；若致誉投资较本次发行结束之日前12个月内合

计增持超过公司已发行的2%的股份，则致誉投资所认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让；其余发行对象认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起6个月内不得转让。与本次发行相关的监管机构对于发行对象所认购股份锁定期及到期转让股份另有规定的，从其规定。

16本次发行完成后至限售期届满之日止，发行对象所认购的股票因发行人分配

股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

（七）上市地点本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

（八）本次发行前公司滚存利润分配安排本次发行完成前公司的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按持股比例共同享有。

（九）募集资金用途

本次发行募集资金总额不超过70000.00万元（含），扣除发行费用后拟用于以下用途：

单位：万元

1越南东盟陶瓷谷项目溢兆利143839.9670000.00

合计-143839.9670000.00

如果本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分公司将通过自有或自筹资金解决。

（十）决议有效期本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过相关事项之日起12个月。

五、本次发行是否构成关联交易

本次向特定对象发行股票的发行对象中包括公司控股股东致誉投资，为本公司的关联方。因此，本次发行构成关联交易。

公司严格按照相关规定履行关联交易审批程序。公司董事会、监事会、独立

17董事专门会议、股东大会审议并通过本次发行涉及关联交易的事项。董事会审议

本次发行相关议案时，关联董事已回避表决，监事会亦出具了书面审查意见。相关议案提请股东大会审议时，关联股东亦回避表决。

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

截至本预案出具日，公司总股本为25186.67万股，其中致誉投资持有11400万股，占公司总股本的45.26%，致誉投资为公司控股股东，许君奇为公司实际控制人。

本次发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出，假设按照本次发行的股票数量上限75560010股测算（该发行数量仅为估计值，最终由股东大会授权董事会及其授权人士根据实际认购情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定），预计本次发行完成后，致誉投资仍为公司控股股东，许君奇仍为公司实际控制人，本次发行不会导致公司的控制权发生变化。

七、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件本次发行的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。

八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序本次向特定对象发行股票的相关事项已经公司2025年5月29日召开的第五

届董事会第十八次会议和第五届监事会第十五次会议、2025年7月31日召开的第

五届董事会第十九次会议、第五届监事会第十六次会议、2025年度第三次临时股

东大会审议通过。根据有关法律法规的规定，本次发行尚需深圳证券交易所审核通过，并获得中国证监会作出同意注册的决定后方可实施。

上述呈报事项能否取得相关批准、核准、注册，以及最终取得批准、核准、注册的时间存在不确定性。提请广大投资者注意审批风险。

18一、董事会前确定的发行对象基本情况

本次发行董事会前确定的发行对象为控股股东致誉投资，其基本情况如下。

（一）基本信息公司名称醴陵市致誉实业投资有限公司法定代表人许君奇成立日期2008年4月24日注册资本4710万人民币

注册地址醴陵市经济开发区 A 区标准化厂房 4 号楼第 3 层 309其他未列明服务业；企业咨询管理、信息服务；实业投资。（依法须经营范围经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）股权结构

致誉投资为公司控股股东，是实际控制人许君奇持股比例100%的公司。

（三）主营业务情况、最近三年主要业务的发展状况和经营成果

致誉投资除持有本公司股权外，未开展其他业务。最近3年，致誉投资通过投资本公司稳步发展，经营成果良好。

（四）最近一年主要财务数据

致誉投资2024年度经审计的主要财务数据如下：

单位：万元

项目2024年12月31日/2024年度

资产总额211263.76

负债总额41226.67

归属于母公司的所有者权益74705.25

营业总收入133978.08

净利润20375.88

（五）发行对象及其主要负责人最近五年内处罚、诉讼、仲裁

19等情况

最近五年，致誉投资及其董事、监事、高级管理人员未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（六）本次发行完成后发行对象与公司的同业竞争和关联交易情况

1、同业竞争

本次发行完成后，公司与致誉投资之间的业务关系、管理关系等方面不会发生重大变化，不会导致公司与致誉投资及其控制的其他企业之间存在同业竞争或潜在同业竞争的情形。

2、关联交易

本次发行对象致誉投资系公司控股股东，本次发行构成关联交易。公司严格按照相关规定履行关联交易审批程序。公司董事会、监事会、独立董事专门会议、股东大会审议并通过本次发行涉及关联交易的事项。董事会审议本次发行相关议案时，关联董事已回避表决，监事会亦出具了书面审查意见。相关议案提请股东大会审议时，关联股东亦回避表决。

本次发行完成后，若未来公司因正常经营需要与致誉投资及其控制的其他企业发生关联交易，公司将严格遵照法律法规和《公司章程》的规定履行关联交易的审批程序及信息披露义务，确保关联交易定价公允，不损害公司及股东利益，不影响公司的独立性。

（七）本次发行预案公告前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易情况

本次发行预案公告前24个月内，除公司在定期报告或临时公告中披露的交易外，公司与致誉投资及其控股股东、实际控制人之间未发生其他重大交易。

（八）本次认购资金规模及资金来源

致誉投资拟参与本次发行股票认购的金额为3000万元，全部来源于自有资20金或自筹资金。截至本预案出具日，致誉投资出具了《关于认购资金来源的承诺函》：

“l、本公司不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象的询价结果并与其他发行对象以相同价格认购，认购总额为人民币3000万元。若本次发行股票未能通过询价方式产生发行价格，本公司将继续以发行底价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%与本次发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者）参与本次认购。

2、本公司用于本次发行认购资金均来源为本公司的合法自有资金或自筹资金，资金来源合法合规，不存在对外募集、代持、结构化融资等情形，不存在直接或间接使用发行人及其关联方（本公司除外）资金用于本次认购的情形，不存在接受发行人、其他主要股东直接或通过其利益相关方（本公司除外）提

供的财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

3、本公司承诺不存在以下情形：（1）法律法规禁止持股的情形；（2）本

次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股的情形；

（3）不当利益输送情形。

4、本公司本次认购的股份不存在委托持股、信托持股、代持股权或利益输送的情形。本公司穿透后的最终持有人不属于证监会系统离职人员，不存在离职人员不当入股的情形，不存在违规持股、不当利益输送等情形。

5、本公司不存在且未来亦不会向本次发行对象做出保底保收益或者变相保

底保收益承诺，不存在且未来亦不会直接或者通过利益相关方向其他参与认购的投资者提供财务资助或者其他补偿。”二、《附条件生效的股份认购协议》内容摘要

2025年5月29日，致誉投资与公司签署了《附条件生效的股份认购协议》。

认购协议的主要内容如下：

（一）合同主体及签订时间

甲方：华瓷股份

乙方：致誉投资

21合同签订时间：2025年5月29日

（二）认购金额及认购股票数量

致誉投资认购本次向特定对象发行股票金额为3000.00万元。

认购数量为认购金额除以最终实际发行价格，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。在前述认购范围内，最终发行数量由甲方董事会及其授权人士根据甲方股东大会的授权和发行时的实际认购情况，与为本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，并由此确定乙方最终的认购金额和认购股份数量。

如证券监管机构对本次发行股票数量、募集资金总额等提出监管意见或要求，甲方将根据相关监管意见与乙方就其认购金额、认购数量进行协商并签署补充协议。

（三）认购价格

1、本次发行通过询价方式确定发行价格，定价基准日为发行期首日，发行

价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的80%，且不低于本次发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产（最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生除权、除息事项的，每股净资产将进行相应调整）。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在本次发行经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

2、乙方不参与本次发行定价的询价过程，但承诺接受其他发行对象的询价

结果并与其他发行对象以相同价格认购。若本次发行股票未能通过询价方式产生发行价格，乙方同意继续参与认购，认购价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，且不低于本次发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产。

223、双方同意，若甲方公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红

股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格将作相应调整。

调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D；

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）；

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。

其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数，P1 为调整后发行价格。

（四）认购方式

乙方以现金方式认购甲方本次发行的股票，乙方用于认购本次发行股票的资金为其合法自有资金或自筹资金；认购资金来源合法合规，甲方不得以任何方式向乙方提供财务资助或补偿，乙方不得接受甲方以任何方式提供的财务资助或补偿。

（五）认购价款支付

乙方不可撤销地同意，在本次发行获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册且乙方收到甲方和保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》后，按照《缴款通知书》要求将约定的认购对价以现金方式划入保荐机构（主承销商）的指定账户。

在乙方支付上述认购对价后，甲方应尽快将乙方认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续。

（六）锁定期

1、鉴于乙方在甲方拥有权益的股份超过甲方已发行股份总数的30%，根据

《上市公司收购管理办法》等相关规定，乙方关于认购本次向特定对象发行股票的限售期如下：

（1）若乙方较本次发行结束之日前12个月内合计增持不超过公司已发行

的2%的股份，则乙方所认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起18个月

23内不得转让；

（2）若乙方较本次发行结束之日前12个月内合计增持超过公司已发行的

2%的股份，则乙方所认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让。

2、本次发行结束后，乙方基于本次发行所取得的甲方股票因公司分配股票

股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售期安排。

3、若后续因相关法律法规和规范性文件修订或相关证券监管机构对限售期

的监管意见或监管要求进行调整，则上述限售期将按照证券监管机构的政策相应调整，乙方不可撤销地同意并接受该等调整。

4、乙方同意按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定就本次发

行中所认购的股票出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。

5、限售期结束后乙方认购的本次发行的股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。

（七）生效条件

本协议自双方签章之日起成立，除本协议第四条保密义务自本协议成立之日起生效外，其他条款在以下条件均获得满足之日起生效：

（1）甲方公司董事会及股东大会审议通过本次发行方案和相关事宜；

（2）本次发行获得深交所审核通过；

（3）本次发行获得中国证监会同意注册批复。

上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为协议生效日。如上述任一条件未获满足，则本协议自始不生效。

（八）违约责任条款

1、如果一方违约而致使本协议不能履行或不能完全履行时，则由此导致的

损失由违约方承担；守约方有权要求违约方继续履行义务，并及时采取补救措施以保证认购协议的继续履行，同时违约方应当赔偿守约方前述所发生的损失。

2、本协议生效前，为确保本次发行顺利通过深交所审核及取得中国证监会

24同意注册批复，甲方有权根据深交所、中国证监会对于本次发行事宜审核政策

的调整情况调整或取消本次发行方案，甲方无需就此向乙方承担违约责任。

3、如乙方未按照约定履行其就本次向特定对象发行股票的认购义务，乙方

应当负责赔偿给甲方造成的实际损失。如乙方未按甲方通知的期限足额支付本次发行认购款的，每延迟一日，乙方应按其未支付认购款金额之万分之三的标准向甲方支付迟延履行违约金，直至付清认购款。逾期超过90个工作日的，甲方有权单方解除本协议，造成甲方损失的，乙方应当向甲方赔偿因其违约而给甲方造成的一切损失（包括为了避免损失而进行的合理费用支出，如仲裁费、诉讼费、律师费等）。

4、任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将

不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后十五日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续三十日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。

25一、本次发行募集资金使用计划

本次发行募集资金总额不超过70000.00万元（含），扣除发行费用后拟用于以下用途：

单位：万元

1越南东盟陶瓷谷项目溢兆利143839.9670000.00

合计-143839.9670000.00

如果本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分公司将通过自有或自筹资金解决。

二、本次发行募集资金投资项目基本情况

（一）项目概况

本次募投项目位于越南社会主义共和国清化省农贡乡和安寿乡的万胜-安寿工业群，实施主体为溢兆利，是华瓷股份在越南设立的全资子公司。本次募投项目计划投资建设公司日用陶瓷海外生产基地，完善全球生产链和供应链体系。

本次募投项目主要生产公司主营产品色釉陶瓷，项目建成后将新增年产

16534.00万件色釉陶瓷的产能。

（二）项目投资概算

本次募投项目总投资金额为143839.96万元，其中：建设投资135159.53万元，铺底流动资金为8680.43万元，无建设期利息。项目总投资构成情况见下表。

单位：万元序号总投资构成投资额是否为资本性支出拟使用募集资金投入金额

一工程费用122527.34是

70000.00

1建筑工程费78069.54是

262设备及软件购置安装费44457.80是

二工程建设其他费用8956.37是

三预备费3675.82否-

四建设期利息---

五铺底流动资金8680.43否-

合计143839.96-70000.00

（三）项目实施计划

本次募投项目建设期拟定为4年，进度计划内容包括前期准备、勘察设计、土建施工、设备采购与安装、人员招聘与培训等。具体进度如下表所示：

月份序号建设内容

4812162024283236404448

1前期准备*

2勘察设计*

3土建施工**********

4设备采购与安装**********

5人员招聘与培训******

6调试运行******

在项目实施过程中，公司将根据行业发展及市场需求情况及时调整项目的具体实施进度和募集资金使用进度。

（四）项目经济效益经测算，本次募投项目建成后，正常年可实现年营业收入（不含税）

140539.00万元，净利润为27191.90万元，项目投产后投资的税后内部收益率为

14.25%，税后投资回收期为9.12年（含建设期）。该项目经测算预计效益良好，

且符合公司战略发展方向，具有较为广阔的市场发展前景和较高的经济效益，本次募投项目完成后将有利于满足客户的需求，进一步提升公司的盈利水平、增强公司竞争力。

（五）项目建设用地溢兆利已针对本次募投项目实施用地与万胜工业有限公司签署《土地租赁合同》。根据《境外法律意见书》，溢兆利与万胜工业有限公司签订了土地租赁合同，目的是根据投资登记证开发项目，在根据《2024年土地法》履行相关程序后，

27办理相应的土地所有权证书方面不存在重大法律障碍。

（六）项目有关审批事项

1、项目境外投资备案情况本次募投项目在境内已取得湖南省发展和改革委员会出具的《境外投资项目备案通知书》、湖南省商务厅颁发的《企业境外投资证书》，以及《业务登记凭证》（业务类型：ODI中方股东对外义务出资）。

2、项目立项、环评审批情况

（1）项目立项

本次募投项目在越南已取得投资登记证（项目编号：1056405550）。

（2）项目环评

根据《境外法律意见书》，清化省人民委员会于2025年6月14日就项目所在地的越南清化省农贡乡万胜-安寿工业群颁发了环境影响评估报告批准决定（第

2060/QD-UBND 号）。溢兆利还需要以环境许可证的形式为项目办理环境程序。

溢兆利已向主管机关提交了申请环境许可证相关材料，符合办理环境许可证的相关条件，境外律师认为溢兆利获得主管机关颁发的环境许可证不存在障碍。

三、本次发行募集资金投资项目的必要性和可行性分析

（一）项目必要性分析

1、扩大公司生产规模，释放产能压力，满足日益增长的市场需求近三年，公司色釉陶瓷产品的产销率分别为121.37%、115.77%、114.33%，产销率超过100%。

282、符合公司长期以来的全球化战略布局

近三年，公司外销产品收入占比分别为67.20%、62.84%、71.06%，国际市场已成为公司收益的重要来源。公司为顺应国际发展局势，深度融入全球市场，提升国际影响力，长期以来便将实现国际化、全球化和品牌化定为战略目标。

3、以本次募投项目为基础，实现制造能力的转型升级，促进公司高质量发展近年来，随着日用陶瓷行业的生产技术的快速发展，一些传统落后的设备和复杂低效的生产工艺正在被淘汰，取而代之的是信息化基础制备系统、自动化加柔性模块化成型系统、自动修坯、AI 视觉检测、智能包装等自动化、数字化、智

公司希望通过在越南建设新的生产基地，打造数智化、集约化、柔性化、绿色可持续发展的国际陶瓷创意工厂，提升多品种、小批量订单敏捷生产能力和低成本制造能力。一方面，通过提升数智化、集约化水平，打造数字化智能原料中心、信息化釉料制备中心、自动化生产装备并配套智能输送系统和智能仓储中心

29等，实现生产工序的实时采集和可视化，提高生产效率和智能化管理水平，降低

生产成本，有助于公司继续大力实施大客户战略，提高客户渗透率，开拓欧美新客户、新市场和一带一路、东盟、南美市场，构建优质大客户群体；另一方面，通过提升柔性化生产线水平，有助于公司快速响应客户日益增多的个性化、创意化、多样化、品质化需求，打造多元化的客户结构。

4、促进公司全球供应链体系多元化建设，大力提高公司产品的国际竞争力近年来，国际贸易形势动荡叠加政策环境不确定性提高，各国均开始重视供应链安全问题，产业链多元化配置成为终端国际品牌客户的考量。

（二）项目可行性分析

1、本次募投项目实施符合国家“一带一路”战略导向，积极响应“聚焦构建周边命运共同体”、“全面深化中越命运共同体建设”号召

（1）我国企业对共建“一带一路”国家投资与贸易快速发展

随着经济全球化趋势不断深入，我国为积极推动国内经济发展，鼓励部分企业“走出去”开展多元化投资，参与国际化市场竞争，以此来提升企业的行业地位。“一带一路”建设倡议是我国“走出去”战略中的重要一步，是加快构建新发展格局、推动产业链供应链国际合作的重要措施。该倡议自提出以来，极大带动了我国对共建“一带一路”国家的对外投资及进出口贸易。

2024年，我国企业对共建“一带一路”国家非金融类直接投资337亿美元，

同比增长5.4%4。其中，对东盟地区投资增长较快，较2023年增长12.6%5。

2024年，我国对共建“一带一路”国家合计进出口额为22.07万亿元，同比

增长6.40%，占我国进出口总值的比重首次超过50%。其中，对东盟进出口增长

9%，我国与东盟连续5年互为第一大贸易伙伴6。而越南则是我国在东盟地区最

大的进出口贸易国，2016年至2024年，我国与越南的进出口总额由982.76亿元

4资料来源：《中华人民共和国2024年国民经济和社会发展统计公报》，国家统计局；

5资料来源：《商务部合作司负责人介绍2024年对外投资合作运行情况》，中国政府网

6资料来源：中国一带一路网；

30增长至2606.51亿元，复合增长率为12.96%。

（2）“聚焦构建周边命运共同体”是今后一个时期我国周边工作的目标任务和思路举措

（3）本次募投项目是对“加快构建具有战略意义的中越命运共同体建设”的积极响应

2025年4月14日，国家领导人在越南《人民报》发表题为《志同道合携手前行继往开来续写新篇》的署名文章，指出：“中国始终将越南视为周边外交优先方向。我们要全面深化中越命运共同体建设，为亚洲乃至世界和平稳定和发展繁荣作出积极贡献。要深化发展战略对接，落实好两国政府关于共建“一带一路”与“两廊一圈”框架对接的合作规划，打造更多经济、技术合作平台。中方欢迎更多越南优质商品进入中国市场，鼓励更多中国企业赴越投资兴业。双方要加强产业链供应链合作。要坚定维护多边贸易体制，维护全球产业链供应链稳定，维护开放合作的国际环境。要加强在东亚合作、澜湄合作等机制内协调配合，为变乱交织的世界注入更多稳定性和正能量。”同日，中国与越南签署《中华人民共和国商务部和越南社会主义共和国工贸部关于加强产供链合作的谅解备忘录》，双方将充分发挥双边机制作用，鼓励两国企业通过贸易、投资、技术合作等方式加强多领域产供链合作。

2025年4月15日，《中国和越南关于持续深化全面战略合作伙伴关系、加快构建具有战略意义的中越命运共同体的联合声明》发布。联合声明指出：“中方强调坚持对越友好政策，始终把越南视为周边外交优先方向。越方重申始终把对华关系视为越南独立自主、全方位、多样化对外政策的一贯主张、客观要求和头

31等优先。这是双方的战略选择。

2、越南具有良好的投资环境，拥有多方面优势

根据《中资企业在越南发展报告（2023-2024）》，越南可以为中资企业提供良好的投资环境：

一是越南国内政局相对稳定，近年来经济发展活跃，越南共产党执政能力较强，注重经济建设，政策连续性高，外商投资营商环境持续改善；

二是越南拥有充足的劳动力资源，劳动力成本相对较低，2024年度，越南的月平均工资达到770万越南盾，折合人民币2224元7，仅为2024年湖南省城镇私营单位就业人员月平均工资5044.75元的45%左右8；

三是越南地理位置优越，与中国接壤，海岸线长达3260公里，港口众多，海陆运输便利。本次募投项目地处越南清化省农贡乡和安寿乡的万胜-安寿工业群，距越南首都河内 150KM，距中国海口市 500KM，毗邻北部湾海，距北部湾出海

7数据来源：《2024年越南劳动者月均收入达770万越南盾》，中华人民共和国商务部

8数据来源：《2024年湖南省城镇私营单位就业人员年平均工资》，人社通

32口约 10KM，区位优势显著，水运、陆运均具备良好交通条件；

四是越南的投资法律和政策较为开放且不断完善，为外国投资者提供了较为全面的基础法律保障和较大力度优惠政策。如：符合条件的企业投资项目可在数年内或整个投资期内享受10%-17%不等的优惠税率，还能享受最高四年的免税期和最高九年的减半征收期；对于国内尚未生产的原料、物资及零件，自生产之年起五年内免征进口税；工业区内的外资企业按以下规定缴税：生产性企业和服务性企业均免缴出口税；鼓励投资的生产性企业进口构成企业固定资产的各种机械

设备、专用运输车免缴进口税等；

五是越南对外开放程度较高，已经构建起一个日趋成熟的自由贸易体系。越南是 16 个自由贸易协定（FTA）的成员，包括《欧盟-越南自由贸易协定》《中国-越南自由贸易协定》《印度-越南自由贸易协定》《英国-越南自由贸易协定》

《越南-以色列自贸协定》等，以及越欧投资保护协定（EVIPA）、区域全面经济伙伴关系协定（RCEP）、全面与进步跨太平洋伙伴关系协定（CPTPP）。同时，越南与 80个国家签署了避免双重征税协定（DTA），其中包括中国、印度、泰国、印度尼西亚、巴基斯坦、英国、法国、瑞士等国家。前述协定的签署及生效，使得越南出口到这些国家的产品的关税大大降低，为中国投资者赴越投资带来了新机遇。

除此之外，越南同中国也形成了良好的经贸协同机制：2016年9月签署《中越经贸合作五年发展规划补充和延期协定》，并重签《中越边境贸易协定》；

2017年11月签署“一带一路”倡议与“两廊一圈”规划发展战略对接协议，并

就电子商务、基础设施合作等签署相关协议，制定五年规划重点项目清单；2021年9月签署《关于成立中越贸易畅通工作组的谅解备忘录》；2023年12月，中国和越南发表《关于进一步深化和提升全面战略合作伙伴关系、构建具有战略意义的中越命运共同体的联合声明》，提出扩大双边贸易规模，发挥好《区域全面经济伙伴关系协定》（RCEP）、中国东盟自贸区作用。2025 年 4 月 15 日，中国和越南发布《关于持续深化全面战略合作伙伴关系、加快构建具有战略意义的中越命运共同体的联合声明》，提出持续深化全面战略合作伙伴关系，加快构建具有战略意义的中越命运共同体，推动双方互利合作向更高质量发展，两国战略协作向更深层次推进。

333、广阔的市场前景为项目实施提供了良好的外部条件

2024年，全球陶瓷市场规模价值858.8亿美元，预计到2032年将达到1444.9亿美元，预测期内的复合年增长率为6.72%9。

我国是全球最大的日用陶瓷生产国和出口国，2023年，我国日用陶瓷出口额

76.35亿美元，全球占比为66.90%10。2020年至2024年，我国日用陶瓷出口量的

复合增长率为6.67%，整体呈现增长趋势11。

本次募投项目的实施顺应陶瓷行业发展趋势，日益增长的市场需求为项目实施提供了良好的外部保障。

4、优质稳定的客户资源和市场结构为募投项目实施提供了保障

公司自成立之初便自足于国内、国际市场的开发，经过三十多年的发展，累计海外客户200余家，遍布全球60多个国家或地区，据中国陶瓷工业协会统计，

2010年-2019年，公司日用陶瓷出口规模连续10年在国内同行业中排名第一12。

2023-2024年，公司是中国轻工业陶瓷行业十强企业，是国家文化出口重点企业。

公司是宜家在全球重要的日用陶瓷供应商，是贵州茅台、五粮液等知名酒企重要的陶瓷酒瓶供应商。

近年来，公司进一步加大对欧洲市场的开拓力度，来自欧洲的收入占主营业务收入的比例已超过40%，欧洲已成为公司收入的主要来源地，并呈现快速增长趋势。

同时，经过积极的市场开拓，公司客户已覆盖6个东盟国家，并覆盖50个共建“一带一路”国家，近三年收入占比稳定在10%以上。

通过在越南建立生产基地，有利于公司利用越南在地理位置、税收、劳动力成本、共建周边命运共同体等方面的优势，继续扩大在欧洲、“一带一路”、东盟等市场的销售占比，形成更加多元、稳健的市场结构，提升公司的抗风险能力和竞争优势。

5、公司三十多年的发展历史积累了丰富的行业经验、品牌知名度和技术、人

9 资料来源：《全球陶瓷市场规模、份额和趋势分析报告-产业概况和 2032 年预测》，DATA BRIDGE

10数据来源：《中国日用消费品对外贸易报告2023》，中国轻工工艺品进出口商会

11数据来源：中华人民共和国海关总署网站

122020年开始，中国陶瓷工业协会不再披露日用陶瓷出口企业排名情况

34才储备

公司自成立以来一直从事陶瓷制品的研发、设计、生产和销售，以色釉陶瓷个性化、创意化、品质化立足行业，秉承“日用陶瓷艺术化，艺术陶瓷生活化”的产品理念服务客户，享有较高的市场知名度与美誉度。

公司坚持走品牌战略之路，成功打造了“华联”、“红官窑”和“IJARL”等知名品牌。其中，公司打造的“红官窑”品牌进入工业和信息化部办公厅2025年

4月11日发布的“首批中国消费名品名单”，是轻工行业23个“时代优品”之一。公司多年来致力于经营国际市场，“”获得“中国驰名商标”、国家商务部认定“重点培育和发展的出口名牌”、“中国陶瓷行业名牌产品”、“湖南省出口名牌”、“湖南省国际知名品牌”、“湖南省品牌培育示范企业”等多项荣誉。子公司红官窑被授予国家级非物质文化遗产项目“醴陵釉下五彩瓷烧制技艺”首批传承基地称号，享有“醴陵瓷器-釉下五彩瓷”国家地理标志保护产品的使用权，“”和“”获得“中国驰名商标”。公司还先后成为

2008年北京奥运会、2010年上海世博会、2010广州亚运会和2022年北京冬奥会

的特许生产商或销售商，具有较大的知名度和影响力，同时也彰显了公司在日用陶瓷领域的行业地位和品牌优势。

公司坚持自主创新，获得了“国家认定企业技术中心”、“国家技术创新示范企业”、“国家知识产权优势企业”等殊荣，并参与编制《出口商品技术指南-日用陶瓷》（商务部 2017 年 2 月）、《日用陶瓷安全生产规范》（QB/T 4792-2015）和《日用炻瓷》（DB43/T 604-2010）等国家或省级标准和规范文件。

公司集中了中国从事色釉炻瓷、高温陶瓷研制的高端科技人才，产品材质研发和工业设计实力雄厚，在国内率先开发颜色釉炻瓷。同时，华瓷红官窑是国家级非物质文化遗产——醴陵釉下五彩传承基地，独特的“毛瓷”制作工艺享誉国内外，被誉为现代“红色官窑”。公司还不断开发节能、废渣利用和新工艺技术，成为了陶瓷新型工业化的代表企业。

公司丰富的行业经验、较高的品牌知名度和技术、人才储备为本次募投项目的实施提供了扎实的保障。

四、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响

35（一）本次发行对公司经营管理的影响

本次发行募集资金投资项目符合公司未来整体战略方向，具有良好的发展前景和经济效益，有利于提高公司生产效率，降低公司生产成本，完善公司全球化供应链体系，增强公司产品国际竞争力，扩大公司业务规模，提升公司行业地位，提升公司可持续盈利能力和股东回报，为公司未来快速发展奠定良好的基础。

（二）本次发行对公司财务状况的影响

本次发行将进一步扩大公司的资产规模和业务规模。募集资金到位后，公司的总资产和净资产规模将得以增加，公司资产负债率将降低。

本次发行是公司建立日用陶瓷海外生产基地、完善全球供应链体系的布局，是实现可持续发展的重要战略措施。由于募投项目产生的经济效益需要一定时间才能体现，短期内可能摊薄原有股东的即期回报，但随着本次发行募投项目逐渐实现效益，未来将进一步提升公司业绩，增强公司盈利能力。

五、募集资金投资项目可行性分析结论本次发行募集资金投资项目符合国家有关的产业政策以及公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次发行募投项目的实施，有利于提高公司的主营业务收入与利润规模，提升公司综合实力和核心竞争力，增强持续经营能力，有利于公司长期可持续发展。因此，本次募集资金的用途合理、可行，符合公司及全体股东的利益。

36一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程、股

东结构、高管人员结构、业务收入结构的变化情况

（一）本次发行对公司业务及资产整合计划的影响

本次发行募集资金将用于公司越南生产基地——东盟陶瓷谷项目的建设。本次发行完成后，随着募投项目的顺利实施，公司生产效率将得到提升，生产成本降低，并将完善公司全球化生产布局，增强公司产品国际竞争力，符合公司自身持续发展的需要。

本次发行完成后，公司主营业务不会发生重大变化，不涉及对公司现有资产的整合，随着募投项目的顺利实施，公司业务及资产规模将进一步扩大。

（二）本次发行对公司章程的影响

本次发行完成后，公司的总股本将增加，公司将根据发行结果对公司章程的相应内容进行修改，并完成工商变更登记。

（三）本次发行对股东结构的影响

（四）本次发行对高管人员结构的影响本次发行不会导致高管人员的结构发生变动。公司管理层将继续执行原有的经营计划和发展战略，不会因本次发行而改变。

37（五）本次发行对业务收入结构的影响

本次发行的募集资金投资项目围绕公司主营业务开展，系对公司主营业务的升级和完善，本次发行完成后，公司收入结构不会发生重大变化。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

本次发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将有较大幅度的增加，资产负债率降低，现金流状况得到改善，盈利能力也会进一步提高，公司的整体实力将有效提升。

本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：

（一）对财务状况的影响

本次发行完成后，公司总资产及净资产将有较大幅度增加，资金实力将有效增强，为后续发展提供良好保障。本次发行将有助于提高公司在相关领域的竞争力，优化公司整体财务状况。

（二）对盈利能力的影响

本次发行拟在越南建设日用陶瓷生产基地，项目经测算预计效益良好，且符合公司战略发展方向，具有较为广阔的市场发展前景和较高的经济效益，本次募投项目完成后将有利于满足客户的需求，降低生产成本，完善供应链体系，进一步提升公司的盈利水平、增强公司竞争力。

（三）现金流量的变动

本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将有所增加，筹资能力进一步增强，同时由于募集资金投资项目投资活动现金流出也将相应增加，随着募集资金的陆续投入和产生效益，未来经营活动现金流入将逐步增加。

三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务

关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均与控股股东、实际控制人及

38其关联人保持独立。本次发行不会导致公司控股股东发生变化，公司与控股股东

及其关联人之间的业务、管理关系等不发生变化。本次发行不会导致公司与控股股东及其关联方之间新增同业竞争。本次发行因控股股东致誉投资参与认购构成关联交易外，不涉及新增其他关联交易。

本次发行完成后，公司与控股股东及其关联方发生的关联交易，将严格按照中国证监会、深圳证券交易所等发布的相关法律法规、公司章程及其他规定，对关联交易事项进行审议、批准，并履行信息披露的义务。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股

东、实际控制人及其关联人占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形公司的资金使用或对外担保严格按照法律法规和公司章程的有关规定履行相

应授权审批程序并及时履行信息披露义务，不存在被控股股东及其关联人违规占用资金、资产或违规为其提供担保的情形。本次发行完成后，公司不会因本次发行产生被控股股东及其关联人占用公司资金、资产或为其提供担保的情形。

五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量

增加负债(包括或有负债)的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

本次发行完成后，公司净资产规模将有较大幅度提高，公司的资产负债率将进一步降低，资产负债结构将更加稳健，抗风险能力将进一步增强。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情形。

六、本次股票发行相关的风险说明

（一）海外公司的运营风险

公司计划通过本次募投项目的实施，在越南设立公司作为海外生产基地，海外公司所在国在政治、经济、法律、文化、语言及意识形态方面与我国存在较大差异，若海外公司所在地的招商政策、用工政策、政治、经济与法律环境发生对

39公司不利的变化，或公司无法建立与当地法律、风俗、习惯所适应的管理制度并

予以有效实施，将对公司海外公司的正常运营带来风险。

（二）国际贸易形势不确定性风险近三年，公司外销收入占比分别为67.20%、62.84%、71.06%，国际市场已成为公司收益的重要来源。

国际贸易形势依旧错综复杂，未来仍存在较大不确定性。如果国际贸易出现不利影响，则公司部分产品在相关市场的竞争优势可能被削弱，导致公司来自相关地区的外销收入和盈利水平下降，进而对公司经营业绩造成不利影响。

（三）募集资金投资项目风险

公司本次发行募集资金投资项目经过了充分的市场调研和可行性论证，但在项目实施及后期运营过程中，可能面临政策变化、技术进步、市场供求、成本变化等诸多不确定因素的影响，导致项目不能如期完成或顺利实施，以及募投项目产能消化不足、未能达到预期的实施效果。

（四）本次发行股票摊薄即期回报的风险

本次发行完成后，公司的总股本和净资产将会有显著增加。由于募集资金投资项目需要一定的开发周期，而项目产生效益需要一定的周期，在公司总股本增加的情况下，若未来年度公司净利润的增长幅度小于公司总股本的增长幅度，每股收益等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险。

（五）募集资金投资项目新增折旧摊销的风险

公司本次募投项目的实施将会使公司固定资产、无形资产规模增大，并将在达到预定可使用状态后计提折旧摊销，短期内会新增折旧摊销费用，在一定程度上将影响公司的盈利水平。如果未来市场环境发生重大不利变化或者项目经营管理不善等原因，使得现有在建项目和募投项目在投产后未能达到预期效益，则公司存在因折旧摊销费增加而导致公司经营业绩下滑的风险。

（六）本次发行的审批风险

40本次向特定对象发行股票的相关事项已经公司董事会、监事会、股东大会审议通过，根据有关法律法规的规定，本次发行尚需深圳证券交易所审核通过，并获得中国证监会作出同意注册的决定后方可实施。

上述呈报事项能否取得相关批准、核准、注册，以及最终取得批准、核准、注册的时间存在不确定性。因此，本次发行存在审批风险。

（七）股市波动风险股票市场投资收益与风险并存。股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还要受宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。

41一、公司利润分配政策

根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关文件要求，公司现行《公司章程》中已明确了利润分配条件、形式、内容、决策机制及现金分红等政策。

《公司章程》对公司的利润分配政策规定的主要内容如下：第一百五十五条

公司利润分配政策为：

（一）利润分配原则

公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应充分考虑对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，采取积极的现金或股票股利分配政策。

公司董事会根据以下原则制定利润分配的具体规划、计划和预案：

1、应充分重视对投资者的合理投资回报，不损害投资者的合法权益；

2、公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益以及公司的可持续发展；

3、优先采用现金分红的利润分配方式；

4、充分听取和考虑中小股东的意见和要求；

5、当时国家货币政策环境以及宏观经济状况。

（二）利润分配形式

公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律许可的其他方式。

公司分配股利时，优先采用现金分红的利润分配方式，具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，公司可以实施现金分红的同时采用股票股利方式进行利润分配。

（三）现金分红的条件1、公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

422、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

3、公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出（募集资金投资项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%。

（四）现金分红的比例及时间

在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，在满足现金分红条件时，公司原则上于每年年度股东大会召开后进行一次利润分配，公司董事会可以根据公司的盈利状态及资金需求状况提议公司进行中期利润分配。

公司应保持利润分配政策的持续性和稳定性，在满足现金分红条件时，以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水

平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金

分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金

分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金

分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照上述规定处理。

（五）股票股利分配的条件

根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。公司如采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

43（六）利润分配的决策机制和程序

1、公司每年利润分配预案由公司董事会结合本章程的规定、公司财务经营情

况提出、拟定，并经全体董事过半数表决通过后提交股东大会批准。

2、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分

红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。

3、独立董事认为现金分红方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议公告中披露独立董事的意见及未采纳或者未完全采纳的具体理由。

4、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东

特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

5、如公司董事会未作出现金利润分配方案的，董事会应当披露原因。

6、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况

及决策程序进行监督。监事会应对利润分配预案、利润分配政策的修改进行审议。

7、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（七）利润分配政策调整

1、公司至少每三年重新审阅一次《未来三年股东回报规划》，并通过多种渠

道充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的股利分配政策作出适当调整，以确定该时段的股东回报规划。

2、公司年度盈利但未提出现金利润分配预案的，公司董事会应在定期报告中

披露不实施利润分配或利润分配的方案中不含现金分配方式的理由以及留存资金的具体用途。

3、因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的分红政策颁布新的规定或现

行利润分配政策确实与公司生产经营情况、投资规划和长期发展目标不符的，可以调整利润分配政策。调整利润分配政策的提案中应详细说明调整利润分配政策的原因，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规

44定。调整利润分配政策的相关议案由公司董事会提出，经公司监事会审议通过后

提交公司股东大会审议批准。

4、公司董事会对利润分配政策调整事项作出决议，必须经全体董事的过半数，

且二分之一以上独立董事表决同意通过。同时需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况

（一）最近三年股利分配方案

1、2022年度利润分配情况

2022年度，公司实现归属于母公司股东的净利润为170946238.76元，以公司

2022年12月31日总股本251866700股为基数，向全体股东每10股派发现金股

利2.1元人民币（含税），共计派发现金红利52892007.00元。上述利润分配方案已于2023年6月实施完毕。

2、2023年度利润分配情况

2023年度，公司实现归属于母公司股东的净利润为179511264.35元，以公司

2023年12月31日总股本251866700股为基数，向全体股东每10股派发现金股

利2.6元人民币（含税），共计派发现金红利65485342.00元。上述利润分配方案已于2024年6月实施完毕。

3、2024年度利润分配情况

2024年度，公司实现归属于母公司股东的净利润为205023145.99元，以公司

2024年12月31日总股本251866700股为基数，向全体股东每10股派发现金股

利4元人民币（含税），共计派发现金红利100746680.00元。上述利润分配方案已于2025年6月实施完毕。

（二）最近三年现金分红情况

公司最近三年现金分红情况如下：

单位：元现金分红的数额分红年度合并报表中归属现金分红占合并报表中归属于年度（含税）于上市公司股东的净利润上市公司股东净利润的比率

45202252892007.00170946238.7630.94%

202365485342.00179511264.3536.48%

2024100746680.00205023145.9949.14%

最近三年累计现金分红金额219124029.00

最近三年实现的年均可分配利润185160216.37

最近三年累计分红数额占年均可分配利润的比率118.34%

公司最近三年现金分红情况符合法律法规和《公司章程》的规定。

（二）最近三年未分配利润的使用情况

公司留存未分配利润主要用于公司的经营发展，支持公司业务规模的扩大和创新。公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和公司全体股东利益。

三、未来三年(2025-2027年)股东回报规划2025年4月2日，公司召开第五届董事会第十六次会议审议通过了《关于未来三年股东回报规划（2025-2027）的议案》，具体内容如下：

“一、本规划制定考虑因素公司着眼于长远和可持续发展，综合分析公司发展规划、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者科学、持续、稳定的回报机制，从而对利润分配作出制度性安排，以保持利润分配政策的连续性和稳定性。

二、本规划的制定原则

公司董事会根据以下原则制定利润分配的具体规划、计划和预案：

应充分重视对投资者的合理投资回报，不损害投资者的合法权益；

公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益以及公司的可持续发展；

优先采用现金分红的利润分配方式；

46充分听取和考虑中小股东的意见和要求；

当时国家货币政策环境以及宏观经济状况。

三、未来三年（2025年—2027年）股东回报规划

（一）利润分配形式公司可以采取现金、股票、现金股票相结合或者法律法

规允许的其他方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司具备现金分红条件时，应当优先采用现金分红的利润分配方式。

（二）现金分红条件

公司根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，足额提取法定公积金、任意公积金后，在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，公司应积极推行现金分红方式。

公司实施现金分红应满足以下条件：

1、公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续经营；

2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

3、公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出(募集资金投资项目除外)。重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的

30%。

（三）未来三年分红回报计划

公司在符合利润分配原则和现金分红条件、保证公司正常经营和长远健康发

展的前提下，原则上每年进行一次现金分红；

2025年度-2027年度，公司以现金方式分配的利润占当年实现的合并报表归属

于母公司所有者的净利润的比例不低50%。公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

四、利润分配政策的调整

47公司的利润分配方案由公司管理层拟定后提交公司董事会审议。董事会就利

润分配方案的合理性进行充分讨论，形成决议后提交股东大会审议。

如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生

产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策及本规划进行调整，但调整后的利润分配政策不得违反相关法律、行政法规、部门规章和政策性文件的规定。

公司监事会与独立董事专门会议应就调整方案发表意见。

五、关于本规划的未尽事宜

本规划自公司股东大会审议通过之日起生效，未尽事宜按照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。”48根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：

一、本次发行对公司主要财务指标的影响

本次发行募集资金总额不超过70000.00万元（含），本次发行完成后，公司总资产及净资产规模均将有所增加，有利于提高公司的资金实力，增强经营能力，为公司的持续发展提供有效保障。

本次发行完成后，若短期内公司净利润增长幅度小于股本数量的增长幅度，本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的可能。

（一）财务指标计算主要假设和说明

以下假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。