湖南启元律师事务所

关于湖南华联瓷业股份有限公司

2025年度向特定对象发行股票的

补充法律意见书（三）

·湖南启元律师事务所·

HUNAN QIYUAN LAW FIRM湖南省长沙市芙蓉区建湘路393号世茂环球金融中心63层410000

电话：073182953778传真：073182953779

网站：www.qiyuan.com致：湖南华联瓷业股份有限公司

湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）受湖南华联瓷业股份有限公司（以下简称“华瓷股份”、“发行人”或“公司”）委托，担任发行人申请2025年度向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问。

本所已就本次发行事宜出具了《湖南启元律师事务所关于湖南华联瓷业股份有限公司2025年度向特定对象发行股票的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《湖南启元律师事务所关于湖南华联瓷业股份有限公司2025年度向特定对象发行股票的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《湖南启元律师事务所关于湖南华联瓷业股份有限公司2025年度向特定对象发行股票的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、《湖南启元律师事务所关于湖南华联瓷业股份有限公司2025年度向特定对象发行股票的补充法律意见书（一）（修订稿）》（以下简称“《补充法律意见书（一）（修订稿）》”）及《湖南启元律师事务所关于湖南华联瓷业股份有限公司2025年度向特定对象发行股票的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书

（二）》”）。

鉴于发行人于2025年10月27日披露了《湖南华联瓷业股份有限公司2025年第三季度报告》（以下简称“《2025年第三季度报告》”），发行人本次发行的报告期调整为2022年度、2023年度、2024年度及2025年1-9月（以下简称“报告期”），本所律师对发行人自2025年6月30日至2025年9月30日期间（以下简称“补充核查期间”，根据文意需要亦可指《补充法律意见书（一）（修订稿）》出具日至本补充法律意见书出具日期间）的有关事项进行补充核查，并对《关于湖南华联瓷业股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（以下简称“《一轮审核问询函》”）、《关于湖南华联瓷业股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函》（以下简称“《二轮审核问询函》”）中法律相关事项内容进行更新核查，现出具《湖南启元律师事务所关于湖南华联瓷业股份有限公司2025年度向特定对象发行股票的补充法律意见书（三）》（以下简称“本补充法律意见书”）。

本补充法律意见书为《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》

《补充法律意见书（一）（修订稿）》《补充法律意见书（二）》之补充性文件，应与《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意4-1-2见书（一）（修订稿）》《补充法律意见书（二）》一起使用，如本补充法律意

见书与《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（一）（修订稿）》《补充法律意见书（二）》内容有不一致之处，则以本补充法律意见书为准。

本补充法律意见书所使用的简称术语，除另有定义或注明外，与本所出具的《律师工作报告》《法律意见书》所使用的简称术语或定义具有完全相同的含义，本所在《律师工作报告》《法律意见书》中的声明也同样适用于本补充法律意见书。

本所同意发行人将本补充法律意见书作为向中国证监会和深交所申请本次

发行的必备法律文件，随同其他申报材料一起上报，并承担相应的法律责任。本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。

4-1-3目录

第一部分发行人补充核查期间相关事项的更新..................................5

一、发行人本次发行的批准与授权.......................................5

二、发行人本次发行的主体资格........................................5

三、发行人本次发行的实质条件........................................5

四、发行人的设立..............................................5

五、发行人的独立性.............................................6

六、发行人的主要股东和实际控制人......................................6

七、发行人的股本及其演变..........................................6

八、发行人的业务..............................................7

九、关联交易及同业竞争...........................................7

十、发行人的主要财产...........................................10

十一、发行人的重大债权债务........................................11

十二、发行人重大资产变化及收购兼并....................................12

十三、发行人章程的制定与修改.......................................13

十四、发行人股东会、董事会、监事会议事规则及规范运作...........................13

十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其报告期内变化...........................13

十六、发行人的税务............................................14

十七、发行人的环境保护、安全生产、产品质量、技术等标准..........................14

十八、发行人募集资金的运用........................................15

十九、发行人业务发展目标.........................................15

二十、重大诉讼、仲裁或行政处罚......................................16

二十一、发行人募集说明书的法律风险评价..................................16

二十二、律师认为需要说明的其他问题....................................16

二十三、结论意见.............................................17

第二部分问询函回复更新..........................................17

一、《一轮审核问询函》问题3回复更新...................................17

二、《一轮审核问询函》问题4回复更新...................................18

三、《二轮审核问询函》问题2回复更新...................................25

4-1-4正文

第一部分发行人补充核查期间相关事项的更新

一、发行人本次发行的批准与授权

本所已在《法律意见书》《律师工作报告》中披露了发行人第五届董事会第

十八次会议、第五届董事会第十九次会议、2025年第三次临时股东大会关于本

次发行的批准与授权。截至本补充法律意见书出具日，发行人本次发行的批准与授权仍在有效期内。

发行人本次发行尚需深交所审核同意并经中国证监会履行发行注册程序。

二、发行人本次发行的主体资格

本所已在《法律意见书》《律师工作报告》中披露了发行人的主体资格情况。

经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人工商登记事项未发生变化，发行人仍为依法设立、合法存续的上市公司，发行人不存在根据法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定需要解散或暂停、终止上市的情形，具备本次发行的主体资格。

三、发行人本次发行的实质条件

本所已在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）修订稿》

中论述了发行人具备本次发行的实质条件。经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人仍符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券期货法律适用意见第18号》等法律、法规及规范性文件规定的向特定对象发行股票的实质条件。

四、发行人的设立

本所已在《法律意见书》《律师工作报告》中披露了发行人的设立情况。经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人的设立情况没有发生变化。

4-1-5五、发行人的独立性

本所已在《法律意见书》《律师工作报告》中披露了发行人的独立性情况。

经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人的业务、资产、人员、机构、财务的独立性情况没有发生变化。

六、发行人的主要股东和实际控制人

（一）本所已在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）修订稿》中披露了发行人的发起人和主要股东情况，根据发行人提供的《合并普通账户和融资融券信用账户前 N 名明细数据表》（截至 2025 年 9 月 30 日），发行人前十大股东持股情况如下：

序号股东姓名/名称持股数量（股）持股比例（%）

1致誉投资11400000045.26

2新华联亚洲4100000016.28

3东岳高分子150000005.96

4许君奇47213351.87

5华联立磐28169911.12

6华联悟石15006650.60

7丁学文10200000.40

8刘文华9965000.40

9冯声振8356000.33

兴业证券股份有限公司-博道久航混合型

107621000.30

证券投资基金

（二）本所已在《法律意见书》《律师工作报告》中披露了发行人的控股股

东为致誉投资，实际控制人为许君奇，经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人的控股股东、实际控制人未发生变化。

（三）本所已在《法律意见书》《律师工作报告》中披露了发行人5%以上

股东所持发行人股份质押情况，根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的《证券质押及司法冻结明细表》，截至2025年9月30日，发行人控股股东、实际控制人、持股5%以上股东所持股份质押情况未发生变化。

七、发行人的股本及其演变

4-1-6本所已在《法律意见书》《律师工作报告》中披露了发行人设立后的股本演变情况。经本所律师核查，补充核查期间，发行人股本情况未发生变化。

八、发行人的业务

（一）本所已在《法律意见书》《律师工作报告》中披露了发行人的经营范围、经营方式。经本所律师核查，补充核查期间，发行人的经营范围未发生变化，发行人的经营范围和经营方式仍符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

（二）经本所律师核查，补充核查期间，发行人拥有的主要业务资质证书未

发生变化，发行人及其子公司已取得从事其主营业务所必需的业务资质和认证。

（三）本所已在《法律意见书》《律师工作报告》中披露了发行人境外子公司的具体情况。经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人在中国大陆以外的经营情况未发生变化。发行人境外子公司不存在因违法违规而受到行政处罚的情形，发行人在中国大陆以外的经营合法、合规。

（四）根据发行人确认，补充核查期间，发行人的主营业务未发生变化，发

行人2025年1-9月的主营业务收入为1129907314.78元，占发行人当期营业总收入的99.73%，发行人的主营业务突出。

（五）经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在根据

法律、法规、规范性文件及公司章程的规定需要终止的情形；发行人生产经营的

主要资产不存在因被查封、司法冻结、扣押、拍卖等被采取强制措施而影响持续

经营的情形；发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。发行人不存在持续经营的法律障碍。

九、关联交易及同业竞争

（一）主要关联方

本所已在《律师工作报告》《补充法律意见书（一）修订稿》中详细披露了

发行人的关联方情况，经本所律师核查，补充核查期间，发行人新增与发行人或其子公司发生交易的其他关联方，具体如下：

序号关联方名称关联关系

许君奇兄弟的子女控制并担任执行事务的董事、经理

1湖南雅然瓷趣贸易有限公司

的企业

4-1-7（二）关联交易

本所已在《律师工作报告》《补充法律意见书（一）修订稿》中详细披露了

发行人报告期内的关联交易情况，根据发行人说明并经本所律师核查，发行人

2025年1-9月发生的关联交易情况如下：

1、关联采购

单位：元

交易对方关联交易内容2025年1-9月华彩包装采购包装材料40323609.08

安迅物流接受运输服务及采购货物等9292391.11

华艺印刷采购材料及包装物5499956.67

湖南科慧采购模具5676201.73

江西金环采购釉料3251834.33

醴陵市均朋运输服务部接受运输服务198385.20

新华联代扣电费、物业服务费等26268.57

湖南雅然瓷趣贸易有限公司代扣电费、代收营业款、采购物业服务等22489.58

2、关联销售

单位：元

交易对方关联交易内容2025年1-9月科达制造股份有限公司销售瓷器64295.46

3、关联租赁

（1）短期租赁和低价值资产租赁

单位：元出租方名称租赁资产种类本期确认租金

湖南雅然瓷趣贸易有限公司经营场地499.72

（2）确认使用权资产的租赁

单位：元

2025年1-9月确认使用权资产的租赁

出租方租赁资产种类支付的租金增加的租赁负债本金确认的利息支出

4-1-8新华联经营场地79881.47-2492.94

博略投资经营场地251475.84-11212.76

玉茶瓷业经营场地2752293.58-124430.67

3、关键管理人员薪酬

单位：万元

项目2025年1-9月关键管理人员薪酬420.58

4、关联方应收应付款项余额

（1）应收项目

单位：元

项目名称关联方名称2025.09.30

玉茶瓷业1000000.00其他应收款

博略投资19404.00

（2）应付项目

单位：元

项目名称关联方名称2025.09.30

华艺印刷566364.06

安讯物流215655.00

应付账款华彩包装11056891.22

湖南科慧1440390.89

江西金环2894222.91

租赁负债玉茶瓷业272846.40

博略投资137312.78一年内到期的非流动负债

玉茶瓷业2305122.57

（三）关联交易的决策程序

本所已在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）修订稿》

中披露了发行人关联交易的决策制度，经本所律师核查，补充核查期间，上述关联交易的决策制度未发生修订情形；发行人报告期内的重大关联交易履行了相应

4-1-9审批程序，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。

（四）同业竞争

本所已在《法律意见书》《律师工作报告》中披露了发行人的同业竞争情况，经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间的同业竞争情况未发生变化。发行人控股股东致誉投资、实际控制人许君奇及其控制的其他企业与发行人不存在同业竞争。发行人控股股东、实际控制人已出具的《关于避免同业竞争的承诺函》未发生变化且在正常履行中。

十、发行人的主要财产

（一）在建工程

经本所律师核查，截至2025年9月30日，发行人及其子公司的在建工程余额为75422491.50元，主要在建工程为314园区日用陶瓷生产线智能改造升级项目（即314厂区技改项目）。

（二）主要租赁房屋

本所律师已在《律师工作报告》《补充法律意见书（一）修订稿》中披露了

发行人的租赁房屋情况，根据发行人提供的房屋租赁合同等资料并经本所律师核查，补充核查期间，发行人及其子公司新增的用于生产经营的主要房屋（不含子公司之间的房屋租赁）情况如下：

序号出租方承租方租赁物坐落面积（㎡）用途租赁期限湖南雅然

2025.07.29-

1瓷趣贸易红官窑醴娄高速醴陵南茶山服务区300.00商业

2026.07.28

有限公司

（三）专利权

本所已在《律师工作报告》《补充法律意见书（一）修订稿》中披露了发行

人的专利权情况，经本所律师核查，截至2025年9月30日，发行人及其子公司新增5项境内专利权，具体情况如下：

4-1-10序权利专利权利

专利名称专利号申请日期授权日期号人类型限制华瓷一种中温无光双层窑

1 发明 ZL202411339090.7 2024.09.25 2025.09.26 无

股份变釉及其制备方法华瓷外观

2 餐具套件（热烈） ZL202430772477.6 2024.12.05 2025.09.26 无

股份设计华瓷外观

3 餐具套件（流沙） ZL202430771999.4 2024.12.05 2025.09.26 无

股份设计华瓷外观

4 餐具套件（和韵） ZL202430772478.0 2024.12.05 2025.09.26 无

股份设计餐具套件（大吉祥中红官外观

5 国灯笼·餐茶陶瓷生 ZL202430738990.3 2024.11.21 2025.09.26 无

窑设计活器8）

（四）主要生产经营设备

发行人拥有的主要经营设备包括机器设备、运输工具、电子设备及其他，根据发行人《2025年第三季度报告》，截至2025年9月30日，发行人拥有的固定资产（除房屋建筑物外）账面价值为231130687.74元。

（五）发行人对上述财产的所有权或使用权行使的限制情况

经本所律师核查，发行人合法拥有上述主要财产的所有权或使用权，截至

2025年9月30日，除《律师工作报告》中已披露的发行人票据、保证金账户及

账户内资金、存单、结构性存款等资产因发行人自身融资需求设定质押的情形外，发行人对其主要财产的所有权或使用权的行使不存在其他限制情形，也不存在被司法冻结、查封、扣押等限制转让的情形。

十一、发行人的重大债权债务

（一）重大合同

本所已在《律师工作报告》《补充法律意见书（一）修订稿》中披露了发行

人正在履行的重大合同，根据发行人的说明并经本所律师核查，补充核查期间，发行人及其子公司无新增正在履行的重大合同。

（二）重大侵权之债

4-1-11根据《审计报告》、发行人出具的确认并经本所律师核查，截至本补充法律

意见书出具日，发行人不存在因环境保护、劳动安全、人身权、知识产权和产品质量等原因产生的重大侵权之债。

（三）发行人与关联方存在的重大债权债务关系及担保情况

根据发行人的说明并经本所律师核查，补充核查期间，除本补充法律意见书“九、关联交易及同业竞争/（二）关联交易”已披露的情况外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系及相互提供担保的情况。

（四）发行人金额较大的其他应收款、其他应付款

根据发行人《2025年第三季度报告》及发行人确认，截至2025年9月30日，发行人其他应收款账面价值为8442393.14元，发行人其他应收款账面余额前五名情况如下：

单位名称账面余额（元）款项性质

中国贵州茅台酒厂（集团）责任有限公司1880000.00押金保证金

玉茶瓷业1000000.00押金保证金

贵州赤河投资有限责任公司1000000.00押金保证金

江苏洋河酒厂股份有限公司300000.00押金保证金

醴陵市高新技术产业投资经营管理有限公司170000.00押金保证金

小计4350000.00--

截至2025年9月30日，发行人其他应付款余额为10749304.13元，主要为押金保证金、应付费用等。

根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人其他应收款、其他应付款均因正常的生产经营活动而发生，合法有效。

十二、发行人重大资产变化及收购兼并

本所已在《律师工作报告》中详细披露了发行人报告期内的重大资产变化及

收购兼并的情况。经本所律师核查，补充核查期间，发行人不存在合并、分立、增加或减少注册资本、重大资产变化、购买或出售资产的情形。

截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在拟进行的重大资产置换、资产

4-1-12剥离、资产出售或收购的计划与安排。

十三、发行人章程的制定与修改

（一）发行人章程的制定与修改

本所已在《律师工作报告》《补充法律意见书（一）修订稿》中披露了发行

人报告期内章程的制定与修改的情况。经本所律师核查，补充核查期间，发行人未对《公司章程》进行修订。

（二）发行人章程的内容

经本所律师核查，本所认为，发行人现行《公司章程》内容符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的规定。

十四、发行人股东会、董事会、监事会议事规则及规范运作

（一）发行人的股东会、董事会、监事会议事规则

本所已在《律师工作报告》及《补充法律意见书（一）（修订稿）》中披露

了发行人股东会、董事会、监事会议事规则、规范运作情况及取消监事会的情形，补充核查期间，发行人未对《股东会议事规则》《董事会议事规则》进行修订。

（二）发行人股东会、董事会、监事会的规范运作

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，补充核查期间，发行人共召开了

2次董事会。

经本所律师核查，本所认为，发行人补充核查期间的历次董事会的召集、召开程序符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，决议内容合法、有效。

十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其报告期内变化

本所已在《律师工作报告》及《补充法律意见书（一）（修订稿）》中披露

了发行人最近三年董事、监事、高级管理人员的任职及变化情况。经本所律师核查，补充核查期间，发行人董事和高级管理人员不存在变化。

4-1-13十六、发行人的税务

（一）发行人及其子公司目前执行的主要税种、税率

本所已在《律师工作报告》中详细披露了发行人享受的税收优惠政策。根据发行人的确认并经本所律师核查，补充核查期间，发行人及其子公司执行的主要税种和税率情况未发生变化。

（二）发行人及其子公司报告期内享受的主要优惠政策

本所已在《律师工作报告》中详细披露了发行人报告期内享受的税收优惠情况。根据发行人确认并经本所律师核查，补充核查期间，发行人享受的税收优惠政策未发生变化。

（三）发行人及其子公司报告期内享受的主要财政补贴

本所已在《律师工作报告》及《补充法律意见书（一）（修订稿）》中披露了发行人报告期内享受的主要财政补贴情况。根据发行人提供的资料并经本所律师核查，补充核查期间，发行人及其子公司不存在新增的单项金额100万元以上的政府补助。

（四）发行人依法纳税情况

根据发行人及其境内子公司的公共信用合法合规证明报告、发行人的说明并

经本所律师核查，补充核查期间，发行人及其子公司依法进行纳税申报，不存在因违反税收相关法律法规而受到行政处罚的情形。

据此，本所认为，补充核查期间，发行人及其子公司依法纳税，不存在因违反税收相关法律法规而受到行政处罚的情形。

十七、发行人的环境保护、安全生产、产品质量、技术等标准

（一）发行人的环境保护情况

根据发行人及其境内子公司的公共信用合法合规证明报告、发行人的确认并

经本所律师核查，补充核查期间，发行人及其子公司不存在因违反环境保护方面的法律法规而受到行政处罚的情况。

据此，本所认为，补充核查期间，发行人及其子公司不存在因违反环境保护

4-1-14相关法律、法规而受到行政处罚的情形。

（二）发行人的安全生产、产品质量、技术标准

根据发行人及其境内子公司的公共信用合法合规证明报告、发行人说明并经

本所律师核查，补充核查期间，发行人及其子公司不存在因违反安全生产、产品质量和技术监督方面的法律法规而受到行政处罚的情况。

据此，本所认为，补充核查期间，发行人及其子公司不存在因违反安全生产、产品质量和技术监督方面的法律法规而受到行政处罚的情形。

十八、发行人募集资金的运用

（一）本次募集资金投资项目

本所已在《律师工作报告》及《补充法律意见书（一）修订稿》中披露了本

次募集资金投资项目情况。根据发行人提供的说明并经本所律师核查，本次募投项目已取得境外投资所必须的全部审批、备案等相关文件。补充核查期间，本次募投资金项目的情况未发生变化。

（二）前次募集资金的使用

本所已在《律师工作报告》及《补充法律意见书（一）修订稿》中披露了前

次募集资金情况。根据发行人出具的《前次募集资金使用情况报告》，发行人首次公开发行股票募集资金净额为53267.91万元，截至2025年9月30日已累计使用募集资金总额50378.13万元。根据天健会计师出具的《前次募集资金使用情况的鉴证报告》（天健审[2025]2-509号），认为发行人管理层编制的《前次募集资金使用情况报告》符合中国证监会《监管规则适用指引——发行类第7号》的规定，如实反映了发行人截至2025年9月30日的前次募集资金使用情况。

据此，本所认为，发行人前次募集资金的使用依法履行了必要的审议程序和信息披露义务，前次募集资金的实际使用情况与发行人信息披露文件中的披露内容一致，发行人不存在未经批准擅自改变前次募集资金用途的情形。

十九、发行人业务发展目标

本所已在《律师工作报告》中披露了发行人的业务发展目标情况。经本所律

4-1-15师核查，补充核查期间，发行人业务发展目标未发生变化。

二十、重大诉讼、仲裁或行政处罚

（一）发行人及其子公司涉及的尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚

根据发行人及其子公司的公共信用合法合规证明报告、发行人出具的声明并

经本所律师核查，补充核查期间，发行人及子公司不存在受到行政处罚的情形。

截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件。

（二）发行人控股股东、实际控制人涉及的尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚

根据发行人控股股东、实际控制人的确认并经本所律师网络核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人控股股东、实际控制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

（三）发行人董事、高级管理人员涉及的尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚

根据发行人董事、高级管理人员的确认并经本所律师网络核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人的董事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

二十一、发行人募集说明书的法律风险评价

经本所律师核查，《募集说明书》中引用的《法律意见书》及本补充法律意见书相关内容真实、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

二十二、律师认为需要说明的其他问题

（一）关于财务性投资

经本所律师核查，截至2025年9月30日，发行人已持有的财务性投资合计

1228.50万元，不存在拟实施的财务性投资或类金融业务情况，已持有的财务性

4-1-16投资占公司合并报表归属于母公司净资产的0.68%，不超过30%。因此，截至最近一期末，发行人不存在持有金额较大的财务性投资的情形，符合《注册管理办法》《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定。

二十三、结论意见

综上所述，本所认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券期货法律适用意见第18号》等法律、法规、规范性文件及中国

证监会关于申请向特定对象发行股票的相关规定，本次发行尚需深交所审核同意并报中国证监会履行发行注册程序。

第二部分问询函回复更新

一、《一轮审核问询函》问题3回复更新

2009年2月，许君奇与傅军签署《协议书》，约定双方对公司实施共同控制。2024年12月，许君奇、傅军分别向公司出具《关于<一致行动协议>到期不再续签的告知函》，确认双方《一致行动协议》到期后自动终止，双方不再续签。《一致行动协议》到期终止后，公司实际控制人由许君奇、傅军变更为许君奇。公司现有董事和高管有多人曾在傅军控制的新华联集团相关公司任职。

傅军控制的新华联亚洲实业投资有限公司（以下简称新华联亚洲）为公司第二大股东，新华联亚洲持有发行人4100万股股份，其中4000万股被质押，1500万股被法院司法冻结，质押、冻结股份占发行人总股本的15.88%。

请发行人补充说明：（1）发行人原实际控制人之一傅军退出共同控制的原因。（2）原实际控制人傅军的债务及偿还能力情况，目前是否为失信被执行人，新华联亚洲未来12个月内是否有减持计划，新华联亚洲相关股份处置对发行人控制权是否产生不利影响。（3）结合相关董事、高管的提名和选任情况、公司目前实际经营管理情况，说明目前实际控制人许君奇对公司是否实际控制。原实控人傅军对公司治理结构是否仍产生重大影响，对公司内控、规范运作、持续盈利能力等方面是否产生重大不利影响。如是，提示相关风险。

请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。

4-1-17回复：

本所律师已于《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（一）（修订稿）》

中对前述问题进行了回复。截至本补充法律意见书出具日，本问题回复内容涉及补充更新情况如下：

..

3、新华联亚洲未来12个月内是否有减持计划，新华联亚洲相关股份处置对

发行人控制权是否产生不利影响根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的《合并普通账户和融资融券信用账户前 N 名明细数据表》《证券质押及司法冻结明细表》，截至 2025年9月30日，新华联亚洲持有发行人4100万股股份，其中4000万股股份处于质押状态，上述已质押股份中，1500万股股份被法院司法再冻结。

根据新华联亚洲的说明，其对发行人股票的减持计划主要取决于债权人对质押、冻结股票的司法处置情况，未来12个月不排除减持发行人股票的可能，未来若发生相关权益变动事件，新华联亚洲将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

截至本补充法律意见书出具日，许君奇控制发行人47.14%股份的表决权，系发行人的实际控制人。新华联亚洲持有发行人16.28%的股份，其并非发行人控股股东、实际控制人或其一致行动人。因此，新华联亚洲所持有的发行人股份被处置，不会对发行人控制权产生不利影响。

据此，本所认为，新华联亚洲不排除未来12个月内减持发行人股票的可能，新华联亚洲并非发行人控股股东、实际控制人或其一致行动人，其所持有的发行人股份被处置不会对发行人控制权产生不利影响。

二、《一轮审核问询函》问题4回复更新

本次募投项目总投资金额为143839.96万元，其中募集资金投入70000万元，用于投向越南东盟陶瓷谷项目，位于越南清化省农贡乡和安寿乡的万胜-安寿工业群，主要生产公司主营业务产品色釉陶瓷，项目建成后将新增年产

16534.00万件色釉陶瓷的产能，满产后预计项目收入为140539万元，净利润为

27191.90万元，内部收益率为14.25%。本次发行的发行对象为包含控股股东致誉投资，认购金额为3000万元。最近一期末，公司货币资金余额为52218.38

4-1-18万元，交易性金融资产余额为45000万元，货币资金和交易性金融资产之和为

97145.33万元。

请发行人补充说明：（1）发行人选择越南作为海外生产基地的主要原因、

优势和可行性，请结合人员、物料、能源耗用及运营管理、客户需求等要素说明越南建厂是否具备可行性。（2）结合公司海外运营能力，说明是否具备海外开展募投项目的人员、技术、管理能力，募投项目实施和管理是否存在重大不确定性。（3）本次募投项目目标客户，主要来源于现有客户还是新增客户，是否主要来源于境外客户；募投项目产品主要面向的下游行业，与公司现有业务是否存在差别；结合前述情况、色釉陶瓷市场容量及竞争格局情况市场、公司

产品竞争力、下游客户的需求情况、在手订单或意向性合同情况，以及同行业可比公司的产能扩张等情况，说明募投项目销售确定性及产能规划合理性，是否存在产能消化风险。（4）结合在越南实施募投项目的境外实施成本、原材料采购情况、汇率、当地税收政策、土地租赁等，说明募投项目效益测算过程、测算依据，效益测算是否考虑前述因素，并结合前述情况、与公司现有业务及同行业可比公司毛利率对比情况等，说明效益测算是否具备谨慎性和合理性。

（5）募投项目总投资资金缺口具体来源，募集资金投资路径是否合规，预计在

境外银行存放的募集资金如何进行监管，是否能够满足募集资金的监管要求。

（6）公司主营业务及募投项目是否属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》

中限制类、淘汰类产能，是否符合国家产业政策。（7）募投项目取得境外环评批复进展和预期取得时间。（8）量化说明本次募投项目新增折旧摊销对公司业绩的影响。（9）结合公司货币资金及交易性金融资产、公司负债率、现金流状况、经营资金需求、未来重大项目或资本支出、银行借款及偿还安排、其他支出等，说明本次融资必要性和募集资金规模合理性。（10）结合致誉投资相关财务数据、实际经营情况、资金实力等，说明致誉投资认购资金具体来源，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用

于本次认购的情形，是否拟以本次发行的股份质押融资。

请发行人补充披露（2）（3）（4）（8）相关风险。

请保荐人核查并发表明确意见，会计师核查（3）（4）（9）并发表明确意见，发行人律师核查（5）（6）（7）并发表明确意见。

4-1-19回复：

本所律师已于《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（一）（修订稿）》

中对前述问题进行了回复。截至本补充法律意见书出具日，本问题回复内容涉及补充更新情况如下：

（一）募投项目总投资资金缺口具体来源，募集资金投资路径是否合规，预计在境外银行存放的募集资金如何进行监管，是否能够满足募集资金的监管要求

1、募投项目总投资资金缺口具体来源

根据发行人说明，截至2025年9月30日，结合本次募投项目建设期，发行人货币资金及交易性金融资产、现金流状况、经营资金需求、未来重大项目或资

本支出、银行借款及偿还安排、其他支出等情况，发行人未来四年货币资金缺口为90319.24万元，具体测算情况如下：

序号项目计算公式金额（万元）

1可自由支配资金*79480.62

2未来4年预计自身经营利润积累资金流入*71708.61

3最低现金保有量*16676.74

4未来4年资本性支出计划*175248.11

5未来4年新增营运资金需求*4278.44

6未来4年预计现金分红所需资金*45305.17

7未来4年银行借款及偿还安排*0.00

8总体资金需求*=*+*+*+*+*241508.47

9总体资金缺口*=*-*-*90319.24

上述各项指标的具体测算情况如下：

（1）可自由支配资金

截至2025年9月30日，发行人可自由支配资金情况如下：

名称计算公式金额（万元）

货币资金余额*74539.58

交易性金融资产*10000.00

一年内到期的非流动资产*0.00

受限制的货币资金*110.12

前次募集资金余额*4948.84

4-1-20可自由支配的资金*=*+*+*-*-*79480.62

（2）未来四年预计自身经营利润积累资金流入发行人未来四年自身经营利润积累以归属于母公司的净利润为基础进行测算。2021至2024年度，发行人平均归属于上市公司普通股股东的净利润率为

13.43%，营业收入复合增长率为3.63%。以此测算，预计未来四年发行人归母净

利润（扣除2025年1-9月份已实现归属于母公司股东的净利润，并假设2025年四季度的营业收入、归属于母公司股东的净利润与前三季度平均值相同）合计为

71708.61万元。因此，预计未来四年发行人来自于自身经营利润累积的资金流

入为71708.61万元。

（3）最低现金保有量

最低现金保有量系发行人为维持其日常营运所需要的最低货币资金，以应对客户回款不及时，支付供应商货款、员工薪酬、税费等短期付现成本，计算过程如下：

单位：万元财务指标计算公式计算结果

最低现金保有量*=*/*13289.24

2024年度付现成本总额*=*+*-*107374.86

2024年度营业成本*89435.96

2024年度期间费用总额*24065.95

2024年度非付现成本总额*6127.05

货币资金周转次数（现金周转率）*=360/*8.08

现金周转期（天）*=*+*-*44.56

存货周转期（天）*76.21

应收款项周转期（天）*34.57

应付款项周转期（天）*66.22

注：期间费用总额不含财务费用；非付现成本包括固定资产折旧、投资性房地产折旧、

使用权资产折旧、无形资产摊销、长期待摊费用摊销。

最低现金保有量与发行人的经营规模相关，根据2024年财务数据测算，发行人在现行运营规模下日常经营需要的最低现金保有量为13289.24万元，占

2024年度营业收入的9.92%。2021年度至2024年度，发行人营业收入复合增长率为3.63%。以此测算，在不考虑本次募投项目的情况下，假设未来四年（2025

4-1-21年-2028年）发行人营业收入逐年增长3.63%，且发行人未来四年公司最低现金

保有量占营业收入的比例与2024年度保持一致，即9.92%，则2028年末发行人为维持现行运营规模下日常经营需要的最低现金保有量为16676.74万元。

（4）未来四年资本性支出计划

除前次募投项目外，发行人未来四年重要的资本性支出计划如下：

资本性支出金额序号项目名称具体情况（万元）

建设公司日用陶瓷越南生产基地，完善公司

1东盟陶瓷谷项目143891.48

全球生产链、供应链体系

深圳研发设计中心建设深圳研发设计中心，促进公司全球化发

25851.63

项目展战略实现

江西金环为公司持股20%的参股子公司，公司计划根据2025年度净利润情况进一步

收购其31%股权，获得江西金环控制权，收购江西金环控制

3收购条件如下：（1）若2025年净利润达到5425.00

权

4500万元，则支付收购价款12400万元；

（2）若低于4500万元，则支付收购价款

10850万元，或放弃收购

年产5万吨泥库新在314园区建设国际事业部专属集中制泥

44480.00

建项目生产基地，基地面积约9000㎡，建设两层

5314集中制釉项目在314园区集中制釉生产基地3600.00

酒器智能化生产基酒器产能智能化升级，进行设备更新及基础

65400.00

地项目建设红官窑智能制造建

7红官窑生产基地建设，进行基建和设备更新2600.00

设项目

314新质生产基地

84号楼配套建设（餐厅、光伏）1800.00

后勤配套建设项目

9储能项目314园区、玉祥园区、火炬园区储能项目1200.00

10酒器一厂光伏项目酒器一厂屋顶翻新、新建光伏项目1000.00

合计175248.11

注：1、收购江西金环的资本性支出按照若其2025年净利润低于4500万元，收购或放弃收购的概率各50%进行测算；2、深圳研发设计中心项目投资总额为13000万元，资本性支出金额未包括该项目使用的前次募集资金变更金额。

因此，发行人未来四年（2025-2028年）预计资本性支出计划共计175248.11万元（未包括前次募投项目）。

4-1-22（5）未来四年新增营运资金需求

2021年度至2024年度，发行人营业收入复合增长率为3.63%，以此测算，

在不考虑本次募投项目的情况下，假设未来四年（2025年-2028年）公司营业收入逐年增长3.63%。假设发行人主营业务持续发展，行业环境、宏观经济未发生较大变化，发行人各项经营性资产、负债与营业收入保持较稳定的比例关系。在不考虑本次募投项目营运资金需求的情况下，发行人采用销售百分比法测算未来营业收入增长所导致的相关流动资产及流动负债的变化，进而测算2025年至

2028年未来三年的流动资金缺口情况：

单位：万元

2024年（基期）预测期

项目占营业2025年2026年2027年2028年金额收入比预计预计预计预计

营业收入133978.08100.00%151058.99156547.46162235.34168129.88

应收票据39.640.03%44.6946.3148.0049.74

应收账款12488.099.32%14080.2014591.7715121.9415671.37

合同资产26.200.02%29.5430.6131.7232.88应收款项

0.000.00%0.000.000.000.00

融资

预付款项1052.790.79%1187.011230.141274.841321.16

存货18483.7113.80%20840.2021597.4022382.1023195.32经营性流

动资产合32090.4223.95%36181.6437496.2438858.6040270.46计

应付票据1901.071.42%2143.442221.322302.022385.66

应付账款12148.529.07%13697.3414195.0114710.7615245.25

预收款项0.000.00%0.000.000.000.00

合同负债1256.440.94%1416.621468.091521.431576.71经营性流

动负债合15306.0311.42%17257.4017884.4218534.2219207.62计营运资金

16784.3912.53%18924.2419611.8220324.3821062.83

占用

新增营运资金需求4278.44

根据上表测算结果，发行人2025-2028年新增营运资金需求为4278.44万元。

4-1-23（6）未来四年预计现金分红所需资金

根据发行人《2024年度利润分配预案》，发行人2024年度共计分配现金红利为100746680元，不送红股，不以公积金转增股本，现金分红占2024年度合并报表中归属于上市公司股东净利润的49.14%。

根据发行人《未来三年（2025年—2027年）股东回报规划》，在符合利润分配原则和现金分红条件、保证发行人正常经营和长远健康发展的前提下，原则上发行人每年进行一次现金分红；2025年度-2027年度，发行人以现金方式分配的利润占当年实现的合并报表归属于母公司所有者的净利润的比例不低于50%。

发行人董事会可以根据盈利状况及资金需求状况提议进行中期现金分红。

据此测算发行人未来四年现金分红金额共计45305.17万元。

（7）未来四年银行借款及偿还安排

截至2025年9月30日，发行人不存在短期借款，假定未来几年发行人不新增短期借款，未来四年发行人偿还有息债务利息为0.00万元。

综上所述，考虑本次募投项目建设期，发行人货币资金及交易性金融资产、现金流状况、经营资金需求、未来重大项目或资本支出、银行借款及偿还安排、

其他支出等情况，发行人未来四年货币资金缺口为90319.24万元。本所认为，本次募投项目资金缺口来源测算合理。

..

（三）募投项目取得境外环评批复进展和预期取得时间

经本所律师核查，本次募投项目实施地点位于越南清化省农贡乡万胜-安寿工业群。越南清化省人民委员会已签发了关于批准清化省农贡乡万胜-安寿工业群的环境影响评价报告的决定；2025年8月18日，越南清化省人民委员会财政厅向溢兆利核发《环境许可证》，同意批准溢兆利在越南清化省开展越南东盟瓷谷项目。根据越南律师事务所 Bui & Partners Law LLC 出具的《关于溢兆利瓷业有限公司越南原材料供应商审查及后续事项的补充法律意见书》，本次募投项目符合越南的环保要求，已按照越南环境保护法相关规定取得现阶段所需的全部环评审批程序和许可。

据此，本所认为，发行人本次募投项目已取得了越南当地主管部门出具的环评批复。

4-1-24三、《二轮审核问询函》问题2回复更新

根据前期回复文件，公司拟向中国银行申请8亿元贷款，在取得中国银行株洲分行9000万元流动资金贷款过程中存在转贷的情形。截至2025年4月，公司已偿还该笔贷款。请发行人补充说明：进行转贷安排的商业合理性，发行人报告期内、取得8亿元贷款中其余部分贷款过程中是否存在转贷情形，目前规范情况，是否因转贷行为受监管部门处罚，发行人关于转贷行为的内部控制制度是否健全并有效执行。

请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。

回复：

本所律师已于《补充法律意见书（二）》中对前述问题进行了回复。截至本补充法律意见书出具日，本问题回复内容涉及更新情况如下：

（一）进行转贷安排的商业合理性

经本所律师核查，发行人本次募投项目计划在越南投资建设日用陶瓷海外生产基地，项目总投资金额为143839.96万元，拟使用募集资金金额70000.00万元。

根据《企业境外投资管理办法》（国家发展和改革委员会令第11号）《境外投资管理办法》（商务部令2014年第3号）以及《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》（汇发〔2015〕13号）等法规规定，本次募投项目需在湖南省发展和改革委员会进行境外投资项目备案，在湖南省商务厅进行境外投资备案，随后至相关银行办理外汇登记。按照《企业境外投资管理办法》和《境外投资管理办法》的相关要求，监管部门需对公司境外投资的资金来源进行审查。根据《境外投资管理办法》以及湖南省政务服务网“境外投资项目备案”办事指南，公司需提交证明投资资金来源真实合规的支持性文件，公司在办理过程中向主管商务、发改部门进行咨询，相关支持性文件要求对应资金额度能够基本覆盖本次项目投资总额。

由于本次发行募集资金尚未到位，发行人自有资金余额不足以覆盖项目投资金额，因此，为满足境外投资备案的上述要求，发行人拟向长期合作的中国银行株洲分行申请8亿元贷款用于办理境外投资备案。2025年3月24日，中国银行湖南省分行出具《贷款意向书》，同意为发行人提供最高不超过8亿元的贷款，

4-1-25用于越南新建日用陶瓷生产工厂项目。临近一季度末，基于中国银行湖南省分行

出具的上述《贷款意向书》，发行人与中国银行株洲分行建立了信贷关系并于

2025年3月28日取得了中国银行株洲分行发放的9000万元流动资金贷款。

银行对于贷款资金发放及使用有较多限制，目前大部分贷款银行根据监管要求或出于风险管控需要，均要求借款人采取受托支付方式。由于受托支付通常以单笔大额资金支付方式为主，与发行人日常生产经营采购过程中多笔小额的付款需求存在较大差异。为满足银行贷款受托支付的要求，发行人在办理上述流动资金贷款过程中存在转贷的情形，即贷款银行向公司发放贷款后，将该笔款项直接支付给指定的供应商收款方华彩包装，华彩包装在收到银行贷款后于次一工作日再转回给公司。

因此，发行人为满足银行受托支付等合规要求及解决银行单笔大额贷款资金与公司日常采购付款需求的错配，而发生转贷行为，具备正常的商业理由和合理性。发行人转贷取得资金后作为日常经营的流动资金进行管理，并已于实际收到借款的次月中旬偿还完毕该笔贷款。

据此，本所认为，发行人报告期内转贷行为具有商业合理性。

本补充法律意见书经本所律师签字并加盖本所公章后生效，一式陆份，壹份由本所留存，伍份交发行人，各份具有同等法律效力。

（以下无正文，下页为签字盖章页）

4-1-264-1-27