华尔泰:北京市嘉源律师事务所《关于安徽华尔泰化工股份有限公司控股股东之全资子公司增持公司股份的法律意见书》

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北京市嘉源律师事务所

关于安徽华尔泰化工股份有限公司

控股股东之全资子公司增持公司股份的

法律意见书

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嘉源律师事务所

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西城区复兴门内大街158号远洋大厦4楼

中国北京

安徽华尔泰化工股份有限公司嘉源·法律意见书嘉源·法律意见书

一、增持人的主体资格3

二、增持人本次增持的情况4

三、关于本次增持行为符合《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形.6

四、本次增持的信息披露义务履行情况4**************

五、结论意见

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致:安徽华尔泰化工股份有限公司

北京市嘉源律师事务所

关于安徽华尔泰化工股份有限公司

控股股东之全资子公司增持公司股份的

法律意见书

嘉源(2024)-05-037

敬启者:

北京市嘉源律师事务所(以下简称“本所”)接受安徽华尔泰化工股份有限

公司(以下简称“华尔泰”或“公司”)的委托,根据《中华人民共和国证券法》

(以下简称“《证券法》”)《上市公司收购管理办法》(以下简称“《收购管理

办法》”)、深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第

10号一一股份变动管理》等有关法律、法规和规范性文件的规定,以及本法律

意见书出具日以前已发生或存在的事实发表法律意见,按照律师行业公认的业务

标准、道德规范和勤勉尽责精神,就公司控股股东安徽尧诚投资集团有限公司(以

下简称“尧诚集团”)全资子公司池州舜诚科技有限公司(以下简称“舜诚科技”)

增持公司股份的相关事宜(以下简称“本次增持”)进行专项核查,并出具本法

律意见书.

对本法律意见书,本所律师特作如下声明:

本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律

师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具之日以前

已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原

则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整,

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所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,

并承担相应法律责任.

本所律师在出具本法律意见书之前已得到相关方的保证,即其已向本所提

供了本所出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料或副本材料或口头陈

述,其已向本所提供或披露了本所出具本法律意见书所需的有关事实,其向本所

提供的有关副本材料或复印件与原件一致.本法律意见书仅供本次增持之目的使

用,未经本所律师书面许可,不得用作任何其他目的.

基于上述,本所律师发表法律意见如下:

一、增持人的主体资格

(一)增持人的基本情况

本次增持的增持人为公司控股股东尧诚集团的全资子公司舜诚科技.根据公

司提供的资料及公告文件、增持人的书面确认,并经本所律师查询国家企业信用

信息系统,截至本法律意见书出具之日,舜诚科技的基本信息如下:企业名称池州舜诚科技有限公司

统一社会信用代码 91341721MAD83TUK87

类型有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

法定代表人吴李杰

成立日期2023年12月26日

营业期限无固定期限

注册资本5,000万元

住所安徽省池州市东至县尧渡镇东流路百悦星城商业1幢301室

经营范围法律法规非禁止或限制的项目)般项目:信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务):企业管理咨询；以自有资金从事投资活动(除许可业务外,可自主依法经营

(二)增持人不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形

根据增持人提供的资料、书面确认并经本所经办律师核查,截至本法律意见

书出具日,增持人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情

形:

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1.收购人负有数额较大债务,到期未清偿,且处于持续状态；

2.收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为;

3.收购人最近3年有严重的证券市场失信行为;

4.收购人为自然人的,存在《公司法》第一百四十六条规定情形;

5.法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情

形.

综上,本所认为,截至本法律意见书出具之日,增持人舜诚科技为依法成立事

且有效存续的有限责任公司,不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上

市公司股份的情形,具备实施本次增持的主体资格.

二、增持人本次增持的情况

(一)本次增持前增持人及其一致行动人的持股情况

根据华尔泰发布的有关公告及增持人的书面说明,本次增持前,尧诚集团持

有公司股份140,628,500股,占公司总股本42.3746%;舜诚科技未持有公司股份.

尧诚集团一致行动人池州市东泰科技有限公司(以下简称“东泰科技”)持有公

司股份34,597,100股,一致行动人吴李杰先生持有公司股份4,679,320股,尧诚

集团及其一致行动人合计持有公司股份179,904,920股,合计占公司总股本的

54.2095%

(二)本次增持计划的主要内容

根据公司于2024年1月31日披露的《关于控股股东全资子公司增持公司股

份计划的公告》、公司提供的资料和增持人的书面确认,本次增持计划的主要内

容如下:

1、本次拟增持公司股份的目的:为助力资本市场高质量发展,强化华尔泰

市值管理工作,控股股东坚定支持公司采取积极有效措施稳定健康发展,基于对

公司长期投资价值的认可和对公司未来持续稳定发展的信心,决定增持公司股份.

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2、本次拟增持股份的金额:本次增持金额合计不低于人民币1,100万元.

3、本次计划增持股份的价格:本次增持计划不设价格区间,将根据公司股

票价格波动情况及资本市场整体趋势,逐步实现增持计划.

4、本次增持计划的实施期限:自本公告披露之日起六个月内(法律法规及

深圳证券交易所业务规则等有关规定不允许增持的期间除外)实施完毕.增持计

划实施期间,如遇公司股票停牌,增持计划将在股票复牌后顺延实施并及时披露.

5、本次拟增持股份的方式:拟通过二级市场集中竞价交易方式实施增持计

划.

6、本次增持计划的资金来源:增持主体的自有资金.

7、本次增持不基于增持主体的特定身份,如丧失特定身份时将继续实施本

次增持计划.

8、本次增持股份不存在锁定安排.

9、本次增持主体承诺:将严格遵守有关法律法规的规定,在前述实施期限

内完成增持计划,并在增持期间以及增持计划完成后六个月内不减持所持有的公

司股份,不进行内幕交易、敏感期买卖股份和短线交易.

(三)本次增持计划的实施结果

根据公司提供的资料及拟于2024年3月2日披露的《关于控股股东全资子

公司增持公司股份计划实施完成的公告》(公告编号:2024-004)、增持人的书面

确认,截至2024年3月1日,舜诚科技通过二级市场竞价方式共计增持公司股

份1,610,000股,占公司总股本的0.4851%,累计增持金额为人民币1,647.5521

万元.截至2024年3月1日,本次增持计划已经实施完毕.

本次增持计划完成后,本增持计划实施完成后,尧诚集团持有公司股份

140,628,500股,占公司总股本42.3746%；舜诚科技持有公司股份1,610,000股,

占公司总股本的0.4851%.尧诚集团一致行动人东泰科技持有公司股份

34,597,100股,一致行动人吴李杰先生持有公司股份4,679,320股,尧诚集团及

其一致行动人合计持有公司股份181,514,920股,合计占公司总股本的54.6946%.

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根据增持人的书面说明及经本所律师核查,自本次增持股份计划实施之日起

至本法律意见书出具之日止,增持人及其一致行动人未减持其所持有的公司股票

不存在通过实施本次增持股份计划进行内幕交易或进行市场操纵的行为,且不会

导致公司股权分布不具备上市条件.

综上,本所认为,本次增持股份的行为符合《证券法》《收购管理办法》等

法律、法规及其他规范性文件的规定.

三、关于本次增持行为符合《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形

根据《收购管理办法》第六十三条的规定,在一个上市公司中拥有权益的股

份达到或者超过该公司已发行股份的50%的,继续增加其在该公司拥有的权益不

影响该公司的上市地位.

经本所经办律师核查,本次增持前,增持人及其一致行动人合计持有公司股

份179,904,920股,占公司总股本的54.2095%,已超过公司总股本的50%,继续

增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位.

综上,本所认为,增持人本次增持符合《收购管理办法》规定的可免于发出

要约的情形.

四、本次增持的信息披露义务履行情况

根据公司提供的资料并经本所经办律师核查,公司已就本次增持事宜履行了

如下信息披露义务:

华尔泰于2024年1月31日在深圳证券交易所网站发布《关于控股股东全资

子公司增持公司股份计划的公告》(公告编号:2024-003),并在指定信息披露媒

体刊登公告,对本次增持计划进行了披露；

华尔泰拟于2024年3月2日在深圳证券交易所网站发布《关于控股股东全

资子公司增持公司股份计划实施完成的公告》(公告编号:2024-004),并在指定

信息披露媒体刊登公告,对本次增持计划的实施结果进行披露.

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综上,本所认为,截至本法律意见书出具之日,公司已就本次增持按相关法

律法规和深圳证券交易所的规定履行了现阶段所需的信息披露义务.

五、结论意见

综上,本所认为,舜诚科技作为增持人具备实施本次增持计划的主体资格;

尧诚集团通过其全资子公司舜诚科技实施本次增持符合《证券法》《收购管理办

法》等法律、法规及规范性文件的规定,符合《收购管理办法》规定的免于发出

要约的情形；截至本法律意见书出具之日,公司已就本次增持履行了现阶段所需

的信息披露义务.

本法律意见书正本壹式参份.

(以下无正文)