丽臣实业:北京市竞天公诚律师事务所关于湖南丽臣实业股份有限公司2023年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书

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北京市竞天公诚律师事务所

关于湖南丽臣实业股份有限公司

2023年限制性股票激励计划第三个解除限售期

解除限售条件成就的法律意见书

致：湖南丽臣实业股份有限公司

北京市竞天公诚律师事务所（以下称“本所”）接受湖南丽臣实业股份有限公司（以下称“公司”或“丽臣实业”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范

性文件及《湖南丽臣实业股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）、《湖南丽臣实业股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下称“《激励计划》”）的规定，就公司2023年限制性股票激励计划（以下称“激励计划”或“本次激励计划”）第三个解除限售期解除限售条件成就的相关事宜（以下称“本次解除限售”）出具本法律意见书。

为出具本法律意见书之目的，本所律师对公司提供的、本所律师认为出具本法律意见书所需的文件进行了法律审查，并就公司激励计划及与之相关的问题向有关管理人员作了询问或与之进行了必要的讨论。

本所律师依据本法律意见书出具日为止的中国现行有效的法律、法规和规范

1性文件，以及对丽臣实业本次股权激励计划所涉及的有关事实的了解发表法律意见。

本所律师对本法律意见书的出具特作如下声明：

1、本法律意见书是根据本法律意见书出具之日以前已经发生或已经存在的

有关事实和中国现行法律、法规和规范性文件，并且是基于本所对有关事实的了解和对有关法律、法规和规范性文件的理解作出的，对于出具本法律意见书至关重要而无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件和口头确认；

2、本所及经办律师声明，截至本法律意见书出具之日，本所及经办律师均

不持有丽臣实业的股份，与丽臣实业之间亦不存在可能影响公正履行职责的其他关系；

3、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公

司激励计划的行为以及本次修订的合法性、合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；

4、在为出具本法律意见书而进行的调查过程中，公司向本所声明，其已提

供了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、材

料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；其所提供的副本材料或复印件均与其正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上

的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有口头陈述和说明的事实均与所发生的事实一致；

5、本法律意见书仅供公司为本次激励计划之目的使用，未经本所事先书面同意，不得用作任何其他目的；

6、本所同意将本法律意见书作为公司实施激励计划所必备的法律文件，随

其他申报材料一起上报，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。

基于上述，本所根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司实行激励计划所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具法律意见如下：

2一、本次解除限售的批准与授权

经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，本次解除限售相关事项已取得如下批准和授权：

（一）2023年6月13日，公司召开第五届董事会第八次会议、第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同日，公司独立董事对前述议案发表了同意的独立意见。

（二）2023年6月21日，公司召开第五届董事会第十次会议、第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》。同日，公司独立董事对前述议案发表了同意的独立意见。公司监事会对公司《2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下称“《激励计划》”）及相关事项发表了核查意见，确认本次激励计划的激励对象主体资格合法、有效。

（三）2023年6月14日至2023年6月25日，公司对本次激励计划的激励

对象名单及职务进行了公示。在公示期限内，公司监事会未收到任何员工对本次激励计划拟激励对象提出的任何异议。2023年6月27日，公司在巨潮资讯网等指定信息披露平台上披露了《湖南丽臣实业股份有限公司监事会关于2023年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》《湖南丽臣实业股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

（四）2023年7月7日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过

了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》

《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。根据《湖南丽臣实业股份有限公司2023年第二次临时股东大会决议》，董事会被授权确定本次激励计划的授权日，在激励对象符合条件时向激励

3对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。

（五）2023年7月10日，公司召开第五届董事会第十一次会议、第五届监

事会第十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司

董事会认为本次激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定2023年7月10日为授予日，以11.04元/股的价格向74名激励对象授予合计5666300股限制性股票。同日，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对激励对象名单及授予日发表了核查意见。

（六）2024年7月25日，公司召开第五届董事会第十七次会议、第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司董事会认为：公司2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经成就，同意公司按照《激励计划（草案修订稿）》等相关规定为符合条件的74名激励对象办理解除限售相关事宜，可解除限售的限制性股票数量为2266520股，占公司目前总股本的1.7215%。

同日，公司第五届董事会第二次独立董事专门会议出具了同意的审查意见。

（七）2025年7月18日，公司召开第六届董事会第二次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司董事会认为：公司2023年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件已经成就，同意公司按照《激励计划（草案修订稿）》等相关规定为符合条件的74名激励对象办理解除限售相关事宜，可解除限售限制性股票

1699890股，占公司目前总股本的1.3058%。2025年7月17日，公司第六届董

事会第一次独立董事专门会议出具了同意的审查意见。

（八）2026年6月5日，公司召开第六届董事会薪酬与考核委员会会议和第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司董事会认为：公司2023年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件已经成就，同意公司按照《激励计划（草案修订稿）》等相关规定为符合条件的74名激励对象办理解除限售相关事宜，可解除限售限制性股票1699890股，占公司目前总股本的1.3058%。

2026年6月5日，公司董事会第六届薪酬与考核委员会并出具了《薪酬与考核

4委员会对激励对象解除限售条件成就事项的核查意见》，经核查，公司2023年

限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件已经成就。

综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，本次解除限售事宜已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》《激励计划》的相关规定。

二、本次解除限售的条件成就情况

（一）限售期届满

根据《激励计划》的相关规定，公司2023年限制性股票激励计划解除限售具体安排如下：

解除限售安排解除限售时间解除限售比例自授予限制性股票授予登记完成之日起12个月后的首个交限制性股票第一

易日起至授予限制性股票授予登记完成之日起24个月内40%个解除限售期的最后一个交易日当日止自授予限制性股票授予登记完成之日起24个月后的首个交限制性股票第二

易日起至授予限制性股票授予登记完成之日起36个月内30%个解除限售期的最后一个交易日当日止自授予限制性股票授予登记完成之日起36个月后的首个交限制性股票第三

易日起至授予限制性股票授予登记完成之日起48个月内的30%个解除限售期最后一个交易日当日止本激励计划授予限制性股票的第三个解除限售期为“自限制性股票授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止”，解除限售比例为授予的限制性股票总数的30%。

公司授予的限制性股票的登记完成之日即上市日为2023年7月25日，本激励计划授予的限制性股票第三个限售期将于2026年7月24日届满。

（二）本次解除限售的条件和成就情况

根据《激励计划》的相关规定并经本所律师查验，本次激励计划第三个解除限售期的解除限售条件已成就，具体分析如下：

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者

5无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司《2025年度审计报告》

（致同审字（2026）第 441A014725号）、公司《2025年度内部控制审计报告》

（致同审字（2026）第 441A014726号）、最近三年的公司《年度报告》及第六

届董事会第八次会议决议，公司未发生上述任一情况。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

根据公司的确认及第六届董事会第八次会议决议，本次解除限售的激励对象未发生上述任一情形。

3、公司层面业绩考核要求

根据《激励计划》的相关规定，激励计划的考核年度为2023年至2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次，根据对未来行业、经济形势的判断，授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

解除限售期对应考核年度业绩考核目标

第一个解除以2022年扣非后净利润为基数，2023年扣非后净利润增

2023年

限售期长率不低于10.00%。

6第二个解除以2022年扣非后净利润为基数，2024年扣非后净利润增

2024年

限售期长率不低于21.00%。

第三个解除以2022年扣非后净利润为基数，2025年扣非后净利润增

2025年

限售期长率不低于33.10%。

根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2025年度审计报告》（致同审字（2026）第 441A014725号），2025年度公司实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润（剔除股份支付费用影响后）为161193335.95元，较2022年增长52.23%，符合解除限售条件，公司层面解除限售比例为100%。

3、激励对象的绩效考核要求

激励对象的个人层面绩效由公司人力资源部将负责对激励对象每个考核年

度的绩效进行综合考评打分，公司董事会薪酬与考核委员会负责审核公司绩效考评的执行过程和结果，并依照审核的结果确定激励对象解除限售的比例。

在公司业绩各考核年度对应考核目标完成的前提下，激励对象当期实际解除限售的限制性股票数量=个人当期计划解除限售额度×个人层面标准系数。

激励对象的绩效评价结果分为 S、A、B、C、D五个等级，考核评价表如下：

考核结果标准系数

S 1.0

A 1.0

B 1.0

C 0.8

D 0

据公司董事会第六届董事会第八次会议决议，本次解除限售的限制性股票激励对象为74名，其2025年度个人年度绩效考核满足解除限售期解除限售条件，个人层面解除限售比例均为100%。