青岛食品:董事、高级管理人员离职管理制度

青岛食品股份有限公司

董事、高级管理人员离职管理制度

第一章总则

第一条为规范青岛食品股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理

人员的离职管理，保障公司治理稳定性及股东合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易所业务规则，以及《青岛食品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度适用于公司全体董事及高级管理人员因任期届满未连任、辞

任、被解除职务、退休或者其他原因离职的情形。

第三条公司对全体董事及高级管理人员离职管理应遵循以下原则：

（一）合法合规原则：严格遵守国家法律法规、监管规定及《公司章程》的要求；

（二）公开透明原则：及时、准确、完整地披露董事、高级管理人员离职相关信息；

（三）平稳过渡原则：确保董事、高级管理人员离职不影响公司正常经营和治理结构的稳定性；

（四）保护股东权益原则：维护公司及全体股东的合法权益。

第二章离职情形与程序

第四条董事、高级管理人员可以在任期届满前提出辞任，公司将在 2个交

易日内披露董事、高级管理人员辞任的有关情况。董事、高级管理人员辞任应当向公司提交书面辞职报告，书面辞职报告中应当说明拟离任的具体原因、离任的职务、离任后是否继续在公司或全资、控股子公司任职（如继续任职，说明继续任职的情况）、是否存在未履行完毕的公开承诺、离任事项对公司影响等情况。

独立董事应当对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意

的情况进行说明，公司应当对独立董事辞任的原因及关注事项予以披露。

高级管理人员自董事会收到辞职报告时生效。高级管理人员辞任的具体程序和办法由高级管理人员与公司之间的劳动合同规定。

第五条董事辞任的，应当以书面形式通知公司，自公司收到通知之日起辞任生效。除本制度第九条另有规定外，若董事辞任将导致如下情形，在改选出的董事就任前，原董事仍应当继续按照有关监管规则和《公司章程》规定履行职责：

（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定最低人数；

（二）董事会审计委员会成员辞任导致董事会审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺担任召集人的会计专业人士；

（三）独立董事辞任导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例

不符合有关监管规则或者《公司章程》规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。

公司应当自董事提出辞任之日起 60 日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合有关监管规则和《公司章程》的规定。

第六条非职工代表董事任期届满前，股东会可以决议解任非职工代表董事，股东会决议作出之日起，非职工代表董事的解任生效。提案方向股东会提出解除非职工代表董事职务，应提供解除非职工代表董事职务的理由或依据。股东会审议解除非职工代表董事职务的提案时，应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过。

股东会召开前，公司应通知拟被解除职务的非职工代表董事，并告知其有权在会议上进行申辩。非职工代表董事向股东会提出抗辩，须向股东会提交书面陈述，并可要求公司将陈述传达给其他股东。股东会应当对非职工代表董事的申辩理由进行审议，综合考虑解聘理由和非职工代表董事的申辩后再进行表决。

职工代表董事在任期届满前，职工代表大会可以决议解任职工代表董事，须经出席职工代表大会的职工代表过半数表决通过，自决议作出之日起解任生效。

职工代表董事有权在会议上进行申辩，与非职工代表董事抗辩方式一致。

第七条高级管理人员任期届满前，董事会可以决议解聘高级管理人员，决

议作出之日起，高级管理人员的解任生效。高级管理人员有权在董事会会议上进行申辩。高级管理人员向董事会提出抗辩的，须向董事会提交书面陈述。

第八条无正当理由，在任期届满前解任董事、高级管理人员的，董事、高

级管理人员可以要求公司予以赔偿。公司应依据法律法规、《公司章程》《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的规定及董事聘任合同、高级管理人员劳动合同的

相关约定，确定是否补偿以及补偿的合理数额。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。

第九条公司董事、高级管理人员在任职期间出现以下任一情形，公司应当

立即终止其履职并按规定解除其职务：

（一）根据有关监管规则不得担任董事、高级管理人员的情形；

（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券市场

禁入措施，期限尚未届满；

（三）独立董事出现不符合独立性条件或者任职资格的情形；

（四）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满；

（五）有关监管规则或者《公司章程》规定的其他情形。

第三章移交手续与未尽事宜处理

第十条董事、高级管理人员应当按照《公司章程》、本制度的相关规定妥善

做好工作交接或者依规接受离任审计，明确保障承诺履行、配合未尽事宜的后续安排。职工代表董事（由非高级管理人员兼任）、独立董事及股东派出的不在公司担任除董事以外其他任何职务的非独立董事，若不涉及本制度第十三条规定的情况可不开展离任审计。

第十一条董事、高级管理人员应当在离职后 5 个工作日内，向公司办妥所

有移交手续，完成工作交接，包括但不限于移交其任职期间取得的涉及公司的全部文件、印章、未完结事项的说明及处理建议及其他公司要求移交的文件、物品。

移交完成后，离职人员应当与公司相关人员共同签署交接记录，交接记录存档备查。

第十二条董事、高级管理人员应在离职后 2个交易日内委托公司通过证券

交易所网站，按照有关监管规则的相关要求申报其姓名、职务、身份证号、证券账户、离职时间等个人信息。

第十三条董事、高级管理人员在任职期间作出的公开承诺，离职后应继续履行。若董事、高级管理人员离职时尚未履行完毕公开承诺，离职董事、高级管理人员应在离职前提交书面说明，明确未履行完毕承诺的具体事项、预计完成时间及后续履行计划，公司在必要时采取相应措施督促离职董事、高级管理人员履行承诺。

如离职人员涉及重大投资、关联交易或财务决策等重大事项的，公司应及时开展离任审计，并将审计结果向董事会报告。

第十四条董事、高级管理人员离职后应当基于诚信原则完成涉及公司的未尽事宜，不得利用原职务影响干扰公司正常经营，或者损害公司及股东利益。

第四章离职后的义务与责任

第十五条董事、高级管理人员离职后，其对公司和股东承担的忠实义务，在其辞任或者任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息之前仍然有效，并应当严格履行与公司约定的禁止同业竞争等义务。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，应当根据公平原则以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

离职董事、高级管理人员违反上述义务的，公司有权要求其停止违约行为、追索违约金、主张损害赔偿，并依法对其追究法律责任。

第十六条董事、高级管理人员在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第十七条董事、高级管理人员离职后仍应遵守中国证券监督管理委员会《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》及《公司章程》

《董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》等对于董事、高级管

理人员离职后转让公司股份的限制性规定。董事、高级管理人员离职后六个月内，不得转让其所持本公司股份。

第十八条离职董事、高级管理人员应当配合公司对其履职期间重大事项的

后续核查，不得拒绝提供公司要求的必要文件或者说明。

第五章责任追究机制

第十九条公司离职董事、高级管理人员，发现履职期间存在违反法律法规、国资监管规定及公司内部管理制度，未履行或未正确履行职责，造成国有资产损失或者产生重大不良后果的，应当按照公司违规经营投资责任追究相关规定开展责任认定与追究，实行重大决策终身责任追究。

适用情形包含管控、投融资、购销、工程、资金、担保、产权处置等各类违规经营投资行为。

第二十条区分直接责任、主管责任、领导责任开展定责。集体决策违规的，参与决策人员承担集体责任，对决策时明确提出异议并记载于会议记录的人员可从轻、减轻或免予追责。履职中符合尽职免责条件的，不纳入责任追究。追责过程中存在主动挽回损失、配合调查等情形可从轻、减轻处理；存在瞒报证据、拒

不配合、故意违规等情形予以从重加重处理。