世盟股份:北京市康达律师事务所关于公司首次公开发行股票并在主板上市的法律意见书

北京市朝阳区建外大街丁12号英皇集团中心8、9、11层

8/9/11/F Emperor Group Centre No.12D Jianwai Avenue Chaoyang District Beijing 100022 P.R.China

电话/Tel.:010-50867666 传真/Fax:010-56916450 网址/Website:www.kangdalawyers.com

北京西安深圳海口上海广州杭州沈阳南京天津菏泽成都苏州呼和浩特香港武汉郑州长沙厦门重庆合肥宁波济南昆明南昌北京市康达律师事务所关于世盟供应链管理股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市的法律意见书

康达股发字【2026】第0008号

二〇二六年二月

1法律意见书

一、发行人本次发行上市的批准和授权.....................................5

二、发行人本次发行上市的主体资格......................................7

三、本次发行上市的实质条件.........................................7

四、相关承诺主体为本次发行出具的承诺...................................11

五、本次发行上市的保荐机构和保荐代表人..................................11

六、结论意见...............................................12

2法律意见书

北京市康达律师事务所关于世盟供应链管理股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市的法律意见书

康达股发字【2026】第0008号

致：世盟供应链管理股份有限公司

北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受世盟供应链管理股份有限公司（以下简称“世盟股份”、“公司”或者“发行人”）的委托，作为发行人申请在中国境内首次公开发行股票并在深圳证券交易所主板上市（以下简称“本次发行”或者“本次上市”）工作

的特聘专项法律顾问，依据《证券法》、《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《首次公开发行股票注册管理办法》（以下简称“《注册办法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《业务管理办法》”）、

《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《执业规则》”）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称“《编报规则》”）和《监管规则适用指引——法律类第2号：律师事务所从事首次公开发行股票并上市法律业务执业细则》（以下简称“《首发上市执业细则》”）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件的有关规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次发行上市事宜，出具本《北京市康达律师事务所关于世盟供应链管理股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。

本所律师仅依赖于本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实发表法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定，是以该等事实发生时或事实处于持续状态下的有效法律、政府主管部门作出的批准和确认、本所律师从国家机关等公共机构直接取得的文书为依据作出判断。对于不是从公共机构直接取得的文书，本所律师已经进行了必要的核查和验证。

本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。

本所律师依据从会计师事务所、资产评估机构直接取得的文书发表法律意见并不意味着

3法律意见书

对该文书中的数据、结论的真实性、准确性、完整性作出任何明示或默示的保证。本所律师仅就与法律相关的业务事项行使特别注意义务，对于其他事项，仅行使一般注意义务。

发行人及所有查验对象已向本所保证，其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚假、误导性陈述或者重大遗漏。

本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律文件，随同其他申请文件一起上报。

本所同意发行人在本次发行申请材料中部分或全部引用本法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作其他目的。

本所及经办律师依据《证券法》、《业务管理办法》和《执业规则》等规定及本法

律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

基于上述，本所及经办律师根据有关法律、行政法规、部门规章、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

4法律意见书

正文

一、发行人本次发行上市的批准和授权

（一）发行人内部的批准和授权2022年3月10日，发行人召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票并在深交所主板上市方案的议案》《关于公司首次公开发行人民币普通股股票募集资金用途的议案》《关于公司首次公开发行人民币普通股股票募集资金投资项目可行性研究报告的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理与公开发行人民币普通股股票并在深交所主板上市有关事宜的议案》《关于公司首次公开发行人民币普通股股票前滚存利润分配方案的议案》《关于<世盟供应链管理股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市后三年股东分红回报规划>的议案》《关于<首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市后三年内稳定公司股价预案>的议案》《关于公司制定<填补被摊薄即期回报措施>的议案》等与本次发行上市相关的议案。2022年3月25日，发行人召开2022年第三次临时股东大会，审议并通过了上述与本次发行上市的相关议案。

2022年6月21日，发行人召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股股票募集资金用途变更的议案》《关于公司首次公开发行人民币普通股股票募集资金投资项目可行性研究报告的议案》等有关本次变更募投项目的相关议案。2022年7月6日，发行人召开2022年第四次临时股东大会，审议并通过了上述本次变更募投项目的相关议案。

2023年2月8日，为响应全面实行股票发行注册制改革，发行人召开第三届董事会第一次会议，审议通过了《关于调整公司申请首次公开发行人民币普通股股票并在深交所主板上市方案的议案》《关于调整<世盟供应链管理股份有限公司首次公开发行 A股股票并上市后三年股东分红回报规划>的议案》《关于调整<首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市后三年内稳定公司股价预案>的议案》《关于调整股东大会授权董事会办理与公开发行人民币普通股股票并在深交所主板上市有关事宜的议案》等调

整本次上市方案的相关议案。2023年2月23日，发行人召开2023年第二次临时股东大会，审议并通过了上述调整本次上市方案的相关议案。

2023年8月22日，发行人召开第三届董事会第八次会议，审议通过《关于公司首

5法律意见书次公开发行人民币普通股股票募集资金用途变更的议案》《关于公司首次公开发行人民币普通股股票募集资金投资项目可行性研究报告的议案》等有关变更募投项目的相关议案；2023年8月25日，发行人召开2023年第三次临时股东大会，审议通过上述募投项目变更的议案及《关于豁免公司2023年第三次临时股东大会通知时限的议案》等议案。

2024年4月1日，发行人第三届董事会第十二次会议召开，审议通过《关于调整公司申请首次公开发行人民币普通股股票并在深交所主板上市方案的议案》《关于调整股东大会授权董事会办理与公开发行人民币普通股股票并在深交所主板上市有关事宜的议案》等有关调整发行上市方案的有效期以及对董事会全权处理与本次发行上市相关

事宜的授权有效期的相关议案；2024年4月21日，发行人2023年年度股东大会召开，审议通过上述议案。

2025年4月1日，发行人第三届董事会第十八次会议召开，审议通过《关于调整公司申请首次公开发行人民币普通股股票并在深交所主板上市方案的议案》《关于调整股东大会授权董事会办理与公开发行人民币普通股股票并在深交所主板上市有关事宜的议案》等有关调整发行上市方案的有效期以及对董事会全权处理与本次发行上市相关

事宜的授权有效期的相关议案；2025年4月21日，发行人2024年年度股东大会召开，审议通过上述议案。

经核查，前述股东会决议以及股东会对董事会的相关授权合法、有效；发行人股东会已履行相应审议程序批准发行人本次发行上市，上述决议的内容合法有效。

（二）深交所审核通过发行人本次发行上市已于2023年10月26日经深交所上市审核委员会2023年第7

9次审议会议审议通过。

（三）中国证监会同意注册根据中国证监会于2025年12月10日出具的《关于同意世盟供应链管理股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕2753号），发行人本次发行注册申请已获得中国证监会的同意。

（四）深交所同意上市

6法律意见书根据深交所于2026年1月30日出具的《关于世盟供应链管理股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上〔2026〕132号），同意发行人本次发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，证券简称为“世盟股份”，证券代码为“001220”。

基于上述，截至本法律意见书出具日，发行人本次上市已经依其进行阶段取得了法律、法规以及规范性文件所要求的批准和授权。

二、发行人本次发行上市的主体资格

（一）根据发行人《营业执照》、《世盟供应链管理股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、工商登记资料、立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）为发行人本次发行出具的审计报告（以下简称“《审计报告》”）、立信为发行

人本次发行出具的发行人内部控制审计报告（以下简称“《内控报告》”）、发行人组织

机构设置、内部控制相关制度、三会会议文件等并经核查，发行人系由有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司，截至本法律意见书出具日，发行人已持续经营三年以上，已依法建立健全了股东会、董事会以及独立董事、董事会专门委员会等制度，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。

（二）根据发行人所作的说明、《公司章程》并经本所律师核查，截至本法律意见

书出具日，发行人不存在股东会决议解散、因合并或分立而解散、不能清偿到期债务依法宣告破产、违反法律、行政法规被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销及经营管

理发生严重困难、通过其他途径不能解决而被人民法院依法解散等根据法律、行政法规

及规范性文件以及《公司章程》需要终止的情形。

综上所述，发行人系依法设立且合法存续三年以上的股份有限公司，不存在根据法律、行政法规及规范性文件及《公司章程》需要终止的情形，具备本次发行上市的主体资格。

三、本次发行上市的实质条件经核查，发行人已具备《公司法》《证券法》《注册办法》《上市规则》等法律法规规定的在中国境内申请首次公开发行股票并在深交所主板上市的实质条件：

（一）发行人本次发行上市符合《公司法》规定的相关条件

1.经本所律师核查发行人《公司章程》、发行人2022年第三次临时股东大会、202

7法律意见书

3年第二次临时股东大会、2023年度股东大会、2024年度股东会关于本次发行上市的决议，发行人本次拟发行的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元，每股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百四十三条的规定。

2.根据发行人2022年第三次临时股东大会、2023年第二次临时股东大会、2023年

度股东大会、2024年度股东会决议，发行人本次发行上市已获股东会审议通过，股东会已对本次发行的新股种类及数额等事项作出决议，符合《公司法》第一百五十一条的规定。

（二）发行人本次发行上市符合《证券法》规定的相关条件

1.根据《公司章程》、发行人组织机构设置、三会会议文件等资料并经本所律师核查，发行人已经按照《公司法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，建立了股东会、董事会、独立董事、董事会专门委员会、董事会秘书等组织机构及相关制度，该等组织机构及制度运行情况良好。据此，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。

2.根据《审计报告》，发行人2022年度、2023年度、2024年度及2025年1-6月

归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为10

200.90万元、12757.86万元、16896.25万元和6573.70万元。据此，发行人具有持续

经营能力，财务状况良好，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。

3.根据《审计报告》，发行人最近3年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，

符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。

4.根据发行人及其控股股东、实际控制人的书面确认、相关政府主管部门出具的证

明以及本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近3年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十

二条第一款第（四）项的规定。

5.发行人已聘请中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）担任保荐机构，

本次发行采用主承销商余额包销的承销方式，符合《证券法》第十条及第二十六条的规定。

8法律意见书

（三）发行人本次发行上市符合《注册办法》规定的相关条件

1.主体资格

如本法律意见书正文“二、发行人本次发行上市的主体资格”所述，发行人是依法设

立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。据此，本次发行上市符合《注册办法》第十条的规定。

2.财务与会计

根据立信出具的《审计报告》、《内控报告》及发行人的确认，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近3年财务会计报告由立信出具无保留意见的审计报告；根据立信出具的《内控报告》及发行人的确认，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由立信出具无保留结论的《内控报告》。据此，本次发行上市符合《注册办法》第十一条的规定。

3.业务完整

（1）根据发行人提供的证明材料，立信出具的《审计报告》、《内控报告》及发

行人的确认，并经本所律师核查，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。据此，本次发行上市符合《注册办法》第十二条第一款第（一）项的规定。

（2）根据发行人提供的证明材料及发行人的确认，并经本所律师核查，发行人主

营业务、控制权和管理团队稳定，最近3年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；发行人的股份权属清晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，最近3年实际控制人没有发生变更。据此，本次发行上市符合《注册办法》第十二条第一款第（二）项的规定。

（3）根据发行人及其控股股东、实际控制人提供的说明并经本所核查相关主管政

府部门出具的证明，发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变

9法律意见书

化等对持续经营有重大不利影响的事项。据此，本次发行上市符合《注册办法》第十二

条第一款第（三）项的规定。

4.规范运营

（1）根据发行人的说明及主要业务合同，发行人主要从事运输业务、关务业务及仓储业务。发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。据此，本次发行上市符合《注册办法》第十三条第一款的规定。

（2）根据发行人及其控股股东、实际控制人提供的资料并经本所核查相关主管政

府部门出具的证明，发行人及其控股股东、实际控制人最近3年内不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安

全等领域的重大违法行为。据此，本次发行上市符合《注册办法》第十三条第二款的规定。

（3）根据相关公安机关出具的无犯罪记录证明，发行人的董事和高级管理人员出

具的书面确认并经本所律师核查，发行人现任董事和高级管理人员不存在最近3年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形。据此，本次发行上市符合《注册办法》第十三条第三款的规定。

（四）发行人本次发行上市符合《上市规则》规定的相关条件

1.如本法律意见书正文“三、本次发行上市的实质条件/（二）、（三）”所述，发行

人符合《证券法》、中国证监会规定的发行条件。据此，本次发行上市符合《上市规则》

第3.1.1条第一款第（一）项的规定。

2.根据发行人2022年第三次临时股东大会、2023年第二次临时股东大会及2023年度股东大会、2024年度股东会的有关决议，本次发行上市后发行人的股本总额不低于5000万元。据此，本次发行上市符合《上市规则》第3.1.1条第一款第（二）项的规定。

3.根据发行人2022年第三次临时股东大会、2023年第二次临时股东大会及2023年度股东大会、2024年度股东会的有关决议，本次发行上市拟公开发行的股份达到发

10法律意见书

行人股份总数的25%以上。据此，本次发行上市符合《上市规则》第3.1.1条第一款第

（三）项的规定。

4.根据《审计报告》，发行人2022年度、2023年度及2024年度净利润均为正，且

上述年度净利润累计不低于1.5亿元，2024年度净利润不低于6000万元，2022年度、

2023年度及2024年度经营活动产生的现金流量净额累计不低于1亿元或者营业收入累

计不低于10亿元，符合《上市规则》第3.1.2条第一款第（一）项规定的市值及财务指标标准。据此，本次发行上市符合《上市规则》第3.1.1条第一款第（四）项的规定。

综上，本所认为，发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》《注册办法》《上市规则》规定的首次公开发行股票并上市的实质条件。

四、相关承诺主体为本次发行出具的承诺

根据相关承诺主体出具的承诺函，发行人股东、实际控制人已分别按照《上市规则》的相关要求出具了股份锁定和减持意向承诺，相关承诺事项符合《上市规则》第3.1.9

条、第3.1.10条之规定；发行人及其控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员等相

关责任主体，已分别按照相关要求出具了关于稳定股价、不存在欺诈发行上市情形、填补被摊薄即期回报措施、发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等承诺，符合法律、行政法规和规范性文件的规定以及中国证监会、深交所的要求，相关责任主体提出的违反承诺时可采取的约束措施合法，不违反法律、行政法规的强制性或禁止性规定。

五、本次发行上市的保荐机构和保荐代表人

（一）保荐机构发行人已聘请中金公司担任本次发行上市的保荐机构。根据中国证监会于2024年2月6日向中金公司核发的《经营证券期货业务许可证》，中金公司具备保荐业务资格，

符合《上市规则》第12.2.1条的规定。

发行人已和保荐机构中金公司签署了保荐协议，明确双方在上市申请人发行的股票上市期间和持续督导期间的权利和义务，符合《上市规则》第12.2.2条的规定。

（二）保荐代表人

11法律意见书

中金公司已指定彭妍喆、邢茜作为保荐代表人具体负责发行人本次发行上市的保荐工作。根据中国证券业协会网站的公示情况，彭妍喆、邢茜具备保荐代表人资格，符合《上市规则》第12.2.3条之规定。

六、结论意见

综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，发行人本次上市已经依其进行阶段取得了法律、法规以及规范性文件所要求的批准和授权；发行人系依法设立且合法存

续三年以上的股份有限公司，不存在根据法律、行政法规及规范性文件及《公司章程》需要终止的情形，具备本次发行上市的主体资格；发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》《注册办法》《上市规则》规定的首次公开发行股票并上市的实质条件；相

关承诺主体为本次发行出具的承诺符合法律、行政法规和规范性文件的规定以及中国证

监会、深交所的要求；发行人本次发行上市已由具备适当资格的保荐机构进行保荐。