悍高集团:内幕信息知情人登记管理制度

悍高集团股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度

悍高集团股份有限公司

内幕信息知情人登记管理制度

第一章总则

第一条为进一步规范悍高集团股份有限公司（以下简称“公司”）内幕信息管理行为，加强内幕信息保密工作，维护公司信息披露的公开、公平、公正原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第5号——信息披露事务管理》等有关法律法规、规章规定及《悍高集团股份有限公司公司章程》（以下称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本制度。

第二条董事会是公司内幕信息的管理机构。未经董事会批准同意，公司任何

部门和个人不得向外界泄露、报道、传送有关公司内幕信息及信息披露的内容。对外报道、传送的文件、音像及光盘等涉及内幕信息及信息披露的内容的资料，须经董事长或董事会秘书的审核同意，方可对外报道、传送。

第三条公司董事、高级管理人员和公司各部门、控股子公司都应做好内幕信息的保密工作。内幕信息知情人不得泄露内幕信息，不得利用内幕信息进行内幕交易或配合他人操纵公司证券交易价格。

第二章内幕信息知情人的定义与范围

第四条本制度所指的内幕信息知情人是指《证券法》第五十一条规定的有关人员以及公司内幕信息公开前能直接或者间接获取内幕信息的人员。

第五条本制度所指的内幕信息知情人包括：

（一）公司及董事、高级管理人员；

（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司

的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；

（三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；

（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；

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（五）可能影响公司证券交易价格的重大事件的收购人及其一致行动人或者重

大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员；

（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结

算机构、证券服务机构的有关人员；

（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；

（八）因法定职责对公司证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易

进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；

（九）中国证监会规定的可以获取内幕信息的其他人员。

第三章内幕信息的含义与范围

第六条本制度所指的内幕信息是根据《证券法》有关规定，涉及公司经营、财务或者对公司证券市场价格有重大影响的尚未公开的信息。

第七条本制度所指的内幕信息包括但不限于：

（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总

额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；

（三）公司订立重要合同，提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

（五）公司发生重大亏损或者重大损失；

（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

（七）公司的董事或者总经理发生变动，董事长或者总经理无法履行职责；

（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制

公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无

2悍高集团股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度效；

（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

（十二）中国证监会规定的其他事项。

第八条若公司有已发行并上市交易的公司债券，则内幕信息还包括：

（一）公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；

（二）公司债券信用评级发生变化；

（三）公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；

（四）公司发生未能清偿到期债务的情况；

（五）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；

（六）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；

（七）公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；

（八）公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依

法进入破产程序、被责令关闭；

（九）涉及公司的重大诉讼、仲裁；

（十）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

（十一）中国证监会规定的其他事项。

第四章内幕信息知情人登记备案

第九条在内幕信息依法公开披露前，公司应当填写内幕信息知情人档案，及

时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环

节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。

第十条内幕信息知情人登记备案的内容，包括但不限于：内幕信息知情人的

姓名、职务、身份证号、证券账户、工作单位、联系电话、知悉的内幕信息内容、知

悉的途径及方式、知悉的时间、知悉的地点、内幕信息所处阶段等。

第十一条公司董事会应当按照中国证监会及证券交易所相关规则要求及时登

记和报送内幕信息知情人档案，并保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事

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长为主要责任人。董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。

董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。

第十二条公司董事、高级管理人员及各部门、子公司、分公司负责人应当积

极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况及相关内幕信息知情人的变更情况。

第十三条公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司证券交易价格有重大影响的其他事项时，应当填写本单位内幕信息知情人档案。

证券公司、证券服务机构接受委托开展相关业务，该受托事项对公司证券交易价格有重大影响的，应当填写本机构内幕知情人档案。

收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券交易价格有重大影

响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人档案。

上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照本制度规定要求进行填写，并由内幕信息知情人进行确认。

公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记及汇总。

第十四条公司股东、实际控制人、收购人、交易对方、证券服务机构以及其他

可以获取内幕信息的知情人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人档案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况。

第十五条行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应当按照相关行政部门的要求做好登记工作。

公司在披露前按照相关法律法规和政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。

第十六条公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上市、

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回购股份等重大事项，或者披露其他可能对公司证券交易价格有重大影响的事项时，除按照规定填写公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决

策方式等，公司应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。

第十七条公司依法对外报送统计报表时，如报送统计报表中涉及未公开的年

报、半年报等相关信息，负责报送统计报表的经办人应要求公司外部相关人员填写《内幕信息知情人登记表》提交至公司董事会办公室。

第十八条公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录信息。内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之日起至少保存十年。

公司应当在内幕信息依法公开披露后五个交易日内根据证券交易所的相关规定将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送证券交易所。

公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时补充报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。

第十九条证券公司、证券服务机构应当协助配合公司及时报送内幕信息知情

人档案及重大事项进程备忘录，并依照执业规则的要求，对相关信息进行核实。

第五章监督管理及法律责任