悍高集团:悍高集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案

证券代码：001221证券简称：悍高集团

悍高集团股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券预案

二〇二六年二月悍高集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案

发行人声明

一、本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并确认不存

在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

二、本次向不特定对象发行可转换公司债券完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向不特定对象发行可转换公司债券引致的投资风险由投资者自行负责。

三、本预案是公司董事会对本次向不特定对象发行可转换公司债券的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

五、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向不特定对象发行可转换公

司债券相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事项的生效和完成尚待公司股东会审议、深圳证券交

易所发行上市审核并报经中国证监会注册后方可实施，且最终以中国证监会注册的方案为准。

六、本预案中如有涉及投资效益或业绩预测等内容，均不构成公司对任何投

资者或相关人士的承诺，投资者及相关人士应当理解计划、预测或承诺之间的差异，并注意投资风险。

1悍高集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案

发行人声明.................................................1

释义....................................................4

一、本次发行符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的说明........................5

二、本次发行基本情况............................................5

（一）本次发行证券的类型..........................................5

（二）发行规模...............................................5

（三）票面金额和发行价格..........................................5

（四）债券期限...............................................5

（五）债券利率...............................................5

（六）还本付息的期限和方式.........................................6

（七）转股期限...............................................7

（八）转股价格的确定及其调整........................................7

（九）转股价格的向下修正条款........................................8

（十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法...........................9

（十一）赎回条款..............................................9

（十二）回售条款.............................................10

（十三）转股年度有关股利的归属......................................11

（十四）发行方式及发行对象........................................11

（十五）向原股东配售的安排........................................11

（十六）债券持有人会议相关事项......................................12

（十七）本次募集资金用途.........................................15

（十八）募集资金存管...........................................15

（十九）担保事项.............................................15

（二十）本次发行可转换公司债券方案的有效期限...............................15

（二十一）债券评级情况..........................................16

三、财务会计信息及管理层讨论与分析....................................16

（一）最近三年及最近一期的资产负债表、利润表和现金流量表.........................16

（二）合并报表范围及变化情况.......................................20

2悍高集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案

（三）公司最近三年及一期的主要财务指标..................................20

（四）公司财务状况分析..........................................22

四、本次发行可转换公司债券的募集资金用途.................................26

五、公司的利润分配情况..........................................26

（一）公司现行利润分配政策........................................26

（二）公司利润分配具体政策........................................26

（三）利润分配方案的决策程序和机制....................................28

（四）公司调整利润分配政策的程序.....................................28

（五）本公司最近三年利润分配情况.....................................29

（六）公司未来三年的分红规划.......................................30

六、公司董事会关于公司不存在失信情形的声明................................30

七、公司董事会关于公司未来十二个月内再融资计划的声明...........................30

3悍高集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案

释义

除特别说明，在本预案中，下列词语具有如下意义：

悍高集团、公司、发行人指悍高集团股份有限公司悍高集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公本预案指司债券预案可转债指可转换公司债券悍高集团股份有限公司本次向不特定对象发行可转本次发行指换公司债券的行为股东会指悍高集团股份有限公司股东会董事会指悍高集团股份有限公司董事会

《公司章程》指《悍高集团股份有限公司章程》

《可转债募集说明书》、募集说《悍高集团股份有限公司向不特定对象发行可转换指明书公司债券募集说明书》《悍高集团股份有限公司可转换公司债券持有人会《债券持有人会议规则》指议规则》

通过认购、交易、受让或其他合法方式取得本次可转

债券持有人、持有人指换公司债券的投资者

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所

报告期、最近三年及一期指2022年度、2023年度、2024年度和2025年1-9月报告期各期末指2022年末、2023年末、2024年末和2025年9月末

元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元

注：除特别说明外所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

4悍高集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案

一、本次发行符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的说明

根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、

法规及规范性文件的规定，经公司董事会对公司的实际情况逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于向不特定对象发行可转换公司

债券的有关规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。

二、本次发行基本情况

（一）本次发行证券的类型

本次发行证券的种类为可转换为本公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的 A股股票将在深圳证券交易所主板上市。

（二）发行规模

根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币120000.00万元（含本数），具体发行数额提请公司股东会授权公司董事会（或董事会授权人士）在上述额度范围内确定。

（三）票面金额和发行价格

本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。

（四）债券期限本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。

（五）债券利率本次拟发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终

利率水平，提请公司股东会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。

本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东会授权董事会（或董事会授权人士）对票面利率作相应调整。

5悍高集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案

（六）还本付息的期限和方式

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转换为公司 A股股票的可转换公司债券本金和支付最后一年利息。

1、年利息计算

计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i，其中：

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券的当年票面利率。

2、付息方式

（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由债券持有人承担。

6悍高集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案

（七）转股期限本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第一个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。

（八）转股价格的确定及其调整

1、初始转股价格的确定依据

本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前20

个交易日公司股票交易均价和前1个交易日公司股票交易均价的较高者，且不得向上修正。具体初始转股价格由股东会授权董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。

其中，前20个交易日公司股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额/该20个交易日公司股票交易总量（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前的交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）；前1个交易日公司股票交易均价=前1个交易日公司股票交易总

额/该日公司股票交易总量。

2、转股价格的调整方法及计算公式在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送红股或转增股本：P1＝P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1＝（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1＝（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1＝P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

7悍高集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案

其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。

当公司出现上述股份和/或所有者权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在深圳证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。

当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、

数量和/或所有者权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人

的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

（九）转股价格的向下修正条款

1、修正条件及修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会审议表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。修正后的转股价格应不低于该次股东会召开日前20个交易日公司股票交易均价和

前1个交易日公司股票交易均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

8悍高集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案

2、修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在深圳证券交易所和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的

转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。

转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息。

（十一）赎回条款

1、到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后5个交易日内，公司将以本次可转换公司债券的票面面值或上浮一定比例（含最后一期年度利息）的价格向本次可转换公司债券持有人赎回全部未转股的本次可转换公司债券。具体赎回价格由公司股东会授权公司董事会（或董事会授权人士）根据发行时市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。

2、有条件赎回条款

在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转

股的可转换公司债券：

9悍高集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案

（1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续30个交易

日中至少有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。

（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，转股价格调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（十二）回售条款

1、有条件回售条款

本次发行的可转换公司债券最后2个计息年度，如果公司股票在任何连续

30个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有

权将其持有的全部或部分可转换公司债券按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利

等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续30个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

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本次发行的可转换公司债券最后2个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

2、附加回售条款

若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书

中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利。在上述情形下，债券持有人可以在回售申报期内进行回售，在回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权（当期应计利息的计算方式参见第十一条赎回条款的相关内容）。

（十三）转股年度有关股利的归属因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

（十四）发行方式及发行对象本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东会授权公司董事会（或董事会授权人士）与本次发行的保荐人（主承销商）在发行前协商确定。

本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深

圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

（十五）向原股东配售的安排本次可转换公司债券向公司原股东优先配售。具体优先配售数量提请股东会授权董事会（或董事会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐人（主承销商）协商确定，并在本次可转换公司债券的公告文件中予以披露。

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本次可转债给予原股东优先配售后的余额及原股东放弃认购优先配售的金额，将通过网下对机构投资者发售和/或通过深圳证券交易所系统网上发行，余额由主承销商包销。

（十六）债券持有人会议相关事项

1、债券持有人的权利与义务

（1）可转换公司债券持有人的权利：

1）依照其所持有的本次可转换公司债券数额享有约定利息；

2）根据可转换公司债券募集说明书约定条件将所持有的本次可转换公司债

券转为公司股票；

3）根据可转换公司债券募集说明书约定的条件行使回售权；

4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本

次可转换公司债券；

5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

6）按募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转换公司债券本息；

7）依照法律、行政法规等相关规定参与或者委托代理人参与债券持有人会

议并行使表决权；

8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

（2）可转换公司债券持有人的义务：

1）遵守公司所发行的本次可转换公司债券条款的相关规定；

2）依其所认购的本次可转换公司债券数额缴纳认购资金；

3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

4）除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次

可转换公司债券的本金和利息；

12悍高集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案

5）法律、行政法规及公司章程规定应当由本次可转换公司债券持有人承担的其他义务。

2、债券持有人会议的召集

在本次可转债存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：

（1）公司拟变更《募集说明书》的重要约定：变更债券偿付基本要素（包括偿付主体、期限、票面利率调整机制等）；变更增信或其他偿债保障措施及其执行安排；变更债券投资者保护措施及其执行安排；变更募集说明书约定的募集资金用途；其他涉及债券本息偿付安排及与偿债能力密切相关的重大事项变更。

（2）拟修订公司可转换公司债券持有人会议规则；

（3）拟变更、解聘债券受托管理人或变更《可转换公司债券受托管理协议》的主要内容（包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持有人权益密切相关的违约责任等约定）；

（4）公司已经或预计不能按期支付本期债券的本金或者利息；

（5）公司减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

（6）增信主体、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大变化且对债券持有人利益有重大不利影响；

（7）公司、单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人书面提议召开；

（8）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；

（9）公司提出重大债务重组方案的；

13悍高集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案

（10）公司或者其控股股东、实际控制人因无偿或者以明显不合理对价转让

资产、放弃债权、对外提供大额担保等行为导致公司债务清偿能力面临严重不确定性；

（11）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项；

（12）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

3、下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议

（1）债券受托管理人；

（2）公司董事会；

（3）单独或合计持有当期可转债10%以上未偿还债券面值的债券持有人书面提议；

（4）相关法律法规、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他机构或人士。

投资者认购、持有或受让本次发行的可转换公司债券，均视为其同意本次发行的可转换公司债券持有人会议规则的规定。

（十七）本次募集资金用途

本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金总额不超过120000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于投入以下项目：

单位：万元拟以募集资金序号项目名称投资总额投入额

1悍高独角兽五金智造基地108486.89105500.00

2研发及品质中心升级8367.915300.00

3营销及品牌推广12264.289200.00

合计129119.08120000.00

在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金方式先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程

14悍高集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案序予以置换。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

若本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将以自筹资金方式解决。

（十八）募集资金存管

本次发行的募集资金将按照《募集资金管理制度》，存放于公司董事会批准设立的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会（或董事会授权人士）确定。

（十九）担保事项本次向不特定对象发行的可转换公司债券不提供担保。

（二十）本次发行可转换公司债券方案的有效期限

公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东会审议通过之日起计算。

（二十一）债券评级情况公司将委托具有资格的资信评级机构为本次发行的可转换公司债券进行信用评级和跟踪评级。

三、财务会计信息及管理层讨论与分析公司2022年度、2023年度及2024年度财务报告经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（华兴审字[2025]21005440861）。公司2025年1-9月数据未经审计。

15悍高集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案

（一）最近三年及一期的资产负债表、利润表和现金流量表

1、合并资产负债表

单位：万元

项目2025.09.302024.12.312023.12.312022.12.31

流动资产：

货币资金180824.66100652.0171210.8332164.91

交易性金融资产61054.00---

应收票据2209.641562.181492.00121.86

应收账款12820.7214358.1010149.6311083.33

预付款项1028.55805.51802.56465.96

其他应收款531.99535.94563.14598.61

存货22762.4313588.2617305.6215021.12

其他流动资产20834.202339.831548.682826.87

流动资产合计302066.21133841.84103072.4662282.65

非流动资产：

固定资产83263.8576981.7253420.3928311.13

在建工程10275.138407.0920270.4927217.00

使用权资产3033.613879.965276.866361.79

无形资产24041.2224494.7512731.8510919.08

长期待摊费用281.65286.53129.52396.75

递延所得税资产2172.501799.621935.442120.05

其他非流动资产704.37349.64597.072527.64

非流动资产合计123772.32116199.3294361.6177853.46

资产总计425838.53250041.16197434.07140136.11

流动负债：

短期借款58052.819999.2712961.848212.50

交易性金融负债--61.15-

应付票据10402.44756.801315.61-

应付账款52210.6438738.3135019.5723240.73

预收款项1123.861356.071073.221051.96

合同负债4146.063423.843640.232639.47

应付职工薪酬6032.435868.065714.973472.28

应交税费6144.042291.532344.46906.01

16悍高集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案

项目2025.09.302024.12.312023.12.312022.12.31

其他应付款7698.615965.794686.173029.25一年内到期的非流

1317.831209.411188.461099.55

动负债

其他流动负债239.03302.93279.05163.98

流动负债合计147367.7669912.0168284.7343815.73

非流动负债：

租赁负债2266.673288.994728.275756.66

预计负债---149.39

递延收益172.98---

递延所得税负债2004.742200.842905.662168.49

非流动负债合计4444.395489.837633.938074.54

负债合计151812.1575401.8475918.6751890.27

股东权益：

股本40001.0036000.0036000.0036000.00

资本公积59866.9212805.6512805.6512805.65

其他综合收益-35.72-13.57-0.37-

盈余公积14673.198701.855622.023209.35

未分配利润159520.99117145.3867088.1036230.84归属于母公司所有

274026.39174639.31121515.4188245.83

者权益合计

所有者权益合计274026.39174639.31121515.4188245.83负债和所有者权益

425838.53250041.16197434.07140136.11

总计

2、合并利润表

单位：万元

2025年

项目2024年度2023年度2022年度

1-9月

一、营业总收入249681.92285677.03222191.10162028.69

其中：营业收入249681.92285677.03222191.10162028.69

二、营业总成本194443.02227185.70184854.94139694.88

其中：营业成本155376.91183296.19145685.90110711.29

税金及附加2098.322405.831402.301008.36

销售费用18235.3721523.6220708.7315036.67

17悍高集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案

2025年

项目2024年度2023年度2022年度

1-9月

管理费用10351.2210084.887672.187146.81

研发费用8909.2211097.619418.686374.45

财务费用-528.02-1222.42-32.84-582.70

其中：利息费用529.24590.58642.30460.53

利息收入1035.061476.46773.99471.68

加：其他收益967.901684.911428.42750.29

投资收益431.9225.05-84.5332.85

公允价值变动收益54.00--61.15-

信用减值损失218.68-742.10-252.44-126.00

资产减值损失-306.5285.00-42.30-129.17

资产处置收益4.31-25.39-16.312.54

三、营业利润56609.2059518.7938307.8522864.30

加：营业外收入171.88306.65253.55178.69

减：营业外支出552.64244.62300.38264.79

四、利润总额56228.4459580.8238261.0222778.20

减：所得税费用7881.486443.714991.092212.18

五、净利润48346.9553137.1133269.9420566.02

（一）按经营持续性分类

1.持续经营净利润48346.9553137.1133269.9420566.02

2.终止经营净利润----

（二）按所有权归属分类

1.归属于母公司股东的

48346.9553137.1133269.9420566.02

净利润

2.少数股东损益----

六、其他综合收益的税后

-22.15-13.20-0.37-净额归属母公司所有者的其

-22.15-13.20-0.37-他综合收益归属于少数股东的其他

----综合收益

七、综合收益总额48324.8153123.9133269.5720566.02归属于母公司股东的综

48324.8153123.9133269.5720566.02

合收益总额归属于少数股东的综合

----收益总额

18悍高集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案

2025年

项目2024年度2023年度2022年度

1-9月

八、每股收益

（一）基本每股收益（元）1.311.480.920.57

（二）稀释每股收益（元）1.311.480.920.57

3、合并现金流量表

单位：万元

2025年

项目2024年度2023年度2022年度

1-9月

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金280319.01289657.51247690.58178651.69

收到的税费返还1186.511483.302767.482172.98

收到其他与经营活动有关的现金3331.383493.072867.021449.12

经营活动现金流入小计284836.91294633.88253325.08182273.79

购买商品、接受劳务支付的现金138233.01148181.82134267.22107552.48

支付给职工以及为职工支付的现金33718.4338996.0132044.8028664.18

支付的各项税费15727.5820283.009708.387023.51

支付其他与经营活动有关的现金18051.9319833.4517433.0412535.93

经营活动现金流出小计205730.95227294.28193453.44155776.10

经营活动产生的现金流量净额79105.9567339.6059871.6426497.69

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金106727.9814709.74-11300.00

取得投资收益收到的现金336.1379.73-81.4471.96

处置固定资产、无形资产和其他长期

5.6312.2522.543.50

资产收回的现金净额

收到的其他与投资活动有关的现金-363.73--

投资活动现金流入小计107069.7415165.45-58.9011375.46

购建固定资产、无形资产和其他长期

17003.9133309.8623421.2134624.61

资产支付的现金

投资支付的现金199821.0014700.00-11300.00

支付的其他与投资活动有关的现金-125.57363.73-

投资活动现金流出小计216824.9148135.4323784.9445924.61

投资活动产生的现金流量净额-109755.17-32969.98-23843.84-34549.15

三、筹资活动产生的现金流量：

19悍高集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案

2025年

项目2024年度2023年度2022年度

1-9月

吸收投资收到的现金55829.77---

取得借款收到的现金78167.2541845.0417578.4212070.52

收到其他与筹资活动有关的现金3506.132318.58-338.61

筹资活动现金流入小计137503.1544163.6217578.4212409.13

偿还债务支付的现金17996.2644729.5412827.883865.60

分配股利、利润或偿付利息支付的现

388.67136.31295.85134.93

金

支付其他与筹资活动有关的现金5651.7512582.414254.652040.02

筹资活动现金流出小计24036.6757448.2517378.386040.54

筹资活动产生的现金流量净额113466.47-13284.63200.046368.58

四、汇率变动对现金及现金等价物的

97.27227.24-103.77416.32

影响

五、现金及现金等价物净增加额82914.5221312.2236124.07-1266.56

加：期初现金及现金等价物余额89601.1968288.9832164.9133431.47

六、期末现金及现金等价物余额172515.7189601.1968288.9832164.91

（二）合并报表范围及变化情况

报告期内，公司新增子公司4家，具体情况如下：

序号子公司名称注册资本持股比例（%）成立日期

1越南悍高五金有2081650.00100.002023年11月15日

限公司万越南盾

2广东悍高销售有500.00万元100.002024年02月04日

限公司

3广东悍高精密科1000.00万元100.002024年08月28日

技有限公司

4新加坡悍高国际10.00万新加100.002024年08月16日

有限公司坡元

（三）公司最近三年及一期的主要财务指标

1、报告期的净资产收益率和每股收益情况公司按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（证监会公告[2008]43号）的规

定计算的最近三年及一期的净资产收益率和每股收益如下：

20悍高集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案

每股收益（元）加权平均净资报告期利润基本每股稀释每股产收益率收益收益

归属于公司普通股股东的净利润23.01%1.311.31

2025年

1-9扣除非经常性损益后归属于公司月22.73%1.301.30

普通股股东的净利润

归属于公司普通股股东的净利润35.88%1.481.48

2024年度扣除非经常性损益后归属于公司

35.14%1.451.45

普通股股东的净利润

归属于公司普通股股东的净利润31.72%0.920.92

2023年度扣除非经常性损益后归属于公司

31.38%0.910.91

普通股股东的净利润

归属于公司普通股股东的净利润26.38%0.570.57

2022年度扣除非经常性损益后归属于公司

25.49%0.550.55

普通股股东的净利润

2、最近三年及一期的主要财务指标

2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

财务指标/2025.09.30/2024.12.31/2023.12.31/2022.12.31

流动比率（倍）2.051.911.511.42

速动比率（倍）1.901.721.261.08

资产负债率（母公司，%）18.8321.9537.8734.74资产负债率（合并，%）35.6530.1638.4537.03应收账款周转率（次）17.1021.4119.1614.18

存货周转率（次）8.2511.468.717.04每股经营活动产生的现金流

/1.981.871.660.74量（元股）

每股净现金流量（元/股）2.070.591.00-0.04

利息保障倍数107.24101.8860.5750.46

归属于母公司净利润（万元）48346.9553137.1133269.9420566.02

注：上述财务指标的计算方法如下：

流动比率＝流动资产/流动负债

速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债

资产负债率（合并）（%）＝（合并负债总额/合并资产总额）×100%

资产负债率（母公司）（%）＝（母公司负债总额/母公司资产总额）×100%

应收账款周转率＝营业收入/平均应收账款账面余额

存货周转率＝营业成本/平均存货账面余额

每股经营活动产生的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额

每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末股本总额

21悍高集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案

利息保障倍数＝（利润总额+利息费用）/利息费用

（四）公司财务状况分析

1、资产构成情况分析

报告期各期末，公司的资产构成情况如下：

单位：万元

2025.09.302024.12.312023.12.312022.12.31

项目金额比例金额比例金额比例金额比例

流动资产：

货币资金180824.6642.46%100652.0140.25%71210.8336.07%32164.9122.95%交易性金融

61054.0014.34%------

资产

应收票据2209.640.52%1562.180.62%1492.000.76%121.860.09%

应收账款12820.723.01%14358.105.74%10149.635.14%11083.337.91%

预付款项1028.550.24%805.510.32%802.560.41%465.960.33%

其他应收款531.990.12%535.940.21%563.140.29%598.610.43%

存货22762.435.35%13588.265.43%17305.628.77%15021.1210.72%其他流动资

20834.204.89%2339.830.94%1548.680.78%2826.872.02%

产流动资产合

302066.2170.93%133841.8453.53%103072.4652.21%62282.6544.44%

计

非流动资产：

固定资产83263.8519.55%76981.7230.79%53420.3927.06%28311.1320.20%

在建工程10275.132.41%8407.093.36%20270.4910.27%27217.0019.42%

使用权资产3033.610.71%3879.961.55%5276.862.67%6361.794.54%

无形资产24041.225.65%24494.759.80%12731.856.45%10919.087.79%长期待摊费

281.650.07%286.530.11%129.520.07%396.750.28%

用递延所得税

2172.500.51%1799.620.72%1935.440.98%2120.051.51%

资产其他非流动

704.370.17%349.640.14%597.070.30%2527.641.80%

资产非流动资产

123772.3229.07%116199.3246.47%94361.6147.79%77853.4655.56%

合计

资产总计425838.53100.00%250041.16100.00%197434.07100.00%140136.11100.00%

22悍高集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案

报告期各期末，公司资产总额分别为140136.11万元、197434.07万元、

250041.16万元和425838.53万元，公司流动资产合计分别为62282.65万元、

103072.46万元、133841.84万元和302066.21万元，流动资产占资产合计的比

例分别为44.44%、52.21%、53.53%和70.93%，占比较高。

2、负债构成情况分析

报告期各期末，公司的负债构成情况如下：

单位：万元

2025.09.302024.12.312023.12.312022.12.31

项目金额比例金额比例金额比例金额比例

流动负债：

短期借款58052.8138.24%9999.2713.26%12961.8417.07%8212.5015.83%交易性金融

----61.150.08%--负债

应付票据10402.446.85%756.801.00%1315.611.73%--

应付账款52210.6434.39%38738.3151.38%35019.5746.13%23240.7344.79%

预收款项1123.860.74%1356.071.80%1073.221.41%1051.962.03%

合同负债4146.062.73%3423.844.54%3640.234.79%2639.475.09%应付职工薪

6032.433.97%5868.067.78%5714.977.53%3472.286.69%

酬

应交税费6144.044.05%2291.533.04%2344.463.09%906.011.75%

其他应付款7698.615.07%5965.797.91%4686.176.17%3029.255.84%一年内到期

的非流动负1317.830.87%1209.411.60%1188.461.57%1099.552.12%债其他流动负

239.030.16%302.930.40%279.050.37%163.980.32%

债流动负债合

147367.7697.07%69912.0192.72%68284.7389.94%43815.7384.44%

计非流动负

债：

租赁负债2266.671.49%3288.994.36%4728.276.23%5756.6611.09%

预计负债------149.390.29%

递延收益172.980.11%------递延所得税

2004.741.32%2200.842.92%2905.663.83%2168.494.18%

负债

23悍高集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案

2025.09.302024.12.312023.12.312022.12.31

项目金额比例金额比例金额比例金额比例非流动负债

4444.392.93%5489.837.28%7633.9310.06%8074.5415.56%

合计

负债合计151812.15100.00%75401.84100.00%75918.67100.00%51890.27100.00%

报告期各期末，公司负债合计分别为51890.27万元、75918.67万元、

75401.84万元和151812.15万元，公司流动负债合计分别为43815.73万元、

68284.73万元、69912.01万元和147367.76万元，流动负债占负债合计的比例

分别为84.44%、89.94%、92.72%和97.07%，占比较高。

3、盈利能力分析

报告期内，公司利润表主要项目如下：

单位：万元

项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

营业收入249681.92285677.03222191.10162028.69

营业利润56609.2059518.7938307.8522864.30

利润总额56228.4459580.8238261.0222778.20归属于母公司所有者

48346.9553137.1133269.9420566.02

的净利润扣除非经常性损益后

归属于母公司股东的47775.3652035.0032910.8319869.46净利润

公司主要从事家居五金及户外家具等产品的研发、设计、生产和销售。报告期内，公司营业收入持续增长，主要得益于家居五金市场广阔的空间、消费者对生活品质改善的需求不断增加，以及本土品牌竞争力的提升加速了国产替代进程。此外，公司依托新基地投产与自动化生产持续降本增效，凭借多品类的扩张以及打造高端性价比的爆款产品策略有效提升了市场占有率。

报告期内，公司营业收入分别为162028.69万元、222191.10万元、285677.03万元和249681.92万元，归属于母公司所有者的净利润分别为20566.02万元、

33269.94万元、53137.11万元和48346.95万元，收入规模和利润水平保持平稳上升的趋势。

4、偿债能力分析

24悍高集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案

报告期各期末，公司偿债能力的主要财务指标如下：

财务指标2025.09.302024.12.312023.12.312022.12.31

流动比率（倍）2.051.911.511.42

速动比率（倍）1.901.721.261.08

资产负债率（合并）（%）35.6530.1638.4537.03

资产负债率（母公司）（%）18.8321.9537.8734.74

注：流动比率＝流动资产/流动负债

速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债

资产负债率（母公司）＝母公司负债总额/母公司资产总额×100%

资产负债率（合并）＝合并负债总额/合并资产总额×100%

从短期偿债能力来看，报告期各期末，公司流动比率分别为1.42、1.51、1.91和2.05，速动比率分别为1.08、1.26、1.72和1.90。随着公司财务结构不断优化、盈利水平不断提升，公司流动比率及速动比率状况良好。

从长期偿债指标来看，报告期各期末，公司合并口径资产负债率分别为

37.03%、38.45%、30.16%和35.65%，公司的资产负债结构较为稳定，债务风险较低，偿债能力较强。

5、资产周转能力分析

报告期内，公司资产周转能力的主要指标如下表所示：

单位：次

项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

应收账款周转率（次）17.1021.4119.1614.18

存货周转率（次）8.2511.468.717.04

注：应收账款周转率＝营业收入/应收账款期末期初平均账面余额

存货周转率＝营业成本/存货期末期初平均账面余额

报告期内，公司应收账款周转率分别为14.18次、19.16次、21.41次和17.10次。报告期内公司应收账款周转率上升，主要原因系公司经营规模快速扩大，公司对主要客户的信用政策未明显改变。

报告期内，公司存货周转率分别为7.04次、8.71次、11.46次和8.25次。报告期内公司存货周转率提升，主要原因系公司通过提高设备及人员的调配效率和

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加强交货期的生产时间管理等措施，在保证正常生产和发货的同时有效控制了存货规模，提升了存货管理水平和生产管理水平。

四、本次发行可转换公司债券的募集资金用途本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额预计不超过

120000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：

单位：万元序号项目名称投资总额拟以募集资金投入额

1悍高独角兽五金智造基地108486.89105500.00

2研发及品质中心升级8367.915300.00

3营销及品牌推广12264.289200.00

合计129119.08120000.00

在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金方式先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

五、公司的利润分配情况

（一）公司的利润分配原则

在满足正常经营所需资金的前提下，公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。

（二）公司利润分配政策

1、利润分配形式

公司在足额预留法定公积金、任意公积金以后进行利润分配。在保证公司正常经营的前提下，优先采用现金分红的利润分配方式。在具备现金分红的条件下，

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公司应当采用现金分红方式进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等合理因素。

利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

2、现金分红条件及比例

在公司当年盈利、累计未分配利润为正数，保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大投资计划或重大现金支出安排，且审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告的条件下，公司应当采取优先现金方式分配股利。

重大投资计划、重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资

产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%。

该等重大投资计划或者重大现金支出须经董事会批准，报股东会审议通过后方可实施。

公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十，且上市后三年公司每年现金分红比例不低于上市前三年分红平均水平。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案，并按照公司章程规定的决策程序审议后提交公司股东会审议。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水

平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

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公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

3、股票股利分配的条件

在确保最低现金分红比例的条件下，公司在经营状况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在确保最低现金分红比例的条件下，提出股票股利分配预案。

4、利润分配间隔

在满足利润分配的条件下，公司每年度进行一次利润分配，公司可以根据盈利情况和资金需求状况进行中期分红或发放股票股利，具体形式和分配比例由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定，提交股东会审议决定。

（三）利润分配的决策程序

公司董事会审议通过利润分配预案后，利润分配事项方能提交股东会审议。

董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意。

公司利润分配政策的制订提交股东会审议时，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。公司股东会审议利润分配政策事项时，应当安排通过网络投票系统等方式为中小股东参加股东会提供便利。

（四）利润分配的调整机制

公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，调整利润分配政策的提案中应详细论证并说明原因，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

有关调整利润分配的议案需提交董事会审议，经全体董事过半数同意后，方能提交公司股东会审议，独立董事专门会议应当就调整利润分配政策进行审议。

有关调整利润分配政策的议案应经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过，该次股东会应同时向股东提供股东会网络投票渠道，进行网络投票。

（五）本公司最近三年利润分配情况

1、最近三年利润分配情况

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公司于2025年7月30日在深圳证券交易所主板上市，2022年度、2023年度和2024年度未进行利润分配。

2025年11月13日，公司2025年第二次临时股东会审议通过了《关于2025年前三季度利润分配预案的议案》，以公司现有总股本40010000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.60元（含税），共计派发现金红利144003600.00元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。

公司的利润分配符合《监管规则适用指引——发行类第7号》《公司章程》等相关规定。

2、最近三年未分配利润的使用情况

结合公司经营情况及未来发展规划，公司进行股利分配后的未分配利润主要用于各项业务发展投入，以满足公司各项业务拓展的资金需求，提高公司的市场竞争力和盈利能力。公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和公司全体股东利益。

（六）公司未来三年的分红规划

为完善和健全公司持续、稳定、科学的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，根据《公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等文件的要求以及《公司章程》的规定，并结合公司实际情况，公司于2025年10月25日召开第二届董事会第十三次会议和2025年11月13日召开2025年第二次临时股东会审议通过了《关于制定<悍高集团股份有限公司未来

三年（2025年-2027年）股东分红回报规划>的议案》，具体内容详见2025年10月28日公告披露的《悍高集团股份有限公司未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划》。

六、公司董事会关于公司不存在失信情形的声明经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，

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不属于一般失信企业和海关失信企业，亦未发生可能影响公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的失信行为。

七、公司董事会关于公司未来十二个月内再融资计划的声明

除本次向不特定对象发行可转换公司债券外，关于未来十二个月内的其他再融资计划，公司董事会作出如下声明：“自本次向不特定对象发行可转换公司债券方案被公司股东会审议通过之日起，公司未来十二个月将根据业务发展情况确定是否实施其他再融资计划。”悍高集团股份有限公司董事会

2026年2月10日

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