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温州源飞宠物玩具制品股份有限公司

2025年限制性股票激励计划

首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书植德（证）字[2025]0038-1号

二〇二六年九月北京植德律师事务所

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www.meritsandtree.com北京植德律师事务所关于温州源飞宠物玩具制品股份有限公司

2025年限制性股票激励计划

首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书植德（证）字[2025]0038-1号

致：温州源飞宠物玩具制品股份有限公司

根据本所与公司签署的《律师服务协议书》，本所接受公司的委托，担任公司本次股权激励的专项法律顾问，并已出具了《北京植德律师事务所关于温州源飞宠物玩具制品股份有限公司 2025年限制性股票激励计划的法律意见书》（以下称“《股权激励法律意见书》”）、《北京植德律师事务所关于温州源飞宠物玩具制品股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划激励权益调整暨首次授予事项的法律意见书》（以下称“《调整暨首次授予法律意见书》”）。

根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《业务办理指南》

及其它相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定，本所就公司 2025年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就（以下称“本次解除限售”）及回购注销部分限制性股票（以下称“本次回购注销”）相关事项出具本法律意见书。

本所律师根据中国（指中华人民共和国，且鉴于本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行有效的相关法律、行

政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，对与出具本法律意见书有关的所有文件资料进行了核查和验证（以下称“查验”）。本所律师对本法律意见书的出具特作如下声明：

1.本所律师仅根据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实、中国现

行有效的法律、行政法规、规章及其他规范性文件的有关规定及本所律师对该

等事实和规定的了解和理解发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。

2.公司已向本所保证，公司已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需

的全部有关事实和文件材料，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件资料均已向本所披露；其所提供的全部文件资料以及所作的陈述和说明是真实、合

法、准确、完整和有效的，不存在任何隐瞒、虚假和遗漏之处及误导性陈述，文件上所有签名、印鉴均为真实，其所提供的复印件或副本均与原件或正本完全一致。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师以来源于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的文

件资料、证明文件、专业报告、证言或文件的复印件出具法律意见。

3.本所律师已根据相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规

定严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对公司本次股权激励的合法性、合规性、真实性和有效性进行了查验并发表法律意见，本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，否则愿承担相应的法律责任。

4.本法律意见书仅供公司为实施本次解除限售及本次回购注销事项之目的使用，不得用作任何其他用途。本所律师同意将本法律意见书作为公开披露的法律文件，随其他材料一起予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。

本所律师在《股权激励法律意见书》《调整暨首次授予法律意见书》中的

声明事项亦继续适用于本法律意见书。如无特别说明，本法律意见书中有关用语的含义与《股权激励法律意见书》中相同用语的含义一致。

基于上述声明，本所律师根据《管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的相关文件和有关事实进行了核查，现出具法律意见如下：

一、本次解除限售及本次回购注销的批准与授权

（一）本次股权激励已经履行的决策程序

经查验公司相关董事会、股东会的会议文件以及公司就本次股权激励发布的

相关公告，本次股权激励已经履行的决策程序如下：

1.2025年 7月 21日，公司召开第三届董事会薪酬与考核委员会 2025年第二次会议，会议审议通过了《关于<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，并同意将前述议案提交公司董事会审议。此外，会议还审议通过了《关于核实公

司<2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。

2.2025年 7月 21 日，公司召开第三届董事会第五次会议，会议审议通过了

《关于<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理 2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并同意将前述议案提交公司股东会进行审议。

3.2025年 7月 22日，公司在巨潮资讯网、深交所网站披露了《2025年限制性股票激励计划激励对象名单》，公司于 2025年 7月 24日在公司内部公告栏对本次拟激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期自 2025年 7月 24日起至 2025年 8月 2日，共 10 天。截至公示期满，公司董事会薪酬与考核委员会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议。

4.2025年 8月 6日，公司董事会薪酬与考核委员会做出《关于 2025 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，董事会薪酬与考核委员会经核查认为：列入《激励计划（草案）》的首次授予权益的激励对象均符

合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象条件，其作为公司 2025 年限制性股票激励计划激励对象合法、有效。

5.2025年 8月 11日，公司召开 2025年第一次临时股东会，审议通过了《关于<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理 2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

6.2025年 8月 11日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于调整 2025年限制性股票激励计划授予激励对象名单的议案》《关于向 2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定首次授予日为

2025年 8月 11日。在资金缴纳过程中，原拟首次授予的 1名激励对象因个人原

因自愿放弃认购，经调整，首次授予激励对象人数由 53人调整为 52人，授予的限制性股票总数保持不变，仍为 200.9540万股。2025年 9月 25日，本次股权激励首次授予的限制性股票登记完成。

（二）本次解除限售及本次回购注销所履行的决策程序

2026 年 9月 17 日，公司召开第三届董事会薪酬与考核委员会 2026 年第二次会议，审议通过了《关于 2025年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》，并同意将前述议案提交公司董事会审议。

2026年 9月 17日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于 2025 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于减少公司注册资本并修订<公司章程>的议案》《关于召开公司 2026年第一次临时股东会的议案》等议案。其中，《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于减少公司注册资本并修订<公司章程>的议案》尚需提交公司股东会审议。

综上所述，本所律师认为，公司本次解除限售已经取得了现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《温州源飞宠物玩具制品股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划》（以下称“《激励计划》”）的相关规定；本次回购注销已经公司董事会审议通过，尚需提交公司股东会审议。

二、本次解除限售的具体情况

根据公司提供的会议文件、公司就本次股权激励发布的相关公告及公司2025年年度报告，并经查验，本次解除限售的具体情况如下：

（一）首次授予部分第一个限售期即将届满

根据《激励计划》，本次股权激励首次授予的限制性股票第一个限售期为自首次授予登记完成之日起 12个月，自首次授予登记完成之日起 12个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起 24个月内的最后一个交易日当日止为第一

个解除限售期，解除限售比例为 40%。

本次限制性股票首次授予日为 2025 年 8 月 11 日，首次授予登记完成日为

2025年 9月 25日，第一个限售期将于 2026年 9月 24日届满，本次股权激励首

次授予部分将自 2026年 9月 28日起进入第一个解除限售期。

（二）本次解除限售条件成就的情况

1.公司未发生以下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册

会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分

配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。

根据公司出具的说明并经查验公司公开披露的信息，截至本法律意见书出具日，公司未发生前述情形，满足本项解除限售条件。

2.激励对象未发生以下任一情形：（1）最近 12个月内被证券交易所认定为

不适当人选；（2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选

；（3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级

管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。

根据公司出具的说明、激励对象签署确认的调查表，并经查验公司公开披露的信息、中国证监会“证券期货监督管理信息公开目录”（查询网址：http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/）、证券期货市场失信记录查询平台（查询网址：http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、深交所“监管信息公开”之“监管措施与纪律处分”（查询网址：http://www.szse.cn/disclosure/supervision/measure/measure/index.html）、上海证券交易所网站（查询网址：http://www.sse.com.cn/）、北京

证券交易所网站（查询网址：http://www.bse.cn/）、中国执行信息公开网（查询网址：http://zxgk.court.gov.cn/）所获公开信息（查询日期：2026年 9月 18日），截至本法律意见书出具日，本次解除限售的激励对象均未发生上述情形，满足本项解除限售条件。

3.公司层面业绩考核：根据《激励计划》，本次股权激励首次授予部分限制

性股票第一个解除限售期对应考核年度为 2025年度，业绩考核目标值（Am）为

2025 年公司营业收入 17.72 亿元，触发值（An）为 2025 年公司营业收入 15.95亿元；考核业绩完成度 A≥Am时公司层面解除限售比例为 100%，An≤A＜Am时为 70%，A＜An时为 0%。经审计，公司 2025年营业收入为 17.34亿元，达到触发值但未达到目标值，公司层面解除限售比例为 70%。

4.个人层面绩效考核：根据公司第三届董事会薪酬与考核委员会 2026 年第

二次会议决议，首次授予限制性股票的激励对象中，51 名激励对象个人绩效考核评价结果满足解除限售条件，考核结果均为 A，个人层面解除限售比例为 100%。

（三）本次解除限售的激励对象及数量根据公司第三届董事会第十二次会议审议通过的《关于 2025 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，本次符合解除限售条件的激励对象共计 51 人，可解除限售的限制性股票数量为 557071股，占目前公司总股本的 0.2918%，具体情况如下表所示：

本期可解除 本期回购注 剩余未解除获授的限制

国 限售的限制 销的限制性 限售的限制

姓名 职务 性股票数量

籍 性股票数量 股票数量 性股票数量（万股）（万股） （万股） （万股）

中 副总经

刘清 8.0000 2.2400 0.9600 4.8000

国 理

中 董事会

张璇 20.0000 5.6000 2.4000 12.0000

国 秘书中层管理人

员、核心技术 170.9540 20.514547.8671 102.5724（业务）骨干 — — （49人） （49人）

（50人，其中

1人离职） 2.0000 0 2.0000 0

（1人） （1人）合计 — — 200.9540 55.7071 25.8745 119.3724

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次股权激励首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。公司尚需按照《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定及时履行信息披露义务，并在有关机构办理完成解除限售相关手续。

三、本次回购注销的具体情况

（一）本次回购注销的原因鉴于本次股权激励首次授予的限制性股票第一个解除限售期公司层面业绩

考核指标部分未达标、1名激励对象因个人原因离职，根据《管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1号——业务办理》《激励计划》等有关规

定以及公司 2025年第一次临时股东会对董事会的授权，公司决定对前述激励对象已获授但尚未解除限售的部分限制性股票合计 258745股进行回购注销，其中，对未满足第一个解除限售期解除限售条件的 238745股限制性股票进行回购注销，对 1名离职激励对象持有的 20000股限制性股票进行回购注销。

（二）本次回购注销的数量、价格及资金来源

本次回购注销涉及 52名激励对象（含 1名离职人员），回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 258745股。其中，因公司层面业绩考核指标部分未达标回购注销的 238745 股限制性股票，回购价格为 9.63 元/股加上中国人民银行同期存款利息之和；因激励对象离职回购注销的 20000 股限制性股票，回购价格为 9.63 元/股。本次回购总金额为 2517004.61 元，回购资金来源为公司自有资金。

（三）本次回购注销完成后的股本结构变动

本次回购注销完成后，公司股份总数将由 19089万股变更为 19063.1255万股，注册资本将由人民币 19089万元变更为 19063.1255万元（具体股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股本结构表为准）。公司已同步审议通过《关于减少公司注册资本并修订<公司章程>的议案》，该议案尚需提交公司股东会审议。

综上所述，本所律师认为，本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源符合《管理办法》《激励计划》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次回购注销尚需提交公司股东会审议通过，按照《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定及时履行信息披露义务，并按照《公司法》及《公司章程》的相关规定办理股份注销登记、通知债权人及减少注册资本等相关手续。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日：

1.本次解除限售已经取得了现阶段必要的批准与授权，公司本次股权激励首

次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、部门规章、规范性文件及《激励计划》的相关规定；公司尚需及时履行信息披露义务，并在有关机构办理完成解除限售相关手续。

2.本次回购注销已经公司董事会审议通过，本次回购注销的原因、数量、价

格及资金来源符合《管理办法》等法律、法规、部门规章、规范性文件及《激励计划》的相关规定；本次回购注销尚需提交公司股东会审议，及时履行信息披露义务，并按照《公司法》及《公司章程》的相关规定办理股份注销登记、通知债权人及减少注册资本等相关手续。

本法律意见书正本一式叁份，均具同等法律效力。

（以下无正文）（此页无正文，为《北京植德律师事务所关于温州源飞宠物玩具制品股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》的签署页）北京植德律师事务所

负 责 人：

龙海涛

经办律师：

崔 白赵泽铭

2026年 9月 18日