证券代码：001222证券简称：源飞宠物公告编号：2026-005 温州源飞宠物玩具制品股份有限公司 第三届董事会第十次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 温州源飞宠物玩具制品股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第 十次会议于2026年4月24日（星期五）在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。会议通知已于2026年4月14日通过邮件的方式送达各位董事。本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人（其中庄明允以通讯方式出席）。 会议由董事长庄明允主持，全体高管列席会议。会议召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。 二、董事会会议审议情况 （一）审议通过《关于<2025年年度报告>及其摘要的议案》 本议案已经董事会审计委员会、董事会战略委员会审议通过。 具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2025年年度报告》及《2025年年度报告摘要》（公告编号：2026-004）。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司股东会审议。 （二）审议通过《关于<2025年度董事会工作报告>的议案》 公司董事会严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规以及《公司章程》 《董事会议事规则》等规章制度的规定，切实地履行了股东赋予的各项职责。董事会认为，《2025年度董事会工作报告》真实、准确、完整的体现了公司董事会 2025年度的工作情况。 公司独立董事刘长国先生、徐和东先生、涂圣杰先生分别向董事会提交了 《2025年度独立董事述职报告》，并将在公司2025年年度股东会上进行述职。 具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2025年年度报告》“管理层讨论分析”及“公司治理”相关部分及《2025年度独立董事述职报告》。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司股东会审议。 （三）审议通过《关于<2025年度总经理工作报告>的议案》 董事会认为：2025年度公司以总经理为代表的经营管理层有效地执行了董 事会的相关决议，该报告客观、真实地反映了经营管理层2025年度主要工作。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 （四）审议通过《关于2025年度会计师事务所的履职情况评估报告及董事会审计委员会履行监督职责情况报告的议案》本议案已经董事会审计委员会审议通过。 董事会认为：公司审计委员会严格遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券 交易所及《公司章程》《董事会审计委员会工作细则》等有关规定，充分发挥专门委员会的作用，对会计师事务所相关资质和执业能力等进行了审查，在年报审计期间与会计师事务所进行了充分的讨论和沟通，督促会计师事务所及时、准确、客观、公正地出具审计报告，切实履行了审计委员会对会计师事务所的监督职责。 天衡会计师事务所（特殊普通合伙）在公司年报审计过程中坚持以公允、客观的 态度进行独立审计，表现了良好的职业操守和业务素质，按时完成了公司2025年年度报告审计相关工作，审计行为规范有序，出具的审计报告客观、完整、清晰、及时。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于2025年度会计师事务所的履职情况评估报告及董事会审计委员会履行监督职责情况报告》。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 （五）审议通过《关于独立董事独立性自查情况的议案》 经核查独立董事徐和东、刘长国、涂圣杰的任职经历以及签署的相关自查文件，上述人员未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系，因此，公司在任独立董事徐和东、刘长国、涂圣杰符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》中对独立董事独立性的相关要求。 具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 （六）审议通过《关于<2025年度内部控制评价报告>的议案》本议案已经董事会审计委员会审议通过。 董事会认为：公司严格按照各项法律法规、《公司章程》以及内部管理制度 规范运作，使公司内部控制体系得到了有效地执行。未发现公司存在财务报告或非财务报告内部重大缺陷。 天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具了内部控制审计报告。 具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2025年度内部控制评价报告》《2025年度内部控制审计报告》。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 （七）审议通过《关于<2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告>的议案》董事会认为：2025年度公司按照《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及公司《募集资金管理制度》等相关规定，及时、真实、准确、完整地披露募集资金的存放与使用情况。 保荐机构光大证券股份有限公司发表了专项核查意见、天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。 具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2026-006）、《光大证券股份有限公司关于温州源飞宠物玩具制品股份有限公司2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项核查意见》《2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况鉴证报告》。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 （八）审议通过《关于<公司 2025 年度环境、社会和公司治理（ESG）报告>的议案》本议案已经董事会战略委员会审议通过。 董事会认为：该报告客观、真实、准确地反映了公司在环境、社会及公司治理等方面的成效。 具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公司 2025 年度环境、社会和公司治理（ESG）报告》。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 （九）审议通过《关于公司2025年度利润分配方案的议案》本议案已经董事会战略委员会审议通过。 经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2025年度实现归属于上市公司股东的净利润115874167.50元，报告期末未分配利润为 675622818.42元；公司母公司2025年度实现净利润28440341.24元，提取法定公积金2844034.12元，减去2024年度利润分配28257069.00元，报告期末累计未分配利润为345805416.12元。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，按照合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则，公司本年度可供分配利润为人民币345805416.12元。 在确保公司长期稳定可持续发展并兼顾投资者合理投资回报的基础上，依据《公司法》和《公司章程》及有关规定，公司董事会提议2025年度不进行利润分配：不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。 具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于2025年度拟不进行利润分配的公告》（公告编号：2026-007）。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司股东会审议。 （十）审议《关于公司董事2026年度薪酬方案的议案》 本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议，全体薪酬与考核委员会委员回避表决。 独立董事：徐和东先生、刘长国先生、涂圣杰先生2026年津贴标准为人民 币6万元/年（税前）。 非独立董事根据其在公司担任的具体管理职务，按公司相关薪酬管理制度领取薪酬，不再另行领取董事津贴。 具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于董事和高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2026-008）。 表决结果：0票同意，0票反对，0票弃权，全体董事回避表决，本议案直接提交公司股东会审议。 （十一）审议通过《关于公司高级管理人员2026年度薪酬方案的议案》 本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。公司高级管理人员根据其在公司担任的具体管理职务，按公司相关薪酬管理制度领取薪酬，结合公司业绩指标达成情况、分管工作职责及工作目标完成情况进行综合考核领取薪酬。 具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于董事和高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2026-008）。 表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，关联董事庄明允、朱晓荣、陈群回避表决。 （十二）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》本议案已经董事会审计委员会审议通过。 天衡会计师事务所（特殊普通合伙）在公司2025年度财务报告审计和内部 控制报告审计过程中坚持以公允、客观的态度进行独立审计，表现了良好的职业操守和业务素质，按时完成了公司2025年年度报告审计相关工作，审计行为规范有序，出具的审计报告客观、完整、清晰、及时。为保证审计工作的连贯性，公司董事会同意续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度审计机构，聘期一年。 董事会提请股东会授权公司管理层根据市场价格水平及本年度审计事项确定审计费用并与其签署相关协议。 具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2026-009）。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司股东会审议。 （十三）审议通过《关于公司2026年度向银行申请综合授信额度的议案》 根据公司生产经营活动的需要，结合公司发展计划及未来资金需求状况，为增强资金流动性、满足公司日常经营及业务拓展需要，2026年度公司及子公司拟向银行申请综合授信总额不超过人民币50000万元，期限为自董事会审议通过之日起12个月内有效，综合授信额度在有效期内可循环使用，且可在不同金融机构间调整。综合授信额度不等于公司的总融资金额，实际融资金额应在综合授信额度内以金融机构与公司实际发生的融资金额为准。 综合授信种类包括但不限于流动资金贷款、信用证、银行承兑汇票、保函、 应收账款贸易融资、超短融票据授信、建设项目贷款、并购贷款等业务，具体授信银行、授信额度、授信期限以公司与相关银行签署的协议为准。 为确保公司向银行申请授信额度的工作顺利进行，在额度范围内董事会授权公司财务部具体组织实施相关事宜，授权公司董事长或董事长授权的人士全权代表公司签署上述综合授信额度内的各项法律文件（包括但不限于授信、借款、融资等有关的申请书、合同、协议等文件）。 具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司2026年度向银行申请综合授信额度的公告》（公告编号：2026-010）。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 （十四）审议通过《关于公司2026年度使用闲置自有资金购买理财产品的议案》 董事会同意公司在不影响公司正常经营资金需求及风险可控的前提下，拟使用合计不超过人民币25000万元的自有资金购买理财产品，提高公司的资金使用效率，为公司与股东创造更大的收益。本事项自董事会审议通过起12个月有效，在上述额度及期限内，资金可循环滚动使用，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。董事会授权公司经营管理层在上述额度范围内签署有关合同，公司财务部负责组织实施和管理。 具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司2026年度使用闲置自有资金购买理财产品的公告》（公告编号：2026-011）。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 （十五）审议通过《关于2026年度日常关联交易预计的议案》 本议案已经第三届董事会独立董事专门会议2026年第一次会议审议通过。根据公司经营需要，预计公司及公司控股子公司2026年度拟与公司参股公司 Bangladesh JW Animal Protein Co.Ltd（孟加拉 JW 动物蛋白有限公司）的 日常关联交易总额不超过500万美元，主要交易内容为原材料采购。 具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于2026年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2026-012）。 表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，关联董事陈群回避表决。 （十六）审议通过《关于聘任公司证券事务代表的议案》 根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，为加强公司信息披露和证券事务相关工作，公司董事会同意聘任黄依女士为公司证券事务代表，任期与本届董事会任期一致。黄依女士已取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。 具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于聘任公司证券事务代表的公告》（公告编号：2026-013）。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 （十七）审议通过《关于董事会战略委员会更名并修订相关工作细则的议案》 为提升公司环境、社会与公司治理(ESG)管理水平，进一步推动公司高质量、可持续发展，董事会同意将“董事会战略委员会”更名为“董事会战略与 ESG委员会”，将原《董事会战略委员会工作细则》更名为《董事会战略与 ESG 委员会工作细则》，并同步修订部分条款。 本次调整仅就该委员会的名称进行调整，其组成、成员及任期均不作调整，原董事会战略委员会的召集人和委员将继续担任董事会战略与 ESG 委员会的召 集人和委员，任期至公司第三届董事会任期届满之日止。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 （十八）逐项审议通过《关于修订<公司章程>及部分制度的议案》根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等法律法规、规范性 文件的规定，结合公司的实际情况及需求，公司将对《公司章程》及部分制度进行修订或制定。 18.1审议通过《关于修订<公司章程>的议案》 董事会提请股东会授权公司董事会及董事会授权人士办理工商变更登记等相关事宜。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的 《关于修订<公司章程>及部分制度的公告》（公告编号：2026-015）、《公司章程》。 本议案尚需提交公司股东会审议。 18.2 审议通过《关于修订<董事会战略与 ESG 委员会工作细则>的议案》 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的 《董事会战略与 ESG 委员会工作细则》。 18.3 审议通过《关于制定的议案》 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的 《ESG 管理制度》。 18.4审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的 《董事会议事规则》。 本议案尚需提交公司股东会审议。18.5审议通过《关于修订<独立董事工作制度>的议案》表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的 《独立董事工作制度》。 本议案尚需提交公司股东会审议。 18.6审议通过《关于修订<董事及高级管理人员薪酬管理制度>的议案》 本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的 《董事及高级管理人员薪酬管理制度》。 本议案尚需提交公司股东会审议。 18.7审议通过《关于修订<董事及高级管理人员离职管理制度>的议案》 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的 《董事及高级管理人员离职管理制度》。 18.8审议通过《关于修订<对外投资管理制度>的议案》 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的 《对外投资管理制度》。 本议案尚需提交公司股东会审议。 （十九）审议通过《关于<2026年第一季度报告>的议案》本议案已经董事会审计委员会审议通过。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2026 年第一季度报告》（公告编号：2026-016）。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 （二十）审议通过《关于召开公司2025年年度股东会的议案》具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开2025年年度股东会的通知》（公告编号：2026-017）。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 三、备查文件 1、第三届董事会第十次会议决议； 2、第三届董事会独立董事专门会议2026年第一次会议决议； 3、第三届董事会战略委员会2026年第一次会议决议； 4、第三届董事会审计委员会2026年第二次会议决议； 5、第三届董事会薪酬与考核委员会2026年第一次会议决议。 特此公告。 温州源飞宠物玩具制品股份有限公司董事会 2026年4月28日