证券代码：001223证券简称：欧克科技公告编号：2025-040

欧克科技股份有限公司

关于变更公司注册资本、修订《公司章程》及相关议事规则的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、重要内容提示

1、注册资本变更：因公司实施了资本公积金每10股转增4股的权益分派方案，

总股本由66680000股增至93352000股，故公司注册资本由人民币6668万元变更为

9335.2万元。

2、章程修订要点：

（1）名称规范：“股东大会”统一更名为“股东会”；

（2）治理结构：根据《公司法》要求，修订《公司章程》，优化公司治理结构；

（3）董事会调整：董事人数由7名增至9名，拟新增1名职工代表董事和1名非独立董事。

3、审批程序：本次变更及修订事项已通过2025年6月12日第二届董事会第十六

次会议审议，尚需提交股东大会表决及办理工商变更登记。

二、董事会审议情况

欧克科技股份有限公司（以下简称“公司”或“欧克科技”）于2025年6月12日召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>及相关议事规则的议案》，本议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。

三、注册资本变更详情

2025年5月15日，公司召开的2024年年度股东大会审议通过了2024年年度权益

分派方案：以2024年末总股本66680000股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利1.5元（含税），共派发现金股利10002000元；送红股0股，以资本公积金向全体股东每10股转增4股。公司在完成2024年年度权益分派方案后，总股本由

66680000股增至93352000股，故公司注册资本由人民币6668万元变更为9335.2万元。

四、修订《公司章程》及相关议事规则基本情况

根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引（2025年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，结合公司实际情况，对《公司章程》及其附件《股东会议事规则》《董事会议事规则》进行修订。

《公司章程》全文将“股东大会”修改为“股东会”，除此外，《公司章程》的其他具体修订内容如下：

序号修订前修订后

1第六条：公司注册资本为人民币第六条：公司注册资本为人民币9335.2

6668万元。万元。

2第八条：总经理为公司法定代表第八条：总经理为公司法定代表人。担任人。法定代表人的总经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

3新增：第九条：

法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。4第九条第十条公司全部资产分为等额股份，股东股东以其认购的股份为限对公司承担责以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担任，公司以其全部资产对公司的债责任。

务承担责任。

5第十条第十一条

本公司章程自生效之日起，即成为本公司章程自生效之日起，即成为规范公规范公司的组织与行为、公司与股司的组织与行为、公司与股东、股东与股

东、股东与股东之间权利义务关系东之间权利义务关系的具有法律约束力的

的具有法律约束力的文件，对公文件，对公司、股东、董事、高级管理人司、股东、董事、监事、高级管理员具有法律约束力。

人员具有法律约束力的文件。

依据本章程，股东可以起诉股东，股东可依据本章程，股东可以起诉股东，以起诉公司董事、高级管理人员，股东可股东可以起诉公司董事、监事、总以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和经理和其他高级管理人员，股东可高级管理人员。

以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

6第十一条：本章程所称其他高级管第十二条：本章程所称高级管理人员是指

理人员是指公司的副总经理、董事公司的总经理、副总经理、董事会秘书、

会秘书、财务负责人以及董事会决财务负责人以及董事会决定聘任的其他高

定聘任的其他高级管理人员，财务级管理人员，财务负责人指财务总监。

负责人指财务总监。

7第十五条：公司股份的发行，实行第十六条：公司股份的发行，实行公开、公开、公平、公正的原则，同种类公平、公正的原则，同类别的每一股份应的每一股份应当具有同等权利。当具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发同次发行的同种类股票，每股的发行条件行条件和价格应当相同；任何单位

和价格相同；认购人所认购的股份，每股或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

支付相同价额。

8第十八条：公司系由江西欧克科技第十九条：公司系由江西欧克科技有限公

有限公司整体变更设立。江西欧克司整体变更设立。江西欧克科技有限公司科技有限公司全体股东作为发起全体股东作为发起人，以其所持有的江西人，以其所持有的江西欧克科技有欧克科技有限公司股东权益作为限公司股东权益作为公司出资。公司发起人姓名或名称、认购的股份公司出资。公司发起人姓名或名称、认购数、出资方式、出资时间和持股比的股份数、出资方式、出资时间和持股比

例如下：例如下：

9第十九条首次公开发行股票后，公第二十条公司已发行的股份数为9335.2

司的股份总数为66680000股，万股，全部为人民币普通股。

全部为人民币普通股。

10第二十条：公司或公司的子公司第二十一条：公司或公司的子公司（包括（包括公司的附属企业）不以赠公司的附属企业）不以赠与、垫资、担

与、垫资、担保、补偿或贷款等形保、借款等形式，对他人取得本公司或者式，对购买或者拟购买公司股份的其母公司的股份提供财务资助，公司实施人提供任何资助。员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司

的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）有本条行为的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会及深圳证券交易所的规定。

11第二十一条第二十二条

公司根据经营和发展的需要，依照公司根据经营和发展的需要，依照法律、法律、法规的规定，经股东大会分法规的规定，经股东会分别作出决议，可别作出决议，可以采用下列方式增以采用下列方式增加资本：

加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

12第二十三条第二十四条

公司在下列情况下，可以依照法公司在下列情况下，可以依照法律、行政律、行政法规、部门规章和本章程法规、部门规章和本章程的规定，收购本的规定，收购本公司的股份：公司的股份：

（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公（二）与持有本公司股票的其他公司合司合并；并；

（三）将股份用于员工持股计划或（三）将股份用于员工持股计划或者股权者股权激励；激励；

（四）股东因对股东大会作出的公（四）股东因对股东会作出的公司合并、司合并、分立决议持异议，要求公分立决议持异议，要求公司收购其股份；

司收购其股份；

（五）将股份用于转换上市公司发行的可

（五）将股份用于转换上市公司发转换为股票的公司债券；

行的可转换为股票的公司债券；

（六）公司为维护公司价值及股东权益所

（六）公司为维护公司价值及股东必需。

权益所必需。除上述情形外，公司不得收购本公司股除上述情形外，公司不得收购本公份。

司股份。

公司收购本公司股份，可以选择下公司收购本公司股份，可以通过公开的集列方式之一进行：中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。

（一）证券交易所集中竞价交易方式；公司因本章程第二十四条第一款第（三）

项、第（五）项、第（六）项规定的情形

（二）要约方式；收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

（三）法律法规和中国证监会认可的其他方式。

公司因本章程第二十三条第一款第

（三）项、第（五）项、第（六）

项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易或要约方式进行。

13第二十四条第二十五条

公司因本章程第二十三条第（一）公司因本章程第二十四条第（一）项、第

项、第（二）项规定的情形收购本（二）项规定的情形收购本公司股份的，公司股份的，应当经股东大会决应当经股东会决议；公司依照本章程第二议；公司依照本章程第二十三条第十四条第（三）项、第（五）项、第

（三）项、第（五）项、第（六）（六）项规定的情形收购本公司股份的，项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会经三分之二以上董事出席的董事会议决议决议。议。公司依照本章程第二十三条第一款公司依照本章程第二十四条第一款规定收规定收购本公司股份后，属于第购本公司股份后，属于第（一）项情形

（一）项情形的，应当自收购之日的，应当自收购之日起10日内注销；属

起10日内注销；属于第（二）于第（二）项、第（四）项情形的，应当项、第（四）项情形的，应当在6在6个月内转让或者注销；属于第（三）个月内转让或者注销；属于第项、第（五）项、第（六）项情形的，公

（三）项、第（五）项、第（六）司合计持有的本公司股份数不得超过本公

项情形的，公司合计持有的本公司司已发行股份总额的10%，并应当在3年股份数不得超过本公司已发行股份内转让或者注销。

总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。公司收购本公司股份的，将依照《证券法》的规定履行信息披露义务。

公司收购本公司股份的，将依照《证券法》的规定履行信息披露义务。

14第二十五条第二十六条

公司的股份可以依法转让。公司的股份应当依法转让。

15第二十七条第二十八条

发起人持有的本公司股份，自公司公司公开发行股份前已发行的股份，自公成立之日起1年内不得转让。公司司股票在证券交易所上市交易之日起一年公开发行股份前已发行的股份，自内不得转让。

公司股票在证券交易所上市交易之

日起一年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在公司董事、监事、高级管理人员应就任时确定的任职期间每年转让的股份不当向公司申报所持有的本公司的股得超过其所持有本公司同一类别股份总数

份及其变动情况，在任职期间每年25%；所持本公司股份自公司股票上市交转让的股份不得超过其所持有本公易之日起1年内不得转让。上述人员离职司同一种类股份总数的25%；所持后半年内，不得转让其所持有的本公司股本公司股份自公司股票上市交易之份。

日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

16第二十八条第二十九条

公司董事、监事、高级管理人员、公司董事、高级管理人员、持有本公司股

持有本公司股份5%以上的股东，份5%以上的股东，将其持有的本公司股票将其持有的本公司股票或者其他具或者其他具有股权性质的证券在买入后6

有股权性质的证券在买入后6个月个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买内卖出，或者在卖出后6个月内又入，由此所得收益归本公司所有，本公司买入，由此所得收益归本公司所董事会将收回其所得收益。但是，证券公有，本公司董事会将收回其所得收司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上益。但是，证券公司因购入包销售股份的，以及有中国证监会规定的其他情后剩余股票而持有5%以上股份形的除外。

的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证

前款所称董事、监事、高级管理人券，包括其配偶、父母、子女持有的及利员、自然人股东持有的股票或者其用他人账户持有的股票或者其他具有股权

他具有股权性质的证券，包括其配性质的证券。

偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

17新增：第四章股东和股东会

18第二十九条：公司依据证券登记机第三十条：公司依据证券登记机构提供的

构提供的凭证建立股东名册，股东凭证建立股东名册，股东名册是证明股东名册是证明股东持有公司股份的充持有公司股份的充分证据。股东按其所持分证据。股东按其所持有股份的种有股份的种类及比例享有权利，承担义类及比例享有权利，承担义务；持务；持有同一类别股份的股东，享有同等有同一种类股份的股东，享有同等权利、承担同种义务。

权利、承担同种义务。

19第三十条：第三十一条：

公司召开股东大会、分配股利、清公司召开股东会、分配股利、清算及从事

算及从事其他需要确认股东身份的其他需要确认股东身份的行为时，由董事行为时，由董事会或股东大会召集会或股东会召集人确定股权登记日，股权人确定股权登记日，股权登记日收登记日收市后登记在册的股东为享有相关市后登记在册的股东为享有相关权权益的股东。

益的股东。

20第三十一条：第三十二条：

公司股东享有下列权利：

公司股东享有下列权利：

............

（二）依法请求、召集、主持、参

（二）依法请求、召集、主持、参加或者加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；委派股东代理人参加股东会，并行使相应......的表决权；

......

（五）查阅本章程、股东名册、公（五）股东拥有查阅、复制本章程、股东

司债券存根、股东大会会议记录、名册、股东会会议记录、董事会会议决

董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告以及查阅会计账簿、会

议、财务会计报告；计凭证的权利，其中股东查阅公司/全资子公司会计账簿、会计凭证的，需满足连续180天以上单独或者合计持股3%以上的要求。

21第三十二条：股东提出查阅前条所第三十三条：股东提出查阅、复制公司有

述有关信息或者索取资料的，应当关材料的，应当遵守《公司法》《证券向公司提供证明其持有公司股份的法》等法律、行政法规的规定。连续一百种类以及持股数量的书面文件，公八十日以上单独或者合计持有公司百分之司经核实股东身份后按照股东的要三以上股份的股东可以要求查阅公司的会求予以提供。计账簿、会计凭证，股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。

公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。

22第三十三条:公司股东大会、董事第三十四条:公司股东会、董事会决议内

容违反法律、行政法规的，股东有权请求会决议内容违反法律、行政法规人民法院认定无效。

的，股东有权请求人民法院认定无效。股东会、董事会的会议召集程序、表决方股东大会、董事会的会议召集程式违反法律、行政法规或者本章程，或者序、表决方式违反法律、行政法规决议内容违反本章程的，股东有权自决议或者本章程，或者决议内容违反本作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程章程的，股东有权自决议作出之日序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未起60日内，请求人民法院撤销。

产生实质影响的除外。董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

23新增：第三十五条

有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数

未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决

权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

24第三十四条:第三十六条：

董事、高级管理人员执行公司职务审计委员会成员以外的董事、高级管理人

时违反法律、行政法规或者本章程员执行公司职务时违反法律、行政法规或的规定，给公司造成损失的，连续者本章程的规定，给公司造成损失的，连

180日以上单独或合并持有公司1%续180日以上单独或合并持有公司1%以上

以上股份的股东有权书面请求监事股份的股东有权书面请求审计委员会向人会向人民法院提起诉讼；监事会执民法院提起诉讼审计委员会执行公司职务

行公司职务时违反法律、行政法规时违反法律、行政法规或者本章程的规

或者本章程的规定，给公司造成损定，给公司造成损失的，前述股东可以书失的，股东可以书面请求董事会向面请求董事会向人民法院提起诉讼。

人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股审计委员会、董事会收到前款规定的股东

东书面请求后拒绝提起诉讼，或者书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请自收到请求之日起30日内未提起求之日起30日内未提起诉讼，或者情况诉讼，或者情况紧急、不立即提起紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受诉讼将会使公司利益受到难以弥补到难以弥补的损害的，前款规定的股东有的损害的前款规定的股东有权为权为了公司的利益以自己的名义直接向人了公司的利益以自己的名义直接向民法院提起诉讼。

人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失他人侵犯公司合法权益，给公司造的，本条第一款规定的股东可以依照前两成损失的，本条第一款规定的股东款的规定向人民法院提起诉讼。

可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事

会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

25新增：第三十九条

公司控股股东、实际控制人应当依照法

律、行政法规、中国证监会和深圳证券交

易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。

26新增：第四十条

公司控股股东、实际控制人应当遵守下列

规定：

（一）依法行使股东权利、不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润

分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财

务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规

定、深圳证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司

董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益

的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

27新增：第四十一条

控股股东、实际控制人质押其所持有或者

实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

28新增：第四十二条

控股股东、实际控制人转让其所持有的本

公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

29第三十九条第四十三条股东大会是公司的权力机构，依法公司股东会由全体股东组成。股东会是公

行使下列职权：司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资（一）选举和更换非由职工代表担任的董计划；事，决定有关董事的报酬事项；

（二）选举和更换非由职工代表担（二）审议批准董事会的报告；

任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）对公司增加或者减少注册资本作出

（四）审议批准监事会报告；决议；

（五）审议批准公司的年度财务预（五）对发行公司债券或其他类别的证券

算方案、决算方案；作出决议；

（六）审议批准公司的利润分配方（六）对公司合并、分立、解散、清算或案和弥补亏损方案；者变更公司形式作出决议；

（七）对公司增加或者减少注册资（七）修改本章程；

本作出决议；

（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业

（八）对发行公司债券作出决议；务的会计师事务所作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、（九）审议批准第四十四条规定的担保事清算或者变更公司形式作出决议；项；

（十）修改本章程；（十）审议公司在一年内单次或累计购

买、出售重大资产超过公司最近一期经审

（十一）对公司聘用、解聘会计师计总资30%的事项；

事务所作出决议；

（十一）审议批准变更募集资金用途事

（十二）审议批准第四十条规定的项；

担保事项；

（十二）审议股权激励计划和员工持股计

（十三）审议公司在一年内单次或划；

累计购买、出售重大资产超过公司

最近一期经审计总资产30%的事（十三）审批公司与关联人发生的交易项；（公司获赠现金资产和提供担保除外）金

额超过3000万元，且占公司最近一期经

（十四）审议批准变更募集资金用审计净资产值绝对值超过5%的关联交易；

途事项；

（十四）审议批准以下重大购买或者出售

资产（不含购买原材料、燃料或动力，或者出售产品、商品等与日常经营相关的资（十五）审议股权激励计划和员工产）、对外投资（含委托理财、对子公司持股计划；投资等）、租入或者租出资产、委托或者

受托管理资产和业务、赠与或者受赠资

（十六）审批公司与关联人发生的产、债权或债务重组、转让或者受让研发交易（公司获赠现金资产和提供担项目、签订许可协议、放弃权利（含放弃保除外）金额超过3000万元，且优先购买权、优先认缴出资权利等）等交占公司最近一期经审计净资产值绝易事项：

对值超过5%的关联交易；

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期

（十七）审议批准以下重大购买或经审计总资产的50%以上，该交易涉及的者出售资产（不含购买原材料、燃资产总额同时存在账面价值和评估值的，料或动力，或者出售产品、商品等以较高者作为计算依据；

与日常经营相关的资产）、对外投

资（含委托理财、对子公司投资2、交易标的（如股权）涉及的资产净额等）、提供财务资助（含委托贷款占上市公司最近一期经审计净资产的50%等）、提供担保（含对控股子公司以上，且绝对金额超过5000万元，该交担保等）、租入或者租出资产、委易涉及的资产净额同时存在账面值和评估

托或者受托管理资产和业务、赠与值的，以较高者为准；

或者受赠资产、债权或债务重组、

转让或者受让研发项目、签订许可3、交易标的（如股权）在最近一个会计协议、放弃权利（含放弃优先购买年度相关的营业收入占公司最近一个会计权、优先认缴出资权利等）等交易年度经审计营业收入的50%以上，且绝对事项：金额超过5000万元；

1、交易涉及的资产总额占公司最

近一期经审计总资产的50%以上，4、交易标的（如股权）在最近一个会计该交易涉及的资产总额同时存在账年度相关的净利润占公司最近一个会计年

面价值和评估值的，以较高者作为度经审计净利润的50%以上，且绝对金额计算依据；超过500万元；

2、交易标的（如股权）涉及的资5、交易的成交金额(含承担债务和费用)

产净额占上市公司最近一期经审计占公司最近一期经审计净资产的50%以

净资产的50%以上，且绝对金额超上，且绝对金额超过5000万元；

过5000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，6、交易产生的利润占公司最近一个会计以较高者为准；年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。

3、交易标的（如股权）在最近一

个会计年度相关的营业收入占公司上述指标计算中涉及的数据如为负值，取最近一个会计年度经审计营业收入其绝对值计算。

的50%以上，且绝对金额超过5000万元；（十五）审议批准以下提供财务资助事项（含委托贷款等）：

4、交易标的（如股权）在最近一

个会计年度相关的净利润占公司最1、单笔财务资助金额超过公司最近一期

近一个会计年度经审计净利润的5经审计净资产的10%；0%以上，且绝对金额超过500万2、被资助对象最近一期财务报表数据显元；示资产负债率超过70%；

5、交易的成交金额(含承担债务和3、最近十二个月内财务资助金额累计计

费用)占公司最近一期经审计净资算超过公司最近一期经审计净资产的1

产的50%以上，且绝对金额超过500%；

00万元；

4、证券交易所或本章程规定的其他情

6、交易产生的利润占公司最近一形。

个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，且该上述指标计算中涉及的数据如为负控股子公司其他股东中不包含公司的控股值，取其绝对值计算。股东、实际控制人及其关联人的，可以免于提交股东会审议。

（十八）审议批准公司对外捐赠单

笔金额或年度累计金额超过公司最（十六）审议批准公司对外捐赠单笔金额

近一期经审计净资产10%的事项。或年度累计金额超过公司最近一期经审计净资产10%的事项。

（十九）审议法律、行政法规、部

门规章或本章程规定应当由股东大（十七）审议法律、行政法规、部门规章会决定的其他事项。或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人股东会可以授权董事会对发行公司债券作代为行使。出决议。

除法律、行政法规、中国证监会规定或深

圳证券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

30第四十条：公司下列对外担保行第四十四条：公司下列对外担保行为，须为，须经股东大会审议通过：经股东会审议通过：（一）单笔担保额超

（一）单笔担保额超过最近一期经过最近一期经审计净资产10%的担保；

审计净资产10%的担保；（二）本（二）本公司及本公司控股子公司的对外

公司及本公司控股子公司的对外担担保总额，超过公司最近一期经审计净资保总额，超过公司最近一期经审计产的50%以后提供的任何担保；（三）本净资产的50%以后提供的任何担公司及本公司控股子公司的对外担保总

保；（三）为资产负债率超过70%额，超过公司最近一期经审计总资产的

的担保对象提供的担保；（四）连30%以后提供的任何担保；（四）为资产

续十二个月内担保金额超过公司最负债率超过70%的担保对象提供的担保；

近一期经审计净资产的50%且绝对（五）按照担保金额连续12个月累计计

金额超过5000万元；（五）按照算原则，超过公司最近一期经审计总资产担保金额连续12个月累计计算原30%的担保；（六）对股东、实际控制人则，超过公司最近一期经审计总资及其关联方提供的担保；（七）法律、行产30%的担保；董事会审议担保事政法规、部门规章、深交所或本章程规定项时，除应当经全体董事的过半数的其他担保情形。董事会审议担保事项通过外，还必须经出席董事会会议时，除应当经全体董事的过半数通过外，的三分之二以上董事审议同意。股还必须经出席董事会会议的三分之二以上东大会审议前款第（五）项担保事董事审议同意。股东会审议前款第（五）项时，必须经出席会议的股东所持项担保事项时，必须经出席会议的股东所表决权的三分之二以上通过。股东持表决权的三分之二以上通过。股东会在大会在审议为股东、实际控制人及审议为股东、实际控制人及其关联方提供

其关联方提供担保的议案时，该股担保的议案时，该股东或受该实际控制人东或受该实际控制人支配的股东，支配的股东，不得参与该项表决，该项表不得参与该项表决，该项表决由出决由出席股东会的其他股东所持表决权的席股东大会的其他股东所持表决权半数以上通过。公司对控股股东、实际控的半数以上通过。公司对控股股制人及其关联方提供担保时，必须要求对东、实际控制人及其关联方提供担方提供反担保，且反担保的提供方应当具保时，必须要求对方提供反担保，有实际履行能力。股东会、董事会违反对且反担保的提供方应当具有实际履外担保审批权限和审议程序的情形，给公行能力。股东大会、董事会违反对司造成损失的，由违反审批权限和审议程外担保审批权限和审议程序的情序的相关股东、董事承担赔偿责任，并且形，给公司造成损失的，由违反审公司将根据所遭受经济损失大小、情节轻批权限和审议程序的相关股东、董重程度等情况，给予相关责任人相应的处事承担赔偿责任，并且公司将根据分。

所遭受经济损失大小、情节轻重程

度等情况，给予相关责任人相应的处分。

31第四十一条第四十五条

股东大会分为年度股东大会和临时股东会分为年度股东会和临时股东会。年股东大会。年度股东大会每年召开度股东会每年召开

1次，应当于上一会计年度结束后

的6个月内举行。1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。

32第四十二条第四十六条

有下列情形之一的，公司在事实发有下列情形之一的，公司在事实发生之日生之日起2个月以内召开临时股东起2个月以内召开临时股东会：

大会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数

（一）董事人数不足《公司法》规或者本章程所定人数的2/3时；

定人数或者本章程所定人数的2/3

时；（二）公司未弥补的亏损达实收股（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额本总额1/3时；1/3时；

（三）单独或者合计持有公司10%（三）单独或者合计持有公司10%以上股以上股份的股东请求时；份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章（六）法律、行政法规、部门规章或本章或本章程规定的其他情形。程规定的其他情形。

本条前款第（三）项所述的有表决本条前款第（三）项所述的有表决权数比

权数比例，按股东提出书面请求之例，按股东提出书面请求之日计算。

日计算。

33第四十三条第四十七条

本公司召开股东大会的地点为：公本公司召开股东会的地点为：公司住所地司住所地或股东大会通知中所列明或股东会通知中所列明的地点。

的地点。

股东会将设置会场，以现场会议形式召股东大会将设置会场，以现场会议开。公司还将提供网络投票的方式为股东形式召开。公司还将提供网络投票参加股东会提供便利。股东通过上述方式的方式为股东参加股东大会提供便参加股东会的，视为出席。

利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更发出股东大会通知后，无正当理的，召集人应当在现场会议召开日前至少由，股东大会现场会议召开地点不2个工作日公告并说明原因。

得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

34第四十四条第四十八条

公司召开股东大会时将聘请律师对公司召开股东会时将聘请律师对以下问题

以下问题出具法律意见并公告：出具法律意见并公告：

(一）会议的召集、召开程序是否(一）会议的召集、召开程序是否符合法

符合法律、行政法规、本章程；律、行政法规、本章程的规定；

(二）出席会议人员的资格、召集(二）出席会议人员的资格、召集人资格人资格是否合法有效；是否合法有效；(三）会议的表决程序、表决结果(三）会议的表决程序、表决结果是否合是否合法有效；法有效；

(四）应本公司要求对其他有关问(四）应本公司要求对其他有关问题出具题出具的法律意见。的法律意见。

35第四十五条第四十九条

独立董事有权向董事会提议召开临董事会应当在规定的期限内按时召集股东时股东大会。对独立董事要求召开会临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的经全体独立董事过半数同意，独立董事有规定，在收到提议后10日内提出权向董事会提议召开临时股东会。对独立同意或不同意召开临时股东大会的董事要求召开临时股东会的提议，董事会书面反馈意见。应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不董事会同意召开临时股东大会的，同意召开临时股东会的书面反馈意见。

应在作出董事会决议后的5日内发

出召开股东大会的通知；董事会不董事会同意召开临时股东会的，应在作出同意召开临时股东大会的，应说明董事会决议后的5日内发出召开股东会的理由并公告。通知；董事会不同意召开临时股东会的，应说明理由并公告。

36第四十八条第五十二条

监事会或股东决定自行召集股东大审计委员会或股东决定自行召集股东会会的，须书面通知董事会。同时向的，须书面通知董事会。同时向证券交易证券交易所备案。所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东在股东会决议公告前，召集股东持股比例持股比例不得低于10%。不得低于10%。

监事会或召集股东应在发出股东大审计委员会或召集股东应在发出股东会通

会通知及股东大会决议公告时，向知及股东会决议公告时，向证券交易所提证券交易所提交有关证明材料。交有关证明材料。

书应予配合。董事会应予提供股权登记日的股东名册。

37新增：第五十三条

对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会及董事会秘书应予配合。董事会应予提供股权登记日的股东名册。38第五十三条第五十六条对于审计委员会或股东自行召集的

公司召开股东会，董事会、审计委员会以股东会，董事会及董事会秘书应予及单独或者合并持有公司1%以上股份的股配合。董事会应予提供股权登记日东，有权向公司提出提案。

的股东名册。

单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。临时提案应当有明确议题和具体决议事项。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议；但临时提案违反法律、行

政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程第五

十五条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议

39第五十四条股权登记日与会议日期之间的间隔应当不......多于7个工作日。股权登记日一旦确认，股权登记日与会议日期之间的间隔不得变更。

应当不多于7个工作日且不少于2个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

40第五十九条第六十三条

个人股东亲自出席会议的，应出示个人股东亲自出席会议的，应出示本人身本人身份证或其他能够表明其身份份证或其他能够表明其身份的有效证件或

的有效证件或证明、股票账户卡；证明；委托代理他人出席会议的，应出示委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

本人有效身份证件、股东授权委托书。法人（或其他组织）股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。

法人（或其他组织）股东应由法定法定代表人出席会议的，应出示加盖公章代表人或者法定代表人委托的代理的企业法人营业执照（或营业执照）复印人出席会议。法定代表人出席会议件、本人身份证、能证明其具有法定代表的，应出示加盖公章的企业法人营人资格的有效证明、法人股东的股票账户业执照（或营业执照）复印件、本卡；委托代理人出席会议的，代理人应出人身份证、能证明其具有法定代表示加盖公章的企业法人营业执照（或营业人资格的有效证明、法人股东的股执照）复印件、本人身份证、法人（或其票账户卡；委托代理人出席会议他组织）股东单位的法定代表人依法出具的，代理人应出示加盖公章的企业的书面授权委托书，并明确代理人代理的法人营业执照（或营业执照）复印事项、权限和期限。

件、本人身份证、法人（或其他组织）股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

41第六十条第六十四条

股东出具的委托他人出席股东大会股东出具的委托他人出席股东会的授权委

的授权委托书应当载明下列内容：托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；

（二）是否具有表决权；

（二）代理人的姓名或者名称；

（三）分别对列入股东大会议程的

每一审议事项投赞成、反对或弃权（三）股东的具体指示，包括分别对列入票的指示；股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示等；

（四）委托书签发日期和有效期

限；（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委（五）委托人签名（或盖章）。委托人为

托人为法人（或其他组织）股东法人（或其他组织）股东的，应加盖法人的，应加盖法人（或其他组织）单（或其他组织）单位印章。

位印章。

42第六十二条

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

43第六十四条第六十六条

召集人和公司聘请的律师将依据中出席会议人员的会议登记册由公司负责制国证券登记结算有限责任公司深圳作。会议登记册载明参加会议人员姓名分公司提供的股东名册共同对股东（或单位名称）、身份证号码、持有或者

资格的合法性进行验证，并登记股代表有表决权的股份数额、被代理人姓名

东姓名（或名称）及其所持有表决（或单位名称）等事项。

权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及任公司深圳分公司提供的股东名册共同对

股东资格的合法性进行验证，并登记股东所持有表决权的股份总数之前，会姓名（或名称）及其所持有表决权的股份议登记应当终止。数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

44第七十九条第八十二条

除公司处于危机等特殊情况外，非除公司处于危机等特殊情况外，非经股东经股东大会以特别决议批准，公司会以特别决议批准，公司将不与董事、高将不与董事、总经理和其它高级管级管理人员以外的人订立将公司全部或者理人员以外的人订立将公司全部或重要业务的管理交予该人负责的合同。

者重要业务的管理交予该人负责的合同。

45第八十条第八十三条

董事、监事候选人名单以提案的方非职工代表董事候选人名单以提案的方式式提请股东大会表决。提请股东会表决。

董事会应当向股东公告董事、监事董事会应当向股东公告非职工代表董事候

候选人的简历和基本情况。董事、选人的简历和基本情况。非职工代表董事监事的提名、选举和罢免程序如的提名、选举和罢免程序如下：

下：

1、董事会、单独或者合并持有公司1%以

1、董事会、单独或者合并持有公上股份的股东有权向董事会提出除职工董

司3%以上股份的股东有权向董事事外的非独立董事候选人的提名，其提名会提出非独立董事候选人的提名，候选人人数不得超过拟选举的除职工董事其提名候选人人数不得超过拟选举外的非独立董事人数，董事会经征求被提的非独立董事人数，董事会经征求名人意见并对其任职资格进行审查后，向被提名人意见并对其任职资格进行股东会提出提案。

审查后，向股东大会提出提案。

2、董事会中的职工董事由公司职工通过

2、监事会、单独或者合并持有公职工代表大会、职工大会或者其他形式民

司3%以上股份的股东有权提出非主选举产生。

职工代表监事候选人的提名，其提名候选人人数不得超过拟选举的非3、董事会、单独或者合并持有公司1%以

职工代表监事人数，经监事会征求上股份的股东有权提出独立董事候选人的被提名人意见并对其任职资格进行提名，其提名候选人人数不得超过拟选举审查后，向股东大会提出提案。的独立董事人数，董事会经征求被提名人意见并对其任职资格进行审查后，向股东

3、监事会中的职工监事由公司职会提出提案。公司应当在选举独立董事的

工通过职工代表大会、职工大会或股东会召开前，按法律法规规定披露相关者其他形式民主选举产生。内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送证券交易所，相关报送材料应当真

4、董事会、监事会、单独或者合实、准确、完整。依法设立的投资者保护

并持有公司1%以上股份的股东有机构可以公开请求股东委托其代为行使提权提出独立董事候选人的提名，其名独立董事的权利。独立董事提名人不得提名候选人人数不得超过拟选举的提名与公司存在利害关系的人员或者有其

独立董事人数，董事会经征求被提他可能影响独立履职情形的关系密切人员名人意见并对其任职资格进行审查作为独立董事候选人。

后，向股东大会提出提案。公司应当在选举独立董事的股东大会召开股东会就除选举一名董事情况外，选举二前，按法律法规规定披露相关内名及以上董事进行表决时，实行累积投票容，并将所有独立董事候选人的有制。

关材料报送证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。依法前款所称累积投票制是指股东会选举董事设立的投资者保护机构可以公开请时，每一股份拥有与应选董事人数相同的求股东委托其代为行使提名独立董表决权，股东拥有的表决权可以集中使事的权利。独立董事提名人不得提用。

名与公司存在利害关系的人员或者

有其他可能影响独立履职情形的关累积投票制操作程序如下：

系密切人员作为独立董事候选人。

1、股东会选举非职工代表董事实行累积

股东大会就除选举一名董事或监事投票制时，公司股东拥有的每一股份，有情况外，选举二名及以上董事、监与应选出非职工代表董事人数相同的表决事进行表决时，实行累积投票制。票数，即股东享有的表决权总数=股东持股总数*拟选举非职工代表董事人数。

前款所称累积投票制是指股东大会

选举董事或者监事时，每一股份拥2、股东既可以将其拥有的表决票集中投有与应选董事或者监事人数相同的向一人，也可以分散投向数人。但股东累表决权，股东拥有的表决权可以集积投出的票数不得超过其所享有的总票中使用。数。

累积投票制操作程序如下：3、非职工代表董事候选人以得票总数超

过出席会议股东有效表决权50%，按照由1、股东大会选举董事（非职工代高到低依序决定能否当选为董事。表监事）实行累积投票制时，公司股东拥有的每一股份，有与应选出4、实行累积投票时，会议主持人应当于董事（非职工代表监事）人数相同表决前向到会股东和股东代表宣布对非职

的表决票数，即股东享有的表决权工代表董事的选举实行累积投票，并告知总数=股东持股总数*拟选举董事或累积投票时表决票数的计算方法和选举规非职工代表监事人数。则。

2、股东既可以将其拥有的表决票

集中投向一人，也可以分散投向数人。但股东累积投出的票数不得超过其所享有的总票数。

3、董事（非职工代表监事）候选

人以得票总数超过出席会议股东有

效表决权50%，按照由高到低依序决定能否当选为董事、监事；如二名或二名以上董事（非职工代表监事）得票总数相等，且该得票总数在应当选的董事、监事中最少，但如其全部当选将导致董事、监事总

人数超过应当选的董事、监事人数的，股东大会应就上述得票总数相等的董事（非职工代表监事）重新投票。重新投票的次数不得超过两次。两次重新投票后仍无法确定当选的，则均不得当选，可按照规定的程序另行召集股东大会或留待下

次股东大会，重新提名候选人名单，重新选举。

4、实行累积投票时，会议主持人

应当于表决前向到会股东和股东代

表宣布对董事（非职工代表监事）

的选举实行累积投票，并告知累积投票时表决票数的计算方法和选举规则

46第九十二条第九十五条

公司董事为自然人，有下列情形之公司董事为自然人，有下列情形之一的，一的，不能担任公司的董事：不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民（一）无民事行为能力或者限制民事行为事行为能力；能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财

挪用财产或者破坏社会主义市场经产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判济秩序，被判处刑罚，执行期满未处刑罚，执行期满未逾5年，被宣告缓刑逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；；

利，执行期满未逾5年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事

（三）担任破产清算的公司、企业或者厂长、经理，对该公司、企业的破产

的董事或者厂长、经理，对该公负有个人责任的，自该公司、企业破产清司、企业的破产负有个人责任的，算完结之日起未逾3年；

自该公司、企业破产清算完结之日

起未逾3年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令

关闭的公司、企业的法定代表人，并负有

（四）担任因违法被吊销营业执个人责任的，自该公司、企业被吊销营业

照、责令关闭的公司、企业的法定执照之日起未逾3年；

代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起（五）个人所负数额较大的债务到期未清未逾3年；偿被人民法院列为失信被执行人；

（五）个人所负数额较大的债务到（六）被中国证监会处以证券市场禁入处

期未清偿；罚，期限未满的；

（六）被中国证监会处以证券市场（七）被证券交易所公开认定为不适合担

禁入处罚，期限未满的；任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

（七）法律、行政法规或部门规章

规定的其他情形。（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事违反本条规定选举、委派董事的，该选在任职期间出现本条情形的，公司举、委派或者聘任无效。董事在任职期间解除其职务。出现本条情形的，公司解除其职务。

47第九十三条第九十六条

董事由股东大会选举或更换，并可公司董事会设职工代表董事，职工代表董在任期届满前由股东大会解除其职事由公司职工通过职工代表大会、职工大务。董事任期三年，任期届满可连会或者其他形式民主选举产生，无需提交选连任。股东会审议。非职工代表董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解董事任期从就任之日起计算，至本除其职务。董事任期三年，任期届满可连届董事会任期届满时为止。董事任选连任。

期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法董事任期从就任之日起计算，至本届董事律、行政法规、部门规章和本章程会任期届满时为止。董事任期届满未及时的规定，履行董事职务。改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本

公司董事可以由总经理或者其他高章程的规定，履行董事职务。

级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以公司董事可以由高级管理人员兼任，但兼及由职工代表担任的董事，总计不任高级管理人员职务的董事以及由职工代得超过公司董事总数的1/2。表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

48新增：第九十七条

董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；

（二）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权收受贿赂或者收受其他非法收入；

（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；

（五）不得利用职务便利，为自己或者他

人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

（六）未向董事会或者股东会报告，并经

股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

违反本条规定的董事，触犯刑律者，公司将配合有关执法机构依法追究有关人员刑

事责任；董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控

制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

49第九十九条

董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

50第九十七条第一百条

董事可以在任期届满以前提出辞董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任职。董事辞职应向董事会提交书面应向公司提交书面辞职报告，公司收到辞辞职报告。董事会将在2日内披露职报告之日辞任生效，公司将在2个交易有关情况。日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低如因董事的辞任导致公司董事会成员低于

于法定最低人数时，在改选出的董法定最低人数时，在改选出的董事就任事就任前，原董事仍应当依照法前，原董事仍应当依照法律、行政法规、律、行政法规、部门规章和本章程部门规章和本章程规定，履行董事职务。

规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

51新增：第一百〇一条

公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在离任后的12个月内依然有效；其对公司秘密保密的义务在

其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

52新增：第一百〇二条

股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。53新增：第一百〇四条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者

重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法

规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

54第一百〇三条：董事会由7名董事第一百〇七条：董事会由9名董事组成，组成，其中设独立董事3名，董事其中设职工代表董事1名、独立董事3经股东大会选举产生。名；非职工代表董事经股东会选举产生；

职工代表董事由公司职工通过职工代表大

会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

55第一百〇四条：公司董事会设立战第一百〇八条：公司董事会设立战略、审

略、审计、提名、薪酬与考核等专计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会。专门委员会对董事会负门委员会对董事会负责，依照本章程和董责，依照本章程和董事会授权履行事会授权履行职责，提案应当提交董事会职责，提案应当提交董事会审议决审议决定。专门委员会成员全部由董事组定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬成，其中审计委员会、提名委员与考核委员会中独立董事占多数并担任召会、薪酬与考核委员会中独立董事集人，审计委员会的召集人为会计专业人占多数并担任召集人，审计委员会士，审计委员会成员应当为不在公司担任的召集人为会计专业人士，审计委高级管理人员的董事。董事会负责制定专员会成员应当为不在公司担任高级门委员会工作规程，规范专门委员会的运管理人员的董事。董事会各专门委作。董事会各专门委员会的主要职责如员会的主要职责如下：（一）审计下：（一）审计委员会负责审核公司财务

委员会的主要职责包括：1、监督信息及其披露、监督及评估内外部审计工

及评估外部审计工作，提议聘请或作和内部控制，审计委员会的主要职责包者更换外部审计机构；2、监督及括：1、监督及评估外部审计工作，提议评估内部审计工作，负责内部审计聘请或者更换外部审计机构；2、监督及与外部审计的协调；3、审核公司评估内部审计工作，负责内部审计与外部的财务信息及其披露；4、审阅公审计的协调；3、审核公司的财务信息及

司的财务报告并对其发表意见；其披露；4、审阅公司的财务报告并对其

5、监督及评估公司的内部控制；发表意见；5、监督及评估公司的内部控

6、协调管理层、内部审计部门及制；6、协调管理层、内部审计部门及相

相关部门与外部审计机构的沟通；关部门与外部审计机构的沟通；7、行使

《公司法》规定的监事会职权；8、负责

法律法规、本章程和董事会授权的其他事7、负责法律法规、本章程和董事项。下列事项应当经审计委员会全体成员会授权的其他事项。……过半数同意后，提交董事会审议：1、披露财务会计报告及定期报告中的财务信

息、内部控制评价报告；2、聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

3、聘任或者解聘公司财务负责人；4、因

会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

5、法律、行政法规、中国证监会规定和

本章程规定的其他事项。审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。审计委员会决议的表决，应当一人一票。审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

56第七章监事会（共13条，包含监删除第七章事任职资格、监事会职权、会议程序等，如第一百三十三条：本章程规定关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。第一百四十二条：监事会行使下列职

权：（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审

核意见；（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行

公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东

大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；……）

57第一百五十二条：公司的利润分配第一百四十九条：公司分配当年税后利润

政策为：一、利润分配原则……时，应当提取利润的10%列入公司法定公

三、利润分配的具体条件：1、若积金。公司法定公积金累计额为公司注册

公司满足下述条件，则实施现金分资本的50%以上的，可以不再提取。……

红：（1）公司该年度实现的利第一百四十九条：公司的利润分配政策润，在提取完毕公积金及弥补亏损为：一、利润分配原则……三、利润分配后仍为正值；（2）审计机构对公的具体条件：1、若公司满足下述条件，

司的该年度财务报告出具无保留意则实施现金分红：（1）公司该年度实现

见的审计报告；（3）公司无重大的利润，在提取完毕公积金及弥补亏损后资金支出安排；（4）公司的资金仍为正值；（2）审计机构对公司的该年状况能够满足公司正常生产经营的度财务报告出具无保留意见的审计报告；

资金需求；（5）公司累计可供分（3）公司无重大资金支出安排；（4）公

配利润为正值，当年每股累计可供司的资金状况能够满足公司正常生产经营分配利润不低于0.1元。如无重大的资金需求；（5）公司累计可供分配利投资计划或重大现金支出等事项发润为正值，当年每股累计可供分配利润不生，公司每三年以现金方式累计分低于0.1元。如无重大投资计划或重大现配的利润不少于该三年实现的年均金支出等事项发生，公司每三年以现金方可分配利润的30%。公司董事会应式累计分配的利润不少于该三年实现的年当综合考虑所处行业特点、发展阶均可分配利润的30%。公司董事会应当综段、自身经营模式、盈利水平以及合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经

是否有重大资金支出安排等因素，营模式、盈利水平以及是否有重大资金支区分下列情形，并按照本章程规定出安排等因素，区分下列情形，并按照本的程序，提出差异化的现金分红政章程规定的程序，提出差异化的现金分红

策：（1）公司发展阶段属成熟期政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无且无重大资金支出安排的，进行利重大资金支出安排的，进行利润分配时，润分配时，现金分红在本次利润分现金分红在本次利润分配中所占比例最低配中所占比例最低应达到80%；应达到80%；（2）公司发展阶段属成熟期

（2）公司发展阶段属成熟期且有且有重大资金支出安排的，进行利润分配

重大资金支出安排的，进行利润分时，现金分红在本次利润分配中所占比例配时，现金分红在本次利润分配中最低应达到40%；（3）公司发展阶段属成所占比例最低应达到40%；（3）长期且有重大资金支出安排的，进行利润公司发展阶段属成长期且有重大资分配时，现金分红在本次利润分配中所占金支出安排的，进行利润分配时，比例最低应达到20%；公司发展阶段不易现金分红在本次利润分配中所占比区分但有重大资金支出安排的，按照上述例最低应达到20%；公司发展阶段规定处理。

不易区分但有重大资金支出安排的，按照上述规定处理。

58第一百五十三条：公司实行内部审第一百五十条：公司实行内部审计制度，计制度，配备专职审计人员，对公明确内部审计工作的领导体制、职责权司财务收支和经济活动进行内部审限、人员配备、经费保障、审计结果运用计监督。第一百五十四条：公司内和责任追究等。公司内部审计制度经董事部审计制度和审计人员的职责，应会批准后实施，并对外披露。第一百五十当经董事会批准后实施。审计负责一条：公司内部审计机构对公司业务活人向董事会负责并报告工作。动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。第一百五十二条：内部审计机构向董事会负责。内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监

督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

59新增以下内容：第一百五十条

公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经

费保障、审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百五十一条

公司内部审计机构对公司业务活动、风险

管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

第一百五十二条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管

理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告

第一百五十三条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及

相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百五十四条

审计委员会与会计师事务所、国家审计机

构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作

第一百五十五条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。60新增：第一百六十六条公司合并支付的价款不超过本公司净资产

百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

61第一百六十九条第一百七十一条

公司需要减少注册资本时，必须编公司需要减少注册资本时，必须编制资产制资产负债表及财产清单。负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议公司应当自股东会作出减少注册资本决议

之日起10日内通知债权人，并于之日起10日内通知债权人，并于30日内

30日内在指定信息披露媒体上公在指定信息披露媒体上或者国家企业信用告。债权人自接到通知书之日起3信息公示系统公告。债权人自接到通知书

0日内，未接到通知书的自公告之之日起30日内，未接到通知书的自公告

日起45日内，有权要求公司清偿之日起45日内，有权要求公司清偿债务债务或者提供相应的担保。或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法公司减少注册资本，应当按照股东持有股定的最低限额。份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

62新增：第一百七十二条：公司依照本章程

规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百七十一第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在指定信息披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

63新增：第一百七十三条

违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

64第一百七十条第一百七十四条

公司合并或者分立，登记事项发生公司为增加注册资本发行新股时，股东不变更的，应当依法向公司登记机关享有优先认购权，本章程另有规定或者股办理变更登记；公司解散的，应当东会决议决定股东享有优先认购权的除依法办理公司注销登记；设立新公外。

司的，应当依法办理公司设立登记。公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司增加或者减少注册资本，应当公司的，应当依法办理公司设立登记。

依法向公司登记机关办理变更登记。公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

65第一百七十三条第一百七十八条

公司因本章程第一百七十六条第（一）公司因本章程第一百七十一条第

项、第（二）项、第（四）项、第（五）

（一）项、第（二）项、项规定而解散的，应当清算。董事为公司

第（四）项、第（五）项规定而解清算义务人，应当在解散事由出现之日起散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组。清算组由董事或者股

15日内成立清算组，开始清算。东会确定的人员组成。清算义务人未及时

清算组由董事或者股东大会确定的履行清算义务，给公司或者债权人造成损人员组成。逾期不成立清算组进行失的，应当承担赔偿责任。

清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

66新增：第一百七十九条

清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生

的税款；（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百八十条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在指定信息披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

67新增：第一百八十四条

清算组成员清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

68新增：第一百八十六条

有下列情形之一的，公司应当修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

（三）股东会决定修改章程。须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

69新增：第一百八十八条

董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。

第一百八十九条

章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。

70新增：第十二章附则

第一百九十条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公

司股本总额超过50%的股东；或者持有股

份的比例虽然未超过50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实

际控制人、董事、高级管理人员与其直接

或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

71新增：第一百九十二条

本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。

本章程所称“以上”、“以内”、“以

第一百九十三条下”，都含本数；

“以外”、“低“多于”不含本数。

于”、

第一百九十四条本章程由公司董事会负责解释。

本章程自股东会审议通过后生效并实

第一百九十五条施。（本页以下无正文）（本页以下无正文，为《欧克科技股份有限公司章程》之签署页）

欧克科技股份有限公司（公章）

法定代表人：

年月日

72全文多处将“股东大会”改为“股东会”，如第四十三条“股东会是公司的权力机构”、第五十条“审计委员会可以自行召集和主持股东会”等

五、其他说明

本议案尚需提交公司股东大会审议，同时公司董事会提请股东大会授权公司管理层负责向公司登记机关办理修改《公司章程》所涉及的变更登记、章程备案等相关手续，相关变更最终以市场监督管理部门核准登记的内容为准。

六、备查文件

1、《第二董事会第十六次会议决议》；

2、修订后的《公司章程》及其他议事规则。

欧克科技股份有限公司董事会

2025年6月12日