证券代码：001225证券简称：和泰机电公告编号：2025-044
杭州和泰机电股份有限公司
关于变更公司注册资本、修订《公司章程》
并办理工商变更登记的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
杭州和泰机电股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年9月25日召开第二届董事会第十次会议、第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，该议案尚需提交公司2025年第二次临时股东大会审议。现将具体情况公告如下：
一、注册资本变更情况
公司于近期实施了2025年限制性股票激励计划，以2025年8月22日为授予日，以授予价格17.19元/股向符合授予条件的34名激励对象授予120万股限制性股票。
2025年8月29日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（天健验〔2025〕259号）。经审验，截至2025年8月25日止，公司实际收到34名激励对象缴纳的资金总额合计人民币20628000.00元，其中新增注册资本（实收股本）合计人民币1200000.00元，计入资本公积（股本溢价）19428000.00元。变更后的注册资本人民币65866800.00元，累计实收股本人民币65866800.00元。
公司已完成本次激励计划授予登记工作，向激励对象定向发行的120万股限制性股票已于2025年9月10日上市。具体内容请详见公司于2025年9月9日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于 2025 年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》（公告编号：2025-039）。
本次限制性股票授予登记完成后，公司总股本由64666800股变更为65866800股，公司注册资本由64666800元变更为65866800元。公司拟对变更注册资本涉及的《公司章程》部分条款作出相应修订。二、修订《公司章程》情况
为落实《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）以及中国证券监督
管理委员会发布的《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》等相关法律、行政法规、规范性文件的规定，公司拟调整内部监督机构设置，并对《公司章程》进行修订，内容主要涉及：
1、由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，同步调整《公司章程》
中相关内容及相关内部规则。
2、《公司章程》中新增“控股股东和实际控制人”“独立董事”“董事会专门委员会”章节；调整股东权利以及相关细节；调整股东会、董事会职权；完善内部审计相
关规定；将“股东大会”的表述统一修改为“股东会”等。
具体修订内容请详见附件《<公司章程>修订对照表》。
三、其他事项说明本事项尚需提交公司2025年第二次临时股东大会以特别决议方式审议。公司董事会提请股东大会授权公司管理层办理工商变更登记、章程备案等手续。本次变更注册资本及《公司章程》相关条款的修订以市场监督管理部门最终核准登记的版本为准。
四、备查文件
1、第二届董事会第十次会议决议；
2、第二届监事会第十次会议决议。
特此公告杭州和泰机电股份有限公司董事会
2025年9月26日附件：
《杭州和泰机电股份有限公司章程》修订对照表
原《公司章程》条款修订后《公司章程》条款
第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，第一条为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。下简称《证券法》）和其他有关规定，制定本章程。
第三条公司于2022年11月10日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监第三条公司于2022年11月10日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准，首次向社会公众发行人民币普通股1616.68万股，于2023年2月22日会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股1616.68万股，于2023年2月22日在深圳证券交易所上市。在深圳证券交易所上市。
第六条公司注册资本为人民币6466.68万元。第六条公司注册资本为人民币6586.68万元。
第八条代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人，由董事会选举产生。
第八条董事长为公司的法定代表人。担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。
第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条公司为股份有限公司，实行独立核算、自负盈亏。公司全部资产分为等额股
第十条股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担担责任。
责任。
第十条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与
第十一条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与
股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、高级管理人员。
公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负第十二条本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务责人。负责人。第十三条公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第十五条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同具有同等权利。等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的股份，认购的股份，每股应当支付相同价额。每股支付相同价额。
第十六条公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值为一元人民币。第十八条公司发行的面额股，以人民币标明面值，每股面值为1元人民币。
第二十条公司是由原杭州和泰机电工业有限公司以截至2020年8月31日经审计的净
第十八条公司是由原杭州和泰机电工业有限公司以截至2020年8月31日经审计的
资产按一定比例折股整体变更发起设立，公司设立时发行的股份总数为4850.00万股、净资产按一定比例折股整体变更发起设立。公司发起人及其认购的股份数、持股比例、面额股的每股金额为1元。公司发起人及其认购的股份数、持股比例、出资方式和出出资方式和出资时间如下：
资时间如下：
……
……
第二十一条公司已发行的股份数为6586.68万股，均为人民币普通股，无其他类别股
第十九条公司股份总数为6466.68万股，均为人民币普通股，无其他种类股份。
份。
第二十二条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
第二十条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，作出决议，可以采用下列方式增加资本：可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；
…………
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。（五）法律、行政法规规定以及中国证监会规定的其他方式。
第二十三条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：第二十五条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
…………
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；（五）将股份用于转换本公司发行的可转换为股票的公司债券；（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
…………
二十四条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中第二十六条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法国证监会认可的其他方式进行。规和中国证监会认可的其他方式进行。
…………
第二十五条公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收第二十七条公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购
购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股席的董事会会议决议。东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
…………
第二十六条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司的股份应当依法转让。
二十七条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。第二十九条公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第二十八条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公
第三十条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日
开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转起1年内不得转让。
让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，所持本的25%，所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
转让其所持有的本公司股份。
第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其第三十一条公司董事、高级管理人员、持有本公司5%以上股份的股东，将其持有的
持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份以及国务院证券监督管证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及中国证监会规定的其他理机构规定的其他除外情形，卖出该股票不受6个月时间限制。情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的
性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权有股权性质的证券。性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。
董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人院提起诉讼。民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章股东和股东大会第四章股东和股东会
第一节股东第一节股东的一般规定
第三十条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持第三十二条公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股
有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十二条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：
…………
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相的表决权；应的表决权；
…………
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或者质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会
监事会会议决议、财务会计报告；计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
…………
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。
第三十五条股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等
第三十三条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明法律、行政法规的规定。
其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公要求予以提供。司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十六条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
第三十四条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或人民法院认定无效。
者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤质影响的除外。
销。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十五条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的第三十八条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员
规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股诉讼。东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法提起诉讼。院提起诉讼。
…………
但是如果在公司发行证券过程中，公司的董事、监事、高级管理人员执行公司职公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者务时违反法律、行政法规或者本章程的规定给公司造成损失，公司的控股股东、实际本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失控制人等侵犯公司合法权益给公司造成损失，投资者保护机构持有公司股份的，可以的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》为公司的利益以自己的名义向人民法院提起诉讼，持股比例和持股期限不受《中华人第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉民共和国公司法》以及本条前述规定的限制。讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第三十七条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务：
…………
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东和股东有限责任损害公司债权人的利益；
造成损失的，应当依法承担赔偿责任。……公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权
第四十一条公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔
人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司……
债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（将上述内容拆分修订）
第三十八条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应
当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第三十九条公司的控股股东、实际控制人及其关联人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节控股股东和实际控制人公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股
第四十二条公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券
东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和公司社会公众股股东的利益。
第四十三条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未
公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十五条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行
政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第四十六条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列职
权：
第四十条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
……
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
报酬事项；
（九）审议批准本章程第四十七条规定的担保事项；
……
……
（四）审议批准监事会报告；
（十三）因本章程第二十五条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份作
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
出决议；
……
（十四）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当由股东会决定的其他事
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
项。
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
……
公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权由董事会决议，可以发行股票、
（十六）因第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份作出决议；可转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定易所的规定。
的其他事项。
除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则另有规定外，上述股东会上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。
第四十一条公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：第四十七条公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
…………
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%或（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以
经审计总资产30%以后提供的任何担保；后提供的任何担保；
（三）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的30%；（四）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担……保；
（六）中国证监会、深圳证券交易所或本章程规定的其他担保情形。……
董事会审议担保事项时，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。股东（六）公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何大会审议前款第（四）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二担保；
以上通过。（七）中国证监会、深圳证券交易所或者本章程规定的其他担保情形。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者公司相关责任人违反本章程规定的对外担保的审批权限和审议程序，将依法追究受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股其责任。
东所持表决权的半数以上通过。
第四十三条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大
会：
第四十九条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东会：
……
……
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；
……
……
（五）监事会提议召开时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。
在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所，说明原因并公告。
第四十四条本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股东大会会议通知中明确第五十条本公司召开股东会的地点为：公司住所地或者股东会会议通知中明确的其他的其他地点。发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变地点。发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。参加股东会提供便利。
第四十五条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：第五十一条本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；
…………
第五十二条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
第四十六条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
在收到提议后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。第四十七条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事第五十三条审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出反馈的，视为董为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第四十八条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时
第五十四条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向董事会请求召开临时股东
股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意在收到请求后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单者合计持有公司10%以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应面形式向审计委员会提出请求。
当以书面形式向监事会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后5日内发出召开股东会的通监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第四十九条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公第五十五条审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证券交易中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。所提交有关证明材料。
第五十条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。第五十六条对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配董事会应当提供股权登记日的股东名册。合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
第五十三条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上第五十九条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公司1%以
股份的股东，有权向公司提出提案。上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告公告临时提案的内容。临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
知中已列明的提案或增加新的提案。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进已列明的提案或者增加新的提案。
行表决并作出决议。股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十五条股东大会的通知包括以下内容：第六十一条股东会的通知包括以下内容：
…………
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午董事的意见及理由。3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会结股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开当日上午束当日下午3:00。
9:15，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。……
……
第五十六条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董
第六十二条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候选人的详
事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
细资料，至少包括以下内容：
……
……
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（三）持有公司股份数量；
……
……
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
出。
第六十条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有第六十六条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够表明其身份的
效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、有效证件或者证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托股东授权委托书。书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授面授权委托书。权委托书。第六十七条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：
第六十一条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（一）代理人的姓名；
（二）代理人姓名或者名称；
（二）是否具有表决权；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
权票的指示等；
……
……
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十二条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十三条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者
其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书第六十八条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
代表出席公司的股东大会。
第六十四条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议第六十九条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人
人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理
额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。人姓名（或者单位名称）等事项。
第六十六条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，第七十一条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列总经理和其他高级管理人员应当列席会议。席并接受股东的质询。
第六十七条股东大会由董事长主持；董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董第七十二条股东会由董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务时，由副董事
事长主持；副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。会成员主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席股东续开会。会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第六十八条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包第七十三条公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表决程序，包
括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议
记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第七十条除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事、监事、高级管理人
第七十五条董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十二条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
第七十七条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；
名；
……
……
（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
……
……
第七十三条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。第七十八条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。
出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。
第七十五条股东大会决议分为普通决议和特别决议。第八十条股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括委托代理人出席股东会会决权的1/2以上通过。议的股东）所持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括委托代理人出席股东会会决权的2/3以上通过。议的股东）所持表决权的2/3以上通过。
第七十六条下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；第八十一条下列事项由股东会以普通决议通过：
……（一）董事会的工作报告；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；……
（四）公司年度预算方案、决算方案；（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（五）公司年度报告；……
……
第七十七条下列事项由股东大会以特别决议通过：第八十二条下列事项由股东会以特别决议通过：
…………
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一
产30%的；期经审计总资产30%的；…………
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生（六）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。第八十三条股东（包括委托代理人出席股东会会议的股东）以其所代表的有表决权的股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，类别股股东除外。
票。单独计票结果应当及时公开披露。股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权单独计票结果应当及时公开披露。
的股份总数。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的……股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、……
行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。
大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东权利。除法律有明确规定的外，公司不得对股比例限制。
征集股东权利提出最低持股比例限制。
第七十九条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其第八十四条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联非关联股东的表决情况。股东的表决情况。
审议有关关联交易事项，关联关系股东的回避和表决程序：审议有关关联交易事项，关联关系股东的回避和表决程序：
（一）股东大会审议的某项议案与某股东有关联关系，该股东应当在股东大会召开之（一）股东会审议的某项议案与某股东有关联关系，该股东应当在股东会召开之日前日前向公司董事会披露其关联关系；向公司董事会披露其关联关系；
（二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关关联关系的股东，（二）股东会在审议有关关联交易事项时，会议主持人宣布有关关联关系的股东，并并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决；（三）会议主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决；
（四）关联事项形成决议，必须由非关联股东有表决权的股份数的半数以上通过；（四）关联事项形成决议，必须由非关联股东有表决权的股份数的过半数通过；
（五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，有关该关联事项（五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或者回避，有关该关联事
的决议无效，重新表决。项的决议无效，重新表决。
第八十条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不第八十五条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与
与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合予该人负责的合同。同。
第八十一条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。候选董事、监
事提名的方式和程序如下：第八十六条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。候选董事提名的方式和程
（一）非独立董事候选人和监事候选人由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公序如下：
司已发行股份3%以上的股东提名，经股东大会选举产生；董事候选人由公司董事会、单独或者合计持有公司已发行股份1%以上的股东提
（二）独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%名，经股东会选举产生；
以上的股东提名，经股东大会选举决定。选举两名以上董事时，应当实行累积投票制。股东会以累积投票方式选举董事的，选举两名以上董事或监事时，应当实行累积投票制。股东大会以累积投票方式选独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。
举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。前款所称累积投票制是指股东会选举或者更换董事时，股东所持的每一股份拥有前款所称累积投票制是指股东大会选举或者更换董事或者监事时，股东所持的每与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用选举1人，也可以分一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用散投票选举数人。公司根据董事候选人所获投票权的高低依次决定董事的选举，直至选举1人，也可以分散投票选举数人。公司根据董事候选人或监事候选人所获投票权全部董事选满为止。
的高低依次决定董事或监事的选举，直至全部董事或监事选满为止。董事会应当按照本章程的规定向股东公告候选董事的简历和基本情况。
董事会应当按照本章程的规定向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
第八十三条股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视第八十八条股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变更，则应当被视为一个新
为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第八十七条股东大会现场会议结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当第九十二条股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每
宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十五条交易事项的审批权限
第一百条交易事项的审批权限
……
……
5.交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10％以
5.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上，上，且绝对金额超过1000万元；
且绝对金额超过1000万元；
……
……
上述关联交易应当经二分之一以上独立董事事先认可后方可提交董事会审议，并由独上述关联交易应当经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。
立董事发表独立意见。
……
……
第五章董事会第五章董事和董事会
第一节董事第一节董事的一般规定第九十六条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：第一百〇一条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
…………
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验……期满之日起未逾2年；
（四）担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，……
自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；
……（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期……
限尚未届满的；（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限尚
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。未届满的；
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
出现本条情形的，公司解除其职务。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第一百〇二条非由职工代表担任的董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由
股东会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。但独立董事连任时间不得
第九十七条董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。
超过6年。
董事任期三年，任期届满可连选连任。但独立董事连任时间不得超过6年。
……
……
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
董事会成员中设有公司职工代表，职工代表担任董事的名额为1名。董事会中的公司不设职工代表董事。
职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。
第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：第一百〇三条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
或者以公司财产为他人提供担保；（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，……不能利用该商业机会的除外；
（将上述内容调整语序）（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
……
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第一百〇四条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，
第九十九条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
……董事对公司负有下列勤勉义务：
（四）应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信……
息真实、准确、完整；（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；完整；
……（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
……
第一百〇一条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞
第一百〇六条董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报职报告。董事会将在2日内披露有关情况。
告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在2个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，如因董事的辞任导致公司董事会低于法定最低人数，在改选出的董事就任前，原原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百〇二条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公第一百〇七条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未
司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在任期结束后的合理期限内尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交仍然有效，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在任期结束后公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时的2年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。者终止。
第一百〇八条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。第一百〇九条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表
第一百〇三条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代
公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百一十条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
成损失的，应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司（将上述内容拆分修订）
造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百〇五条公司设董事会，对股东大会负责。
第一百一十一条公司设董事会，董事会由7名董事组成，其中独立董事3人，设董事
第一百〇六条董事会由7名董事组成，设董事长1人，设副董事长1人。长1人，设副董事长1人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
（将上述两条合并修订）
第一百〇七条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
……
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
第一百一十二条董事会行使下列职权：
……
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（二）执行股东会的决议；
……
……
（十一）制订公司的基本管理制度；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
……
……
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
（十）制定公司的基本管理制度；
（十七）决定公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的……情形收购本公司股份的情形；
（十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其他职权。
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。专超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。第一百〇八条本章程规定的董事会其他职权，对于涉及重大业务和事项的，应当实行集体决策审批，不得授权单个或几个董事单独决策。董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。第一百一十四条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，作效率，保证科学决策。
保证科学决策。董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，并作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第一百一十一条董事会设董事长1人，副董事长1人；董事长及副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十三条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职第一百一十七条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董董事共同推举一名董事履行职务。事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十五条代表1/10以上表决权的股东、1/2以上独立董事、1/3以上董事或者
第一百一十九条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者审计委员会，可以提监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
主持董事会会议。
第一百一十六条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人、传真、邮件、电第一百二十条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人、传真、邮件、电话或
话或者其他方式；通知时限为：定期董事会会议召开10日以前以及临时董事会会议者其他方式；通知时限为：定期董事会会议召开10日以前以及临时董事会会议召开5召开5日以前。经全体董事一致书面同意，可以豁免董事会提前通知义务。日以前。经全体董事一致同意，可以豁免董事会提前通知义务。
第一百二十三条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该
第一百一十九条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该
董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
关系董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。
第一百二十一条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委第一百二十五条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托
托其他董事代为出席，独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。……其他董事代为出席，独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。……一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事的委托代为出席会议。一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。
第一百二十二条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事、第一百二十六条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。
第三节独立董事
第一百二十八条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百二十九条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股
东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公司前五名股东任职
的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百三十条担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百三十一条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲
突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
第一百三十二条独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
第一百三十三条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十四条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易
等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十二条第一款第
（一）项至第（三）项、第一百三十三条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人
不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第四节董事会专门委员会
第一百三十五条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。第一百三十六条审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中
独立董事不少于2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。审计委员会成员及召集人由董事会选举产生。
第一百三十七条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计
工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十八条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召
集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会应当于会议召开前三天以邮件、传真或者电话等方式通知全体审计委员会成员。经全体成员一致同意，可以豁免审计委员会提前通知义务。
审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会会议由审计委员会召集人召集和主持，召集人不能履行或者不履行职务的，由过半数的审计委员会成员共同推举一名成员召集和主持。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百三十九条公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核委员会，依照本章程和董事
会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。
战略委员会成员为3名，由全体成员过半数推选1名成员担任召集人。
提名委员会、薪酬与考核委员会成员均为3名，其中过半数为独立董事，并由独立董事担任召集人。第一百四十条战略委员会负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行可行性研究并向董事会提出建议。
第一百四十一条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十二条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第六章总经理及其他高级管理人员
第六章高级管理人员
第一百二十四条公司设总经理1名，副总经理1名，均由董事会聘任或解聘。公司
第一百四十三条公司设总经理1名，副总经理1-3名，均由董事会决定聘任或者解聘。
总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百二十五条本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理
第一百四十四条本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定，同时适用于人员。
高级管理人员。
本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条第（四）～（六）项关于勤
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百二十八条总经理对董事会负责，行使下列职权：第一百四十七条总经理对董事会负责，行使下列职权：
…………
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。（八）本章程或者董事会授予的其他职权。
非董事总经理列席董事会会议。总经理列席董事会会议。第一百三十一条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序第一百五十一条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百五十三条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责
第一百三十四条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章监事会（删除本章节所有内容）
第一百五十一条公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交易第一百五十六条公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会派出机构和
所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证监会派证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国出机构和证券交易所报送并披露中期报告。证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。
…………
第一百五十二条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以第一百五十七条公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资金，不以任何任何个人名义开立账户存储。个人名义开立账户存储。
第一百五十三条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积第一百五十八条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
…………
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
…………
第一百五十九条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加
第一百五十四条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增公司注册资本。
加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的照规定使用资本公积金。
25%。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百六十条公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东
第一百五十五条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或会召开后2个月内完成股利（或者股份）的派发事项。
者股份）的派发事项。
第一百五十六条公司利润分配政策及其决策程序为：第一百六十一条公司利润分配政策及其决策程序为：
…………6、利润分配的决策机制和程序6、利润分配的决策机制和程序
（1）利润分配预案应经公司董事会、监事会分别审议后方能提交股东大会审议。董（1）利润分配预案应经公司董事会审议后方能提交股东会审议。董事会在审议利润分
事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上配预案时，须经全体董事过半数表决同意。董事会审议现金分红具体方案时，应当认独立董事表决同意。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例、调整的条件、决策程序等事宜。独分红的时机、条件和比例、调整的条件、决策程序等事宜，独立董事应当发表明确意立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。
见。监事会在审议利润分配预案时，需经全体监事过半数以上表决同意。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董……事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
7、利润分配政策调整的决策机制与程序……
（1）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生7、利润分配政策调整的决策机制与程序变化，确需调整利润分配政策的，可以对利润分配政策进行调整，调整后的利润分配（1）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变政策不得违反中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定。化，确需调整利润分配政策的，可以对利润分配政策进行调整，调整后的利润分配政
（2）公司调整利润分配方案，必须由董事会进行专题讨论，详细论证并说明理由。策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
公司董事会在利润分配政策的调整过程中，应当充分考虑独立董事、监事会和公众投（2）公司调整利润分配方案，必须由董事会进行专题讨论，详细论证并说明理由。公资者的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，须经全体董事过半数表决同意，且司董事会在利润分配政策的调整过程中，应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
经公司二分之一以上独立董事表决同意，独立董事应当对调整利润分配方案发表独立董事会在审议调整利润分配政策时，须经全体董事过半数表决同意。
意见；监事会在审议利润分配政策调整时，须经全体监事过半数以上表决同意。（3）利润分配政策调整应当经董事会审议通过后方能提交股东会审议。……
（3）利润分配政策调整应分别经董事会和监事会审议通过后方能提交股东大会审议。……
第一百六十二条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、
第一百五十七条公司实行内部审计制度，根据需要配备专职审计人员，对公司财务
人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
收支和经济活动进行内部审计监督。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第一百六十三条公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。
第一百六十四条内部审计机构向董事会负责。
第一百五十八条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程
审计负责人向董事会负责并报告工作。中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第一百六十五条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根
据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百六十六条审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百六十七条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第一百六十条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会第一百六十九条公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定。董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。决定前委任会计师事务所。
第一百六十六条公司召开股东大会的会议通知，以在深圳证券交易所网站和符合中
第一百七十五条公司召开股东会的会议通知，以公告进行。
国证监会规定条件的媒体（以下统称“符合条件媒体”）上以公告方式进行。
第一百六十九条公司通知以传真和电子邮件方式发出的，以传真和电子邮件发送完第一百七十七条公司通知以传真和电子邮件方式发出的，以传真和电子邮件发送完毕
毕第二个工作日为送达日期；以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或盖章)，当日为送达日期；以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或者盖章），被送
被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮寄送出的，自交付邮局之日起第七个工达人签收日期为送达日期；公司通知以邮寄送出的，自交付邮局之日起第七个工作日作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百七十条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收第一百七十八条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有
到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。收到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。
第一百八十一条公司合并支付的价款不超过本公司净资产10%的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第一百七十三条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财第一百八十二条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在符合条清单。公司自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在符合条件媒体件媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起30日内，未接到通
45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。知的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十四条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新第一百八十三条公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者设的公司承继。新设的公司承继。
第一百七十五条公司分立，其财产作相应的分割。第一百八十四条公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自作出分立决议之日起10日内日内通知债权人，并于30日内在符合条件媒体上公告。通知债权人，并于30日内在符合条件媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。
第一百七十七条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。第一百八十六条公司减少注册资本时，将编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在符公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在合条件媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之符合条件媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起30日日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。内，未接到通知的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
第一百八十七条公司依照本章程第一百五十九条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十六条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在符合条件媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。
第一百八十八条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收
到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百八十九条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第一百九十一条公司因下列原因解散：
第一百七十九条公司因下列原因解散：
……
……
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他
途径不能解决的，持有公司10%以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。
途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公司。
公示系统予以公示。
第一百八十条公司有本章程第一百七十九条第（一）项情形的，可以通过修改本章第一百九十二条公司有本章程第一百九十一条第（一）项、第（二）项情形的，且尚程而存续。未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所通过。持表决权的2/3以上通过。
第一百九十三条公司因本章程第一百九十一条第（一）项、第（二）项、第（四）项、
第一百八十一条公司因本章程第一百七十九条第（一）项、第（二）项、第（四）第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现
项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开之日起15日内组成清算组进行清算。
始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。
债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百八十二条清算组在清算期间行使下列职权：第一百九十四条清算组在清算期间行使下列职权：
…………
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
…………
第一百八十三条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在符合第一百九十五条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在符合条
条件媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告件媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知之日起30日内，之日起45日内，向清算组申报其债权。未接到通知的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。
…………
第一百八十四条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定第一百九十六条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制订清
清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。算方案，并报股东会或者人民法院确认。
…………
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百九十七条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财
第一百八十五条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司
产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
理人。
第一百八十六条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民第一百九十八条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院
法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
第一百八十七条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
第一百九十九条清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
任。
第一百八十九条有下列情形之一的，公司应当修改章程：第二百〇一条有下列情形之一的，公司将修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、（一）《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；行政法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；
（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程的。
第一百九十三条释义第二百〇五条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比（一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限公司股本总额超过50%的股东；或者
例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重持有股份的比例虽然未超过50%，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的大影响的股东。决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为
能够实际支配公司行为的人。的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其直接或
直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第一百九十四条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的第二百〇六条董事会可依照章程的规定，制定章程细则。章程细则不得与章程的规定规定相抵触。相抵触。
第一百九十六条本章程所称“以上”“以内”“以下”，都含本数；“以外”“低第二百〇八条本章程所称“以上”“以内”都含本数；“过”“以外”“低于”“多于”“多于”不含本数。于”不含本数。
第一百九十八条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事
第二百一十条本章程附件包括股东会议事规则和董事会议事规则。
规则。
注：因本次修订所涉及的条目众多，本次对《公司章程》的修订中，“股东大会”的表述统一修改为“股东会”，“或”改为“或者”，上述修订在不涉及其他修订的前提下，不再逐项列示。此外，因删除和新增条款导致原有条款序号发生变化（包括引用的各条款序号），及标点符号变化等，在不涉及实质内容改变的情况下，亦不再逐项列示。
沪公网安备31011802005267号
