民生证券股份有限公司

关于安徽拓山重工股份有限公司控股股东履行承诺

向公司现金补偿暨关联交易的核查意见

民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”、“保荐机构”）作为安徽拓

山重工股份有限公司（以下简称“拓山重工”、“公司”）首次公开发行股票持续

督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关规定，对拓山重工控股股东履行承诺向公司现金补偿暨关联交易事项进行了审慎核查，具体情况如下：

一、关联交易概述

1、公司已补缴2014年至2016年期间税金及滞纳金合计4343075.98元。

为履行承诺，公司控股股东徐杨顺提议以现金方式全额补偿公司上述损失。

2、徐杨顺担任公司的董事长、总经理，为公司控股股东、实际控制人，根

据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》等有关规定，本次交易构成公

司的关联交易，本次公司接受控股股东现金补偿事项在公司董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议。

3、公司于2023年12月30日召开第二届董事会第七次会议，审议通过了

《关于控股股东履行承诺向公司现金补偿暨关联交易的议案》，关联董事徐杨顺、游亦云回避表决，具有表决权的5名非关联董事一致通过上述议案。

二、关联方基本情况

徐杨顺直接持有公司55.97%的股份，通过持有广德广和管理投资合伙企业（有限合伙）64.88%的合伙份额间接持有公司1.46%的股份，合计持有公司股份比例为57.43%，系公司控股股东、实际控制人、董事长兼总经理，为公司的关联方。

徐杨顺，中国国籍，住所位于浙江省玉环市，截至公告日，经查询中国执行信息公开网，徐杨顺不存在失信被执行的情况，不是失信被执行人。

三、关联交易标的基本情况

为履行承诺，控股股东、实际控制人徐杨顺以现金方式全额补偿公司

4343075.98元的损失，徐杨顺资金来源为自有资金或自筹资金。

四、交易目的和对上市公司的影响

本次现金补偿事项，公司无需支付对价，亦不附有任何义务。本次现金补偿事项，有利于改善公司资产结构，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次现金补偿资金入账后将计入资本公积，将对公司的资产负债率和净资产产生积极影响。具体会计处理及最终影响金额须以会计师事务所年度审计确认后的结果为准。

五、与上述关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

2023年度，关联人徐杨顺除领薪和本次现金补偿事项外，未与公司发生关联交易。

2023年度，关联人徐杨顺与公司实际累计发生的各类交易的总金额为65.7万元（不含本次履行承诺向公司现金补偿）。

六、董事会审议情况

公司于2023年12月30日召开第二届董事会第七次会议，审议通过了关于控股股东履行承诺向公司现金补偿暨关联交易的议案》，关联董事徐杨顺、游亦云回避表决，具有表决权的5名非关联董事一致通过上述议案。经审议，董事会认为：为履行承诺，徐杨顺以现金方式全额补偿公司4343075.98元的损失。

公司无需支付对价，亦不附有任何义务。本次现金补偿事项，有利于改善公司资产结构，增强公司资产流动性及资产结构，提高公司的持续经营能力。

七、监事会意见经审核，监事会认为：公司接受控股股东徐杨顺现金补偿的关联交易事项，

有利于公司的持续发展，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。

八、保荐机构意见经核查，保荐机构认为：本次公司接受控股股东徐杨顺现金补偿的关联交易事项，公司无需支付对价，亦不附有任何义务，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。保荐机构对本次公司接受控股股东徐杨顺现金补偿的关联交易事项无异议。

（以下无正文）（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于安徽拓山重工股份有限公司控股股东履行承诺向公司现金补偿暨关联交易的核查意见》之签章页）

保荐代表人：

周刚梁安定民生证券股份有限公司年月日