证券代码：001226证券简称：拓山重工公告编号：2026-003

安徽拓山重工股份有限公司

关于签署股权收购协议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、安徽拓山重工股份有限公司（以下简称“公司”）与王海巧、刘希洁、宋泽朝等三人签署《股权收购协议》（以下简称“收购协议”），公司拟以支付现金的方式收购河南新开源石化管道有限公司（以下简称“标的公司”）51%股权。

2、本次签订协议相关交易事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易已经公司第二届董事会第十七次会议审议通过，尚须提交公司股东会审议。

一、交易基本情况

（一）本次交易概述

为满足公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，推动公司多元化产业布局，公司通过本次交易降低对行业周期的依赖，平衡周期波动带来的业绩风险。同时通过本次交易挖掘新的盈利增长点。公司与王海巧、刘希洁、宋泽朝等三人签署《股权收购协议》（以下简称“收购协议”），公司以现金支付方式收购河南新开源石化管道有限公司（以下简称“标的公司”或“新开源”）51%股权，双方确定本次股权收购价款为人民币21930.00万元。本次收购完成后，公司将持有标的公司51%的股权，河南新开源将成为公司控股子公司并纳入公司合并报表范围。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及《公司章程》等相关规定，本次交易不构成关联交易。也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

（二）本次交易审议情况2026年2月12日，公司召开第二届董事会战略委员会2026年第一次会议，全体委员一致审议通过本事项，并同意将本事项提交董事会审议。同日，召开公

司第二届董事会独立董事第五次专门会议，全体独立董事一致审议通过本事项。

2026年2月12日，公司召开第二届董事会第十七次会议，一致审议通过上述事项。根据《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等有关规定，本议案尚需提交公司股东会审议。

二、交易对手方基本情况

1、王海巧，女，身份证号码：410323197510******，住址河南省洛阳市，

持有标的公司76.20%的股权，2012年至今，新开源控股股东、实际控制人。

2、刘希洁，女，身份证号码：510122198704******，住址北京市朝阳区，

持标的公司20%的股权，现任海润嘉业副总经理、监事，并持有海润嘉业80%股权。

3、宋泽朝，男，身份证号码：410321197209******，住址河南省洛阳市，

持标的公司3.80%的股权，2012年至今，任新开源总经理。

王海巧与宋泽朝系夫妻关系，共同合计持有标的公司80%股权，系标的公司的控股股东、共同实际控制人。除标的公司外，王海巧与宋泽朝现不存在其他对外投资或兼职企业。

最近三年，公司与上述交易对方未发生类似交易。截至本公告披露日，上述交易对方未被列为失信被执行人，与公司及公司控股股东、实际控制人、其他持有公司5%以上股份的股东、董事、高级管理人员不存在关联关系。交易对方履约能力正常。

三、标的公司基本情况

（一）基本情况

公司名称：河南新开源石化管道有限公司

统一社会信用代码：91410323050896378D

法定代表人：程智

注册资本：10000万人民币

成立日期：2012年8月1日

住所：河南省洛阳市新安县洛新产业集聚区京津路主营业务：主要从事抗硫抗氢特种材质管件产品及钛合金产品的研发、生产和销售。深耕石油、天然气行业，是国内抗硫抗氢特种材质管件行业的核心企业，是中石油、中石化、中海油、国家管网等大型央企的长期供应商，参与制定多项国家标准，拥有50余项专利。标的公司是高新技术企业，先后荣获国家级专精特新“小巨人”企业、国家知识产权优势企业等。标的公司注重研发创新，多年来与研究院建立战略合作关系。近年来，标的公司通过持续的研发投入在新材料技术、钛合金材质新产品等方面取得技术上突破。新产品在强度、抗腐蚀性、轻量化等材料性能方面较传统材质产品有明显提升，可在一定程度上实现对传统材质产品的替代。

主要产品：根据原材料的不同，新开源主要产品分为合金钢材质产品与钛合金材质产品。具体情况如下表所示：

类别产品名称应用领域抗硫抗氢特种材质

石油、天然气集输传统材质热煨弯管产品抗硫抗氢特种材质

石油、天然气集输管道配件

钛合金油管深井、深海油气开采钛合金材

钛合金工艺管线石油、天然气集输质产品

钛合金船用管路船用海水管路、污水管路等

钛合金材换热器管束石油、化工、制药、核电、船舶等用换热器质在研产大口径无缝管材军工品

（二）股权结构

本次交易前后，标的公司股权结构情况如下：序号交易对方交易前持股比例交易后持股比例

1拓山重工-51.00%

2王海巧76.20%37.34%

3刘希洁20.00%9.80%

4宋泽朝3.80%1.86%

合计100.00%100.00%

（三）主要财务数据

公司聘请符合《证券法》规定的审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）

对标的公司2024年度、2025年1-9月的财务报表进行审计。根据其出具的标准无保留意见的《河南新开源石化管道有限公司审计报告》（天健审〔2026〕158号），标的公司主要财务数据如下单位：元资产负债表项目2025年9月30日2024年12月31日

资产总额247390569.69245349061.70

其中应收及其他应收款项总额60559115.6143310437.48

负债总额40892103.3249375795.91

净资产206498466.37195973265.79

利润表项目2025年1月-9月2024年度

营业收入90398138.15152277201.30

营业利润20353188.5145366657.38

利润总额19365813.5545075144.62

净利润16775200.5839566326.27

现金流量表项目2025年1-9月2024年度

经营活动产生的现金流量净额-14317161.5792551453.32

（四）其他说明

1、公司本次拟购买的标的股权权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的情况。

2、本次交易不涉及其他股东的优先受让权。公司章程或其他文件中不存在

法律法规之外其他限制股东权利的条款。3、本次交易事项将导致公司合并报表范围发生变化，交易完成后，标的公司将纳入公司合并报表范围。截至本公告披露日，标的公司不存在对其合并报表范围之外的公司提供担保、财务资助等情形，公司亦不存在为标的公司提供担保、财务资助、委托其理财，以及其他标的公司占用公司资金的情形；本次交易完成后公司不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助情形。

四、资产评估情况本次交易公司聘请了坤元资产评估有限公司对新开源股东全部权益进行评

估并出具了《资产评估报告》（坤元评报〔2026〕65号）。评估范围为新开源申报的业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计的截至2025年9月30日的全

部资产及相关负债，包括流动资产、非流动资产及流动负债、非流动负债。按照新开源提供的业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计的截至2025年9月30日会计报表反映，资产、负债及股东权益的账面价值分别为247390569.69元、

40892103.32元和206498466.37元。

结合本次资产评估的对象、评估目的和评估师所收集的资料，确定分别采用资产基础法和收益法对委托评估的新开源的股东全部权益价值进行评估。

在上述评估基础上，对形成的各种初步价值结论依据实际状况充分、全面分析，综合考虑不同评估方法和初步价值结论的合理性后，确定采用收益法结论作为评估对象的评估结论。得出委估的新开源股东全部权益在评估基准日2025年

9月30日的评估结论如下：

1．资产基础法评估结果

资产账面价值247390569.69元，评估价值308725166.38元，评估增值

61334596.69元，增值率为24.79%；

负债账面价值40892103.32元，评估价值40892103.32元；

股东全部权益账面价值206498466.37元，评估价值267833063.06元，评估增值61334596.69元，增值率为29.70%。

2、收益法评估结果在本报告所揭示的评估假设基础上，新开源股东全部权益价值采用收益法评

估的结果为433000000元。

新开源股东全部权益价值采用资产基础法评估的结果为267833063.06元，采用收益法评估的结果为433000000元，两者相差165166936.94元，差异率

38.14%。

经分析，评估人员认为上述两种评估方法的实施情况正常，参数选取合理。

资产基础法是在持续经营基础上，以重置各项生产要素为假设前提，根据要素资产的具体情况采用适宜的方法分别评定估算企业各项要素资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估价值，得出资产基础法下股东全部权益的评估价值，反映的是企业基于现有资产的重置成本。收益法是从企业未来发展的角度，通过合理预测企业未来收益及其对应的风险，综合评估企业股东全部权益价值，在评估时，不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，同时也考虑了行业竞争力、企业的管理水平、人力资源、要素协同作用等资产基础法无法考虑的因素对股东全部权益价值的影响。

评估人员认为，由于资产基础法固有的特性，采用该方法评估的结果未能对商誉等无形资产单独进行评估，其评估结果未能涵盖企业的全部资产的价值，由此导致资产基础法与收益法两种方法下的评估结果产生差异。根据新开源所处行业和经营特点，收益法评估价值能比较客观、全面地反映目前企业的股东全部权益价值。

因此，本次评估最终采用收益法评估结果433000000元(大写为人民币肆亿叁仟叁佰万圆整)作为新开源股东全部权益的评估值。

五、股权收购协议主要内容

（一）协议主体

收购方（甲方）：安徽拓山重工股份有限公司乙方（转让方）：（以下“转让方1”“转让方2”“转让方3”合称“转让方”）转让方1：王海巧，居民身份证号：41032319**********。

转让方2：刘希洁，居民身份证号：51012219**********。

转让方3：宋泽朝，居民身份证号：41032119**********。

标的公司（丙方）：河南新开源石化管道有限公司

（二）本次交易方案及定价依据、交易价格

甲方同意以现金作为对价支付方式向乙方购买其拥有的标的资产，乙方亦同意向甲方出售其拥有的标的资产。

双方同意标的资产的转让价格以具有证券业务资格的资产评估机构以2025年9月30日为评估基准日进行评估的评估值为准确定。甲方聘请的评估机构坤元资产评估有限公司已经就本次交易出具坤元评报〔2026〕65号《安徽拓山重工股份有限公司拟收购股权涉及的河南新开源石化管道有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（以下简称《标的资产评估报告》），根据该《标的资产评估报告》，标的公司100%股权的评估值为433000000元。

以前款资产评估值为参考，双方确定标的资产的转让价格为21930万元。

乙方拟向甲方转让的标的公司51%的股权，其中，乙方1拟转让所持标的公司

3886.1592万元股权（占标的公司总注册资本的38.8616%）的交易对价为16710.66万元；乙方2拟转让所持标的公司1020万元股权（占标的公司总注册资本10.20%）的交易对价为4386.00万元；乙方3拟转让所持标的公司193.8408

万元股权（占标的公司总注册资本1.9384%）的交易对价为833.34万元。

上述交易由甲方向乙方支付现金的方式进行支付，具体情况如下：

拟交易的股权金拟交易的标的公司股交易对价序号姓名额（万元）权比例（%）（万元）

1王海巧3886.159238.861616710.66

2刘希洁102010.204386.00

3宋泽朝193.84081.9384833.34

合计510051.0021930

注：尾数上存有差异，系四舍五入造成，下同双方同意，自交易交割日起，甲方享有本协议标的资产项下的所有资产的所有权利和权益，承担本协议标的资产项下的所有负债、责任和义务。

双方在此确认，于甲方依本协议的约定向乙方支付完毕股权转让对价时，甲方即应被视为已经完全履行其于本协议项下的对价支付义务。

双方在此确认，于乙方依本协议的约定向甲方交付标的资产并完成标的资产的权属变更登记手续之时，乙方即应被视为已经完全履行其于本协议项下的股权交割义务。

除上述条款对价之外，任何一方于本协议项下无任何权利、权力要求另一方向其支付任何其他对价。

（三）本次交易价款的支付

本次交易由甲方以现金方式，采取银行转账方式进行支付，甲方承诺资金来源为其合法资金，由其自有及自筹资金解决。支付条件如下：

（1）鉴于双方已于2026年2月12日签署《股权收购意向协议》，甲方已根据该协议向根据该协议设立的共管账户合计支付1000万元意向金。双方确认自方本协议签署之日起，该笔1000万元意向金转化为股权转让款的一部分。

（2）本协议签署后，经双方确认共同向市场监督管理部门提交过户申请之日前7日内，甲方向乙方支付完毕股权转让价款总金额的30%（包含1000万元意向金），即向乙方1支付4251.20万元、向乙方2支付1115.8万元、向乙方3支付212.00万元。

（3）标的资产过户完成后7日内，甲方向乙方支付完毕股权转让价款总金

额的40%，即向乙方1支付6684.26万元、向乙方2支付1754.4万元、向乙方3支付333.34万元。

（4）甲方完成2025年年报披露之日起7日内，甲方向乙方支付完毕股权转

让价款总金额的30%，即向乙方1支付5013.20万元、向乙方2支付1315.8万元、向乙方3支付250.00万元。（四）盈利承诺和补偿义务及业务推进甲乙双方同意，本协议项下乙方针对目标公司的业绩承诺期限为2025年、

2026年、2027年。

1、盈利承诺

乙方对利润补偿期间内目标公司在利润补偿期间的净利润合计数进行承诺（“承诺净利润”），该净利润以甲方聘请的符合《证券法》规定的具有证券从业资格的会计师事务所出具的审计报告列示的净利润（不扣除非经常性损益）为准。

乙方向甲方承诺，目标公司2025年、2026年、2027年（“利润补偿期间”“业绩承诺期”）累计净利润不低于9000万元。

甲乙双方同意，在利润补偿期间届满后，如果目标公司在利润补偿期间根据本协议第三条确定的实际净利润数总额未达到承诺的净利润数总额80%，则乙方应按照本协议第四条约定的方式向甲方补偿。

若目标公司在利润补偿期间根据本协议第三条确定的实际净利润数总额大

于或等于承诺的净利润数总额80%，则乙方无需向甲方进行补偿。

2、钛合金业务推进

乙方向甲方承诺，目标公司在2026年度的钛合金业务独立核算，其2026年会计年度实现钛合金业务的营业收入不低于3000万元。

若目标公司在2026年度未完成上述业务推进，则目标公司及相关员工团队不再享有超额业绩奖励。

（五）生效和终止

本协议于下列条件全部满足之日起生效：

本协议甲方法定代表人签署并加盖公章、乙方签署；

甲方董事会和股东会审议批准本次股权转让并完成相关信息披露；

乙方依据其内部组织性文件的规定，履行完毕批准本次交易的适当的内部决策程序。

本协议于下列情形之一发生时终止：

在交易交割日之前，经双方协商一致终止；

在交易交割日之前，本次交易由于不可抗力或者双方以外的其他客观原因而不能实施；

本协议约定事项或交易方案未取得中国证监会、深交所及相关监管部门审批通过的；

由于本协议一方严重违反本协议或适用法律的规定，致使本协议的履行和完成成为不可能，在此情形下，其他方有权单方以书面通知方式终止本协议。

双方同意：

如果本协议根据上述的规定终止，双方均无需向其他方承担任何违约责任。

在此情形下，双方应本着恢复原状的原则，签署一切文件及采取一切必需的行动或应其他方的要求（该要求不得被不合理地拒绝）签署一切文件或采取一切行动，包括但不限于退还已支付的股权转让款（双方另有约定除外）等，协助其他方恢复至签署日的状态。

如果本协议根据上述的规定而终止，双方除应履行以上上述的义务外，违约方还应当就其因此而给守约方造成的损失向守约方做出足额补偿。

（六）过渡期安排

乙方在本协议签署日至交易完成日的期间，应对标的资产尽善良管理之义务。

在本协议签署日至交易完成日的期间，乙方不得，且不得允许标的公司进行下述行为，但得到甲方事前书面同意的除外：

(1)增加、减少公司注册资本或变更公司股权结构；

(2)对公司章程进行对本次交易构成实质影响的调整；

(3)达成任何非基于正常商业交易的安排、协议或文件且对本次交易构成了

实质影响；(4)在其任何资产上设置权利负担（正常业务经营需要的除外）；

(5)日常生产经营以外且对本次交易有实质影响的出售或收购重大资产行为；

(6)在正常业务过程中按惯例进行以外，额外增加任何员工的薪酬待遇，制

定或采取任何新的福利计划，或发放任何奖金、福利或其他直接或间接薪酬；

(7)签订可能会对本次交易产生重大不利影响的任何协议；

(8)实施新的担保、重组、长期股权投资、合并或收购交易等日常生产经营以外可能引发乙方资产发生重大变化的决策；

(9)其他可能对本次交易产生重大不利影响的作为或不作为。

本款规定自本协议签署日起即生效，乙方违反本款规定应根据本协议向甲方承担相应违约责任，且乙方之间负有连带责任。如果本协议约定的生效条件无法实现或者双方另行协商确定终止本次交易，本款规定将终止执行。

（七）违约责任

除本协议其他条款另有规定外，本协议项下任何一方违反其于本协议中作出的陈述、保证、承诺及其他义务而给另一方造成损失的，应当全额赔偿其给另一方所造成的全部损失。如乙方违约的，乙方对甲方承担连带责任。

甲方逾期支付股权交易价款的，每逾期一日按应付未付金额的0.05%向乙方支付违约金。

六、本次签订股权收购协议相关交易事项的其他安排

本次签订协议相关交易事项不涉及债权债务的处置、土地租赁等情况，不涉及员工安置、土地租赁、债务重组等事项。

本次签订协议相关交易事项的资金来源为公司自有资金。本次签订协议相关交易事项不会新增与公司控股股东的关联交易，公司不会因本次交易与公司控股股东及其关联人产生同业竞争，公司将保持与控股股东及其关联人在人员、资产、财务上的独立性。

七、本次交易事项目的及对公司的影响本次收购是公司在石油化工、海洋工程及船舶等领域的战略布局，同时在新

材料研发、零部件研发设计、加工制造能力，与公司自身的精密加工制造能力与精细化管理能力存在较大协同性。若本次收购完成，公司将进入新的业务领域并培育利润增长点。通过后续资源整合与赋能，公司将持续提升整体运营效率及核心竞争力。

本次交易不会对公司的股权结构产生影响。交易完成后，预计公司的营业收入及净利润水平将进一步提高，公司抗风险能力将得到有效增强，符合全体股东和公司利益，不会对公司生产经营和业绩带来重大影响。

八、风险提示

本次股权收购事项虽经过公司多角度的充分分析及论证，但标的公司的经营状况不排除会受到行业波动、市场竞争、法规政策等不确定因素影响的可能性，未来经营业绩存在一定不确定性。本次交易完成后，后期公司能否通过整合保持标的公司原有竞争优势并充分发挥并购整合的协同效应具有不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

九、备查文件

1、股权收购协议；

2、安徽拓山重工股份有限公司第二届董事会第十七次会议决议；

3、安徽拓山重工股份有限公司拟收购股权涉及的河南新开源石化管道有限

公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告；

4、审计报告。

特此公告。

安徽拓山重工股份有限公司董事会

二〇二六年二月十三日