兰州银行股份有限公司2024年年度股东大会之见证法律意见书

北京大成律师事务所

关于兰州银行股份有限公司

2024年年度股东大会

之见证法律意见书

大成证字[2025]第147号北京大成律师事务所

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北京市朝阳区朝阳门南大街 10号兆泰国际中心 B座 16-21层（100020）

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Tel:+8610-58137799 Fax:+8610-58137788兰州银行股份有限公司 2024年年度股东大会之见证法律意见书北京大成律师事务所关于兰州银行股份有限公司

2024年年度股东大会之见证法律意见书

大成证字[2025]第147号

致：兰州银行股份有限公司

根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《银行保险机构公司治理准则》和中

国证券监督管理委员会《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）等法律、法规和其他有关规范性文件的要求，北京大成律师事务所（以下简称“本所”）接受兰州银行股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师参加公司2024年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）。

本所声明：本所律师仅对本次股东大会的召集程序、召开程序、出席会议人

员资格、召集人资格、表决程序及表决结果发表法律意见，并不对本次股东大会所审议的议案、议案所涉及的数字及内容发表意见。本所律师同意将本法律意见书随本次股东大会其他信息披露资料一并公告。

本法律意见书仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。

本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日

以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

1兰州银行股份有限公司2024年年度股东大会之见证法律意见书

一、本次股东大会的召集、召开的程序

（一）本次股东大会的召集程序

本次股东大会由董事会提议并召集。2025年6月4日，公司第六届董事会2025年第五次临时会议审议通过了《提请召开兰州银行股份有限公司2024年年度股东大会的议案》。

召开本次股东大会的通知及提案内容，公司于2025年6月5日在深圳证券交易所官方网站、巨潮资讯网及《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》进行了公告。

（二）本次股东大会的召开程序

本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式召开。

2025年6月25日（星期三）下午15时00分，本次股东大会于甘肃省兰州

市城关区酒泉路211号（兰州银行大厦7楼会议室）召开，由公司董事长主持本次股东大会。

本次股东大会网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票

的时间为2025年6月25日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券

交易所互联网投票系统投票的时间为2025年6月25日9:15-15:00。

本所律师认为，本次股东大会由董事会召集，会议召集人资格、会议的召集及召开程序符合《公司法》及其他相关法律、行政法规、《兰州银行股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《兰州银行股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《议事规则》”）等有关规定。

二、本次股东大会的出席会议人员、召集人

（一）出席会议人员资格

根据《公司法》《证券法》《公司章程》《议事规则》及本次股东大会的通知，本次股东大会出席对象为：

2兰州银行股份有限公司2024年年度股东大会之见证法律意见书

1.截至股权登记日2025年6月16日（星期一）下午收市时在中国证券登记

结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。根据有关法律法规和《公司章程》的规定，股东质押公司股权数量达到或超过其持有公司股权的50%时，其在股东大会上的表决权将受到限制。1

2.公司董事、监事和高级管理人员。

3.本所指派的见证律师。

4.根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

（二）会议出席情况

本次会议现场出席及网络出席的股东和股东授权代表共608人，代表有表决权的股份合计2066398439股，占公司有表决权的总股本4188607214股的

49.3338%。具体情况如下：

1.现场出席情况

经公司董事会办公室及本所律师查验出席凭证，现场出席本次股东大会的股东和股东授权代表共35人，所代表有表决权的股份共计1745627453股，占公司有表决权的总股份的41.6756%。

经本所律师核查，出席会议的股东及股东代理人所代表的股东登记在册，股东代理人所持有的《授权委托书》合法有效。

2.网络出席情况

根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果，通过网络投票的股东573人，代表有表决权的股份320770986股，占上市公司有表决权的总股份的

7.6582%。

1参加本次会议的股东兰州国资投资（控股）建设集团有限公司、甘肃天源温泉大酒店集团有限责任公司

表决权受到限制，只统计参会人数，不统计表决票。

3兰州银行股份有限公司2024年年度股东大会之见证法律意见书

3.中小股东2出席情况

出席本次会议的有表决权的中小股东和股东授权代表共计596人，代表有表决权的股份1132466359股，占公司有表决权的总股份的27.0368%。其中现场出席23人，代表有表决权的股份811695373股；通过网络投票573人，代表有表决权的股份320770986股。

（三）会议召集人本次股东大会的召集人为公司董事会。

本所律师认为，出席本次股东大会人员的资格合法有效（网络投票股东资格在其进行网络投票时，由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证）；

出席会议股东代理人的资格符合有关法律、行政法规及《公司章程》《议事规则》的规定，有权对本次股东大会的议案进行审议、表决。

三、本次股东大会的会议提案、表决程序及表决结果

（一）本次股东大会审议的提案

根据《兰州银行股份有限公司关于召开2024年年度股东大会通知的公告》（以下简称“《股东大会通知》”），提请本次股东大会审议的提案为：

1.普通决议案

1）审议《兰州银行股份有限公司2024年度董事会工作报告》，议案编码

1.00；

2）审议《兰州银行股份有限公司2024年度监事会工作报告》，议案编码

2.00；

3）审议《兰州银行股份有限公司2024年年度报告及报告摘要》，议案编码

3.00；

2中小股东指除兰州银行董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有兰州银行股份5%以上的股东以外的其他股东。

4兰州银行股份有限公司2024年年度股东大会之见证法律意见书4）审议《兰州银行股份有限公司2024年财务决算报告及2025年财务预算方案》，议案编码4.00；

5）审议《兰州银行股份有限公司2024年度利润分配方案》，议案编码5.00；

6）审议《兰州银行股份有限公司2024年度关联交易专项报告》，议案编码

6.00；

7）审议《兰州银行股份有限公司2024年度大股东评估报告》，议案编码

7.00；

8）审议《兰州银行股份有限公司2024年度董事会和董事履职评价报告》，

议案编码8.00；

9）审议《兰州银行股份有限公司2024年度监事会和监事履职评价报告》，

议案编码9.00；

10）审议《兰州银行股份有限公司2024年度高级管理层和高级管理人员履职评价报告》，议案编码10.00；

11）审议《兰州银行股份有限公司股东大会对董事会授权方案（2025年修订）的议案》，议案编码12.00；

12）审议《关于提请股东大会授权董事会决定2025年中期利润分配方案的议案》，议案编码13.00；

13）审议《关于续聘兰州银行股份有限公司2025年度外部审计机构的议案》，

议案编码14.00；

14）审议《关于选举兰州银行股份有限公司第六届董事会独立董事的议案》，

议案编码15.00，子议案：

何文盛，议案编码15.01；

刘志军，议案编码15.02。

5兰州银行股份有限公司2024年年度股东大会之见证法律意见书

2.特别决议案1）审议《关于兰州银行股份有限公司2025-2026年度发行非资本金融债券的议案》，议案编码11.00。

其中，特别决议案需经出席本次股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，普通决议案需经出席本次股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过。

上述议案已经公司董事会于《股东大会通知》中列明并披露，本次股东大会实际审议事项与《股东大会通知》内容相符。

（二）本次股东大会的表决程序经查验，本次股东大会采取与会股东记名方式及其他股东网络投票方式就上述议案进行了投票表决。会议按法律、法规及《公司章程》《议事规则》规定的程序对现场表决进行计票、监票，并根据深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统提供的网络投票数据进行网络表决计票；由会议主持人当场公布了现场表决结果；网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次会议网络投票的表决总数和表决结果。

（三）本次股东大会的表决结果

本次股东大会列入会议议程的提案共十五项，经合并网络投票及现场表决结果，本次股东大会审议议案表决结果如下：

6兰州银行股份有限公司2024年年度股东大会之见证法律意见书

议案同意反对弃权表决议案名称序号股数比例股数比例股数比例结果非累积投票议案兰州银行股份有限公司2024年度董

1.00206382539499.8755%21897790.1060%3832660.0185%通过

事会工作报告兰州银行股份有限公司2024年度监

2.00206365229499.8671%22114790.1070%5346660.0259%通过

事会工作报告兰州银行股份有限公司2024年年度

3.00206387579499.8779%20131790.0974%5094660.0247%通过

报告及报告摘要兰州银行股份有限公司2024年财务

4.00206374549499.8716%20116790.0974%6412660.0310%通过

决算报告及2025年财务预算方案兰州银行股份有限公司2024年度利

5.00206401499499.8847%20979790.1015%2854660.0138%通过

润分配方案兰州银行股份有限公司2024年度关

6.00100764293899.6988%24862790.2460%5579660.0552%通过

联交易专项报告兰州银行股份有限公司2024年度大

7.00206347659499.8586%22129790.1071%7088660.0343%通过

股东评估报告兰州银行股份有限公司2024年度董

8.00206357119499.8632%22214790.1075%6057660.0293%通过

事会和董事履职评价报告兰州银行股份有限公司2024年度监

9.00206359789499.8645%21947790.1062%6057660.0293%通过

事会和监事履职评价报告兰州银行股份有限公司2024年度高

10.00206354659499.8620%22212790.1075%6305660.0305%通过

级管理层和高级管理人员履职评价报告

7兰州银行股份有限公司2024年年度股东大会之见证法律意见书

关于兰州银行股份有限公司

11.00206386169499.8772%20613790.0998%4753660.0230%通过

2025-2026年度发行非资本金融债券

的兰议州案银行股份有限公司股东大会对

12.00194943005694.3395%1163821175.6321%5862660.0284%通过

董事会授权方案（2025年修订）的议案关于提请股东大会授权董事会决定

13.00206420749499.8940%18259790.0884%3649660.0177%通过

2025年中期利润分配方案的议案

关于续聘兰州银行股份有限公司

14.00206346389499.8580%22204790.1075%7140660.0346%通过

2025年度外部审计机构的议案

累积投票议案

关于选举兰州银行股15.01何文盛201054489597.2971%--------通过

15.00份有限公司第六届董

事会独立董事的议案15.02刘志军201037228297.2887%--------通过

8兰州银行股份有限公司2024年年度股东大会之见证法律意见书

根据有关监管规定，本次股东大会对中小股东就下列议案的投票情况进行单独计票，投票情况如下：

议案同意反对弃权表决议案名称序号股数比例股数比例股数比例结果非累积投票议案兰州银行股份有限公司2024年度利

5.00113008291499.7895%20979790.1853%2854660.0252%通过

润分配方案兰州银行股份有限公司2024年度关

6.0050868285899.4051%24862790.4859%5579660.1090%通过

联交易专项报告关于兰州银行股份有限公司

11.00112992961499.7760%20613790.1820%4753660.0420%通过

2025-2026年度发行非资本金融债券

关的议于案提请股东大会授权董事会决定

13.00113027541499.8065%18259790.1612%3649660.0322%通过

2025年中期利润分配方案的议案

关于续聘兰州银行股份有限公司

14.00112953181499.7409%22204790.1961%7140660.0631%通过

2025年度外部审计机构的议案

累积投票议案

关于选举兰州银行股15.01何文盛107661281595.0680%--------通过

15.00份有限公司第六届董

事会独立董事的议案15.02刘志军107644020295.0527%--------通过

9兰州银行股份有限公司2024年年度股东大会之见证法律意见书

本所律师认为，本次股东大会表决事项与召开本次股东大会的通知中列明的事项一致，表决程序符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集与召开程序符合法律法规、《股东会规则》和《公司章程》《议事规则》的规定；出席会议人员的资格、召

集人资格合法有效；会议表决程序、表决结果合法有效。

本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。

（以下无正文，为北京大成律师事务所《关于兰州银行股份有限公司2024年年度股东大会之见证法律意见书》签字页）

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