兰州银行股份有限公司
2025年年度股东会会议材料
（股票代码：001227）
二?二六年五月2025年年度股东会会议材料
会议议程
召开时间：2026年5月29日（星期五）下午15:00召开地点：甘肃省兰州市城关区酒泉路211号（兰州银行大厦7楼会议室）
召开方式：现场会议+网络投票
召集人：兰州银行股份有限公司董事会
会议主持人：董事长许建平先生
会议议程：
一、主持人宣布会议开始；
二、宣读股东会会议须知；
三、审议各项议案；
四、报告现场出席会议的股东及股东代理人人数及其代表的有表决权股份数量；
五、推选本次会议计票人、监票人；
六、投票表决；
七、与会代表休息（工作人员统计投票结果）；
八、宣布表决结果；
九、见证律师宣读法律意见书；
十、宣布会议结束。2025年年度股东会会议材料会议须知
为维护全体股东合法权益，确保兰州银行股份有限公司（以下简称“本行”）股东会顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股东会规则》《兰州银行股份有限公司章程》（以下简称“本行《章程》”）及《兰州银行股份有限公司股东会议事规则》等规定，特制订本须知：
一、为保证股东会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东（含股东代理人，下同）、董事、高级管理人员、本行聘请的律师及本行董事会邀请的人员以外，本行有权依法拒绝其他人士入场。
二、根据本行《章程》规定，持有本行股份5%以上的
股东在本行借款逾期的，不能行使表决权；股东质押本行股份数量达到或超过其持有本行股权的50%时，其在股东会的表决权将被限制。
三、会议主持人宣布现场出席会议的股东或代理人人
数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记终止。在会议登记终止时未在“出席股东签名册”上签到的股东或代理人，其代表的股份不计入出席本次会议的股份总数，不得参与表决。
四、股东会对议案采用记名方式逐项投票表决。本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式。每一股份只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，重复投票以第2025年年度股东会会议材料一次有效投票结果为准。现场投票结果将与网络投票结果合计形成最终表决结果并予以公告。
五、股东会现场会议对议案进行表决时，由律师、股东
代表共同负责计票、监票，现场会议审议结束后，将合并现场会议和网络投票统计结果。
六、会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布后立即要求点票，会议主持人应当即时进行点票。
七、本次股东会审议的议案包括普通决议议案和特别决议议案。普通决议议案由出席股东会的股东所持表决权的二分之一以上通过，特别决议议案由出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
八、本次会议向每位与会股东及股东代理人发放表决票一份，请在对应栏划“√”，只能在“同意”“反对”和“弃权”三项选一项划“√”，填写完成后请务必在表决票结尾处签名。未填、填错、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为“弃权”。
九、本行聘请北京大成律师事务所出席本次股东会，并出具法律意见。
十、本行不向参加股东会的股东发放礼品，不负责参加
股东会股东的住宿及接送事项，平等对待所有股东。2025年年度股东会会议材料
目录
议案一：兰州银行股份有限公司2025年度董事会工作报告...........................1
议案二：兰州银行股份有限公司2025年年度报告及报告摘要..........................2
议案三：兰州银行股份有限公司2025年度利润分配方案............................3
议案四：关于提请股东会授权董事会决定2026年中期利润分配方案的议案.....6
议案五：兰州银行股份有限公司2026年日常关联交易预计额度的议案.............7
议案六：关于续聘兰州银行股份有限公司2026年度外部审计机构的议案.........8
议案七：关于兰州银行股份有限公司2026-2027年度发行资本金融债券的议案9
议案八：关于修订《兰州银行股份有限公司股权管理办法》的议案.................12
议案九：关于制定《兰州银行股份有限公司董事薪酬管理办法》的议案.........39
报告一：兰州银行股份有限公司2025年度独立董事述职报告.........................45
报告二：兰州银行股份有限公司2025年度董事会和董事履职评价报告...........46
报告三：兰州银行股份有限公司2025年度高级管理层和高级管理人员履职评价
报告...................................................52
报告四：兰州银行股份有限公司2025年度关联交易专项报告.........................57
报告五：兰州银行股份有限公司高级管理人员2026年度薪酬方案的报告.......65
报告六：兰州银行股份有限公司2025年度大股东评估报告.......................会会议材料
议案一：兰州银行股份有限公司
2025年度董事会工作报告
各位股东：
2025年，是本行三年战略规划收官之年。面对复杂严峻
的外部环境与多重超预期风险挑战，董事会坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，深入学习贯彻党的二十大及二十届历次全会精神，团结带领全行员工，锚定高质量发展首要任务，持续深化公司治理变革，提升战略决策前瞻性与有效性，高度重视股东回报与市值管理，坚定不移走中国特色现代公司治理之路，推动本行高质量发展在风浪中更加稳健、更具韧性。
详见本行于2026年4月28日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的报告全文。
以上议案已经第六届董事会第八次会议审议通过，现提请2025年年度股东会审议。
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议案二：兰州银行股份有限公司
2025年年度报告及报告摘要
各位股东：
根据《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等规定和要求，兰州银行股份有限公司（以下简称“本行”）编制了2025年年度报告及报告摘要。
2025年年度报告全面介绍了本行2025年经营情况，包
括公司基本情况、财务数据、经营情况分析、股份变动及股
东情况、董事、高级管理人员情况、公司治理、环境和社会、重要事项等内容。详见本行于2026年4月28日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的兰州银行股份有限公司2025年年度报告全文及摘要。
以上议案已经第六届董事会第八次会议审议通过，现提请2025年年度股东会审议。
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议案三：兰州银行股份有限公司
2025年度利润分配方案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》《兰州银行股份有限公司章程》及相关监管规定，现提出2025年度利润分配方案。
一、2025年度可供分配利润
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，以按照中国会计准则编制的财务报表中母公司税后利润为准，兰州银行股份有限公司（以下简称“本行”）2025年度实现净利润
179614.93万元，加上留存利润739459.18万元，2025年末
可供分配利润919074.11万元。
二、2025年度利润分配方案
（一）按当年净利润的10%提取法定公积金，2025年度
本行应计提法定盈余公积17961.49万元。
（二）根据财政部《金融企业准备金计提管理办法》（财金〔2012〕20号）规定，一般风险准备余额原则上不得低于资产负债表日全部风险资产余额的1.5%，2025年度本行应计提一般风险准备57000万元。
（三）2025年度分红方案
以 A 股总股本 5695697168 股为基数，向登记在册的全体股东派发现金股利，按照每10股派0.30元现金（含税），共分配17087.09万元。在此基础上，加上本行已派发的2025
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年半年度股息（每10股派0.50元现金（含税）、共分配
28478.49万元），本行2025年度全年每10股分配现金股利
0.80元（含税），共分配现金股利45565.58万元，占2025年度合并报表归属于上市公司股东净利润的24.43%。
（四）剩余未分配利润798547.04万元滚存至下一年。
三、本行不触及其他风险警示情形说明
本行最近一个会计年度净利润为正值，且合并报表、母公司报表年度末未分配利润均为正值，最近三个会计年度
2023-2025年累计现金分红总额为160049.09万元，不低于最近三个会计年度年均净利润的30%，因此本行不触及《深圳证券交易所股票上市规则》第9.8.1条第（九）项规定的
可能被实施其他风险警示情形。具体指标如下：
项目2025年度2024年度2023年度
现金分红总额（万元）45565.5857526.5456956.97
回购注销总额（万元）000归属于上市公司股东的净利润
186482.19188780.83186383.85（万元）
合并报表本年度末累计未分配利润（万元）872137.05
母公司报表本年度末累计未分配利润（万元）844112.62上市是否满三个完整会计年度是
最近三个会计年度累计现金分红总额（万元）160049.09
最近三个会计年度累计回购注销总额（万元）0
最近三个会计年度平均净利润（万元）187215.62
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最近三个会计年度累计现金分红及回购注销
160049.09总额（万元）
是否触及《股票上市规则》第9.8.1条第（九）否项规定的可能被实施其他风险警示情形
以上议案已经第六届董事会第八次会议审议通过，现提请2025年年度股东会审议。
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议案四：关于提请股东会授权董事会决定
2026年中期利润分配方案的议案
各位股东：
为进一步明确投资者预期，增强投资者获得感，本行连续两年实施了中期分红，获得了投资者和市场的积极反馈。
根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2025年修订）》《关于加强上市公司监管的意见（试行）》《深圳证券交易所股票上市规则（2025年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2025年修订）》等有关法律法规和本行《章程》《未来
三年（2024-2026年）股东回报规划》的规定，提请股东会
授权董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下，制定并在规定期限内实施具体的2026年中期分红方案。中期分红以最近一期经审计的未分配利润为基准，合理考虑当期利润情况，上限不超过相应期间归属于本行股东的净利润。后续制定2026年度利润分配方案时，本行将考虑已派发的中期利润分配金额。
授权期限自本议案经本行2025年年度股东会审议通过之日起至2026年年度股东会召开之日止。
以上议案已经第六届董事会第八次会议审议通过，现提请2025年年度股东会审议。
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议案五：兰州银行股份有限公司2026年日常关联交易预计额度的议案
各位股东：
为进一步强化关联交易管理，提升关联交易管理水平，本行根据《银行保险机构关联交易管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，对2026年预计发生的部分关联方的日常关联交易进行了合理预计。该预计额度及交易内容均基于与相关客户的合作基础或未来业务拓展需要。
详见本行于2025年12月23日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《兰州银行股份有限公司2026年日常关联交易预计额度的公告》。
以上议案已经第六届董事会第六次会议审议通过，现提请2025年年度股东会审议。
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议案六：关于续聘兰州银行股份有限公司
2026年度外部审计机构的议案
各位股东：
为保证审计工作的质量和稳定性，根据《中华人民共和国公司法》及本行《章程》等相关法律法规和制度规定，拟续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）作为本行2026年度外部审计机构，聘期一年。2026年度审计费用为260万元，与上年度持平。其中年度财务报表审计、半年度财务报表审
阅、第一季度和第三季度执行商定程序服务费210万元；内
部控制审计服务费50万元。以上费用包括有关增值税、差旅费等各项杂费，主要基于审计工作要求和工时等因素确定。
以上议案已经第六届董事会第八次会议审议通过，现提请2025年年度股东会审议。
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议案七：关于兰州银行股份有限公司
2026-2027年度发行资本金融债券的议案
各位股东：
为进一步提升服务实体质效，加强资本管理，提升资本补充水平，增强抗风险能力，支持各项业务持续稳定发展，根据《商业银行资本管理办法》《银行业金融机构发行资本补充债券有关事宜公告（人民银行〔2018〕3号公告）》《关于商业银行资本工具创新的指导意见》等相关规定，本行拟发行2026-2027年度资本金融债券，包括二级资本债券和无固定期限资本债券。现提请股东会审议，按照以下发行方案发行资本金融债券：
一、注册及发行金额向监管部门申请资本补充债券总额度不超过人民币50亿元（含50亿元），计划发行规模不超过50亿元（实际注册及发行额度以监管部门批复为准）。
二、二级资本债券发行条款
如发行二级资本债券，按以下条款发行，且与本议案审议的无固定期限资本债券的发行规模合计不超过50亿元。
（一）发行规模：不超过人民币50亿元（含50亿元）；
（二）工具类型：减记型合格二级资本债券，符合《商业银行资本管理办法》的相关规定，可用于补充商业银行资本；
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（三）发行时间：监管批复有效期内根据本行资本管理和金融市场情况择机发行；
（四）发行市场：银行间债券市场；
（五）债券期限：10年期固定利率债券，在第5年末附有条件的发行人赎回权；
（六）发行利率：参照市场利率确定；
（七）发行方式：视监管导向及市场情况采取一次性足额发行或限额内分期发行；
（八）设置“减记条款”：在触发事件发生时，发行人有权在无需获得债券持有人同意的情况下自触发事件发生次日起不可撤销的对本期债券以及已发行的本金减记型其他
一级资本工具的本金进行全额减记，且累计尚未支付的累积应付利息亦将不再支付；
（九）募集资金用途：将依据适用法律和监管部门的批准用于充实本行二级资本。
三、无固定期限资本债券发行条款
如发行无固定期限资本债券，按以下条款发行，且与本议案审议的二级资本债券的发行规模合计不超过50亿元。
（一）发行规模：不超过人民币50亿元（含50亿元）；
（二）工具类型：减记型无固定期限资本债券，符合《商业银行资本管理办法》的相关规定，可用于补充商业银行其他一级资本；
（三）发行时间：监管批复有效期内根据本行资本管理和金融市场情况择机发行；
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（四）发行市场：银行间债券市场；
（五）债券期限：债券存续期与本行持续经营存续期一致；
（六）发行利率：参照市场利率确定；
（七）发行方式：视监管导向及市场情况采取一次性足额发行或限额内分期发行；
（八）损失吸收方式：当发行文件约定的触发事件发生时，采用减计方式吸收损失；
（九）募集资金用途：将依据适用法律和监管部门的批准用于补充本行其他一级资本。
四、授权事项
为稳妥推进资本债券发行工作，提请股东会授权董事会，并由董事会授权经营管理层根据上述发行方案以及相关监管机构颁布的规定和审批要求，决定资本债券的发行要素具体条款以及办理所有相关事宜。上述授权期限自股东会批准之日起至发行成功日止。
以上议案已经第六届董事会2026年第一次临时会议审议通过，现提请2025年年度股东会审议。
112025年年度股东会会议材料议案八：关于修订《兰州银行股份有限公司股权管理办法》的议案
各位股东：
为全面贯彻落实《中华人民共和国公司法》等法律、法
规、规章的相关要求，进一步完善本行股权管理制度，强化股东行为规范，本行结合监管要求及经营发展实际，对《兰州银行股份有限公司股权管理办法（2023年版）》进行了修订。
以上议案已经第六届董事会第七次会议审议通过，现提请2025年年度股东会审议。
附件：兰州银行股份有限公司股权管理办法（2026年修订）
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附件兰州银行股份有限公司股权管理办法
（2026年修订）
第一章总则第一条为加强兰州银行股份有限公司（以下简称“本行”）股权管理，确保本行稳健经营和健康发展，维护股东的合法利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国商业银行法》、《银行保险机构公司治理准则》、《商业银行股权管理暂行办法》（以下简称《暂行办法》）、《银行保险机构大股东行为监管办法（试行）》和《兰州银行股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）以及有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，并结合本行实际情况，制定本办法。
第二条本办法适用于持有本行普通股股份（以下简称“股份”）的所有股东及本行普通股股权管理。
第三条本行股权事务管理应当遵循分类管理、资质优
良、关系清晰、权责明确、公开透明的原则。
第四条本行股东应当遵守法律法规、监管规定和《公司章程》，依法行使股东权利，履行股东义务。
第五条本行及股东应当根据法律法规和监管要求，充
分披露相关信息，接受社会监督。
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第二章股权管理职责
第六条本行股份已根据监管要求全部登记于中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算”），对于已确认证券账户持有人的股份，其登记、变更等一切相关行为均应遵循中国结算相关规定。
本行已在中国结算开立“兰州银行股份有限公司未确权股份托管专用证券账户”，该账户下登记的股份由本行统一管理，包括确认持有人身份、向中国结算办理持有人证券账户登记、完成持有人确认前相关股份未分配现金股利的拨付以及相关股份的司法协助办理事宜。
本行依据中国结算提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有本行股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第七条本行应当加强股东股权管理和关联交易管理，重点关注大股东行为，发现大股东及其实际控制人存在涉及本行的违规行为时，应当及时采取措施防止违规情形加剧，并及时向监管机构报告。
第八条本行应当坚持独立自主经营，建立有效的风险
隔离机制，采取隔离股权、资产、债务、管理、财务、业务和人员等审慎措施，实现与大股东的各自独立核算和风险自担，切实防范利益冲突和风险传染。监管机构另有规定的，从其规定。
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第九条本行可以制定大股东权利义务清单和负面行为清单。
权利义务清单应当明确大股东依法享有的股东权利和应当履行的责任义务；负面行为清单应当明确大股东不得利
用股东地位开展的违规行为，以及存在违规行为时，将承担的法律责任和可能面临的监管处罚。
本行应当根据法律、法规和监管政策及时更新权利义务
清单和负面行为清单，充分运用《公司章程》，督促引导大股东严格依法依规行使股东权利，积极主动履行责任义务。
第十条本行应当建立大股东信息档案，记录和管理大
股东的相关信息，并通过询问股东、查询公开信息等方式，至少每半年一次，核实掌握大股东的控制权情况、与本行其他股东间的关联关系及一致行动情况、所持股权质押冻结情况，如发生变化，应按照有关规定及时、准确、完整地报告和披露相关信息。
第十一条董事会应至少每年一次，就大股东资质情况、财务状况、所持股权情况、上一年度关联交易情况、行使股
东权利情况、履行责任义务和承诺情况、落实《公司章程》
和协议条款情况、遵守法律法规和监管规定情况进行评估，并在股东会上或通过书面文件进行通报，同时抄报监管机构。
本行对大股东进行评估时，可按照相关监管规定，对其他需要评估的主要股东进行同步评估，相关评估报告合并报送监管机构。
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第十二条本行在不涉及商业秘密的前提下，可以定期
通报机构的治理情况、经营情况和相关风险情况，更好地保障中小股东、独立董事、审计委员会委员、普通员工和金融
消费者等利益相关方的知情权、质询权等相关权利，鼓励上述各利益相关方对大股东不当干预行为开展监督。
第十三条大股东滥用股东权利，给本行造成损失的，本行应当按照《公司法》有关规定，要求大股东承担赔偿责任。大股东拒不配合承担赔偿责任的，本行应当积极采取有关措施，维护自身权益，并将相关情况报送监管机构。
第十四条本行应当加强与股东及投资者的沟通，负责
与股权事务相关的行政许可申请、股东信息和相关事项报告及资料报送等工作。
第十五条本行应当对主要股东及其控股股东、实际控
制人、关联方、一致行动人、最终受益人信息进行核实并掌
握其变动情况，就股东对本行经营管理的影响进行判断，依法及时、准确、完整地报告或披露相关信息。
第十六条本行根据法律、法规规定和本行实际制定关
联交易管理办法，加强关联交易管理，准确识别关联方，严格落实关联交易审批制度和信息披露制度，及时向监管机构报告关联交易情况。
本行按照穿透原则将本行主要股东及其控股股东、实际
控制人、关联方、一致行动人、最终受益人作为本行的关联方进行管理。
第十七条董事会应当勤勉尽责，并承担股权事务管理
162025年年度股东会会议材料的最终责任。董事长是处理本行股权事务的第一责任人。董事会秘书协助董事长工作，是处理股权事务的直接责任人。
董事长和董事会秘书应当忠实、诚信、勤勉地履行职责。
第十八条董事会办公室为本行股权管理的职能部门，负责股东管理、股权信息登记和信息披露等工作。
第三章股东资质与股东责任
第一节股东资质
第十九条本行股东应当具备法律、法规、监管规定的
股东资质，具有良好的社会声誉、诚信记录、纳税记录和财务状况，符合法律、法规规定和监管要求。
第二十条本行股东应当严格按照法律、法规和监管规定履行出资义务。
本行股东应当使用自有资金入股，确保资金来源合法，不得以委托资金、债务资金等非自有资金入股本行，法律、法规、监管规定另有规定的除外。
第二十一条同一投资人及其关联方、一致行动人入股本行应当遵守监管机构规定的持股比例要求。
同一投资人及其关联方、一致行动人，作为主要股东参股包括本行在内的商业银行的数量不得超过2家，或控股商业银行的数量不得超过1家。法律、法规、监管规定另有规定的除外。
172025年年度股东会会议材料
第二十二条本行主要股东及其控股股东、实际控制人
不得存在下列情形：
（一）被列为相关部门失信联合惩戒对象；
（二）存在严重逃废银行债务行为；
（三）提供虚假材料或者作不实声明；
（四）对商业银行经营失败或重大违法违规行为负有重大责任；
（五）拒绝或阻碍监管机构依法实施监管；
（六）因违法违规行为被金融监管部门或政府有关部门查处，造成恶劣影响；
（七）其他可能对本行经营管理产生不利影响的情形。
第二十三条投资人及其关联方、一致行动人单独或合
计拟首次持有或变更持有本行资本总额或股份总额5%以上的，应当事先报监管机构核准。审批的具体要求和程序按照监管机构相关规定执行。
第二十四条投资人及其关联方、一致行动人单独或合
计持有本行资本总额或股份总额1%以上、不足5%的，应当在取得相应股权后10个工作日内通过本行向监管机构报告。
报告的具体要求和程序按照监管机构相关规定执行。
第二十五条应经但未经监管机构批准或未向监管机构
报告的本行股东，不得行使股东会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利。
第二十六条金融产品可以持有本行股份，但单一投资
人、发行人或管理人及其实际控制人、关联方、一致行动人
182025年年度股东会会议材料
控制的金融产品持有本行股份合计不得超过本行股份总额的5%。
本行主要股东不得以发行、管理或通过其他手段控制的金融产品持有本行股份。
第二节股东责任
第二十七条本行股东应当遵守法律、法规、监管规定
和《公司章程》，依法行使股东权利，履行股东义务。本行股东不得委托他人或接受他人委托持有本行股份。
第二十八条本行股东转让所持有的本行股权，应当告
知受让方需符合法律、法规和监管机构规定的条件。
第二十九条本行股东及其控股股东、实际控制人、关
联方、一致行动人、最终受益人等各方关系应当清晰透明。
股东与其控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人的持股比例合并计算。
股东的控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、
最终受益人发生变化的，相关股东应当按照法律、法规及监管规定，及时将变更情况书面告知本行。
第三十条本行股东质押其持有的本行股权的，应当遵
守法律、法规、监管机构和本行关于股权质押的相关规定，不得损害其他股东和本行的利益。
第三十一条本行股东应当遵守法律、法规和监管机构
关于关联交易的相关规定，不得与本行进行不当的关联交
192025年年度股东会会议材料易，不得利用其对本行经营管理的影响力获取不正当利益。
第三十二条本行与主要股东或其控股股东、实际控制
人、关联方、一致行动人、最终受益人发生自用动产与不动产买卖或租赁；信贷资产买卖；抵债资产的接收和处置；信
用增值、信用评估、资产评估、法律、信息、技术和基础设
施等服务交易；委托或受托销售以及其他交易的，应当遵守法律、法规和监管机构有关规定，并按照商业原则进行，不应优于对非关联方同类交易条件，防止风险传染和利益输送。
第三十三条本行对主要股东或其控股股东、实际控制
人、关联方、一致行动人、最终受益人等单个主体的授信余
额不得超过本行资本净额的10%。本行对单个主要股东及其控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人
的合计授信余额不得超过本行资本净额的15%。
前款中的授信，包括贷款（含贸易融资）、票据承兑和贴现、透支、债券投资、特定目的载体投资、开立信用证、
保理、担保、贷款承诺，以及其他实质上由本行或本行发行的理财产品承担信用风险的业务。其中，本行应当按照穿透原则确认最终债务人。
本行的主要股东或其控股股东、实际控制人、关联方、
一致行动人、最终受益人等为金融机构的，本行与其开展同业业务时，应当遵守法律、法规和监管机构关于同业业务的相关规定。
第三十四条本行股东及其控股股东、实际控制人不得
202025年年度股东会会议材料
滥用股东权利或者利用关联关系，损害本行、其他股东及利益相关者的合法权益，不得干预董事会、高级管理层根据《公司章程》享有的决策权和管理权，不得越过董事会、高级管理层直接干预本行经营管理。
第三十五条对于存在虚假陈述、滥用股东权利或其他
损害本行利益行为的股东，监管机构可以限制或禁止本行与其开展关联交易，限制其持有本行股权的限额、股权质押比例等，并可限制其股东会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利。
第三十六条本行发生重大风险事件或重大违法违规行为，被监管机构采取风险处置或接管等措施的，本行股东应当积极配合监管机构开展风险处置等工作。
第三十七条本行主要股东在入股本行时，应当书面承
诺遵守法律、法规、监管规定和《公司章程》，并就入股本行的目的作出说明。
第三十八条本行主要股东自取得本行股份之日起五年
内不得转让其持有的本行股份，但法律、法规、监管要求等另有规定的除外。
持有本行5%以上股份的主要股东减持其持有的本行股份的，应当遵守法律、法规、规章和证券交易所关于股份减持的相关规定。
第三十九条本行主要股东应当逐层说明其股权结构直
至实际控制人、最终受益人，以及其与其他股东的关联关系或者一致行动关系。
212025年年度股东会会议材料
第四十条本行主要股东应当根据监管规定书面承诺在
必要时向本行补充资本，作为本行资本规划的一部分，并通过本行每年向监管机构报告资本补充能力。主要股东应按年度向本行董事会办公室报送资本补充能力报告。
第四十一条主要股东应按照有关法律、法规、监管机
构的要求和《公司章程》等，如实作出股东承诺，切实履行承诺，并积极配合监管机构、本行开展主要股东承诺评估。
主要股东承诺包括声明类、合规类、尽责类承诺等。
主要股东违反承诺的，根据监管规定和监管机构的要求，本行可以对其采取限制股东权利等措施。
第四十二条主要股东在本行授信逾期的，本行应当限
制其在股东会的表决权，并限制其提名或派出的董事在董事会的表决权。其他股东在本行授信逾期的，本行可结合实际情况，对其相关权利予以限制。
第四十三条本行主要股东应当建立有效的风险隔离机制，防止风险在股东、本行以及其他关联机构之间传染和转移。
第四十四条本行主要股东应当对其与本行和其他关联机构之间董事会成员和高级管理人员的交叉任职进行有效管理，防范利益冲突。
第四章大股东职责
第一节持股行为
222025年年度股东会会议材料
第四十五条大股东应当充分了解银行业的行业属性、风险特征、审慎经营规则，以及大股东的权利和义务，积极维护本行稳健经营及金融市场稳定，保护消费者权益，支持本行更好地服务实体经济、防控金融风险。
第四十六条大股东应当强化资本约束，保持杠杆水平适度，科学布局对本行的投资，确保投资行为与自身资本规模、持续出资能力、经营管理水平相适应，投资入股本行的数量应符合相关监管要求。
第四十七条大股东取得股权，并报银行业监督管理机
构及其派出机构审批、备案时，应当详细说明资金来源，积极配合监管机构和本行对资金来源的审查。
第四十八条大股东应当逐层说明其股权结构直至实际
控制人、最终受益人，以及与其他股东的关联关系或者一致行动关系，确保股权关系真实、透明，严禁隐藏实际控制人、隐瞒关联关系、股权代持、私下协议等违法违规行为。
第四十九条大股东与本行之间不得直接或间接交叉持股，国务院另有规定的除外。
第五十条大股东质押本行股权数量超过其所持股权数
量的50%时，大股东及其所提名董事不得行使在股东会和董事会上的表决权。
大股东不得以所持本行股权为股东自身及其关联方以
外的债务提供担保，不得利用股权质押形式，代持本行股权、违规关联持股以及变相转让股权。
232025年年度股东会会议材料
大股东应当及时、准确、完整地向本行告知其所持股权
的质押和解质押信息，并由本行在年报中予以披露。
第五十一条大股东应当注重长期投资和价值投资，不
得以投机套现为目的；应当维护本行股权结构的相对稳定，在股权限制转让期限内不得转让或变相转让所持有的本行股权，司法裁定、行政划拨或监管机构责令转让的除外。
第二节治理行为
第五十二条大股东应当通过公司治理程序正当行使股东权利，维护本行的独立运作，严禁违规通过下列方式对本行进行不正当干预或限制，法律、法规另有规定或经监管机构认可的情形除外：
（一）对股东会和董事会决议设置前置批准程序；
（二）干预本行工作人员的正常选聘程序，或越过股东
会、董事会直接任免工作人员；
（三）干预本行董事和其他工作人员的绩效评价；
（四）干预本行正常经营决策程序；
（五）干预本行的财务核算、资金调动、资产管理和费
用管理等财务、会计活动；
（六）向本行下达经营计划或指令；
（七）要求本行发放贷款或者提供担保；
（八）要求本行开展特定保险业务或者资金运用；
（九）以其他形式干预本行独立经营。
242025年年度股东会会议材料
第五十三条大股东可以委托代理人参加股东会，但代
理人不得为股东自身及其关联方、一致行动人、所提名董事以外的人员。大股东不得接受非关联方、一致行动人的委托参加股东会。
第五十四条大股东为股权投资基金等机构投资者的，应当向所持股权的最终受益人及本行披露其对本行的公司
治理及投票政策，包括决定使用投票权的相关程序。
第五十五条大股东应当审慎行使对本行董事的提名权，确保提名人选符合相关监管规定。鼓励大股东通过市场化方式选聘拟提名董事的候选人，不断提高董事的专业水平。
第五十六条大股东提名的董事应当基于专业判断独立履职，公平对待所有股东，应当以维护本行整体利益最大化为原则进行独立、专业、客观决策，并对所作决策依法承担责任，不得损害本行和其他利益相关者的合法权益。
第五十七条大股东及其所在企业集团的工作人员，原则上不得兼任本行的高级管理人员。监管部门认定本行处于风险处置和恢复期以及大股东为中管金融企业的除外。
第五十八条大股东应当依法加强对其提名的董事的履职监督，对不能有效履职的人员应当按照法律、法规、《公司章程》规定和监管要求及时进行调整。
第三节交易行为
252025年年度股东会会议材料
第五十九条大股东应当遵守法律、法规和监管机构关
于关联交易的相关规定，确保与本行之间交易的透明性和公允性。
第六十条大股东严禁通过下列方式与本行进行不当关联交易，或利用其对本行的影响力获取不正当利益：
（一）以优于对非关联方同类交易的条件获取贷款、票
据承兑和贴现、债券投资、特定目的载体投资等银行授信；
（二）通过借款、担保等方式，非法占用、支配本行资金或其他权益；
（三）由本行承担不合理的或应由大股东及其关联方承担的相关费用；
（四）以优于对非关联方同类交易的条件购买、租赁本
行的资产，或将劣质资产出售、租赁给本行；
（五）无偿或以优于对非关联方同类交易的条件使用本
行的无形资产，或向本行收取过高的无形资产使用费；
（六）利用大股东地位，谋取属于本行的商业机会；
（七）利用本行的未公开信息或商业秘密谋取利益；
（八）以其他方式开展不当关联交易或获取不正当利益。
第六十一条大股东应当充分评估与本行开展关联交易
的必要性和合理性，严禁通过掩盖关联关系、拆分交易、嵌套交易拉长融资链条等方式规避关联交易审查。鼓励大股东减少与本行开展关联交易的数量和规模，增强本行的独立性，提高其市场竞争力。
262025年年度股东会会议材料
第六十二条大股东及其关联方与本行开展重大关联交易时，应当按照有关规定和监管要求配合提供相关材料，由本行按规定报告和披露。
第六十三条大股东应当配合本行开展关联交易的动态管理，及时统计关联交易累计金额，监测是否符合关联交易集中度的有关规定，定期向本行提供与其开展关联交易的总体情况，并根据本行的预警提示及时采取相应措施。
第六十四条大股东非公开发行债券的，本行不得为其
提供担保，不得直接或通过金融产品购买。
第四节责任义务
第六十五条大股东应当认真学习和执行监管机构的相
关规定、政策，严格自我约束，践行诚信原则，善意行使大股东权利，不得利用大股东地位损害本行和其他利益相关者的合法权益。
第六十六条本行发生重大风险事件或重大违法违规行为，被监管机构采取风险处置或接管等措施的，本行大股东应当积极配合开展风险处置，严格落实相关监管措施和要求，主动维护本行经营稳定，依法承担股东责任和义务。
第六十七条监管机构依法对本行开展现场检查、调查的，本行大股东应当积极配合监管机构采取的有关措施，严格执行有关监管要求。
第六十八条大股东应当严格按照监管规定履行信息报
272025年年度股东会会议材料送义务，制定并完善内部工作程序，明确信息报送的范围、内容、审核程序、责任部门等，保证信息报送及时、真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第六十九条大股东应当积极配合本行做好声誉风险管理，引导社会正向舆论，维护本行品牌形象。
大股东监测到与其有关的、对本行可能产生重大影响的
报道或者传闻时，应当及时向本行通报相关事项。
第七十条大股东应当加强本行同其他小额贷款公司、担保公司等非持牌金融机构之间的风险隔离，不得利用本行名义进行不当宣传，严禁混淆持牌与非持牌金融机构之间的产品和服务，或放大非持牌金融机构信用，谋取不当利益。
第七十一条大股东应当根据本行的发展战略、业务规
划以及风险状况，支持本行编制实施资本中长期规划，促进本行资本需求与资本补充能力相匹配，保障本行资本持续满足监管要求。
第七十二条大股东应当支持本行多渠道、可持续补充资本，优化资本结构，增强服务实体经济和抵御风险能力。
监管机构依法责令本行补充资本时，如本行无法通过增资以外的方式补充资本，大股东应当履行资本补充义务，不具备资本补充能力或不参与增资的，不得阻碍其他股东或投资人采取合理方案增资。
第七十三条大股东应当支持本行根据自身经营状况、风险状况、资本规划以及市场环境调整利润分配政策，平衡好现金分红和资本补充的关系。本行存在下列情形之一的，
282025年年度股东会会议材料
大股东应支持本行减少或不进行现金分红：
（一）资本充足率不符合监管要求或偿付能力不达标的；
（二）公司治理评估结果低于 C级或监管评级低于 3级的；
（三）贷款损失准备低于监管要求或不良贷款率显著高于行业平均水平的；
（四）本行存在重大风险事件、重大违法违规情形的；
（五）监管机构认为不应分红的其他情形。
第七十四条大股东应当根据监管规定，就有关责任义
务出具书面承诺，并积极履行承诺事项。大股东出具虚假承诺或未履行承诺事项的，监管机构可以约谈本行、大股东及其他相关人员，并在股权管理不良记录中予以记录。
第七十五条大股东应当鼓励支持全体股东，特别是中
小股东就行使股东权利等有关事宜开展正当沟通协商，协调配合中小股东依法行使知情权或质询权等法定权利。
第七十六条大股东应当支持中小股东获得有效参加股
东会和投票的机会，不得阻挠或指使本行阻挠中小股东参加股东会，或对中小股东参加股东会设置其他障碍。
大股东应当关注其他股东行使股东权利、履行股东义务
的有关情况，发现存在损害本行利益或其他利益相关者合法权益的，应及时通报本行。本行应当按照法律、法规和《公司章程》的规定及时采取相应措施，并向监管机构报告。
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第五章股权质押
第七十七条董事会应建立健全股权质押管理体系，规
范股权质押备案流程，完善备案要素、风险评估和后续跟踪等管理措施。
第七十八条股东办理股权质押应事前告知本行董事会。拥有本行董事席位的股东，或直接、间接、共同持有或控制本行2%以上股份或表决权的股东，以本行股权出质为自己或他人担保的，应按本办法规定向董事会履行事前备案、董事会审议（如需）程序。
第七十九条股东向本行申请办理股权质押备案时，需
填写《兰州银行股份有限公司股权质押备案表》（附件），并向本行提供股权质押备案申请。说明出质的原因、拟质押股权数额、拟质押期限、质押权人、质押资金用途、平（补）
仓线、质押率、拟办理质押日期等基本情况。
第八十条董事会办公室负责受理股权质押备案申请，风险管理部对股权质押备案资料的完整性、质押行为的合法
合规性进行初步审查，对股权质押行为进行风险评估后，报董事会履行备案程序。
股权质押行为风险评估要素包括但不限于单一股东质
押本行股份占本行总股本的比率、质押平（补）仓线、质押
率等影响本行股权结构、公司治理结构的因素。
第八十一条凡董事会认定股权质押对本行股权稳定、公司治理、风险与关联交易控制等存在重大不利影响，或不
302025年年度股东会会议材料
符合法律法规以及监管机构规定和要求的，应不予备案，且不承担由此导致的责任和后果。
第八十二条董事会休会期间由董事会风险管理及关联交易控制委员会代为履行备案程序。
第八十三条董事会办公室根据董事会股权质押备案意见，及时通知股东是否予以备案。若不予备案的，董事会办公室应当及时向股东解释不同意办理的原因。
第八十四条股东完成股权质押登记后，应配合本行风
险管理和信息披露需要，及时向董事会办公室提供质押股权的相关信息，包括但不限于办理质押时间、质押股权数、质押期限、质权人、被质押股权涉诉、冻结、抵债、拍卖或受到其他权利限制等情况。股东股权质押期间应每年向本行报送主要财务数据。
股东完成股权质押解除后，应及时向董事会办公室提供涉及质押股权解除的相关信息，包括办理解除质押时间、解除质押股权数和比例等。
第八十五条出质股东对申请材料的真实性、质权合同
的合法性有效性、出质股权权益的完整性负责，承担法律责任。
第八十六条股权出质变更的，按照股权质押设立流程办理。股权质押注销、撤销、解押的，股东应当及时告知本行。
第八十七条本行股权存在以下情形的，不得办理质押：
（一）以本行股权作为质押标的向本行质押的；
312025年年度股东会会议材料
（二）股东在本行借款余额超过其持有经审计的本行上一年度股权净值的；
（三）《公司章程》、有关协议或者其他法律文件禁止出质，或在限制转让期限内的；
（四）股份权属关系不明、存在纠纷等影响到出质股权
价值和处分权利的，或价值难以评估的；
（五）被依法冻结或采取其他强制措施的；
（六）涉及重复质押的或监管机构认定的其他不审慎行为的；
（七）按照监管要求出质前应向本行董事会备案而未备案或备案未通过的；
（八）证券交易所停牌、除牌或特别处理的；
（九）监管机构认定的其他不得质押的情形。
第八十八条股东质押本行股权数量达到或超过其持有
本行股权的50％时，其在股东会和提名董事在董事会上的表决权应当受到限制，其提名的董事在董事会上不能行使表决权，不计入出席董事会的人数。
第八十九条出现以下情形，本行应在知悉情况后10日
内将相关信息报告监管机构，并通过定期报告、股权集中托管机构等渠道及时进行信息披露：
（一）本行被质押股权达到或超过全部股权的20％；
（二）主要股东质押本行股权数量达到或超过其持有本
行股权的50%；
（三）本行被质押股权涉及冻结、司法拍卖、依法限制
322025年年度股东会会议材料
表决权或者受到其他权利限制。
对监管机构采取的相应监管措施，本行股东应积极配合落实。
第六章司法协助执行
第九十条司法机构查询、查封、冻结、拍卖、变卖或扣划股东持有的本行股份和相关权益的，本行应根据《中华人民共和国民事诉讼法》及最高人民法院关于司法执行的相
关规定协助办理。自2022年1月17日起，凡涉及本行已确权股东股份查询、冻结、过户等相关事宜，应到中国结算按其有关规定办理。
第九十一条本行没有义务将司法执行情况通知被执行股东。
第七章信息报告及披露
第九十二条本行主要股东应当于每年1月末和7月末
及时、准确、完整地向本行报告以下信息，每年不少于两次：
（一）自身经营状况、财务信息、股权结构、投资其他金融机构情况；
（二）入股银行的资金来源；
（三）控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人及其变动情况；
332025年年度股东会会议材料
（四）所持本行股权被采取诉讼保全措施或者被强制执行；
（五）所持本行股权被质押或者解押情况；
（六）名称变更；
（七）合并、分立；
（八）被采取责令停业整顿、指定托管、接管或撤销等
监管措施，或者进入解散、破产、清算程序；
（九）与本行风险隔离机制的建立及执行情况；
（十）与本行董事会成员和高级管理人员的交叉任职情况；
（十一）履行承诺事项情况；
（十二）落实《公司章程》或协议条款情况；
（十三）其他可能影响股东资质条件变化或导致所持本行股权发生变化的情况。
第九十三条本行应当通过半年度报告或年度报告在官
方网站、证券交易所网站等渠道真实、准确、完整地披露本
行股权信息，披露内容包括：
（一）报告期末股份、股东总数及报告期间股份变动情况；
（二）报告期末公司前十大股东持股情况；
（三）报告期末主要股东及其控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人情况；
（四）报告期内与主要股东及其控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人关联交易情况；
342025年年度股东会会议材料
（五）主要股东出质本行股权情况；
（六）股东提名董事情况；
（七）监管机构规定的其他信息。
第九十四条主要股东相关信息可能影响股东资质条件
发生重大变化或导致所持本行股权发生重大变化的，主要股东应当自相关信息发生变化之日起两个工作日内向本行报告，本行应及时进行信息披露。
第九十五条对于应当报请监管机构批准但尚未获得批
准的股权事项，本行在信息披露时应当作出说明。
第八章附则
第九十六条本办法所称“以上”均含本数，“不足”“超过”“低于”不含本数。
第九十七条本办法所称“大股东”，是指符合下列条件之
一的本行股东：
（一）持有本行10%以上股权的；
（二）实际持有本行股权最多，且持股比例不低于5%的（含持股数量相同的股东）；
（三）提名董事两名以上的；
（四）董事会认为对本行经营管理有控制性影响的；
（五）监管机构认定的其他情形。
股东及其关联方、一致行动人的持股比例合并计算。持股比例合计符合上述要求的，对相关股东均视为大股东管
352025年年度股东会会议材料理。
第九十八条本办法所称“主要股东”，是指持有或控制本
行5%以上股份或表决权，或持有资本总额或股份总额不足
5%但对本行经营管理有重大影响的股东。
前款中的“重大影响”，包括但不限于向本行派驻董事或高级管理人员，通过协议或其他方式影响本行的财务和经营管理决策以及监管机构认定的其他情形。
第九十九条本办法中“控股股东、实际控制人、关联方、一致行动及最终受益人”的含义，与《暂行办法》等监管规定一致。
第一百条本办法未尽事宜，按有关法律、法规及《公司章程》的规定执行；本办法援引的国家法律、法规、规章、
监管文件或其他规章制度发生变动的，原则上应按变动后的规定执行。
第一百〇一条本办法由董事会负责解释和修订。
第一百〇二条本办法自股东会审议通过之日起生效，原《兰州银行股份有限公司股权管理办法（2023年版）》（兰银董发〔2023〕6号）同时废止。
362025年年度股东会会议材料
附件兰州银行股份有限公司股权质押备案表根据《兰州银行股份有限公司股权管理办法（2026年修订）》规定，本股东拟将所持兰州银行股权进行质押，具体如下：
证券种类（A股或其它种类）出质人全称证件号
持有本行股份数量（股）本次质押数量本次质押完成后质押总数本次质押后股东已质押股份占比本次质押质权人名称证件号质押用途平（补）仓线质押率质押起始日质押到期日
法人公章（自然人签字）：
年月日
注：1.本备案表适用于拥有本行董事席位的股东，或直接、间接、共同持有或控制本行
2%以上股份或表决权的股东。2.质押用途应明确具体类型，包括但不限于：支持上市公司
生产经营、个人消费、偿还债务、自身生产经营、股权类投资、债权类投资、不动产投资、
二级市场证券投资、委托理财、补充质押、其他（请注明具体类型）等。3.质押股份是否负担重大资产重组等业绩补偿义务，如是，请说明质权人知悉相关股份具有潜在业绩补偿义务的情况，以及与质权人就相关股份在履行业绩补偿义务时处置方式的约定。
372025年年度股东会会议材料
同意股东所持兰州银行股权质押备案根据《兰州银行股份有限公司股权管理办法（2026年修订）》的规定，兰州银行股份有限公司董事会/董事会风险管理及关联交易控制委员会确认收到日期为年月日的
股权质押备案表，同意备案（股东名称）所持兰州银行股份有限公司（股份数量）质押。
兰州银行股份有限公司董事会办公室年月日
382025年年度股东会会议材料议案九：关于制定《兰州银行股份有限公司董事薪酬管理办法》的议案
各位股东：
为建立健全科学有效的公司治理机制，规范本行董事薪酬的管理，建立有效的激励约束机制，按照《中华人民共和国商业银行法》《中华人民共和国银行业监督管理法》《上市公司治理准则》《商业银行稳健薪酬监管指引》和《兰州银行股份有限公司章程》等有关规定，结合本行实际，特制定本办法。
以上议案已经第六届董事会第八次会议审议通过，现提请2025年年度股东会审议。
附件：兰州银行股份有限公司董事薪酬管理办法
392025年年度股东会会议材料
附件兰州银行股份有限公司董事薪酬管理办法
第一章总则
第一条兰州银行股份有限公司（以下简称“本行”）为建
立健全科学有效的公司治理机制，规范本行董事薪酬的管理，建立有效的激励约束机制，按照《中华人民共和国商业银行法》《中华人民共和国银行业监督管理法》《上市公司治理准则》《商业银行稳健薪酬监管指引》和《兰州银行股份有限公司章程》（简称“本行《章程》”）等有关规定，特制定本办法。
第二条本办法制定的基本原则
（一）依法合规原则。薪酬政策符合国家及有关部门颁
布的法律法规、其他有关规范性文件及本行《章程》的规定，符合本行公司治理机制的要求；
（二）激励与约束相结合原则。激励和约束并举，使薪
酬分配支持本行的发展战略和经营目标的实现，实现个人价值与银行价值、股东价值的统一；
（三）市场导向原则。实行以价值创造为导向、具有市场竞争力的薪酬策略。
第三条本办法适用对象具体包括以下人员：
402025年年度股东会会议材料（一）独立董事：指本行按照《上市公司独立董事管理办法》的规定聘请的，不在本行担任除董事外的其他职务，并与本行及主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事；
（二）外部董事：指非本行员工担任的，不在本行担任除董事以外职务的非独立董事；
（三）内部董事：指本行员工担任并领取薪酬的董事。
第二章薪酬的构成和核定
第四条独立董事薪酬可由基本津贴、委员会津贴、董事会现场会议参会津贴组成。
除上述津贴外，独立董事不得从本行及主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。
第五条外部董事不从本行领取薪酬，但经股东会另行批准的除外。
第六条内部董事的薪酬按照上级主管部门有关规定和
《兰州银行股份有限公司薪酬管理办法》《兰州银行股份有限公司高级管理人员薪酬管理办法》等相关考核及薪酬制度执行。
第七条董事薪酬、津贴的确定与调整，由董事会提名
与薪酬考核委员会提出，经董事会审议通过后，报股东会批准执行。
全体董事因参加相关会议、调研等与本行工作相关的事
412025年年度股东会会议材料
项所产生的费用，由本行承担。
第三章薪酬管理
第八条董事会提名与薪酬考核委员会负责本办法的实施。董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。
第九条董事会提名与薪酬考核委员会负责制定董事的
年度薪酬方案，明确薪酬确定依据和具体构成；制定董事的考核标准并进行考核；制定、审查董事的薪酬决定机制、决
策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就董事的薪酬向董事会提出建议。内部董事薪酬方案按照董事会审议通过的高级管理人员薪酬方案执行，独立董事薪酬、津贴依据股东会审议通过的相关方案确定。
董事会对提名与薪酬考核委员会的建议未采纳或未完
全采纳的，应当在董事会决议中记载提名与薪酬考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十条董事的绩效评价由董事会提名与薪酬考核委员
会负责组织，也可以委托第三方开展绩效评价。在董事会或者提名与薪酬考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。
第十一条独立董事在任职期间未能亲自出席年度内三
分之二（含）以上董事会及董事会下设委员会现场会议或连
续缺席两次（含）以上董事会及董事会下设委员会会议的，经董事会提名与薪酬考核委员会审议通过，原则上应停发其
422025年年度股东会会议材料
一个季度基本津贴。
第十二条董事因换届或于任期内离职时，经董事会提
名与薪酬考核委员会考核后，薪酬按其任期时间发放。依照相关法律法规及本行《章程》《独立董事工作制度》的规定，独立董事被罢免时，尚未发放的薪酬不予发放，但法律法规或者生效法律文书另有规定的除外。
第十三条本行实行差异化薪酬政策，独立董事薪酬与其年度履职评价结果挂钩。
评价结果为“称职”的独立董事，其实际获得的薪酬应为年度基本津贴的100%，其在履职期间为维护本行整体利益，在战略发展、经营管理、风险内控等方面履职表现突出的，本行可视情况给予奖励津贴。
评价结果为“基本称职”的独立董事，其实际获得的薪酬应为年度基本津贴的90%。
评价结果为“不称职”的独立董事，其实际获得的薪酬为年度基本津贴的50%。
第十四条董事薪酬均为税前金额，其收入需按国家相
关规定缴纳个人所得税，并由本行代扣代缴。
第四章附则第十五条本办法未尽事宜，按有关法律法规及本行《章程》的规定执行；本办法援引的国家法律法规、规章、监管
文件或其它规章制度发生变动的，原则上应按变动后的规定
432025年年度股东会会议材料执行。
第十六条本办法由董事会负责解释和修订。
第十七条本办法自股东会审议通过之日起生效并实施。
442025年年度股东会会议材料
报告一：兰州银行股份有限公司2025年度独立董事述职报告
各位股东：
2025年，本行独立董事严格按照法律法规、规范性文件
以及《上市公司独立董事管理办法》《兰州银行股份有限公司章程》等相关规定，恪尽职守、勤勉尽责，积极出席股东会、董事会及董事会专门委员会等各项会议，以专业化能力对重要及重大事项发表独立意见，充分发挥独立董事参与决策、监督制衡、专业咨询的作用，推动本行治理效能不断提升，切实维护本行和全体股东的合法权益。
根据《上市公司独立董事管理办法》等规定，独立董事应当向本行年度股东会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。详见本行于2026年4月28日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的 2025年度独立董事述职报告。
452025年年度股东会会议材料
报告二：兰州银行股份有限公司2025年度董事会和董事履职评价报告
各位股东：
为进一步完善兰州银行股份有限公司（以下简称“本行”）
法人治理结构，规范董事履职行为，促进董事会规范运作，根据《公司法》《银行保险机构公司治理准则》《银行保险机构董事履职评价办法（试行）》及本行《章程》等法律法
规和相关规定，审计委员会对本行董事会和董事2025年度履职情况进行了监督评价，现将评价情况报告如下：
一、评价依据本次履职评价依据以下信息对董事会和董事的履职情
况进行评价：
（一）贯彻执行国家金融方针、政策、法律法规的情况；
（二）股东会、董事会及其各专门委员会会议召开情况和董事参会情况；
（三）董事参会议事，对本行战略管理、经营情况、公司治理等提出意见建议的情况；
（四）独立董事对职责范围内的事项发表独立、专业意见的情况；
（五）董事会对董事履职评价情况；
（六）董事履职报告和履职档案。
二、评价程序和方法
462025年年度股东会会议材料
本次履职评价严格遵循国家法律法规、监管部门要求、
本行《章程》及内部制度相关规定和要求，本着依法合规、客观公正、标准统一、科学有效、问责严格的原则，在综合
董事自评、董事互评、董事会评价结果基础上，结合董事参会、发表意见建议及其他履职情况，综合考量相关评价要素后形成最终履职评价结果。
三、对董事会2025年度履职情况的评价
2025年，董事会在省市党委、政府和监管部门的大力支持下，在审计委员会的有效监督下，在经营管理层的不懈努力下，团结带领全行凝心聚力、踔厉奋发，全面贯彻中央金融政策，积极履行商业银行职责担当，资产质量保持总体稳定，圆满完成了2025年度董事会下达的主要目标任务。
截至2025年末，本行资产总额5300.15亿元，较年初净增437.30亿元，增幅8.99%；吸收存款3762.71亿元，较年初净增201.03亿元，增幅5.64%；发放贷款及垫款2550.01亿元，较年初净增96.32亿元，增幅3.93%；实现营业收入
77.95亿元，归属于母公司股东的净利润18.65亿元；不良贷
款率1.82%，拨备覆盖率198.38%，单一客户贷款集中度和最大十家客户贷款集中度均控制在规定范围之内，符合监管规定。
一是“稳”的态势巩固延续。核心经营指标表现稳健、好于预期，营业收入降幅较去年明显收窄，净利润实现正增长。
资产质量管控成效明显，不良贷款率控制在1.82%。
二是“进”的步伐坚实有力。资产总量实现跨越升级，突
472025年年度股东会会议材料
破5000亿元大关，迈入中型银行行列；存贷款规模稳步增长，市场份额保持前列。创新推出首支联创理财产品，黄金现货交易实现“零突破”，多元业务布局迈出坚实步伐。“飞天”“兰芯”两大工程有序实施，数字化转型纵深推进。
三是“好”的趋势愈发明显。信贷结构明显向优向好，重点领域信贷投放持续扩大。发行西北首单商业银行科创债，落地全省首笔“取水权质押贷款”，科技贷款、绿色贷款实现较快增长。负债成本有效压降。
四、对董事2025年度履职情况的评价
（一）履行忠实义务情况
2025年，本行董事均能严格遵守法律法规、监管规定及
本行《章程》，忠实勤勉履行董事职责，积极关注宏观经济形势变化，及时了解本行经营管理和风险状况，持续夯实合规经营与风险管控理念，通过推动制度流程优化、完善公司治理机制，不断提升董事会规范运作水平，切实保障公司治理合规有效。面对复杂严峻的宏观经济金融形势，各位董事紧密围绕行业发展态势，在战略规划落地、经营质效提升、全面风险防控、数字化转型推进、股东价值管理等重点工作中，积极提出前瞻性、专业化意见建议。履职过程中，本行各位董事均能以审慎严谨的态度依法行使表决权，自觉接受监管部门及审计委员会监督，为董事会科学决策、高效运作提供了有力保障。评价期内，未发现董事存在泄露本行商业秘密、对重大问题隐瞒不报、损害本行利益等违反忠实勤勉义务的情形。
482025年年度股东会会议材料
（二）履行勤勉义务情况
2025年，组织召开董事会9次，审议69项议案，听取
20项报告；组织召开独立董事专门会议2次，审议2项议案。
本行董事均能认真勤勉地行使本行《章程》赋予的权力，积极出席股东会和董事会及其专门委员会会议，认真审议各项议案并作出审慎决策，各专门委员会委员在公司治理、战略规划与执行、风险管理、内控提升、激励约束、消费者权益
保护等多个方面对提交董事会审议的事项进行前置审查，确保董事会决策的科学性和有效性。董事会和各专门委员会会议出席率均为100%。评价期内，未发现董事存在违反法律法规及本行《章程》规定的勤勉义务的行为。
（三）履职专业性本行董事均具备良好的教育背景及丰富的经济金融从业经验，熟悉国家法律法规、监管规则及本行《章程》等制度，能够充分运用专业知识与实践经验，围绕董事会科学决策和全行高质量发展积极提出合理意见建议。履职期间，各位董事重点关注战略规划、关联交易、利润分配、对外担保、
资本管理、风险偏好、信息披露、资产处置等重大事项，认真研究审议相关议案，主动建言献策，有效发挥了决策支撑作用。
（四）履职独立性与道德水准
本行全体董事具备良好的品行、社会声誉及守法合规从业记录，始终恪守严格的职业道德规范与行为准则。履职期间，能够按照监管要求向董事会报告关联方信息及变动情
492025年年度股东会会议材料况；始终保持履职立场的客观公正，切实抵御主要股东、内部人等不当干预与控制，其中独立董事严格遵循独立履职原则，独立开展审议、决策等各项工作，充分保障履职独立性。
全体董事均积极维护本行股东利益、保障利益相关者的合法
权益、积极履行社会责任。未发现利用职权为自己或他人谋取非法利益的行为，对涉及董事自身重大利害关系的事项均按照相关规定予以回避，未干涉经营管理层的正常经营活动。
（五）履职合规性
本行全体董事均符合法律法规、监管规定和本行《章程》
所规定的任职资格，出席董事会次数符合监管要求与本行《章程》规定，所有董事均亲自出席超过三分之二的董事会会议。履职过程中能够遵照法律法规、监管规定和本行《章程》规范自身履职行为，未发现违法违规行为，在合理行使董事职权的同时，积极履行董事义务。
五、董事会和董事履职评价结果
2025年，本行董事会严格依照法律法规、监管规定及本
行《章程》等要求，认真执行股东会决议，规范召集并召开股东会、董事会及各专门委员会会议，积极履行社会责任。
围绕战略规划落地、全面风险体系建设、内控合规管理、利
润分配、资本管理、薪酬管理、信息披露等重点工作，切实发挥科学决策与战略引领作用。
评价期内，董事会及全体董事积极支持并指导经营层工作，高度重视反洗钱、流动性、声誉等重点风险防控，持续
502025年年度股东会会议材料
督促消费者权益保护相关政策落地见效，保障公司治理规范高效运行，持续夯实本行稳健可持续发展基础。董事会下设各专门委员会运作规范、履职到位，整体运行情况良好。
对照董事会和董事履职评价标准，审计委员会对本行董事会和12名董事2025年度履职情况的评价结果均为称职。
512025年年度股东会会议材料
报告三：兰州银行股份有限公司2025年度高级管理层和高级管理人员履职评价报告
各位股东：
为进一步完善兰州银行股份有限公司（以下简称“本行”）
法人治理结构，规范高级管理人员履职行为，促进高级管理层依法运作和合规经营，根据《公司法》《银行保险机构公司治理准则》及本行《章程》等法律法规和相关规定，审计委员会对本行高级管理层和高级管理人员2025年度履职情
况进行了监督评价，现将评价情况报告如下：
一、评价依据本次履职评价考评依据以下信息对高级管理层和高级
管理人员的履职情况进行评价：
（一）贯彻执行国家金融方针、政策、法律法规的情况；
（二）执行股东会、董事会决议，落实发展战略及董事
会制定经营计划，完成董事会部署的各项工作任务情况；
（三）全行各项任务指标完成情况；
（四）全行经营管理报告、风险管理报告、财务报告、内控评价报告等；
（五）董事会对高级管理层及高级管理人员履职评价情况；
（六）高级管理人员履职报告。
二、评价程序和方法
522025年年度股东会会议材料
本次履职评价严格遵循国家法律法规、监管部门要求，本着依法合规、客观公正的原则，在综合董事会对高级管理层和高级管理人员履职评价结果的基础上，结合民主测评、履职评价考评小组评价等情况，形成最终履职评价结果。
三、对高级管理层2025年度履职情况的评价
2025年，在市委、市政府的坚强领导下，在中国人民银
行甘肃省分行、国家金融监督管理总局甘肃监管局、甘肃证
监局的大力支持和有效监管下，牢牢锚定高质量发展目标，突出“效益优先”，强化“改革求变”，聚焦“扩投放、降成本、控风险、强客群、优激励”五大重点，攻坚克难、实干笃行，全行各项工作取得积极进展。
报告期内，高级管理层规范运作、履职尽责，较好地完成了董事会下达的各项经营指标任务。截至2025年末，本行资产总额5300.15亿元，较年初净增437.30亿元，增幅8.99%；吸收存款3762.71亿元，较年初净增201.03亿元，
增幅5.64%；发放贷款及垫款2550.01亿元，较年初净增96.32亿元，增幅3.93%；实现营业收入77.95亿元，归属于母公司股东的净利润18.65亿元；不良贷款率1.82%，拨备覆盖率198.38%，单一客户贷款集中度和最大十家客户贷款集中度均控制在规定范围之内，符合监管规定。
一是稳健运行态势持续向好。核心经营指标表现平稳、好于预期，营收降幅较去年明显收窄，净利润实现正增长。
资产质量管控扎实有效，不良贷款率稳定在1.82%。
二是发展进位步伐扎实有力。资产规模突破5000亿元，
532025年年度股东会会议材料
跨入中型银行行列；存贷款稳步增长，市场份额稳居前列。
推出首支联创理财产品，多元业务稳步拓展。“飞天”“兰芯”工程有序推进，数字化转型持续深化。
三是经营质效持续改善优化。信贷结构不断优化，重点领域投放持续加大。科技贷款、绿色贷款增长提速，负债成本实现有效压降。
四、对高级管理人员履职情况的评价
2025年，本行高级管理人员均能以全体股东利益和本行
整体利益为重，严格遵守国家法律法规和本行《章程》规定，认真贯彻落实国家金融方针政策和监管要求，主动接受监管部门、董事会和审计委员会监督。在董事会的正确决策和授权下，严格在授权范围内开展各项经营活动。
一是强化政治引领，筑牢作风根基。本行高级管理人员始终把政治建设摆在首位，深入学习贯彻党的二十届四中全会精神与习近平总书记关于金融工作的重要论述，通过专题会议深学细悟核心要义，系统研究部署落实举措；扎实开展中央八项规定精神学习教育，从严从实推进作风建设，持续筑牢思想根基与纪律防线。
二是忠实勤勉履职，贯彻战略部署。本行高管人员恪守诚信、勤勉尽责，全面履行本行《章程》赋予的职责，自觉维护本行及利益相关者合法权益。主动贯彻落实董事会战略部署，自觉接受董事会监督，定期专题报告全行经营管理状况，确保经营方向与董事会战略同频、执行透明。
三是严格执行决议，规范重大事项报告。本行高管人员
542025年年度股东会会议材料
坚决执行董事会各项决议，逐项落实意见与建议。建立健全重大经营管理事项即时报告机制，确保信息报送及时、准确、完整，实现决议执行闭环、重大事项管控到位。
四是聚焦服务实体，统筹业务质效提升。本行高管人员紧扣董事会战略安排，将扩大信贷投放作为服务实体经济、实现稳健发展的核心抓手，统筹对公、零售业务双线发力，实现“量的合理增长”和“质的有效提升”。
五是坚守风险底线，强化全面风险管控。本行高管人员以全面风险管理为核心牵引，聚焦信用风险精准防控，多措并举遏制不良贷款新增，综合施策提升不良资产处置质效，切实织密织牢安全发展防线，统筹抓好反洗钱、声誉风险、流动性风险等重点领域管理，保障经营行稳致远。
五、接受审计委员会监督情况本行高级管理层高度重视监管部门和审计委员会的监督检查，对监督要求及检查披露的问题实时跟进，督促相关部门及时整改落实。
六、高级管理层和高级管理人员履职评价结果
2025年，高级管理层和高级管理人员自觉遵守国家法律
法规和规范性文件，遵循本行《章程》和董事会授权，合法合规履行经营管理职责，有效落实监管要求、股东会、董事会决议和审计委员会监督意见，规范运作，勤勉履职，较好地完成了董事会下达的年度目标任务。保障了本行发展战略和经营计划的全面执行。评价期内，没有发现在履职过程中有违反法律法规、本行《章程》和有损本行股东、员工、客
552025年年度股东会会议材料户利益的行为。
对照高级管理层及其成员履职评价标准，审计委员会对本行高级管理层和6名高级管理人员2025年度履职情况的评价结果均为称职。
562025年年度股东会会议材料
报告四：兰州银行股份有限公司
2025年度关联交易专项报告
各位股东：
本行高度重视关联交易管理，根据监管要求，不断完善管理体系机制，细化关联方穿透识别，强化关联交易合规审查、日常监控、数据统计和分析等，优化关联交易审批流程和披露质量，切实防范与关联方发生利益输送风险，持续推进关联交易系统优化，有效提升管理质效。
截至2025年末，本行对所有关联方授信余额101.95亿元，与全部关联方之间的存款类关联交易余额为92.36亿元；
年内，与关联方发生不良资产批量转让交易93771万元，发生服务类关联交易391.72万元。所有交易均在董事会、股东会审议通过的预计额度内。
附件：兰州银行股份有限公司2025年度关联交易专项报告
572025年年度股东会会议材料
附件兰州银行股份有限公司2025年度关联交易专项报告
2025年，兰州银行股份有限公司（以下简称“本行”）根
据国家金融监督管理总局（以下简称“金融监管总局”）、中
国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）等监管机构要求，高度重视关联交易管理，不断完善管理体系机制，细化关联方穿透识别，强化关联交易合规审查、日常监控、数据统计和分析等，优化关联交易审批流程和披露质量，切实防范与关联方发生利益输送风险。同时，持续推进关联交易系统优化，有效提升管理质效。现将本行2025年度关联交易整体情况报告如下：
一、关联交易管理情况
（一）优化公司治理体制机制，筑牢关联交易合规防线
2025年，本行董事会、董事会风险管理及关联交易控制
委员会、关联交易管理办公室高度重视关联交易合规管理，勤勉尽责履行关联交易管理职责。
董事会听取关联交易专项审计意见报告，审议日常关联交易预计额度、年度关联交易专项报告等议案，充分落实董事会对关联交易管理承担最终责任的职责；董事会对关联交
易相关议案进行表决时，关联董事按照规定回避表决。独立董事通过参加独立董事专门会议，围绕交易条件及审批程序
582025年年度股东会会议材料
发表独立董事独立意见，有效保障关联交易合规性以及本行和全体股东的利益，也为董事会客观评估、有效决策关联交易发挥了积极作用；2025年，本行共召开独立董事专门会议
2次，审议关联交易预计额度、年度关联交易专项报告等议题。董事会风险管理及关联交易控制委员会积极勤勉履职，全年召开会议13次，审议议题57项，包含2025年度关联交易专项报告、预审2026年日常关联交易预计额度、关联
方名单调整、预计额度内关联交易备案等相关事项，对关联交易的合规性、公允性和必要性进行严格把关，为董事会提供科学的决策建议。关联交易管理办公室统筹各相关部门及分支机构开展一般交易审查及关联交易日常管理工作，积极发挥跨部门协调作用，提升行内关联交易管理质效。
（二）细化关联主体识别工作，夯实关联交易管理基础本行将关联方名单管理作为夯实关联交易管理基础的一项重要工作。2025年，本行严格按照《关联交易管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《企业会计准则》等监管制度，进一步拓展关联方识别、核查覆盖面、健全常态化信息收集机制，持续增强关联方名单管理有效性。
对于关联法人的识别与筛查，本行定期开展名单梳理和摸排工作，加强双向沟通，及时进行关联方名单补充与调整；
对于关联自然人的识别，本行根据董监高及行内相关管理人员等人事调整情况及时更新关联方名单，实现本行董监高人员，分行、一级支行负责人，授信、投资及资产处置决策人员及上述人员近亲属的全覆盖。此外，本行还通过内部管理
592025年年度股东会会议材料
系统与第三方信息渠道，对主要股东、董监高、内部人的关联方信息进行交叉验证，加强关联方实质性穿透认定，努力提升关联方名单的准确性和完整性，保障业务合规性。
（三）强化关联交易额度管理，确保业务合规有序开展
根据监管规定，本行对2025年可能发生的日常关联交易进行了合理预计，并先后于2024年11月15日、2025年
6月25日经本行董事会及股东会审议通过。在关联交易预计
额度范围内，授权高级管理层根据企业实际情况具体审批，超出预计额度范围的重大关联交易提交董事会及股东会审批。截至2025年末，未发生超出关联交易预计额度范围的情况。
在日常管理中，本行动态监控全行关联交易情况，对于授信类关联交易，始终将单个关联方余额占比控制在本行上季末资本净额10%以内，将单个关联方所在集团客户余额占比控制在本行上季末资本净额15%以内，确保关联交易余额满足监管要求。
（四）严格履行报告披露义务，保障利益相关方知情权
本行严格按照监管各项规定履行关联交易报备、披露义务，强化信息披露规范性与准确性，切实保障股东、客户、监管及社会公众知情权。
本行通过关联交易监管系统动态更新关联方名单、及时
逐笔报告重大关联交易，并按季度报告关联交易整体情况；
同时在官网及时、全面披露相关信息。2025年，本行共在官网披露11项重大关联交易情况公告、4项季度关联交易公告。
602025年年度股东会会议材料
根据证监会、深交所规定，本行在半年度和年度报告中披露关联交易实际发生情况；根据企业会计准则相关规定，本行在会计报表附注中披露关联方和关联交易信息。本行董事会每年向股东会报告本行的关联交易业务情况和管理情况，确保股东对本行关联交易的知情权。
（五）持续推动系统优化，提升关联交易管理效率
2025年，本行持续优化升级关联交易管理系统，不断提
升关联交易管理信息化水平。年内，进一步优化关联交易管理系统与行内信贷系统、资金系统等业务管理系统的交互对接，完善系统预警功能，监控授信类关联的准确性进一步提升。
二、关联交易统计与分析
（一）2025年度关联方情况
2025年，本行按照金融监管总局、深交所、会计准则等
不同监管规定，对关联方名单进行动态梳理、补充和更新。
截至2025年末，全行关联方共计1539户，较2024年末减少788户。其中，关联自然人1052户，较2024年末减少
139户，占全部关联方的68.36%；关联法人或非法人组织487户，较2024年末减少649户，占全部关联方的31.64%。
2025年，本行董事会换届后失效的关联方过渡期已满，
造成关联方名单出现较大变动，加之部分关联自然人认定追溯到期、职务调整，使本行关联方数量出现下降。其中，原关联法人或非法人组织深圳正威（集团）有限公司及其关联
企业、兰州东岭物资有限责任公司及其关联企业等，已不再
612025年年度股东会会议材料是本行关联方。2025年新增的关联方主要为部分主要股东新设立的子公司、新任职的独立董事、分支机构管理人员及具有大额审批或者决策权的人员与其近亲属等关联方。根据深交所《股票上市规则》关于关联方的定义，本行因监事会撤销而不再属于关联方的部分关联法人、监事仍在关联方管理过渡期内。
（二）2025年度关联交易情况
1.授信类关联交易情况
截至2025年末，本行对所有关联方授信余额101.95亿元，本行与全部关联方授信类关联交易情况如下：
序关联交易类预计额度2025年末交易关联方号型（亿元）余额（亿元）
1甘肃盛达集团有限公司及其关联企业贷款30.0029.90
2兰州国资投资（控股）建设集团有限公司贷款25.0024.29
及其关联企业
3甘肃省电力投资集团有限责任公司及其贷款、债券35.7521.00
关联企业
4同业借款及甘肃兰银金融租赁股份有限公司21.0010.00
信用拆借
5兰州天庆房地产开发有限公司及其关联贷款15.006.46
企业
6华邦控股集团有限公司及其关联企业贷款20.515.35
7甘肃天源温泉大酒店集团有限责任公司贷款6.004.71
及其关联企业
8甘肃伊思诺商贸有限责任公司贷款-0.03
9关联自然人贷款0.600.21
合计153.86101.95
注：1.上表所列授信余额已扣除保证金。
2.根据《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，本行与甘肃天源温泉大酒店集团有限
责任公司及其关联企业的关联关系需延续12个月至关联关系解除。上述法人2025年仍为本行关联方。
622025年年度股东会会议材料
2.非授信类关联交易情况
（1）资产转移类关联交易
根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本行与甘肃省国有资产投资集团有限公司及其关联企业关联
关系延续至2025年8月22日解除。截至关联关系失效前，本行通过市场化公开竞价方式，与关联法人甘肃资产管理有限公司发生不良资产批量转让交易，转让的债权资产包交易金额为93771.00万元。
（2）服务类关联交易
2025年，本行与关联方开展的服务类关联交易均属于在
预计额度范围内的一般关联交易，涉及的10户交易对手分别为：甘肃股权交易中心股份有限公司、甘肃陇能大酒店有
限责任公司、甘肃陇能物业管理有限责任公司、甘肃省投置
业集团有限公司、兰州建投物业管理有限公司、甘肃天庆物
业管理有限公司、兰州天庆房地产开发有限公司、兰州高原
夏菜电子商务有限公司、兰州建投金城文化旅游有限公司、
兰州科利达印务有限责任公司，交易金额合计391.72万元。
（3）存款类关联交易
截至2025年末，本行与全部关联方之间的存款类关联交易余额为92.36亿元。
（三）关联交易定价情况
本行与关联方交易的定价遵循市场价格原则，视具体情况确定定价方法，并在相应协议中予以明确。针对授信类关联交易，本行根据相关授信定价管理规定，结合关联方客户
632025年年度股东会会议材料
的信用评级和风险情况确定相应价格；针对非授信类关联交易，本行以市场化价格、公开竞价等方式确定最终交易价格。
报告期内，本行与关联方的关联交易严格遵照上述交易定价原则，以不优于非关联方同类交易的条件，按照一般商业条款和正常业务程序开展，不存在损害其他股东合法利益的情形，具备合法性与公允性。
（四）关联交易风险情况
本行在关联交易发生前充分履行了事前审核职责，特别针对关联方的授信业务，积极实施贷后跟踪管理，定期监控和分析，及时掌握关联方经营情况、授信业务信息，并按照监管规定严格调整关联方授信业务五级分类，有效控制关联交易风险。
642025年年度股东会会议材料
报告五：兰州银行股份有限公司高级管理人员2026年度薪酬方案的报告
各位股东：
依据《商业银行稳健薪酬监管指引》《国有企业内部薪酬分配指引》《兰州市市属国有企业负责人薪酬管理办法》等制度政策，结合监管要求及本行实际情况，制定《兰州银行股份有限公司高级管理人员2026年度薪酬方案》。
《兰州银行股份有限公司高级管理人员2026年度薪酬方案》主要涵盖四个方面内容：一是明确方案适用范围；二是明确高级管理人员薪酬构成及考核标准；三是明确高级管理人员薪酬发放与止付追索；四是方案审批程序及其他未尽事宜。
附件：兰州银行股份有限公司高级管理人员2026年度薪酬方案
652025年年度股东会会议材料
附件兰州银行股份有限公司高级管理人员
2026年度薪酬方案
为确保本行2026年度经营目标顺利实现，充分发挥薪酬的激励与约束作用，依据《兰州银行股份有限公司高级管理人员薪酬管理办法》，结合本行实际情况，制定本方案。
一、适用范围本方案适用于经董事会聘任或上级单位任命的总行高
级管理人员（以下简称“高管”）。
二、薪酬构成及考核
高管薪酬由基本薪酬、绩效薪酬、中长期激励、各项福利性收入等构成。
目标薪酬的30%为基本薪酬，70%为绩效薪酬。
（一）基本薪酬
基本薪酬根据高管岗位职责、任职年限及行业对标等情况核定，按月发放。
（二）绩效薪酬
绩效薪酬的确定和支付以绩效评价为重要依据，具体按照职责分工不同实行差异化考核，主要与全行主要经营指标完成情况、分管经营条线重点任务完成情况、分管部门、联系行绩效考核结果以及个人年度考评结果四个维度挂钩考核。
662025年年度股东会会议材料
全行主要经营指标完成情况根据净利润、营业收入、不
良贷款率、资产总额和净资产等指标完成情况确定。
（三）中长期激励
中长期激励额度根据经营业绩、战略目标、财务状况、
风险管控等因素，在完成董事会下达的净利润指标后，原则上按净利润任务超额部分的一定比例计提，具体计提比例，根据实际经营按年进行确定。
中长期激励与年度主要目标任务完成情况、年度履职情
况评价、年度个人业绩考评结果、有无违反法律法规、本行
规章制度、职业道德的行为以及其他需要评价的事项等挂钩考核。
（四）各项福利性收入。
按国家及本行有关规定执行。
三、薪酬发放与止付追索
（一）高管薪酬与市场发展相适应，与本行经营业绩、个人业绩相匹配，与本行可持续发展相协调。
（二）高管一定比例的年度绩效薪酬在年度报告披露和
绩效评价后发放，绩效评价依据经审计后的财务数据开展。
（三）绩效薪酬延期支付、追索扣回，按照《兰州银行股份有限公司绩效薪酬延期支付管理办法》和《兰州银行股份有限公司绩效薪酬追索扣回管理办法》的相关规定执行。
四、其他
（一）本方案已经董事会审议通过，现向股东会说明。
（二）本方案由董事会提名与薪酬考核委员会负责解
672025年年度股东会会议材料释。
（三）本方案未尽事宜，参照国家相关法律法规及《兰州银行股份有限公司高级管理人员薪酬管理办法》执行。如与国家有关法律法规发生冲突，以国家有关法律法规为准。
（四）本方案实施期间，若遇监管政策重大调整的，按法律法规和最新监管要求执行。
682025年年度股东会会议材料
报告六：兰州银行股份有限公司
2025年度大股东评估报告
各位股东：
根据《商业银行股权管理暂行办法》（简称《股权管理办法》）、《银行保险机构大股东行为监管办法（试行）》（简称《大股东监管办法》）等规定，为持续完善股权管理工作，本行对大股东兰州市财政局及其关联企业兰州金融控股有限公司和兰州金融控股基金管理有限公司2025年度大
股东资质情况、财务状况、股权情况、关联交易情况、行使
股东权利情况、履行承诺情况、履行信息披露责任情况、落
实本行《章程》、遵守法律法规和监管规定情况等方面进行了评估。经评估，兰州市财政局及其关联企业资质良好，股东行为符合法律法规、监管规则及本行《章程》的规定和要求。
附件：兰州银行股份有限公司2025年度大股东评估报告
692025年年度股东会会议材料
附件兰州银行股份有限公司2025年度大股东评估报告
根据《股权管理办法》《大股东监管办法》等规定，为持续完善本行股权管理工作，本行对2025年度大股东有关情况进行了评估。经评估，本行大股东资质良好，股东行为符合法律法规、监管规则及本行《章程》的规定和要求。现将有关情况报告如下：
一、大股东基本情况
（一）大股东范围《大股东监管办法》第三条规定：“本办法所称银行保险机构大股东，是指符合下列条件之一的银行保险机构股东......
（三）实际持有银行保险机构股权最多，且持股比例不低于
5%的（含持股数量相同的股东）......股东及其关联方、一致
行动人的持股比例合并计算。持股比例合计符合上述要求的，对相关股东均视为大股东管理。”根据该定义，截至2025年末，本行大股东为兰州市财政局（简称“财政局”，所持股份498058901股，持股比例8.74%）及其关联企业兰州金融控股有限公司（简称“兰州金控”，所持股份6091200股，持股比例0.11%）、兰州金融控股基金管理有限公司（简称“金控基金”，所持股份5642300股，持股比例0.10%），合计持有本行股份509792401股，占总股本的8.95%。
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（二）大股东概况
财政局为兰州市政府主管全市财政工作的职能部门，所在地址为：兰州市城关区中山路46号，统一社会信用代码为：116201000138982433，是本行发起人股东之一。
兰州金控为财政局全额出资的市属重点国有企业，主要从事：国有金融资本投资运营管理；投资管理银行、证券、
保险、融资担保、资产经营、小额贷款、融资租赁、典当、
产业基金、创业投资等金融业务；投资管理战略新兴产业和现代服务业等非金融业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营）。所在地址为：兰州市城关区中山路
46号，统一社会信用代码为：91620100MA71N2239D，是本
行上市后新增股东。
金控基金为兰州金控的全资子公司，主要从事：创业投资（限投资未上市企业）；私募证券投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。所在地址为：兰州市城关区中山路46号，统一社会信用代码为：91620000MA71E44U9W，是本行上市后新增股东。
二、大股东评估情况
（一）大股东资质情况
本行大股东在取得本行股权时，已根据监管要求，报经有关监管机构核准股东资格，并积极配合监管机构及本行对资金来源进行审查。大股东使用来源合法的自有资金（或财
712025年年度股东会会议材料政资金）入股本行，入股资金、入股程序合法合规。不存在被列为相关部门失信联合惩戒对象、严重逃废银行债务、提
供虚假材料或作不实声明、对商业银行经营失败或重大违法
违规行为负有重大责任、拒绝或阻碍国家金融监督管理总局
或其派出机构依法实施监管、因违法违规行为被金融监管部
门或政府有关部门查处、造成恶劣影响等违规情形。本行大股东投资行为与其持续出资能力相适应，截至2025年末未参股其他商业银行或持有其他商业银行股份，符合相关监管规定。
（二）财务状况本行大股东财政局为兰州市政府下属主管财政工作的
职能部门，兰州金控及金控基金为其关联的市属国有企业，均拥有良好的社会声誉、诚信记录，治理规范、资质良好，不存在到期未偿还的债务，不存在重大未决诉讼、仲裁等法律纠纷情况。
（三）股权情况
1.根据本行大股东财政局书面承诺以及公开数据核查，
截至2025年末，财政局与本行股东兰州金控及金控基金存在关联关系。除此以外，本行未发现财政局存在隐藏实际控制人、隐瞒关联关系、私下协议、委托他人或接受他人委托以及通过金融产品持有本行股权的情况；其持有的本行股权
不存在涉及质押、冻结、司法拍卖、依法限制表决权或受到
其他权利限制的情况，亦不存在以所持本行股权为其自身或关联方以外的债务提供担保的情形。
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序股份数量持股比当年变动股东名称号（股）例（%备注）（股）
1兰州市财政局4980589018.740限售股
2兰州金融控股有限公司60912000.116091200流通股
3兰州金融控股基金管理有限公司56423000.100流通股
合计5097924018.956091200
注：金控基金为兰州金控的全资子公司，兰州金控为财政局出资的国有独资企业。
2.股权质押情况。本行大股东未质押所持本行股份，不
存在表决权受到限制的情况。
3.锁定期承诺情况。本行大股东注重长期投资和价值投资，积极履行本行首次公开发行时的股权锁定承诺，财政局追加承诺自2025年1月17日起36个月内，不减持所持有的本行股票。目前，财政局所持全部股份尚处于限售期，2025年未发生减持情形。兰州金控2025年代财政局履行稳定股价义务，增持本行6091200股流通股；金控基金2025年所持股份未发生变化，全部为流通股。
（四）关联交易情况
根据《银行保险机构关联交易管理办法》第六十五条：
“......本办法所称关联法人或非法人组织不包括国家行政机关、政府部门，中央汇金投资有限责任公司，全国社保基金理事会，梧桐树投资平台有限责任公司，存款保险基金管理有限责任公司，以及经银保监会批准豁免认定的关联方......”的规定，财政局及其关联企业兰州金控、金控基金不属于本行关联方。
（五）行使股东权利情况
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通过长期合规经营实践探索，本行形成了坚实的公司治理基础。财政局及其关联企业兰州金控、金控基金能够依照法律法规、监管规定和本行《章程》履职尽责，合法、有效参与公司治理，通过公司治理程序正当行使股东权利，维护本行独立运作，未发现存在滥用股东权利或利用大股东地位对本行进行不正当干预或限制的情况。
（六）履行承诺情况
财政局及其关联企业兰州金控、金控基金严格落实监管要求，对股东资质、入股资金来源、合法行使权利、遵守法律法规以及资本补充等事项进行了书面承诺。截至目前，财政局严格遵守相关承诺事项，未发现存在干预本行日常经营事务、要求违规分红、不当关联交易以及阻碍其他股东补充资本或合格新股东进入等损害本行和其他利益相关者合法权益的情况。同时，大股东积极支持本行发展战略，维护本行股权结构的相对稳定。财政局目前所持有的本行股份全部为首发前限售股，并追加承诺自2025年1月17日起36个月内，不减持其持有的本行股份；兰州金控及金控基金亦表示不减持其所持本行股份。
（七）履行信息披露责任情况
大股东能够严格按照监管规定履行信息报送义务，切实履行信息披露责任，及时、真实、准确、完整地向本行反馈自身运营状况、财务信息、股权结构、控股股东、实际控制
人、关联方及交易等情况，未出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，所持有股份未发生被采取诉讼保全措施或者被
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强制执行的情况。
（八）落实本行《章程》、遵守法律法规和监管规定等情况
大股东能够严格按照本行《章程》的要求行使股东权利，未发现存在违反《股权管理办法》及本行《章程》的行为；
积极配合监管部门日常监管工作和本行公司治理评估以及
各类调研工作的开展，及时反馈相关信息和材料。截至目前，不存在被纳入重大违法违规股东建议公开名单或股权管理不良记录的情况。
三、评估结果综上，本行大股东持股行为依法合规，治理行为稳健有序，交易行为透明公允，责任义务履行到位。大股东能严格自我约束，践行诚信原则，善意行使大股东权利，不存在利用大股东地位损害本行和其他利益相关者合法权益的情形，大股东行为较为规范。本行将持续做好对大股东的评估，并及时将相关情况报送监管机构。
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沪公网安备31011802005267号
