兰州银行:兰州银行股份有限公司2025年度独立董事述职报告（刘志军）

兰州银行股份有限公司

2025年度独立董事述职报告

刘志军

根据《上市公司独立董事管理办法》《兰州银行股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等相关规定，本人作为兰州银行股份有限公司（以下简称“兰州银行”）独立董事，现向董事会和股东会提交年度述职报告，对履行职责的情况进行说明。请予审查。

一、基本情况

（一）工作履历、专业背景及兼职情况

本人刘志军，1972年出生，博士研究生学历，经济学博士学位，注册会计师、注册税务师。历任兰州商学院财政金融学院（财经系）助教，兰州商学院财政金融学院讲师，兰州商学院金融学院副教授。现任兰州银行独立董事，兰州财经大学金融学院教授，兰州黄河企业股份有限公司独立董事，方大炭素新材料科技股份有限公司独立董事。

本人符合相关法律法规、监管规章关于上市公司和商业

银行独立董事任职资格条件的规定，已由深圳证券交易所备案审查，并获得银行业监督管理机构任职资格核准。

（二）不存在影响独立性的情况

作为兰州银行的独立董事，本人不在兰州银行担任除董事外的其他职务，也未在兰州银行主要股东处担任任何职务，与兰州银行及其主要股东不存在直接或者间接利害关系，不存在影响独立董事独立性的情况。

2025年，本人对独立性情况进行了自查，确认已满足适

用的各项监管规定中对于出任兰州银行独立董事所应具备

的独立性要求，并将自查情况提交董事会；董事会对本人的独立性情况进行了评估，未发现可能影响本人作为独立董事进行独立客观判断的情形，认为本人作为独立董事能够继续保持独立性。

二、年度履职概况

（一）出席会议情况

2025年，本人能够投入足够的时间履行职责，亲自出席

应出席的董事会及各专门委员会会议、独立董事专门会议，积极参与董事会决策并对相关事项发表意见建议。任职期间未出现连续两次未能亲自出席，也不存在委托其他独立董事代为出席的情况。

1.出席董事会及股东会情况

2025年，兰州银行召开董事会9次，审议69项议案，听

取20项报告；召开股东会2次，审议20项议案，听取1项报告。

本人任职后参加董事会3次，其中现场参会1次，书面传签2次，没有委托或缺席的情况；出席股东会1次。

2.出席董事会专门委员会、独立董事专门会议情况

2025年，兰州银行董事会下设6个专门委员会积极履行职责，围绕公司战略发展、风险管理、内部控制、关联交易等事项发挥应有的作用。本人作为审计委员会主任委员、风险管理及关联交易控制委员会委员、消费者权益保护委员会委员，应参加委员会会议7次，实际参加会议7次，没有委托或缺席情况。

2025年，召开独立董事专门会议2次，本人参加会议1次，

审议1项议案，没有委托或缺席情况。本人对关联交易相关议案发表了独立意见，对强化关联交易管理，完善关联方名单提出了意见建议。

3.与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计师事

务所就公司财务、业务状况进行沟通的情况

报告期内，本人与内部审计机构、会计师事务所就审计相关情况、会计和审计准则相关规定的变化、审计范围和时间安排进行了沟通。

4.审议议案和投票表决情况

2025年，本人按时出席公司董事会，同时本着勤勉尽责的态度，认真审阅了会议议案及相关材料，主动参与各项议案的讨论，为董事会的正确、科学决策发挥了积极作用。针对相关事项，本人与董事会秘书、董事会办公室人员沟通交流，并得到相关问题的及时回复，不存在事前否决的情况。

在第六届董事会第五次会议上，本人就兰州银行业务发

展提出以下建议：一是做好业务的同时要兼顾稳定股价；二

是金融投资公允价值变动占比大，也是新的努力方向，在把握风险前提下做好投资、限额管理、及时止损等措施；三是

发行科创债是很好的方向，但是一定要提前做好明确的规划。

本人提出的各项建议都得到充分重视，并采取了相应的措施。

2025年，本人对董事会、专门委员会及独立董事专门会议审议的所有事项均作出了客观决策，审慎考虑后均投出赞成票，未出现反对票或弃权票的情况，也未遇到无法发表意见的情况。

（二）与中小股东沟通情况

积极参加董事会及专门委员会，与中小股东密切沟通，出席股东会、业绩说明会，听取投资者意见建议，并高度关注监管部门、中介机构、媒体和社会公众对兰州银行的评价，对中小投资者获得公司信息的及时性和公平性等情况进行监督，积极维护中小股东的权益。

（三）积极参加各类培训情况

报告期内，本人积极参加各类培训，进一步提高专业水平、履职能力。2025年，本人通过线上线下相结合形式，参加中银协公司治理讲堂等活动。

（四）在兰州银行现场工作的时间、内容等情况

本人保证有足够的时间和精力有效履职，2025年，本人工作内容包括但不限于出席会议、参加培训、审阅材料、现场沟通及其他工作等。

三、履职重点关注事项的情况作为兰州银行的独立董事，2025年，本人对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条

和第二十八条所列上市公司与其控股股东、实际控制人、董

事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合兰州银行整体利益，保护中小股东合法权益。2025年，兰州银行按照相关法律、法规、规章及公司章程的要求，对重大事项予以关注，本人积极主动履行职责，对任期内审议的相关议案进行独立判断和决策，具体情况如下:（一）应当披露的关联交易。《兰州银行股份有限公司2024年度关联交易专项报告》《兰州银行股份有限公司2026年日常关联交易预计额度的议案》等议案和报告，经全体独立董事审查同意后提交董事会会议审议通过。其中，本人通过审查《兰州银行股份有限公司2026年日常关联交易预计额度的议案》中涉及关联交易的合理性、是否存在损害兰州银

行及股东利益的情形、是否对兰州银行正常经营活动及财务

状况有重大影响等方面，对相关议案发表了书面意见。

（二）审查财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制自我评价报告。2025年兰州银行董事会及审计委员会审议通过了2024年年度报告，2025年一季度、半年度及三季度报告，2024年度利润分配预案，2024年度内部控制自我评价报告等议案。其中，本人通过审查2025年半年度报告及三季度报告，对相关事项进行确认。

（三）聘用承办审计业务的会计师事务所。2025年兰州银行董事会及审计委员会审议通过了关于续聘兰州银行股份有限公司2025年度外部审计机构的议案。

（四）聘任或者解聘高级管理人员。2025年兰州银行董事会及提名与薪酬考核委员会审议通过了关于刘敏同志任

兰州银行股份有限公司行长的议案、关于李涛、韩佳峻、盛柏涵同志任兰州银行股份有限公司副行长的议案、关于提名何文盛先生为兰州银行股份有限公司第六届董事会独立董

事候选人的议案、关于提名刘志军女士为兰州银行股份有限

公司第六届董事会独立董事候选人的议案、关于调整兰州银

行第六届董事会专门委员会组成人员的议案。其中，本人通

过审查董事会专门委员会组成人员名单的议案，对相关事项进行确认。

（五）董事及高级管理人员的薪酬。2025年，兰州银行

对照监管规定、公司章程等关于董事及高级管理人员的考核

标准和程序，董事会及提名与薪酬考核委员会审议通过了《兰州银行股份有限公司绩效薪酬延期支付管理办法》《兰州银行股份有限公司绩效薪酬追索扣回管理办法》、兰州银

行股份有限公司2024年度薪酬报告、兰州银行股份有限公司

2025年度薪酬方案、兰州银行股份有限公司高级管理人员