兰州银行股份有限公司

BANK OF LANZHOU CO. LTD.（2025年修订）目录

第一章总则.................................................1

第二章经营宗旨和范围............................................4

第三章党组织和党委会............................................5

第四章股份.................................................7

第一节股份募集与托管............................................7

第二节股份增减和回购............................................7

第三节股份转让...............................................9

第五章股东和股东会............................................11

第一节股东的一般规定...........................................11

第二节股东会...............................................18

第三节股东会的召集............................................20

第四节股东会的提案和通知.........................................21

第五节股东会的召开............................................23

第六节股东会表决和决议..........................................25

第六章董事和董事会............................................30

第一节董事................................................30

第二节独立董事..............................................34

第三节董事会...............................................39

第四节董事会秘书.............................................47

第五节董事会专门委员会..........................................48

第七章行长及其他高级管理人员.......................................52

第八章财务会计制度、利润分配和审计....................................55

第一节财务会计制度............................................55

第二节内部审计..............................................57

第三节会计师事务所的聘任.........................................58

第九章劳动关系..............................................59

第十章通知和公告.............................................60

第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算................................61

第一节合并、分立、增资和减资.......................................61

第二节解散和清算.............................................62

第十二章修改章程.............................................66

第十三章附则............................................第一章总则

第一条为维护兰州银行股份有限公司（以下简称“本行”）、股东、职工和

债权人的合法权益，规范本行的组织和行为，充分发挥中国共产党组织的领导作用，根据《中国共产党章程》（以下简称《党章》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国商业银行法》（以下简称《商业银行法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国银行业监督管理法》《银行保险机构公司治理准则》《上市公司章程指引》

和其他有关法律、法规和规章规定，制定本章程。

第二条本行系经中国人民银行银发[1997]221号文批准，按照《公司法》

《商业银行法》和其他有关规定，由兰州市地方财政、64家法人和6580名自然人共同出资发起设立的股份制商业银行。本行采取发起方式设立，发起人认购全部股份。

本行于1998年8月10日在甘肃省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为 91620000224422085P。

第三条本行于2021年12月3日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股569569717股，于2022年1月17日在深圳证券交易所上市。

第四条注册名称：兰州银行股份有限公司

简称：兰州银行

英文全称：BANK OF LANZHOU CO. LTD.英文简称：BANK OF LANZHOU

第五条住所：甘肃省兰州市城关区酒泉路211号

住所邮政编码：730030

第六条注册资本为人民币5695697168元。股份总数的变动，以银行业

监督管理机构批准的股份总数（注册资本）为准，并及时进行股份变更登记。

第七条本行为永久存续的股份有限公司。

第八条董事长为本行的法定代表人。董事长辞任的，视为同时辞去法定代

1表人，本行应当在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。

法定代表人的产生和变更依照《公司法》和银行业监督管理机构的有关规定执行。

第九条法定代表人以本行名义从事的民事活动，其法律后果由本行承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因执行职务造成他人损害的，由本行承担民事责任。本行承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十条股东以其认购股份为限对本行承担责任，本行以其全部财产对本行的债务承担责任。

第十一条本章程自生效之日起，即成为规范本行的组织与行为、本行与股

东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对本行、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉本行董事、高级管理人员，股东可以起诉本行，本行可以起诉股东、董事和高级管理人员。

第十二条本章程所称高级管理人员是指本行的行长、副行长、董事会秘书、财务负责人以及董事会确定的其他管理人员。本行董事、高级管理人员应当具备银行业监督管理机构规定的任职资格。

第十三条根据业务发展需要，经银行业监督管理机构核准，本行可依照法

律、法规、规章和本章程的规定，在境内外设立、变更或撤销包括但不限于分行（分公司）、子银行（子公司）、代表处等机构。除子银行（子公司）外，上述机构不具有独立法人资格，在本行授权范围内依法开展业务，接受统一管理。

本章程所称子银行（子公司）是指除有证据表明本行不能控制被投资法人机构外，具备以下情形之一，并已被纳入合并财务报表的被投资法人机构：

（一）直接或通过本行子银行（子公司）间接拥有被投资法人机构的股东会半数以上的表决权；

（二）拥有被投资法人机构的股东会半数或以下的表决权，但满足下列条件

之一：

1.通过与被投资法人机构其他投资者之间的协议，拥有被投资法人机构半数

以上的表决权；

22.根据被投资法人机构的公司章程或有关投资协议，有权决定被投资法人机

构的财务和经营政策；

3.有权任免被投资法人机构的董事会或类似机构多数成员；

4.在被投资法人机构的董事会或类似机构拥有多数表决权。

本条所称合并财务报表，是指反映本行和全部子银行（子公司）形成的企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量的财务报表。

第十四条根据业务经营管理的需要，本行可设立若干专门委员会和内部管理机构。

3第二章经营宗旨和范围

第十五条经营宗旨：坚持合规、稳健、依法经营，以市场为导向、以客户

为中心、以效益为目的，实行先进、科学、高效的管理，为社会提供优质的金融服务，促进地方经济繁荣及各项事业发展，使全体股东得到最大经济利益。

第十六条经依法核准和登记，本行经营范围是：

（一）吸收公众存款；

（二）发放短期、中期和长期贷款；

（三）办理国内结算；

（四）办理票据承兑与贴现；

（五）发行金融债券；

（六）代理发行、代理兑付、承销政府债券；

（七）买卖政府债券；

（八）从事同业拆借；

（九）从事银行卡业务；

（十）提供信用证服务及担保；

（十一）代理收付款项、贵金属及代理保险业务；

（十二）提供保管箱业务；

（十三）办理地方财政信用周转使用资金的委托存贷款业务；

（十四）外汇存款、外汇贷款、外汇汇款、外币兑换；

（十五）国际结算；

（十六）办理结汇、售汇业务；

（十七）基金销售业务；

（十八）经银行业监督管理机构批准的其他业务。

4第三章党组织和党委会

第十七条本行根据《党章》的规定，设立中国共产党的组织，党组织是本

行公司治理结构的有机组成部分。本行党委要切实发挥把方向、管大局、保落实的领导作用，重点管政治方向、领导班子、基本制度、重大决策和党的建设，切实承担好从严管党治党责任。

本行为党组织机构开展正常活动提供必要条件。本行建立党的工作机构，配备党务工作人员，保障党组织的工作经费。

第十八条本行设立中共兰州银行股份有限公司委员会（以下简称“本行党委”），坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，本行党委由书记、副书记及委员组成，由上级党组织任命。党委书记、董事长一般由一人担任，党员行长一般担任副书记。符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、高级管理层；董事会、高级管理层成员中符合条件的党员依照有关规定和工作程序进入本行党委。上级纪委监委可向本行派驻纪检监察组。

第十九条本行党委的职责包括：

（一）加强本行党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基

本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致；

（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在本行贯彻落实；

（三）研究讨论本行重大经营管理事项，支持股东会、董事会和高级管理层依法行使职权；

（四）加强对本行选人用人的领导和把关，抓好本行领导班子建设和干部队

伍、人才队伍建设；

（五）履行本行党风廉政建设主体责任，支持纪检组织履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸；

（六）加强本行基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身本行改革发展；

（七）领导本行思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导本行工

会、共青团、妇女组织等群团组织；

（八）本行党委职责范围内其他有关的重要事项。

第二十条本行党委议事的主要形式是党委会议。本行将党委研究讨论作为

5董事会、高级管理层决策重大问题的前置程序，制定明确的前置事项清单。重大

经营管理事项必须经党委研究讨论后，再由董事会或高级管理层作出决定。

第二十一条依照有关法规和章程，本行设立工会和团委，并开展活动。本行为工会和团委提供必要的活动条件。

第二十二条本行持续健全党委领导下以职工代表大会为基本形式的民主

管理制度，重大决策应当听取职工意见，涉及职工切身利益的重大问题必须经过职工代表大会或者职工大会审议，保证职工代表依法有序参与公司治理。

6第四章股份

第一节股份募集与托管

第二十三条本行股份采取股票的形式。

第二十四条本行股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。

同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

第二十五条本行股份总数为5695697168股，股份均为普通股。

第二十六条本行发行的面额股，以人民币标明面值，每股一元。

第二十七条本行发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。

第二十八条本行或本行的子公司（子银行）不得以赠与、垫资、担保、借

款等形式，为他人取得本行或者其母公司的股份提供财务资助，本行实施员工持股计划的除外。

为本行利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，本行可以为他人取得本行或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

违反上述规定，给本行造成损失的，负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二节股份增减和回购

第二十九条本行根据经营和发展的需要，依照法律、法规和规章的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）向不特定对象发行股份；

（二）向特定对象发行股份；

7（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、法规和规章规定以及监管机构批准的其他方式。

第三十条本行可以减少注册资本。本行减少注册资本，按照《公司法》《商业银行法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第三十一条本行不得收购本行股份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少注册资本；

（二）与持有本行股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东会作出的本行合并、分立决议持异议，要求本行收购其股份的；

（五）将股份用于转换本行发行的可转换为股票的公司债券；

（六）本行为维护本行价值及股东权益所必需。

第三十二条本行收购本行股份，可以选择下列方式之一进行：

（一）通过公开的集中交易方式；

（二）要约方式；

（三）法律、法规、规章和监管机构批准的其他方式。

本行因本章程第三十一条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形

收购本行股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第三十三条本行因本章程第三十一条第（一）项、第（二）项规定的情形

收购本行股份的，应当经股东会决议；本行因本章程第三十一条第（三）项、第

（五）项、第（六）项规定的情形收购本行股份的，可以依照本章程的规定或者

股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

本行依照本章程第三十一条规定收购本行股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在

6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，本

行合计持有的本行股份数不得超过本行已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。

第三十四条本行增加或减少注册资本须向市场监督管理部门申请办理变更登记。

8第三节股份转让

第三十五条本行股份应当依法转让。受让人应具备银行业监督管理机构规定的向商业银行投资入股的主体资格。受让人购买本行股份后持股总数达到相应比例时，应按规定报银行业监督管理机构批准。股东在本行有未清偿逾期贷款的，本行对其股份享有留置权。

第三十六条本行公开发行股份前已发行的股份，自本行股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。本行主要股东自取得股权之日起5年内不得转让所持有的股权。法律、法规或者国务院证券监督管理机构对本行的股东、实际控制人转让其所持有的本行股份另有规定的，从其规定。

本行董事、高级管理人员应当向本行申报所持有的本行股份（含优先股股份）

及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本行同一种类股份总数的25%；所持本行股份自本行股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本行股份。

股份在法律、法规规定的限制转让期限内出质的，质权人不得在限制转让期限内行使质权。

本行不得接受本行的股份作为质权的标的。

第三十七条本行董事、高级管理人员、持有本行股份5%以上的股东，将

其持有的本行股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本行所有，本行董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有监管机构规定的其他情形的除外。

前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性

质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

本行董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了本行的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

9本行董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

10第五章股东和股东会

第一节股东的一般规定

第三十八条股东是指依法持有本行股份，并且其姓名或名称登记在股东名

册上的自然人或法人。本行股东应当符合法律、法规规定和监管要求。

第三十九条本行依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名

册是证明股东持有本行股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一种类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第四十条本行召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份

的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

第四十一条本行股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；

（三）对本行的经营行为进行监督，提出建议或质询；

（四）依照法律、法规、规章和本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅本行的会计账簿、会计凭证；

（六）本行终止或清算时，按其所持有的股份份额参加本行剩余财产的分配；

（七）对股东会作出的本行合并、分立决议持异议的股东，有权要求本行收购其股份；

（八）法律、法规、规章和本章程所赋予的其他权利。

股东对法律、法规、规章和本章程规定的本行重大事项，享有知情权和参与权。本行应建立和股东沟通的有效渠道。

第四十二条股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构提出查

阅、复制前条所述有关信息或索取资料的，应当遵守《公司法》《证券法》以及有关保护国家秘密、商业秘密、股价敏感信息、个人隐私、个人信息等法律、法

规的规定，并向本行提供证明其持有本行股份的类别以及持股数量的书面文件，本行经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。其中，连续180日以上单独或

11者合计持有3%以上股份的股东有权要求查阅本行会计账簿、会计凭证的，股东

还应当向本行提出书面请求，说明目的。本行有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害本行合法利益的，可以拒绝提供查阅。

第四十三条本行股东会、董事会决议内容违反法律、法规和规章的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、法规、规章和本章程，或者决议内容违反本章程的，股东自决议作出之日起60日内，可以请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。本行、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保本行正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，本行应当依照法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第四十四条有下列情形之一的，本行股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第四十五条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行本行职务时违

反法律、法规、规章或者本章程的规定，给本行造成损失的，连续180日以上单独或合并持有本行1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行本行职务时违反法律、法规、规章或本章程的规定，给本行造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自

12收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使本

行利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了本行的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯本行合法权益，给本行造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

第四十六条董事、高级管理人员违反法律、法规、规章或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第四十七条本行股东承担下列义务：

（一）遵守法律、法规、规章和本章程；

（二）使用来源合法的自有资金入股本行，不得以委托资金、债务资金等非

自有资金入股，法律、法规或者监管制度另有规定的除外；

（三）持股比例和持股机构数量符合监管规定，不得委托他人或者接受他人委托持有本行股份；

（四）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；

（五）按照法律、法规、规章和本章程，如实向本行告知财务信息、股权结

构、入股资金来源、控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人、投资其他金融机构情况等信息；

（六）股东的控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人发

生变化的，相关股东应当按照法律、法规、规章和本章程，及时将变更情况书面告知本行；

（七）股东发生合并、分立，被采取责令停业整顿、指定托管、接管、撤销等措施，或者进入解散、清算、破产程序，或者其法定代表人、公司名称、经营场所、经营范围及其他重大事项发生变化的，应当按照法律、法规、规章和本章程，及时将相关情况书面告知本行；

（八）股东所持本行股份涉及诉讼、仲裁、被司法机关等采取法律强制措施、被质押或者解质押的，应当按照法律、法规、规章和本章程，及时将相关情况书面告知本行；

（九）股东转让、质押其持有的本行股份，或者与本行开展关联交易的，应

当遵守法律、法规、规章和本章程，不得损害其他股东和本行利益；

（十）股东及其控股股东、实际控制人不得滥用股东权利或者利用关联关系，损害本行、其他股东及利益相关者的合法权益，不得干预董事会、高级管理层根据本章程享有的决策权和管理权，不得越过董事会、高级管理层直接干预本行经营管理；

13（十一）本行发生风险事件或者重大违规行为的，股东应当配合监管机构开

展调查和风险处置；

（十二）法律、法规、规章和本章程规定股东应当承担的其他义务。

本行发生重大风险事件时，将根据相关法律、法规、规章和本章程的规定及本行制定的恢复计划和处置计划建议采取适当的损失吸收与风险抵御机制，股东应当积极予以支持。

本行股东应当遵守法律、法规和本章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害本行或者其他股东的利益；不得滥用本行法人独立地位和股东有限责任损害本行债权人的利益。本行股东滥用股东权利给本行或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。本行股东滥用本行法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害本行债权人利益的，应当对本行债务承担连带责任。

第四十八条本行主要股东除承担上述股东义务外，还需承担如下义务：

（一）自取得股份之日起5年内不得转让所持有的股份。经银行业监督管理

机构批准采取风险处置措施、责令转让、涉及司法强制执行或者在同一投资人控制的不同主体之间转让股份等特殊情形除外；

（二）建立有效的风险隔离机制，防止风险在其股东、本行以及其他关联机构之间传染和转移；

（三）对其与本行和其他关联机构之间董事会成员和高级管理人员的交叉任

职进行有效管理，防范利益冲突；

（四）以书面形式向本行作出资本补充的长期承诺，作为本行资本规划的一部分；

（五）当本行资本不能满足监管要求时，支持董事会制定资本补充计划使资

本充足率在限期内达到监管要求，并不得阻碍其他股东对本行补充资本或合格的新股东进入；

（六）根据有关法律、法规、规章和本章程，向本行作出并履行声明类、合

规类、尽责类承诺。

对违反承诺的主要股东，本行采取相应的限制措施，由董事会提出议案，经股东会审议通过后执行。在股东会审议前述事项时，违反承诺的主要股东或其股东代表应回避表决。

第四十九条股东以本行股权出质为自己或他人担保的，应当严格遵守法律

法规和监管部门的要求，并事前告知本行董事会。董事会办公室或董事会指定的

14其他部门，负责承担本行股权质押信息的收集、整理和报送等日常工作。

拥有本行董事席位的股东，或直接、间接、共同持有或控制本行2%以上股份或表决权的股东出质本行股份，事前须向本行董事会申请备案，说明出质的原因、股权数额、质押期限、质押权人等基本情况。凡董事会认定对本行股权稳定、公司治理、风险与关联交易控制等存在重大不利影响的，应不予备案。在董事会审议相关备案事项时，由拟出质股东委派的董事应当回避。

股东完成股份质押登记后，应配合本行风险管理和信息披露需要，及时向本行提供涉及质押股权的相关信息。

第五十条存在以下情形的，股东不得办理本行股权质押：

（一）股东在本行借款余额超过其持有经审计的本行上一年度股权净值的；

（二）本章程、有关协议或者其他法律文件禁止出质，或在限制转让期限内的；

（三）股份权属关系不明、存在纠纷等影响到出质股权价值和处分权利的，或价值难以评估的；

（四）被依法冻结或采取其他强制措施的；

（五）涉及重复质押的或监管部门认定的其他不审慎行为的；

（六）按照监管要求出质前应向本行董事会备案而未备案或备案未通过的；

（七）证券交易所停牌、除牌或特别处理的；

（八）监管部门认定的其他不得质押的情形。

第五十一条股东质押本行股权数量达到或超过其持有本行股权的50%时，应当对其在股东会和派出董事在董事会上的表决权进行限制，其提名的董事在董事会上不能行使表决权，不计入出席董事会的人数。本行应将前述情形在相关会议记录中载明。

第五十二条同一股东在本行的授信余额不得超过本行资本净额的10%。股东关联企业的授信在计算比率时应与该股东在本行的授信合并计算。本行对同一股东的关联方所在的集团客户提供的授信总额不得超过本行资本净额的15%。对主要股东或其控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人等单个

主体的授信余额不得超过本行资本净额的10%。本行对单个主要股东及其控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人的合计授信余额不得超过本

行资本净额的15%。

15前款中的授信，包括贷款（含贸易融资）、票据承兑和贴现、透支、债券投

资、特定目的载体投资、开立信用证、保理、担保、贷款承诺，以及其他实质上由本行发行的理财产品承担信用风险的业务。其中，本行应当按照穿透原则确认最终债务人。

本行的主要股东或其控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受

益人等为金融机构的，本行与其开展同业业务时，应当遵守法律、法规、规章和相关监管部门关于同业业务的相关规定。

第五十三条主要股东在本行授信逾期的，本行应当限制其在股东会的表决权，并限制其提名或派出的董事在董事会的表决权。其他股东在本行授信逾期的，本行结合实际情况，对其相关权利予以限制。

本行有权将其应获得的股利优先用于偿还其在本行的借款，在本行清算时其所分配的财产应优先用于偿还其在本行的借款。

第五十四条本行采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转

移本行的资金、资产及其他资源。本行不得为股东及其关联方的债务提供融资性担保，但股东以银行存单或国债的形式向本行提供足额反担保的除外。

第五十五条本行控股股东、实际控制人应当依照法律、法规、规章和本章

程行使权利、履行义务，维护本行利益。违反规定给本行造成损失的，应当承担赔偿责任。

本行控股股东及实际控制人对本行和本行社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、授信担保等方式损害本行和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害本行和社会公众股股东的利益。

第五十六条本行控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害本行或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合本行做好信息披露工作，及时告知本行已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用本行资金；

16（五）不得强令、指使或者要求本行及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用本行未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与本行

有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害本行和其他股东的合法权益；

（八）保证本行资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响本行的独立性；

（九）法律、法规、规章和本章程的其他规定。

本行的控股股东、实际控制人不担任本行董事但实际执行本行事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

本行的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害本行或者股

东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的本行股票的，应当维持本行控制权和生产经营稳定。

控股股东、实际控制人转让其所持有的本行股份的，应当遵守法律、法规、规章和本章程中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第五十七条任何单位和个人及其关联方、一致行动人单独或合计持有本行

资本总额或股份总额1%以上、5%以下的，应当在取得相应股权后10个工作日内通过本行向银行业监督管理机构报告。

任何单位和个人及其关联方、一致行动人单独或合计拟首次持有或累计增持

本行资本总额或股份总额5%以上的，应当事先报银行业监督管理机构核准，并履行规定的程序。

第五十八条应经但未经监管机构批准或未向监管机构报告的股东，不得行

使股东会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利。

第五十九条对于存在虚假陈述、滥用股东权利或其他损害本行利益行为的股东，可以限制或禁止本行与其开展关联交易，限制其持有本行股权的限额、股权质押比例等，并可限制其股东会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分

17权等权利。

第二节股东会

第六十条股东会由全体在册股东组成，是本行的权力机构，依法行使下列

职权：

（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准本行的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）对本行增加或减少注册资本作出决议；

（五）对发行债券或其他有价证券及上市的方案作出决议；

（六）依照法律规定对收购本行股份作出决议;

（七）对本行合并、分立、解散和清算等事项作出决议；

（八）修改本章程，审议批准股东会、董事会议事规则；

（九）对本行聘用、解聘为本行财务报告进行定期法定审计业务的会计师事务所作出决议；

（十）审议批准第六十一条规定的担保事项；

（十一）审议代表本行有表决权股份总数的1%以上的股东的提案；

（十二）审议本行在1年内购买、出售重大资产超过本行最近一期经审计总

资产的30%的事项；

（十三）审议批准变更募集资金用途事项；

（十四）审议决定股权激励计划和员工持股计划；

（十五）审议董事的履职评价结果的报告；

（十六）审议法律、法规、规章和本章程规定的应当由股东会审议批准的关联交易；

（十七）审议法律、法规、规章和本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

第六十一条本行下列对外担保行为，须经股东会审议通过：

（一）本行及本行控股子公司（子银行）的对外担保总额，超过最近一期经

审计净资产的50%以后提供的任何担保；

（二）本行的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

（三）本行在一年内向他人提供担保的金额超过本行最近一期经审计总资产

30%的担保；

18（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

第六十二条上述股东会职权范围内的事项，应由股东会审议决定，但在必

要、合理、合法的情况下，股东会可以授权董事会决定。授权的内容应当明确、具体。

第六十三条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应于上一个会计年度完结之后的6个月之内举行。

第六十四条有下列情形之一的，本行在事实发生之日起2个月以内召开临

时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所规定人数的三分之二时；

（二）本行未弥补的亏损达股本总额三分之一时；

（三）单独或合计持有本行10%以上股份的股东书面请求时（持股股数按股东提出书面请求之日计算）；

（四）过半数且不少于2名独立董事提议时；

（五）董事会认为必要时；

（六）审计委员会提议召开时；

（七）法律、法规、规章或本章程规定的其他情形。

第六十五条本行召开股东会的地点为本行住所地或股东会通知中列明的其他地点。股东会将设置会场，以现场会议形式召开。本行还将提供网络投票的方式为股东参加股东会提供便利。

股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。

第六十六条本行召开股东会时将聘请律师事务所对以下问题出具法律意

见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、法规、规章和本章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应本行要求对其他有关问题出具法律意见。

19第三节股东会的召集

第六十七条本行董事会应当按照本章程的规定召集股东会。

第六十八条经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、法规、规章和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应按有关规定说明理由并公告。

第六十九条审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面

形式向董事会提出。董事会应当根据法律、法规、规章和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

第七十条单独或合计持有本行10%以上股份的股东有权向董事会请求召

开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、法规、规章和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得提议股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或合计持有本行10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。

审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的

20通知，通知中对原提案的变更，应当征得提议股东的同意。

审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有本行10%以上股份的股东（以下简称“召集股东”）可以自行召集和主持。

第七十一条审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向本行所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。

在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向本行所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

第七十二条对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

第七十三条审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本行承担。

第四节股东会的提案和通知

第七十四条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、法规、规章和本章程的有关规定。

第七十五条本行召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或合计持有本

行有表决权股份总数1%以上股份的股东，有权向本行提出审议事项提案。单独或合计持有本行有表决权股份总数1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、法规、规章和本章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。

21股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第七十六条召集人将在年度股东会召开20日前（不包括会议召开当日）以公告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开15日前（不包括会议召开当日）以公告方式通知各股东。

第七十七条股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代

理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本行的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）代理投票授权委托书的送达时间和地点；

（六）会务常设联系人姓名、电话号码；

（七）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。

股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现场

股东会结束当日下午3：00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第七十八条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事

候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本行或本行的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）持有本行股份数量；

（四）是否受过监管机构及其他有关部门的处罚和惩戒。

除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。

前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数

22相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

第七十九条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股

东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

第五节股东会的召开

第八十条本行董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第八十一条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规、规章和本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。两者具有同样的法律效力。

第八十二条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明

其身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；

代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第八十三条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列

内容：

（一）委托人姓名或者名称、持有本行股份的类别和数量；

（二）代理人的姓名或者名称；

（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示等；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

23委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第八十四条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授

权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于本行住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

第八十五条出席会议人员的会议登记册由本行负责制作。会议登记册载明

参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或代表有表决权的股份数

额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第八十六条召集人和本行聘请的律师事务所委派的律师将依据中国证券

登记结算有限责任公司提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第八十七条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第八十八条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举1名董事主持。

审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的1名审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举1人担任会议主持人，继续开会。

第八十九条本行制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，

24授权内容应明确具体。股东会议事规则由董事会拟定，股东会批准。

第九十条在年度股东会上，董事会应当就其过去1年的工作向股东会作出报告（含审计委员会的监督情况报告）。独立董事也应作出述职报告。

第九十一条董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议应作出解释和说明。

第九十二条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人

人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第九十三条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下

内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占本行股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第九十四条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列

席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为永久。

第九十五条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可

抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向本行中国证监会派出机构及证券交易所报告。

第六节股东会表决和决议

第九十六条股东会决议分为普通决议和特别决议。

25股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表

决权的过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

第九十七条下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）聘用或解聘为本行财务报告进行定期法定审计的会计师事务所；

（五）除法律、法规、规章和本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第九十八条下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）本行增加或减少注册资本；

（二）发行债券或上市；

（三）本行的分立、分拆、合并、解散、清算或者变更公司形式；

（四）本章程的修改；

（五）本行在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过本

行最近一期经审计总资产的30%的；

（六）回购本行的股份；

（七）审议批准股权激励计划；

（八）罢免独立董事；

（九）法律、法规、规章和本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对

本行产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第九十九条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行

使表决权，每一股份享有一票表决权。

股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

股东买入本行有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权，且不计

26入出席股东会有表决权的股份总数。

本行持有的本行股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。本行董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，本行不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第一百条除本行处于危机等特殊情况外，未经股东会以特别决议批准，本行不得与董事和高级管理人员以外的人订立将本行全部或重要业务的管理交予该人负责的合同。

第一百〇一条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。

股东会选举2名以上独立董事时，应当实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

第一百〇二条除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同

一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。

第一百〇三条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

关联股东的回避和表决程序为：关联股东可以自行回避，也可由任何其他参加股东会的股东或者股东代表提出回避请求。

第一百〇四条股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若变更，则应当

27被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。

第一百〇五条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。

同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第一百〇六条股东会采取记名方式投票表决。

第一百〇七条股东会对提案进行表决前，应当推举2名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的本行股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第一百〇八条股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人

应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的本行、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第一百〇九条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之

一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票以及未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第一百一十条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对

所投票数进行点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时组织点票。

第一百一十一条股东会应当将所议事项的决定作成会议记录，股东会决议

应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股

28份总数及占本行有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通

过的各项决议的详细内容。

股东会的决议及会议记录等应当在会议结束后及时报送监管机构。

第一百一十二条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。

第一百一十三条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间自银

行业监督管理机构核准其任职资格之日起开始计算，监管机构另有规定除外。

第一百一十四条股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，本行将在股东会结束后2个月内实施具体方案。

29第六章董事和董事会

第一节董事

第一百一十五条本行董事为自然人，董事无需持有本行股份。

第一百一十六条本行董事应当具备履行职责所必需的专业知识、工作经验

和基本素质，具有良好的职业道德。符合《公司法》《商业银行法》等法律、法规以及银行业监督管理机构规定的任职条件，并应当通过银行业监督管理机构的任职资格审查。有下列情形之一的，不得担任本行董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业

的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；

（五）个人因所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）因未履行诚信义务被其他商业银行或组织罢免职务的人员；

（七）在本行授信用款逾期未还的个人或企业任职人员；

（八）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

（九）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

（十）法律、法规、规章和本章程规定的其他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，本行将解除其职务，停止其履职。

第一百一十七条非职工董事由股东会选举或更换。职工董事由本行职工代

表大会民主选举产生，高级管理人员不得兼任职工董事。董事任期从银行业监督管理机构核准之日起计算，任期3年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东会不得无故解除其职务。

30董事的选举，应当充分反映中小股东的意见。

董事任期届满，或董事会人数低于《公司法》规定的最低人数或本章程规定人数的三分之二时，本行应当及时启动董事选举程序，召开股东会选举董事。

董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、法规、规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过本行董事总数的二分之一。

第一百一十八条董事应当遵守法律、法规、规章和本章程的规定，对本行

负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与本行利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。董事对本行负有下列忠实义务：

（一）不得侵占本行财产、挪用本行资金；

（二）不得将本行资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将本行资金借贷给他人或者以本行财产为他人提供担保；

（五）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或股东会

决议通过，不得直接或者间接与本行订立合同或者进行交易；

（六）不得利用职务便利，为自己或他人谋取属于本行的商业机会，但向董

事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者本行根据法律、法规、规章或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

（七）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本行同类的业务；

（八）不得接受他人与本行交易的佣金归为己有；

（九）不得擅自披露本行秘密；

（十）不得利用其关联关系损害本行利益；

（十一）法律、法规、规章和本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归本行所有，给本行造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与本行

31订立合同或者进行交易，适用本条第一款第（五）项规定。

第一百一十九条董事应当遵守法律、法规、规章和本章程，对本行负有勤勉义务，执行职务应当为本行的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

董事对本行负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使本行赋予的权利，以保证本行的商业行为

符合国家的法律、法规、规章以及国家各项经济政策的要求，商业活动不得超越营业执照规定的经营范围；

（二）在履行职责时，对本行和全体股东负责，公平对待所有股东；

（三）持续关注本行经营管理和财务状况，并对本行事务通过董事会提出意

见、建议，有权要求高级管理层全面、及时、准确地提供反映本行经营管理情况的相关资料或就有关问题作出说明；

（四）对董事会决议承担责任；

（五）对高级管理层执行股东会、董事会决议情况进行监督；

（六）积极参加本行和监管机构等组织的培训，了解董事的权利和义务，熟

悉有关法律、法规、规章及监管规定，持续具备履行职责所需的专业知识和能力；

（七）执行高标准的职业道德准则，并考虑利益相关者的合法权益；

（八）应当对本行定期报告签署书面确认意见，保证本行所披露的信息真实、准确、完整；

（九）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（十）法律、法规、规章和本章程规定的其他勤勉义务。

第一百二十条非职工董事的提名方式及选举的一般程序为：

（一）董事会提名与薪酬考核委员会可以在本章程规定的人数范围内，按照拟选任人数提出董事候选人名单；单独或者合计持有本行发行的有表决权股份总

额3%以上的股东可以向董事会提出非独立董事候选人；单独或者合计持有本行

有表决权股份总数1%以上股东可以向董事会提出独立董事候选人；

（二）董事会提名与薪酬考核委员会对董事候选人的任职资格和条件进行初步审核，合格人选提交董事会审议；经董事会审议通过后，以书面提案方式向股东会提出董事候选人；

（三）董事候选人应当在股东会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承

诺公开披露的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事义务；

（四）董事会应当在股东会召开前依照法律、法规和本章程规定向股东披露

董事候选人详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解；

32（五）除采取累积投票制外，股东会对每位董事候选人逐一进行表决；

（六）遇有临时增补董事，由董事会提名与薪酬考核委员会或符合提名条件

的股东提出并提交董事会审议，股东会予以选举或更换。

同一股东及其关联方提名的董事原则上不得超过董事会成员总数的三分之一，国家另有规定的除外。

职工董事由本行通过职工代表大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。

第一百二十一条未经本章程规定或者股东会或董事会的合法授权，任何董

事不得以个人名义代表本行或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，如第三方可能会合理地认为该董事在代表本行或者董事会行事，则该董事应当事先声明其立场和身份。

第一百二十二条董事应当投入足够的时间履行职责，每年至少亲自出席三

分之二以上的董事会现场会议。因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席，但独立董事不得委托非独立董事代为出席。

1名董事原则上最多接受2名未亲自出席会议董事的委托。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席。

董事连续2次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，或者1年内亲自参加董事会会议的次数少于董事会会议总数的三分之二的，视为不能履行其职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第一百二十三条董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向本行提交书面辞职报告。本行将在2个交易日内披露有关情况。

如因董事的辞任导致本行董事会成员低于法定最低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、法规、规章和本章程规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞任自辞职报告送达本行时生效。

第一百二十四条本行建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承

诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或任期届满，应向董事

33会办妥所有移交手续，其对本行和股东承担的义务在其辞职报告尚未生效或生效

后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对本行商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与本行的关系在何种情况和条件下结束而定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第一百二十五条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求本行予以赔偿。

第一百二十六条董事执行本行职务，给他人造成损害的，本行将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行本行职务时违反法律、法规、规章和本章程的规定，给本行造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百二十七条本节有关董事义务的规定，适用于本行高级管理人员。

第二节独立董事

第一百二十八条本行独立董事是指不在本行担任除董事外的其他职务，以及与本行及主要股东不存在可能影响其进行独立客观判断的关系的董事。本行独立董事中至少应包括1名财务会计专业人士。

第一百二十九条独立董事应当符合下列基本条件：

（一）根据法律、法规、规章和本章程的规定，具备担任上市公司及商业银行董事的资格；

（二）符合独立性的要求，独立履行职责，不受本行主要股东、实际控制人或者其他与本行存在利害关系的单位或个人影响；

（三）具有大学本科以上学历或相关专业高级技术职称；

（四）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、法规、规章及规则；

（五）具有5年以上的法律、经济、金融、财务或其他有利于履行独立董事职责的工作经历；

（六）熟悉商业银行经营管理及相关的法律、法规和规章；

（七）能够阅读、理解和分析商业银行的业务报表和财务报表；

34（八）确保有足够的时间和精力有效地履行职责并承诺恪守诚信义务，勤勉尽职；

（九）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（十）不得与本行及本行主要股东存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系；

（十一）法律、法规、规章和本章程规定的其他条件。

第一百三十条独立董事必须保持独立性。除本章程第一百一十六条规定的情形外，下列人员不得担任本行独立董事：

（一）在本行或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或间接持有本行已发行股份1%以上或者是本行前10名股东中的

自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或间接持有本行已发行股份5%以上的股东单位或者在本行前

5名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在本行控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与本行及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务

往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为本行及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法

律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近12个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）法律、法规、规章和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的本行控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与本行受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与本行构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百三十一条独立董事每届任期与本行其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连任时间不得超过6年。

35本行独立董事应当保证有足够的时间和精力有效履行职责，不得在超过2

家商业银行同时任职独立董事，最多同时在5家境内外企业担任独立董事，原则上最多在3家境内上市公司担任独立董事。

第一百三十二条独立董事可以在任期届满以前辞任。在董事会批准独立董

事辞任前，独立董事应当继续履行职责。

独立董事辞职应当向董事会递交书面辞职报告，并应当向最近一次召开的股东会提交书面声明，说明任何与其辞职有关或其认为有必要引起股东和债权人注意的情况。

独立董事辞职导致董事会或者其专门委员会中独立董事人数少于法定最低限额，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。本行应当自独立董事提出辞任之日起60日内完成补选。

第一百三十三条独立董事每年在本行现场工作的时间不得少于15个工作日。

独立董事可以委托其他独立董事代为出席董事会会议，但其每年亲自出席董事会会议的次数应不少于董事会会议总数的三分之二。

第一百三十四条独立董事作为董事会的成员，对本行及全体股东负有忠实

义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对本行与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重

大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对本行经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、法规、规章和本章程规定的其他职责。

第一百三十五条独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规和

规章赋予董事的职权外，行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对本行具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提请召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集投票权；

36（五）对可能损害本行或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、法规、规章和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第（一）项至第（三）项职权，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，本行将及时披露。上述职权不能正常行使的，本行应当披露具体情况和理由。

第一百三十六条下列事项应当经本行全体独立董事过半数同意后，提交董

事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）本行及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）作为被收购方时董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、法规、规章和本章程规定的其他事项。

第一百三十七条本行建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审

议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

本行定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十五条第一款

第（一）项至第（三）项、第一百三十六条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论本行其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举1名独立董事召集和主持；召

集人不履职或者不能履职时，2名及以上独立董事可以自行召集并推举1名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

本行为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第一百三十八条独立董事应当对本行股东会或董事会讨论事项发表客观、公正的独立意见，尤其应当就以下事项向董事会或股东会发表意见：

（一）重大关联交易；

37（二）利润分配方案；

（三）高级管理人员的聘任和解聘；

（四）独立董事认为其他可能对金融消费者及中小股东合法权益产生重大影响的事项；

（五）独立董事认为可能造成本行重大损失的事项；

（六）提名、任免董事；

（七）董事、高级管理人员的薪酬；

（八）聘用或解聘为本行财务报告进行定期法定审计的会计师事务所；

（九）法律、法规、规章和本章程规定的其他事项。

第一百三十九条为保证独立董事有效履行职责，本行应当为独立董事提供

下列必要的条件：

（一）本行应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权；本行应当及时

向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、法规、中国证券监督管理委员会规定或者本章程规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道。当2名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳，本行应当及时披露相关情况；

（二）本行应提供独立董事履行职责所必需的工作条件和人员支持，指定董

事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责；

（三）独立董事履行职责时，本行董事会秘书及其他有关人员应当积极配合，董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的

信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见；

（四）独立董事行使职权的，本行董事、高级管理人员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权；

（五）独立董事聘请中介机构的合理费用及履行职责时所需的合理费用由本行承担；

（六）本行应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应

当由董事会制订方案，股东会审议通过，并在本行年度报告中进行披露。除前述津贴外，独立董事不得从本行及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。

第一百四十条独立董事有下列情形之一的，为严重失职：

（一）泄露本行商业秘密，损害本行合法利益；

（二）在履行职责过程中接受不正当利益，或者利用独立董事地位谋取私利；

（三）明知董事会决议违反法律、法规、规章和本章程规定，而未提出反对意见；

（四）关联交易导致本行重大损失，独立董事未行使否决权的；

38（五）监管机构认定的其他严重失职行为。

独立董事因严重失职被监管机构取消任职资格的，其职务自任职资格取消之日起当然解除。

第一百四十一条独立董事有下列情形的，董事会、审计委员会有权提请股

东会予以罢免：

（一）严重失职；

（二）不符合独立董事任职资格条件，本人未提出辞职的；

（三）连续3次未亲自出席董事会会议的，或者连续2次未亲自出席会议亦

未委托其他独立董事出席的，或者1年内亲自参加董事会会议的次数少于董事会会议总数的三分之二的；

（四）法律、法规、规章和本章程规定的不适合继续担任独立董事的其他情形。

第一百四十二条审计委员会提请罢免独立董事的提案应当由审计委员会以全体委员的三分之二以上表决通过方可提请股东会审议。独立董事在审计委员会提出罢免提案前可以向审计委员会解释有关情况，进行陈述和辩解。审计委员会提请股东会罢免独立董事，应当在3个月内召开股东会并选举新的独立董事，应当在股东会召开前1个月内向独立董事本人发出书面通知。独立董事有权在表决前以口头或书面形式陈述意见，并有权将该意见在股东会会议召开前5日报送银行业监督管理机构。股东会应在听取并审议独立董事陈述的意见后进行表决。

第一百四十三条本行对独立董事支付报酬和津贴。支付标准由董事会制订，报股东会批准。

第三节董事会

第一百四十四条本行设董事会，对股东会负责。董事会由9至15名董事组成，其中独立董事不少于全体董事人数的三分之一，高级管理层及职工代表担任董事的人数不应超过全体董事人数的二分之一。

第一百四十五条董事会下设办公室，负责股东会、董事会和董事会各专门

委员会会议的筹备、信息披露以及董事会、董事会各专门委员会的其他日常事务。

第一百四十六条董事会行使下列职权：

（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；

39（二）执行股东会的决议；

（三）决定本行的经营计划、投资方案；

（四）制定本行的风险容忍度、风险管理和内部控制政策，承担全面风险管理的最终责任；

（五）审议批准本行的定期报告、年度预算方案、决算方案；

（六）制订本行的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）制订本行增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；

（八）制定本行发展战略并监督战略实施；

（九）制定本行资本规划，承担资本或偿付能力管理最终责任；

（十）制订本行重大收购、收购本行股份或者合并（包括兼并）、分立、解散及变更公司形式的方案；

（十一）依照法律、法规、规章、监管规定及本章程，审议批准本行对外投

资、资产购置、资产处置与核销、资产抵押、关联交易、数据治理等事项；

（十二）决定本行内部管理机构及非法人分支机构和跨区域机构的设置；

（十三）根据董事长提名，聘任或解聘本行行长、董事会秘书，并决定其报

酬事项和奖惩事项；根据行长提名，聘任或解聘本行副行长、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；监督高级管理层的履职情况；

（十四）制订本章程的修改方案、股东会议事规则及其修改方案、董事会议

事规则及其修改方案，审议批准董事会专门委员会工作规则；

（十五）制定本行的基本管理制度；

（十六）负责信息披露工作，并对会计和财务报告的真实性、准确性、完整性和及时性承担最终责任；

（十七）向股东会提请聘请或者更换为本行审计的会计师事务所；

（十八）听取本行行长的工作汇报并检查行长的工作；

（十九）负责审议超出董事会给高级管理层设定的开支限额的任何重大资本

开支、合同和承诺；

（二十）提名下一届董事、独立董事候选人；

（二十一）定期评估并完善本行公司治理；

（二十二）维护金融消费者和其他利益相关者合法权益；

（二十三）建立本行与股东特别是主要股东之间利益冲突的识别、审查和管理机制等；

（二十四）承担股东事务的管理责任；

（二十五）制定本行并表管理政策，审议并表管理重大事项；

（二十六）确定合规管理目标，履行合规管理职责，对合规管理的有效性承担最终责任；

（二十七）听取银行业监督管理机构对于本行的监管意见及本行整改情况的

40报告；

（二十八）法律、法规、规章和本章程规定，以及股东会授予的其他职权。

董事会决策本行重大问题，应事先听取本行党委的意见。董事会职权由董事会集体行使。《公司法》规定的董事会职权原则上不得授予董事长、董事、其他机构或个人行使。某些具体决策事项确有必要授权的，应当通过董事会决议的方式依法进行。授权应当一事一授，不得将董事会职权笼统或永久授予其他机构或个人行使。

第一百四十七条本行董事会应当就注册会计师对本行财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。

第一百四十八条董事会应认真履行有关法律、法规、规章和本章程规定的职责，确保本行遵守法律、法规、规章和本章程的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的利益。

第一百四十九条董事会应制定董事会议事规则，以确保董事会的高效运作和科学决策。董事会议事规则由董事会拟定，股东会批准。

第一百五十条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、资产

处置与核销、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠、数据治理等权限，建立严格的审查和决策程序。重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并按本章程规定对需要报股东会的事项报股东会批准。

第一百五十一条董事会负责制定本行的发展战略，并据此指导本行的经营活动。本行发展战略应当充分考虑本行的发展目标、经营与风险现状、风险承受能力、市场状况和宏观经济状况，满足本行的长期发展需要，并对本行可能面临的风险作出合理的估计。

第一百五十二条董事会在确定发展战略时，应当与高级管理层密切配合。

发展战略确定后，董事会应当确保其传达到全行范围。

第一百五十三条董事会应当监督本行发展战略的实施，定期对发展战略进

行重新审议，确保本行发展战略与经营情况和市场环境的变化相一致。

第一百五十四条董事会应承担资本管理的最终责任，确保本行在测算、衡

量资本与业务发展匹配状况的基础上，制定合理的业务发展计划、资本补充计划。

41本行的资本不能满足经营发展的需要或不能达到监管要求时，董事会应当制定资

本补充计划并监督执行。

第一百五十五条董事会应当保证建立适当的风险管理与内部控制框架，有

效地识别、衡量、监测、控制并及时处置本行面临的各种风险。

第一百五十六条董事会应当定期听取高级管理层关于本行风险状况的专

题评价报告，评价报告应当对本行当期的主要风险及风险管理情况进行分析。

第一百五十七条董事会应当定期对本行风险状况进行评估，评估本行面临

的主要风险，确定适当的风险限额，并根据风险评估情况，确定并调整本行可以接受的风险水平。

第一百五十八条董事会应当定期听取内部审计部门和合规部门关于内部

审计和检查结果的报告；定期评估本行经营情况，评估财务指标和非财务指标，并根据评估结果全面评价高级管理人员的履职情况。

第一百五十九条董事会应当对本行发生的重大案件、受到行政处罚或面临

重大诉讼的情况给予特别关注，要求高级管理层就有关情况及时向董事会报告并责成其妥善处理。

第一百六十条董事会应当持续关注本行的内部控制状况及存在问题，推动

本行建立良好的内部控制文化，监督高级管理层制定相关政策和程序以及整改措施以实施有效的内部控制。

第一百六十一条董事会应当关注本行内部人和关联股东的交易状况，对于

违反或可能违反诚信及公允原则的关联交易，应责令相关人员停止交易或对交易条件作出重新安排。

第一百六十二条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关

联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过，涉及重大关联交易需董事会批准的，该董事会会议所作决议须经无关联关系董事三分之二以上通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。

42第一百六十三条董事会通过下设的风险管理及关联交易控制委员会对关

联交易进行管理。一般关联交易按照本行内部管理制度和授权程序审查，报风险管理及关联交易控制委员会备案，重大关联交易经由风险管理及关联交易控制委员会审查后，提交董事会批准。

前款重大关联交易是指本行与单个关联方之间单笔交易金额达到本行上季

末资本净额1%以上，或累计达到本行上季末资本净额5%以上的交易。本行与单个关联方的交易金额累计达到前款标准后，其后发生的关联交易，每累计达到上季末资本净额1%以上，则应当重新认定为重大关联交易。一般关联交易是指除重大关联交易以外的其他关联交易。

独立董事应当对重大关联交易的公允性以及内部审批程序的执行情况发表书面意见。

第一百六十四条董事会应当确保本行制定书面的行为规范准则，对各层级

的管理人员和业务人员的行为规范作出规定，同时应明确要求各层级员工及时报告可能存在的利益冲突，且应规定具体的问责条款，并建立相应的处理机制。

第一百六十五条董事会应当定期开展对本行财务状况的审计，持续关注本

行会计及财务管理体系的健全性和有效性，及时发现可能导致财务报告不准确的因素，并向高级管理层提出纠正意见。

第一百六十六条董事会应当建立信息报告制度，要求高级管理层定期向董事会报告本行经营事项。

第一百六十七条董事会在履职时应当充分考虑外部审计机构的意见，并可以聘请专业机构或专业人员提出意见。

第一百六十八条董事会承担本行消费者权益保护工作的最终责任。坚持以人为本，服务至上，履行社会责任，公平、公正和诚信对待消费者，依法维护消费者的合法权益。

董事会制定消费者权益保护工作的战略、政策和目标，负责监督、评价本行消费者权益保护工作的全面性、及时性和有效性及高管层相关履职情况，定期听取专题汇报。

43本行高级管理层负责制定、定期审查和落实消费者权益保护工作的措施、程

序及具体的操作规程，及时了解情况，提供必要的资源支持，推动消费者权益保护工作积极、有序开展。

第一百六十九条董事会设董事长1名，可以设副董事长。董事长和副董事

长由本行董事担任，由董事会以全体董事的过半数选举产生或罢免。

本行副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举1名董事履行职务。

第一百七十条董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署本行股票、债券及其他有价证券；

（四）签署重要文件和应由本行法定代表人签署的文件；

（五）向董事会提名行长、董事会秘书人选；

（六）行使法定代表人职权；

（七）在发生特大自然灾害及不可抗力的紧急情况下，对本行事务行使符合

法律规定和本行利益的特别处置权，并在事后向董事会和股东会报告；

（八）行使相关法律、法规、规章和本章程规定的以及董事会授予的其他职权。

在董事会就有关事项进行表决时，董事长不得拥有优于其他董事的表决权，但法律、法规、规章和本章程另有规定的除外。

本行根据需要可以由董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会的部分职权。董事长不能履行职权或不履行职权时，由副董事长代行其职权；副董事长不能履行职权或不履行职权时，由半数以上董事共同推举1名董事代行其职权。

第一百七十一条董事会会议分为定期董事会会议和临时董事会会议。

第一百七十二条定期会议每年度至少召开4次，每次会议应当至少于会议召开10日前通知全体董事。

44第一百七十三条有下列情形之一的，董事长应当自接到议案后10日内召

集和主持董事会临时会议：

（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（二）三分之一以上董事提议时；

（三）2名以上独立董事提议时；

（四）审计委员会提议时；

（五）董事长认为有必要的；

（六）法律、法规、规章和本章程规定的其他情形。

第一百七十四条董事会召开临时董事会会议应提前5日将书面通知通过

直接送达、传真、电子邮件或其他方式送达，非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第一百七十五条董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第一百七十六条董事会决议可以采用现场表决和书面传签表决两种方式作出。

董事会会议如采用电话会议或视频会议形式召开，应保证与会董事能听清其他董事发言，并进行互相交流。以此种方式召开的董事会会议应进行录音或录像。

董事在该等会议上无法对会议记录即时签字的，应采取口头表决的方式，并尽快履行书面签字手续。董事的口头表决具有与书面签字同等的效力，但事后的书面签字必须与会议上的口头表决相一致。如该等书面签字与口头表决不一致，以口头表决为准。

若董事会会议采用书面传签方式召开，即通过分别送达审议或传阅送达审议方式对议案作出决议，董事或其委托的其他董事应当在决议上写明同意或者反对的意见，一旦签字同意的董事已达到本章程规定作出决议所需的法定人数，则该议案所议内容即成为董事会决议。

45第一百七十七条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

董事会会议可采用举手或记名投票方式表决，每一董事有一票表决权。

第一百七十八条董事会会议，应由董事本人出席，董事因故不能出席，可

以书面委托其他董事代为出席。委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第一百七十九条董事会应当采取录音、录像等方式记录董事会现场会议情况，并对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为本行档案保存，保存期限为永久。

董事对会议记录有不同意见的，可以在签字时附加说明。

第一百八十条董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

第一百八十一条董事会审议以下事项时应当由三分之二以上董事表决通过，且不能以书面传签方式召开：

（一）利润分配方案和弥补亏损方案；

（二）增加或者减少注册资本的方案；

（三）合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

（四）发行公司债券或其他有价证券及上市的方案；

（五）回购本行股份方案；

（六）本章程的修订案；

（七）重大投资、重大资产处置方案；

46（八）聘任或解聘本行行长和董事会秘书及法律规定应当由董事会聘任或者

解聘的其他高级管理人员，决定其报酬和奖惩事项；

（九）董事会全体董事过半数认为会对本行产生重大影响的、应当由三分之二以上董事表决通过的其他事项。

第一百八十二条董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法

律、法规、规章或本章程，致使本行遭受严重损失的，参与决议的董事对本行承担赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第一百八十三条本行董事会的决议内容违反法律、法规、规章和本章程的无效。

董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、法规、规章或本章程，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。

本行根据董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，本行应当向公司登记机关申请撤销变更登记。

第四节董事会秘书

第一百八十四条本行设董事会秘书1名，由董事长提名，董事会聘任或解聘。董事会秘书属于本行高级管理人员，任职资格应当经银行业监督管理机构审核。

第一百八十五条董事会秘书为具有必备的专业知识和经验的自然人，主要

职责包括：

（一）协助董事处理董事会的日常工作，向董事提供、提醒并确保其了解相

关监管机构关于本行运作的法规、政策及要求，协助董事长及行长在行使职权时遵守法律、法规、规章和本章程及其他有关规定；

（二）按法定程序筹备股东会和董事会会议，准备和提交有关会议文件和资料；

（三）参加董事会会议，制作会议记录并签字；

（四）负责处理本行信息披露事务，督促本行制定并执行信息披露管理制度

和重大信息的内部报告制度，促使本行和相关当事人依法履行信息披露义务，并按照有关规定向银行业监督管理机构办理定期报告和临时报告的披露工作；

47（五）负责与本行信息披露有关的保密工作，制定保密措施，促使董事和其

他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时及时采取补救措施；

（六）协调本行与投资者之间的关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供本行的信息披露资料；

（七）负责保管本行股东名册、董事及高级管理人员名册、控股股东及董事、高级管理人员持有本行股份的资料，以及股东会、董事会会议文件和会议记录等；

（八）董事会授权的其他事宜；

（九）相关法律、法规、规章和本章程规定的其他职责。

第一百八十六条本行应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、高

级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。董事会秘书为履行职责，有权了解本行的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求本行有关部门和人员及时提供相关资料和信息。

第五节董事会专门委员会

第一百八十七条本行董事会设立审计委员会、战略与发展委员会、风险管

理及关联交易控制委员会、提名与薪酬考核委员会、信息科技管理委员会、消费

者权益保护委员会等专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规则由董事会负责制定。各专门委员会成员由董事担任，人数不得少于3人，且应当具备与专门委员会职责相适应的专业知识或工作经验。

审计委员会成员为3名以上，为不在本行担任高级管理人员的董事，其中独立董事应过半数，由独立董事中会计专业人士担任主任委员。本行职工董事可以成为审计委员会成员。提名与薪酬考核委员会中独立董事占比应当过半数，并应由独立董事担任主任委员。风险管理及关联交易控制委员会中独立董事占比原则上应不低于三分之一，并应由独立董事担任主任委员。

第一百八十八条本行审计委员会负责审核本行财务信息及其披露、监督及

评估内外部审计工作和内部控制，并行使《公司法》和监管制度规定的监事会相关职权。审计委员会的主要职责包括：

（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；

（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；

（三）审核本行的财务信息及其披露；

48（四）监督及评估本行的内部控制；

（五）负责法律、法规、规章、本章程和董事会授权的其他事项。

第一百八十九条下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交

董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办本行审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘本行财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、法规、规章和本章程规定的其他事项。

第一百九十条审计委员会每季度至少召开一次会议。2名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

第一百九十一条战略与发展委员会的主要职责是：

（一）拟定本行经营目标和长期发展战略；

（二）监督、检查年度经营计划、投资方案的执行情况；

（三）对影响本行发展的重大事项进行研究并提出建议；

（四）董事会授权的其他职责。

第一百九十二条风险管理及关联交易控制委员会的主要职责是：

（一）审核和修订本行风险战略、风险管理政策和内部控制流程，对其实施

情况及效果进行监督和评价，并向董事会提出建议；

（二）审核本行资产风险分类标准和呆账准备金提取政策；

（三）审核呆账核销和年度呆账准备金提取总额；

（四）审核本行反洗钱和反恐怖融资风险管理工作报告；

（五）对高级管理层在信贷、市场、操作等方面的风险控制情况进行监督，

49对本行风险状况进行定期评估，提出完善本行风险管理和内部控制的意见；

（六）根据相关法律、法规、规章和本章程负责本行关联交易的管理，及时

审查和批准关联交易，控制关联交易风险；

（七）董事会授权的其他职责。

第一百九十三条提名与薪酬考核委员会的主要职责是：

（一）研究董事、高级管理层成员的选择标准和程序并提出建议；

（二）广泛搜寻合格的董事、高级管理层成员的人选；

（三）对董事候选人和高级管理层成员人选的任职资格及条件进行审查并提出建议；

（四）研究董事与高级管理层考核的标准及指标体系，进行考核并提出建议；

（五）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案并提出建议，并监督方案的实施；

（六）建立公正透明的董事、高级管理人员的绩效评价标准和程序；

（七）董事会授权的其他职责。

提名与薪酬考核委员会就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）董事、高级管理人员的薪酬；

（四）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（五）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（六）法律、法规、规章和本章程规定的其他事项。

董事会对提名与薪酬考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名与薪酬考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百九十四条信息科技管理委员会的主要职责是：

（一）拟订本行信息科技战略；

（二）制订本行信息科技治理组织架构，制订本行信息科技风险管理制度和流程；

（三）审查本行重大信息科技建设项目及预算；

（四）识别、计量、监测和控制本行信息科技风险，负责信息科技风险管理年度报告的编写；

50（五）定期向董事会和高级管理层汇报信息科技战略规划的执行、信息科技

预算和实际支出、信息科技的整体状况；

（六）董事会授权的其他职责。

第一百九十五条消费者权益保护委员会的主要职责是：

（一）拟定本行消费者权益保护工作的战略、政策和目标，将消费者权益

保护纳入公司治理和经营发展战略中，从总体规划上指导高级管理层加强消费者权益保护的企业文化建设；

（二）督促高级管理层有效执行和落实消费者权益保护的相关工作，定期

听取高级管理层关于本行消费者权益保护工作开展情况的专题报告，审议并通过相关专题报告，向董事会提交相关专题报告，并按规定进行信息披露；

（三）负责监督、评价本行消费者权益保护工作的全面性、及时性、有效性以及高级管理层履职情况；

（四）根据本行总体战略，对拟提交董事会审议的消费者权益保护方面的议案进行审议并向董事会提出建议；

（五）法律、法规、规章和本章程规定的以及董事会授权的其他事宜。

第一百九十六条董事会制定各委员会的议事规则和工作职责，各委员会制

定年度工作计划，并定期召开会议。

第一百九十七条董事会的相关拟决议事项可以先提交相应的专门委员会

进行审议，由专门委员会提出审议意见后再由董事会作出决议。除董事会依法授权外，专门委员会的审议意见不能代替董事会的表决意见。

第一百九十八条各专门委员会应当定期与高级管理层及部门负责人交流

本行的经营和风险状况，并提出意见和建议。

第一百九十九条专门委员会成员应当持续跟踪专门委员会职责范围内本

行相关事项的变化及其影响，并及时提请专门委员会予以关注。

51第七章行长及其他高级管理人员

第二百条高级管理人员对董事会负责，应当按照董事会要求，及时、准确、完整地报告本行经营管理情况，提供有关资料。

高级管理层根据本章程及董事会授权开展经营管理活动，应当积极执行股东会决议及董事会决议。

高级管理人员依法在其职权范围内的经营管理活动不受股东和董事会不当干预。

第二百〇一条本行设行长1名，副行长若干名，协助行长工作，并可设立董事会确认的其他高级管理人员。行长由董事会聘任或解聘。高级管理人员的任职资格应当符合银行业监督管理机构的规定。

第二百〇二条有《公司法》和本章程规定的情形以及被银行业监督管理机

构和中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任本行的行长及其他高级管理人员。

本章程关于董事的忠实义务、勤勉义务、不得担任董事的情形以及离职管理

制度的规定，同时适用于高级管理人员。

第二百〇三条在本行控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任本行的高级管理人员。

第二百〇四条行长每届任期3年，可以连聘连任。

第二百〇五条行长有权依照法律、法规、规章、本章程及董事会授权，组

织开展本行的经营管理活动，并行使下列职权：

（一）主持本行的经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）代表高级管理层向董事会提交经营计划及投资方案，经董事会批准后

组织实施董事会决议、本行年度计划和投资方案；

（三）拟订本行内部管理机构设置方案；

（四）拟订本行的基本管理制度；

（五）制定本行的具体规章制度；

52（六）提请董事会聘任或解聘副行长、总审计师及法律、法规、规章和本章

程规定应当由董事会聘任或者解聘的其他高级管理人员（董事会秘书除外）；

（七）根据本章程和董事会授权，聘任或者解聘除本行有关职能部门及分支

机构的负责人，根据董事会确定的薪酬奖惩方案，决定其工资、福利、奖惩；

（八）根据董事会的授权管理办法授权高级管理人员、内部各职能部门及分支机构负责人从事经营活动；

（九）提议召开董事会临时会议；

（十）在本行发生挤兑等重大突发事件时，采取紧急措施，并立即向银行业监督管理机构和董事会报告；

（十一）其他依据法律、法规、规章和本章程规定以及股东会、董事会决定由行长行使的职权。

第二百〇六条非董事行长应列席董事会会议，非董事行长在董事会会议上没有表决权。

第二百〇七条本行高级管理层应当根据本行经营活动的需要，建立健全以

内部规章制度、经营风险控制系统、信贷审批系统等为主要内容的内部控制机制。

根据董事会授权，本行高级管理层就重大事项、主要事项的决策，组建授信审批委员会、财务审批委员会等委员会，并应当就相关委员会的组成人员、管理办法，形成的相关决策、决定，报董事会办公室备案。

第二百〇八条本行高级管理层负责制定本行经营层议事规则，并将议事规

则、各类会议形成的会议纪要、重要决定等报董事会办公室备案。

第二百〇九条本行高级管理层应当建立向董事会定期报告的制度，及时、准确、完整地报告有关本行经营业绩、重要合同、财务状况、风险状况和经营前景等情况。

第二百一十条本行高级管理层应当接受审计委员会的监督，定期向审计委

员会提供有关本行经营业绩、重要合同、财务状况、风险状况和经营前景等情况的信息，不得阻挠、妨碍审计委员会依职权进行的检查、审计等活动。

第二百一十一条行长应当根据董事会的要求，向董事会报告重大合同签

订、大额资金运用、经营风险控制及本行盈亏情况。

53第二百一十二条行长拟订有关员工工资、福利、安全生产和劳动保护、劳

动保险、解聘或开除本行员工涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的意见。

第二百一十三条行长应制订行长工作细则，报董事会批准后实施。

第二百一十四条行长及其他高级管理人员辞职的具体程序和办法，由其与本行之间的劳动合同规定。

第二百一十五条本行高级管理人员依法在职权范围内的经营管理活动不受干预。本行高级管理人员对董事、董事长越权干预其经营管理的，有权请求审计委员会予以制止，并向监管部门报告。

第二百一十六条高级管理人员执行职务时，违反法律、法规、规章或本

章程规定，致使本行遭受损失的，应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行本行职务时，给他人造成损害的，本行将承担赔偿责任；

高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

第二百一十七条本行高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给本行和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

54第八章财务会计制度、利润分配和审计

第一节财务会计制度

第二百一十八条本行依照法律、法规、规章和本章程，制定本行的财务会计制度。

第二百一十九条本行在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会

派出机构和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起

2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。

上述定期报告按照有关法律、法规、规章和本章程的规定进行编制。

第二百二十条本行除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。本行的资金，不以任何个人名义开立账户存储。

第二百二十一条本行交缴纳所得税后的利润，按下列顺序分配：

（一）弥补上一年度的亏损；

（二）提取利润的10%作为法定公积金；

（三）提取一般准备；

（四）提取任意公积金；

（五）支付股东股利。

本行分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入本行法定公积金。本行法定公积金累计额为本行注册资本的50%以上的，可以不再提取。

本行的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

本行从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

本行弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

55股东会违反《公司法》规定向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的

利润退还本行；给本行造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

本行持有的本行股份不参与分配利润。

第二百二十二条本行的公积金可以用于弥补本行的亏损、扩大本行经营或

者转为增加本行资本。公积金弥补本行亏损，先使用任意公积金和法定公积金；

仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

第二百二十三条股东会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前注册资本的25%。

第二百二十四条本行股东会对利润分配方案作出决议后，须在股东会召开

后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第二百二十五条本行可以采取现金或股份方式分配股利。本行的利润分配

应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。本行董事会在拟定分配方案时应当听取有关各方的意见，独立董事应当就利润分配方案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。利润分配方案形成决议后提交股东会审议。

股东会对现金分红具体方案进行审议前，本行将通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。本行在盈利年度可分配股利。除特殊情况外，本行在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下并在满足本行正常经营资金需求的情况下，本行应优先采取现金方式分配股利，每一年度以现金方式分配的股利不少于该会计年度的税后利润的10%。本款所述特殊情况是指：

（一）资本充足率已低于监管标准，或预期实施现金分红后当年末资本充足率将低于监管标准的情况；

（二）已计提准备金未达到财政部门规定要求的情况；

（三）法律法规规定的其他限制进行利润分配的情况；

（四）其他本行认为实施现金分红可能影响股东长期利益的情况。

本行在上一个会计年度实现盈利，但董事会在上一会计年度结束后未提出现

56金分红预案的，应当在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留

存本行的用途，独立董事还应当对此发表独立意见。本行根据经营情况和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反本行上市地监管机构的有关规定。有关调整利润分配政策的议案需事先征求独立董事和审计委员会的意见，并经本行董事会审议后提交股东会批准。对现金分红政策进行调整的，应经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

本行应当按照相关规定在定期报告中披露分红政策的执行情况及其他相关情况。

第二节内部审计

第二百二十六条本行实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。本行内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第二百二十七条本行应当设立独立的内部审计机构，负责开展内部审计相关工作。本行内部审计机构对本行业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。内部审计机构配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

第二百二十八条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对本行业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第二百二十九条本行内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。本行根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第二百三十条审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位

进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第二百三十一条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

57第三节会计师事务所的聘任

第二百三十二条本行聘用取得“从事证券相关业务资格”及具有银行业审

计经验的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。

第二百三十三条本行聘用、解聘会计师事务所由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。

第二百三十四条本行保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭

证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第二百三十五条会计师事务所的审计费用由股东会决定。

第二百三十六条本行解聘或不再续聘会计师事务所时，提前15天事先通

知会计师事务所，本行股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所向股东会陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明本行有无不当情形。

58第九章劳动关系

第二百三十七条本行遵守国家有关劳动用工、劳动保护以及社会保障方面

的法律、法规、规章和本章程，执行国家的劳动保护、社会保险制度，并有义务尊重和保护本行员工的合法权益。

第二百三十八条根据国家有关规定，本行有权自行决定招聘员工的条件、数量、招聘时间、招聘形式和用工形式。

第二百三十九条本行与员工签订劳动合同，双方的权利和义务在合同中具体明确。

第二百四十条本行建立激励有力、约束有效的薪酬制度，在管理和效益持

续提升的同时，不断提高员工的整体薪酬水平和福利水平。

第二百四十一条员工的奖金、福利、社会保险等事宜，在本行有关规定中具体明确。

第二百四十二条本行依法制定员工奖罚的内部规章，对有突出贡献的员工

实行奖励，对违规违纪的员工给予处罚或解除劳动合同。

第二百四十三条本行与员工发生争议，按照国家有关劳动争议的规定处理。

59第十章通知和公告

第二百四十四条本行的通知以下列形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮递方式送出；

（三）以电子邮件、传真或电话方式送出；

（四）以公告方式进行；

（五）本章程规定的其他形式。

本行通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；本行通知以邮递（包括特快专递）送出的，自交付之日

起第3个工作日为送达日期；本行通知以公告方式进行的，第一次公告刊登日为送达日期。本行通知以电子邮件、传真、电话等快速通讯方式送出的，通知发出当日为送达日。

第二百四十五条本行发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。

第二百四十六条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或该

等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。

第二百四十七条本行召开股东会的会议通知，以公告进行。

第二百四十八条本行召开董事会的会议通知，以公告、信函、传真、电子邮件方式进行。

第二百四十九条本行将在中国证监会指定披露信息的报刊和本行股票交易的证券交易所的网站为刊登本行公告和其他需要披露信息的媒体。

60第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节合并、分立、增资和减资

第二百五十条本行可以依法进行合并或分立。本行的合并或分立事项应遵

守《公司法》《商业银行法》以及其他法律、法规、规章和本章程的规定。

本行合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。

第二百五十一条本行合并支付的价款不超过本行净资产10%的，可以不经

股东会决议，但本章程另有规定的除外。本行依照本款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第二百五十二条本行合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负

债表及财产清单。本行应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在符合规定的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求本行清偿债务或者提供相应的担保。

第二百五十三条本行合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

第二百五十四条本行分立，其财产应当作相应的分割。

本行分立，应当由分立各方签订分立协议，并编制资产负债表及财产清单。

本行应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在符合规定的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第二百五十五条本行分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，本行在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第二百五十六条本行为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第二百五十七条本行需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

61本行应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内

在符合规定的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求本行清偿债务或者提供相应的担保。

本行减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第二百五十八条本行依照本章程第二百二十二条的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，本行不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百五十七条的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在符合规定的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

本行依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到本行注册资本50%前，不得分配利润。

第二百五十九条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应

当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给本行造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二百六十条本行合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司

登记机关办理变更登记；本行解散的，依法办理注销登记；设立新公司的，依法办理公司设立登记。

本行增加或减少注册资本，应当依法向本行登记机关办理变更登记。

第二节解散和清算

第二百六十一条有下列情形之一的，本行应当解散并依法进行清算：

（一）股东会决议解散；

（二）因合并或分立而解散；

（三）不能清偿到期债务依法宣告破产；

62（四）被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）本行经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有本行10%以上表决权的股东，可以请求人民法院解散本行。

清算和解散事项应遵守《公司法》《商业银行法》的规定，并报银行业监督管理机构批准。

本行出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第二百六十二条本行有本章程第二百六十一条第一款第（一）项情形，且

尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第二百六十三条因有本章程第二百六十一条第一款第（一）（四）（五）

项情形而解散的，应当清算。董事为本行清算义务人，应当在银行业监督管理机构批准后15日内成立清算组，开始清算。清算组人员由股东会以普通决议的方式选定。

因有本章程第二百六十一条第一款第（二）项情形而解散的，清算工作由合并或分立各方当事人依照合并或分立时签订的合同办理。

因有本章程第二百六十一条第一款第（三）项情形而解散的，由人民法院依照有关法律的规定，组织银行业监督管理机构、股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。

因有本章程第二百六十一条第一款第（四）项情形而解散的，由银行业监督管理机构组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。

清算义务人未及时履行清算义务，给本行或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

本行依照本章程第二百六十一条第一款的规定应当清算，逾期不成立清算组

63进行清算或者成立清算组后不清算的，利害关系人可以申请人民法院指定有关人

员组成清算组进行清算。

本行因本章程第二百六十一条第一款第（四）项的规定而解散的，作出吊销营业执照、责令关闭或者撤销决定的部门或者公司登记机关，可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

第二百六十四条清算组在清算期间行使下列职权：

（一）通知或公告债权人；

（二）清理本行财产、编制资产负债表和财产清单；

（三）处理与清算有关的本行未了结的业务；

（四）清缴所欠税款及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）分配本行清偿债务后的剩余财产；

（七）代表本行参与民事诉讼活动。

第二百六十五条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在符合规定的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第二百六十六条清算组在清理本行财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东会或人民法院确认。

第二百六十七条本行财产能够清偿本行债务的，依照下列顺序清偿：

（一）支付清算费用；

（二）支付本行员工工资和社会保险费用、法定补偿金；

（三）支付个人储蓄存款的本金和利息；

（四）缴纳所欠税款；

（五）清偿本行其他债务。

64本行财产按前款规定清偿前，不得分配给股东；本行财产按前款规定清偿后

的剩余财产，按照股东持有的股份比例分配。清算期间，本行存续，但不得开展与清算无关的经营活动。

第二百六十八条清算组在清理本行财产、编制资产负债表和财产清单后，认为本行财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请破产清算。本行经人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第二百六十九条清算结束后，清算组应当制作清算报告，以及清算期间收

支报表和财务账册，报股东会或人民法院确认。

清算组应当自股东会或有关主管机关对清算报告确认之日起30日内，依法向公司登记机关办理注销公司登记。

第二百七十条清算组人员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。清算

组成员怠于履行清算职责，给本行造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

65第十二章修改章程

第二百七十一条有下列情形之一的，本行将修改章程：

（一）《公司法》《商业银行法》或有关法律、法规和规章修改后，章程规

定的事项与修改后的法律、法规和规章的规定相抵触的；

（二）本行的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；

（三）股东会决定修改章程的。

第二百七十二条股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须

报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法在市场监督管理部门办理变更登记。

第二百七十三条董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。

第二百七十四条章程修改事项属于法律、法规和规章要求披露的信息，按规定予以公告。

66第十三章附则

第二百七十五条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占本行股本总额超过50%的股东；或者

持有股份的比例虽然未超过50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。

（二）主要股东，是指持有或控制本行5%以上股份或表决权，或持有资本

总额或股份总额不足5%但对本行经营管理有重大影响的股东。

前款中的“重大影响”，包括但不限于向本行派驻董事或高级管理人员，通过协议或其他方式影响本行的财务和经营管理决策以及银行业监督管理机构认定的其他情形。

（三）实际控制人，是指虽不是本行的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配本行行为的自然人、法人或者其他组织。

（四）一致行动人，是指通过协议、其他安排与该投资者共同扩大其所能够

支配的本行股票表决权数量的行为或者事实，达成一致行动的相关投资者。

（五）关联关系，是指本行控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与

其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致本行利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

（六）关联方，是指根据监管机构关于关联交易的监管规定，被认定为具有关联关系的法人或自然人。国家控股的企业之间不因为同受国家控股而具有关联关系。

（七）直系亲属、主要社会关系、近亲属的定义由本行根据银行业监督管理

机构、中国证监会、深圳证券交易所等的有关规定，并结合实际情况具体认定。

直系亲属，是指配偶、父母、子女等。

主要社会关系，是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母等。

近亲属，是指配偶、父母、子女、兄弟姐妹、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女。

（八）现场会议，是指通过现场、视频、电话等能够保证参会人员即时交流讨论方式召开的会议。

（九）书面传签，是指通过分别送达审议或传阅送达审议方式对议案作出决议的会议方式。

第二百七十六条董事会可依照本章程的规定，制定本章程细则。本章程细则不得与本章程的规定相抵触。

67第二百七十七条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本

章程有歧义时，以在银行业监督管理机构最近一次核准并在市场监督管理部门最近一次核准登记后的中文版章程为准。

第二百七十八条本章程所称“以上”“以内”“以下”，都含本数；“过”“以外”“低于”“多于”不含本数。

第二百七十九条本章程经股东会审议通过并经银行业监督管理机构核准后生效。自本章程生效之日起原章程自动失效。

第二百八十条本章程由本行董事会负责解释。

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