兰州银行:《兰州银行股份有限公司董事会议事规则》修改对照表

《兰州银行股份有限公司董事会议事规则》修改对照表

序号原条款修改后条款修改依据

第二条董事会是股东大会的执行机构，对股东大会负责。董根据《上市公司章程指引》

第二条董事会是股东会的执行机构，董事会会议是董事会议事的主要形式。

事会会议是董事会议事的主要形式。董事会遵照《公司法》《商第一百零九条删除“董事会

1董事会遵照《公司法》《商业银行法》《证券法》等法律、法规、规章及本行业银行法》《证券法》、本行《章程》及其他有关法律、法规、对股东大会负责”的表述，《章程》等的规定，履行职责。

规章及规范性文件的规定，履行职责。并调整有关文字表述。

第三条本行设董事会，对股东大会负责。第三条本行设董事会，董事会由九至十五名董事组成，其中独立董事的人数

本行董事会由九至十五名董事组成，其中独立董事的人数不少不少于全体董事人数的三分之一，至少包括一名会计专业人士。董事会成员中根据《上市公司章程指引》

2于全体董事人数的三分之一。由高级管理人员担任董事的人数还应包括至少一名职工董事，由本行职工通过职工代表大会、职工大会或者其

第一百条修改。

（包括职工代表担任的董事）不应超过董事会成员总数的二分他形式民主选举产生，高级管理人员不得兼任职工董事。由高级管理人员担任之一。董事的人数（包括职工董事）不应超过董事会成员总数的二分之一。

第四条董事会行使下列职权：第四条董事会行使下列职权：

（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

根据《银行保险机构公司

（三）决定本行的经营计划、投资方案；（三）决定本行的经营计划、投资方案；

治理准则》第四十四、五

（四）决定本行的风险容忍度、风险管理和内部控制政策，承（四）制定本行的风险容忍度、风险管理和内部控制政策，承担全面风险管理十二条；《公开发行证券担全面风险管理的最终责任；的最终责任；

3的公司信息披露内容与格

（五）制订本行的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订本行的利润分配方案和弥补亏损方案；

式准则第2号——年度报

（六）制订本行的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订本行增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；

告的内容与格式（2025年

（七）制订本行增加或者减少注册资本、发行债券或其他有价（七）制定本行发展战略并监督战略实施；

修订）》第十二条。

证券及上市方案；（八）制定本行资本规划，承担资本或偿付能力管理最终责任；

（八）制定本行发展战略并监督战略实施；（九）制订本行重大收购、收购本行股份或者合并（包括兼并）、分立和解散

（九）制定本行资本规划，承担资本或偿付能力管理最终责任；及变更公司形式的方案；

1（十）拟订本行重大收购、收购本行股份或合并（包括兼并）、（十）依照法律、法规、规章、监管规定及本行《章程》，审议批准本行对外分立和解散及变更公司形式的方案；投资、资产购置、资产处置与核销、资产抵押、关联交易、数据治理等事项；

（十一）在股东大会授权范围内，决定本行对外投资、收购出（十一）决定本行内部管理机构及非法人分支机构和跨区域机构的设置；售资产、资产抵押、资产处置与核销、对外担保事项、委托理（十二）根据董事长提名，聘任或解聘本行行长、董事会秘书，并决定其报酬财、关联交易、对外捐赠、数据治理等事项；事项和奖惩事项；根据行长提名，聘任或解聘本行副行长、财务负责人等高级

（十二）决定本行内部管理机构及非法人分支机构和跨区域机管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；监督高级管理层的履职情况；

构的设置；（十三）制订本行《章程》的修改方案、股东会会议事规则及其修改方案、董

（十三）根据董事长提名，聘任或解聘本行行长、董事会秘书，事会议事规则及其修改方案，审议批准董事会专门委员会工作规则；

根据行长的提名，聘任或解聘本行副行长、财务负责人等高级（十四）制定本行的基本管理制度；

管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项，监督高级管理层的（十五）负责信息披露工作，并对会计和财务报告的真实性、准确性、完整性履职情况；和及时性承担最终责任；

（十四）制订本行《章程》的修订方案、股东大会会议事规则（十六）向股东会提请聘请或者更换为本行财务报告进行定期法定审计的会计及其修改方案、董事会议事规则及其修改方案，审议批准董事师事务所；

会专门委员会工作规则；（十七）听取本行行长的工作汇报并检查行长的工作；

（十五）制订本行的基本管理制度；（十八）负责审议超出董事会给高级管理层设定的开支限额的任何重大资本开

（十六）负责信息披露工作，并对会计和财务报告的真实性、支、合同和承诺；

准确性、完整性和及时性承担最终责任；（十九）提名下一届董事、独立董事候选人；

（十七）向股东大会提请聘请或更换为本行财务报告进行定期（二十）定期评估并完善本行公司治理；法定审计的会计师事务所；（二十一）维护金融消费者和其他利益相关者合法权益；

（十八）听取本行行长的工作汇报并检查行长的工作；（二十二）建立本行与股东特别是主要股东之间利益冲突的识别、审查和管理

（十九）负责审议超出董事会给高级管理层设定的开支限额的机制等；

任何重大资本开支、合同和承诺；（二十三）承担股东事务的管理责任；

（二十）提名下一届董事、独立董事候选人；（二十四）制定本行并表管理政策，审议并表管理重大事项；（二十一）定期评估并完善本行公司治理；（二十五）审议本行定期报告、年度预算方案、决算方案；（二十二）维护金融消费者和其他利益相关者合法权益；（二十六）听取银行业监督管理机构对于本行的监管意见及本行整改情况的报

（二十三）建立本行与股东特别是主要股东之间利益冲突的识告；

2别、审查和管理机制等；（二十七）法律、法规、规章和本行《章程》规定，以及股东会授予的其他职

（二十四）承担股东事务的管理责任；权。

（二十五）制定本行并表管理政策，审议并表管理重大事项；董事会决策本行重大问题，应事先听取本行党委的意见。董事会职权由董事会

（二十六）法律、法规、规章和本行《章程》规定，以及股东集体行使。《公司法》规定的董事会职权原则上不得授予董事长、董事、其他

大会授予的其他职权。机构或个人行使。某些具体决策事项确有必要授权的，应当通过董事会决议的董事会决策本行重大问题，应事先听取党委的意见。董事会职方式依法进行。授权应当一事一授，不得将董事会职权笼统或永久授予其他机权由董事会集体行使。《公司法》规定的董事会职权原则上不构或个人行使。

得授予董事长、董事、其他机构或个人行使。某些具体决策事项确有必要授权的，应当通过董事会决议的方式依法进行。授权应当一事一授，不得将董事会职权笼统或永久授予其他机构或个人行使。

第六条董事长行使以下职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；第六条董事长行使以下职权：

（二）督促检查董事会决议的执行；（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（三）签署本行股票、债券及其他有价证券；（二）督促、检查董事会决议的执行；

（四）签署重要文件和应由本行法定代表人签署的文件；（三）签署本行股票、债券及其他证券；

（五）向董事会提名行长、董事会秘书人选；（四）签署重要文件和应由本行法定代表人签署的文件；

4规范有关表述。

（六）行使法定代表人职权；（五）向董事会提名行长、董事会秘书人选；

（七）在发生特大自然灾害及不可抗力的紧急情况下，对本行（六）行使法定代表人职权；

事务行使符合法律规定和本行利益的特别处置权，并在事后向（七）在发生特大自然灾害及不可抗力的紧急情况下，对本行事务行使符合法董事会和股东大会报告；律规定和本行利益的特别处置权，并在事后向董事会和股东会报告；

（八）行使相关法律、法规和规章规定的以及董事会授予的其（八）行使相关法律、法规和规章规定的以及董事会授予的其他职权。

他职权。

3第十条董事会下设战略与发展委员会、风险管理及关联交易第十条董事会下设战略与发展委员会、风险管理及关联交易控制委员会、审

控制委员会、审计委员会、提名与薪酬考核委员会、信息科技计委员会、提名与薪酬考核委员会、信息科技管理委员会、消费者权益保护委

管理委员会、消费者权益保护委员会等专门委员会。董事会可员会等专门委员会。董事会可以根据需要设立其他专门委员会和调整现有专门以根据需要设立其他专门委员会和调整现有专门委员会。委员会。

各专门委员会成员由董事担任，且人数不得少于三人。风险管各专门委员会成员由董事担任，且人数不得少于三人。风险管理及关联交易控理及关联交易控制委员会、审计委员会及提名与薪酬考核委员制委员会、审计委员会、提名与薪酬考核委员会中独立董事占比原则上不低于根据《上市公司章程指引》

会中独立董事占比原则上不低于三分之一，风险管理及关联交三分之一，风险管理及关联交易控制委员会、审计委员会、提名与薪酬考核委第一百三十四条修改。

易控制委员会、审计委员会及提名与薪酬考核委员会应由独立员会应由独立董事担任主任委员或负责人。审计委员会成员中独立董事应过半董事担任主任委员或负责人。审计委员会成员应当具备财务、数，其主任委员或负责人应由会计专业人士担任，成员应当具备财务、审计、审计、会计或法律等某一方面的专业知识和工作经验。控股股会计或法律等某一方面的专业知识和工作经验，且为不在本行担任高级管理人东提名的董事不得担任风险管理及关联交易控制委员会和提员的董事，职工董事可以成为审计委员会成员。控股股东提名的董事不得担任名与薪酬考核委员会的成员。风险管理及关联交易控制委员会、提名与薪酬考核委员会的成员。

第十六条有下列情形之一的，董事长应在收到提案后10日内第十六条有下列情形之一的，董事长应在收到提案后十日内召集和主持董事

召集和主持董事会临时会议：会临时会议：

（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；（一）代表10%以上表决权的股东提议时；

规范有关表述，由审计委

（二）三分之一以上董事提议时；（二）三分之一以上董事提议时；

6员会承接《公司法》规定

（三）2名以上独立董事提议时；（三）两名以上独立董事提议时；

的监事会职权。

（四）监事会提议时；（四）审计委员会提议时；

（五）董事长认为有必要的；（五）董事长认为有必要时；

（六）法律、法规、规章及本行《章程》规定的其他情形。（六）法律、法规、规章及本行《章程》规定的其他情形。

第十八条下列人士或机构可以向董事会提出提案：第十八条下列人士或机构可以向董事会提出提案：

（一）代表10％以上表决权的股东；（一）代表10％以上表决权的股东；

删除监事会相关表述，根

（二）董事长；（二）董事长；

7据实际情况加入兜底条

（三）三分之一以上的董事；（三）三分之一以上的董事；

款。

（四）二分之一以上独立董事；（四）二分之一以上独立董事；

（五）董事会专门委员会；（五）董事会专门委员会；

4（六）监事会；（六）行长；（七）行长。（七）法律、法规、规章及本行《章程》规定的其他主体。

提案内容应当属于董事会职权范围内的事项。提案结构应当完提案内容应当属于董事会职权范围内的事项。提案结构应当完整，包含提案正整，包含提案正文和提案说明，与提案有关的材料（如在会前文和提案说明，与提案有关的材料（如在会前曾与董事进行沟通，还应包括董曾与董事进行沟通，还应包括董事意见的采纳情况）应当一并事意见的采纳情况）应当一并提交。提案人应严格按照有关法律、法规、规章提交。提案人应严格按照有关法律、法规、规章和本行《章程》和本行《章程》的要求，对提案的合法性、准确性和完整性负责，并负责解释的要求，对提案的合法性、准确性和完整性负责，并负责解释提案。

提案。

第二十七条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联第二十七条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联根据《上市公司章程指引》

8举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过，关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通第一百二十一条修改。

涉及重大关联交易需董事会批准的，该董事会会议所作决议须过，涉及重大关联交易需董事会批准的，该董事会会议所作决议须经非关联董经非关联董事三分之二以上通过。出席董事会的无关联董事人事三分之二以上通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。将该事项提交股东会审议。

5第三十三条董事会决议可以采用现场会议表决和书面传签表决两种方式作第三十三条董事会决议可以采用现场会议表决（包括视频会出。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

议、电话会议等）和书面传签表决两种方式作出。董事会作出现场会议，是指通过现场、视频、电话等能够保证参会人员即时交流讨论方式决议，必须经全体董事的过半数通过。

召开的会议。

董事会会议采取书面传签表决的形式时，应当符合以下条件：

书面传签，是指通过分别送达审议或传阅送达审议方式对议案作出决议的会议

（一）书面传签表决事项应当至少在表决前3日内送达全体董方式。

事，并应当提供会议议题的相关背景资料和有助于董事作出决董事会会议采取书面传签表决的形式时，应当符合以下条件：根据《银行保险机构公司策的相关信息和数据；

9（一）书面传签表决事项应当至少在表决前3日内送达全体董事，并应当提供治理准则》一百一十四条

（二）书面传签表决应当采取一事一表决的形式，不得要求董会议议题的相关背景资料和有助于董事作出决策的相关信息和数据；修改。

事对多个事项只作出一个表决；

（二）书面传签表决应当采取一事一表决的形式，不得要求董事对多个事项只

（三）书面传签表决应当确有必要，书面传签表决提案应当说作出一个表决；