永泰运化工物流股份有限公司

关于《关于永泰运化工物流股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询

函》的回复

天职业字[2025]39382号

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关于《关于永泰运化工物流股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》的回复

天职业字[2025]39382号

深圳证券交易所：

永泰运化工物流股份有限公司（以下简称“永泰运”或“公司”）收到贵所于2025年9月9日下发的审核函〔2025〕120034号《关于永泰运化工物流股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（以下简称“问询函”），我们对问询函中涉及会计师事务所的相关问题进行了逐项核实，现将有关情况回复如下：

问题1

报告期内发行人跨境化工物流供应链服务收入分别为269837.31万元、

156408.43万元、215169.04万元和46896.83万元，波动较大。受行业竞争加剧影响，2024年，发行人跨境化工物流供应链服务毛利率为11.35%，较2023年的15.52%下降4.17个百分点。

报告期内，发行人供应链贸易业务收入分别为8718.42万元、36361.42万元、134920.17万元及51043.97万元，占主营业务收入的比例分别为2.90%、

16.58%、34.68%及48.31%，收入规模和占比均增长迅速。其中，二手车出口贸

易为主要的贸易业务，最近一年一期营业收入分别为98492.22万元和44492.24万元，占供应链贸易收入比例分别为73.00%和87.16%。该业务毛利率较低，最近一年及一期的毛利率分别为1.83%和3.20%。2025年3月，商务部等五部委实施《二手车出口管理办法》，要求出口二手车必须提供真实使用记录等材料。

根据公告及年报问询函回复，公司供应链贸易服务涉及的产品种类包括零公里二手车；根据申报材料，发行人国内采购的二手车不全是行程表显示100公里以内的车辆。2024年，三家二手车出口客户存在逾期付款的情况，主要系因地缘突发事件等原因导致临时性汇路受阻。2022年7月和2023年11月，发行人分别参与设立浙江昊泰化工有限公司（以下简称昊泰化工）和宁波镍神新材料有限公司（以下简称镍神新材）。2024年7月，发行人出售了昊泰化工51%股权，剥离异氰酸酯、橡胶等产品的贸易业务；2025年7月起，发行人持有的镍神新

1材的股权从51%下降至49%，镍制品贸易业务不再纳入财报合并范围。

发行人供应链贸易业务包括内贸业务、出口业务和代理业务。内贸业务和出口业务用总额法核算收入，代理业务采用净额法核算。内贸业务和代理业务均包括橡胶、有机化学原料等产品。内贸业务对异氰酸酯、橡胶、丙烯酸等产品通常采用由供应商直接发货形式交易。发行人于2024年4月10日和8月28日披露《关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》，将2023年度开展的部分贸易业务收入确认方式由总额法更正为净额法，涉及业务为当时控股子公司昊泰化工以供应商直接发货模式及仓库货转模式开展的异氰酸酯和橡胶两类产品化工贸易业务等。

根据申报材料，报告期内发行人代理业务中上海银钡实业有限公司和卓辰实业（上海）有限公司既是客户也是供应商。最近一年一期，发行人代理业务前十大供应商包括万事利集团有限公司（以下简称万事利集团），最近两年代理业务前十大供应商对应客户包括杭州标洛贸易有限公司（以下简称杭州标洛）及杭州

霍雅贸易有限公司（以下简称杭州霍雅）。根据公开信息，杭州标洛注册地址位于浙江省杭州市上城区天城路68号（万事利科技大厦）2幢5楼515室，与供应商万事利集团在同一座大厦，杭州标洛与杭州霍雅的联系电话相同。

报告期内，发行人境外收入占比从17.41%增至50.44%。

报告期各期末，发行人预付款项分别为7107.93万元、36560.76万元、

30117.96万元和43444.57万元。报告期内，发行人经营活动产生的现金流量净

额分别为26525.55万元、41137.19万元、-44791.40万元及-29655.48万元。根据申报材料，2024年现金流量净额大幅下降主要系2024年发行人缩短了应付票据的付款期限，同时部分贸易业务结算方式由应付票据改为电汇，导致应付票据余额大幅减少。

2024年末发行人发出商品余额大幅增长，占存货的比例约为60%，主要系

发行人二手车贸易业务新增海外仓模式，需在报关后运至海外仓再由发行人安排客户提车时确认收入所致。

报告期内，发行人通过收购等方式取得多家公司控制权，新增商誉8684.26万元。2024年，上述被投资单位实际业绩均不及预期，发行人未对相关商誉进

2行减值。

2022年，发行人对固定资产中的房屋及建筑物的折旧年限进行会计估计变更，从3-20年调整为3-40年，系2022年发行人新增子公司相关的折旧年限为

40年，故对折旧年限进行调整。截至2025年3月31日，发行人房屋及建筑物

原值为61327.56万元。

请发行人：（1）结合跨境化工物流供应链业务定价模式、行业变化趋势、

同行业可比公司情况等，说明该主营业务业绩波动较大的原因，毛利率下降是否具有持续性，发行人拟采取的应对措施及有效性。（2）结合发行人供应链贸易与其他主营业务协同情况、同行业可比公司业务发展趋势、公司资金周转情况等，说明发行人上市后大力开展贸易业务的必要性、合理性；区分供应链贸易业务主

要产品类型，列示收入核算模式、对应收入利润及占比、主要客户及供应商情况，包括公司名称、注册地、交易金额及占比、对客户销售货物具体对应的供应商情况、定价原则、信用政策、合作历史、采购和交易模式（包括但不限于订单获取方式、供应商确定方式、结算方式）、客户、供应商之间以及与发行人及其实控

人、董监高等是否存在关联关系或其他利益安排等。（3）结合报告期内发行人零公里二手车的销售利润占比情况、截至目前相关存货情况等，说明发行人二手车贸易业务是否符合商务部等相关部委近期政策规定和政策导向，是否存在法律风险及应对措施；结合二手车贸易主要外销地区及收入占比情况、当地局势及

二手车进口政策、行业发展趋势等情况，说明上述三家二手车出口境外客户逾期的原因、相关负面影响是否已消除，外销地区二手车进口政策是否收紧及对发行人业务影响；结合前述情况及发行人二手车贸易毛利率偏低的现状，进一步说明发行人二手车出口贸易业务能否保持稳定和可持续。（4）说明昊泰化工和镍神新材的股权结构、股东背景、报告期内贸易业务具体内容、收入及利润占比等，发行人在报告期内设立前述两家公司实施贸易业务收入后又快速出售的商业合理性，是否影响发行人业务稳定性。（5）结合不同产品类型贸易业务主要客户的合同条款、货物及资金的交付安排、发行人在交易中的角色及责任、是否承担

存货风险等，说明对应收入确认模式是否符合《企业会计准则》的相关规定，是否与同行业可比公司一致；同类产品贸易收入采用不同核算方式确认的原因及合理性，内贸业务中由供应商直接发货至客户的交易收入采用总额法核算的原

3因及合理性。（6）对照2023年部分贸易收入确认方式由总额法更正为净额法的

原因和依据，说明昊泰化工2023年以前的贸易业务收入、发行人其他贸易业务收入确认是否存在相同问题，前两次会计差错更正是否完整、准确，是否存在其他收入、成本确认不准确的情形。（7）结合销售产品、业务模式，说明代理业务中卓辰实业（上海）有限公司、上海银钡实业有限公司等企业同时为主要客户

和供应商的具体原因及合理性，是否存在其他客户供应商重叠的情形；说明杭州标洛、杭州霍雅是否存在关联关系或其他可能造成利益倾斜的关系，并结合企业办公地址，说明杭州标洛与万事利集团在同一座办公楼，但通过发行人作为代理商而非直接向万事利集团采购的原因及合理性，贸易业务是否具有商业实质；结合代理业务主要供应商及对应客户的具体工商信息等，说明客户及供应商是否存在属于同一控制下企业或其他关联关系的情形，并结合对应产品类别及销售特性、销售和采购总额及占比、发行人相关资质及优势等，说明相关客户与供应商通过发行人作为代理商开展业务的必要性和经济性，是否符合行业惯例，是否具有商业实质。（8）结合报告期内发行人采用预付方式采购的情况，包括产品类型、采购模式、采购合同条款、对应供应商是否存在关联关系或可能造成利益

倾斜的其他关系等，说明发行人采用预付方式采购是否属于行业惯例；说明预付款对应的结算方式、结算周期和交货情况等主要合同的期后执行情况以及预付

账款的期后结转情况，是否形成资金占用；说明2024年发行人通过缩短应付票据付款期限等方式加速付款的原因及合理性，是否进一步加剧发行人资金短缺风险。（9）结合发出商品的盘点情况、结转周期，说明报告期内发出商品占比与结转情况是否与公司业务模式、采购和生产策略相匹配，主要库存商品的销售数量与其采购入库数量、发出商品数量是否相匹配，并结合库龄和计提政策、经营活动现金流变化等情况，说明是否存在存货积压、跌价的风险。（10）说明报告期内收购的子公司业绩不及预期的原因，是否与同行业可比公司一致；结合相关商誉减值具体测算过程、关键参数包括收入增长率及利润率的假设依据及对

比情况等，说明2024年在相关主体业绩不及预期甚至亏损的情况下，发行人未计提商誉减值准备的合理性，相关商誉减值准备计提是否充分。（11）结合报告期内被投资子公司与发行人主营业务协同性、核心竞争力、收购后业绩变动情况、

发行人在手资金、业务规划等情况，说明发行人上市以来频繁并购是否必要、审慎，是否有整合能力，是否对公司业绩造成不利影响。（12）结合房屋及建筑物

4的相关权证、性质和使用情况，说明新增子公司房屋及建筑物折旧年限为40年

的原因及合理性，发行人其他房屋及建筑物折旧年限延长是否合理，是否与同行业可比公司一致；会计估计变更对发行人经营业绩的影响，是否符合《企业会计准则》的相关规定。

请发行人补充披露上述风险。

请保荐人和会计师核查并发表明确意见，并说明对发行人外销收入、供应链贸易收入真实性进行核查的手段、具体核查过程及取得的核查证据，涉及函证的，说明函证金额及比例、报告期内回函率及函证相符情况、未回函比例、未回函比

例较高的原因及合理性（如适用）、回函不符情况、执行的替代程序，包括但不限于所取得的原始单据情况，实际走访并取得客户签章的访谈记录情况，期后回款情况，所取得外部证据情况等，并说明已采取的替代措施是否有效、充分，相关证据是否能够相互印证（海关出口报关数据与外销收入匹配情况）。请发行人律师核查（2）（3）（7）（12）并发表明确意见。

【回复】

一、结合跨境化工物流供应链业务定价模式、行业变化趋势、同行业可比公

司情况等，说明该主营业务业绩波动较大的原因，毛利率下降是否具有持续性，发行人拟采取的应对措施及有效性。

（一）跨境化工物流供应链收入波动较大的原因

报告期内发行人跨境化工物流供应链服务收入分别为269837.31万元、

156408.43万元、215169.04万元和95079.59万元，波动较大。公司跨境化工物

流供应链服务收入波动较大主要受行业趋势变化影响，具体分析如下：

1、海运市场景气度变化

公司跨境化工物流供应链业务的报价模式为成本加成模式，即在公司基础服务成本的基础上，适当上浮一定的金额作为综合物流服务费。公司基础服务成本包括海运服务采购成本、仓储堆存成本、道路运输成本、港务关务成本等，其中海运服务采购成本是公司基础服务成本的主要构成。

海运服务采购成本主要受海运市场景气度影响。中国出口集装箱运价指数

5（简称“CCFI”）是由上海航运交易所编制并发布的反映中国出口集装箱运输

市场价格变化趋势的一种航运价格指数，包括综合运价指数及东南亚、地中海、欧洲、美西、美东、南美等多条分航线指数，是观察海运市场景气度变化的主要指标之一。2022年至今，CCFI的走势图如下：

根据上图，2022年，受全球宏观经济环境及海运市场运力供大于求等因素的综合影响，CCFI指数自 2022年初 3500点左右整体呈下滑态势，2023年该指数持续处于低位徘徊，期间最低下探至800点附近。2024年，受全球物流市场回暖及海运价格回升等因素的综合影响，该指数自2024年初937点最高冲高至

2181点，随后回调，年末保持至1515点附近，较年初上涨61.69%。

在此情况下，由于公司以成本加成模式向客户收取综合物流服务费用，海运价格的大幅波动直接导致公司相关业务收入的大幅波动。

2、化学品及有关产品出口价格指数变化

公司从事的跨境化工物流供应链服务受化工产业出口变化的情况影响较大。

化学品及有关产品出口价格指数（SITC2）是海关总署发布的化学品出口相关的

价格指数，2022年至今，SITC2的走势图如下：

6根据上图，2022年，受海外需求复苏不及预期及有关化学品产能供大于求

等因素的综合影响，该价格指数同样自2022年初整体呈现下滑趋势，2023年相关化学品的出口价格处在低位运行，表明2023年海外市场对相关化工产品的总体需求较2022年出现下滑。受全球原材料成本上涨和海外补库存等因素的综合影响，该指数自2024年呈现波动趋升的修复态势，同比均值高于2023年水平，表明2024年海外市场对相关化工产品的总体需求较2023年有所回暖。

上述指数反映了化工企业的海外出口的总体需求量变化以及因出口价格变

动带来的自身盈利能力的变化，公司作为该产业链条上的物流服务商，受上述因素的传导影响导致公司相关业务收入大幅波动。

报告期内，公司跨境化工物流供应链收入波动与上述行业趋势变化保持一致。

3、同行业可比公司情况

报告期内，同行业可比公司跨境物流业务收入变动情况如下：

单位：万元、%

2025年1-6月2024年度2023年度2022年度

可比公司收入变动率收入变动率收入变动率收入

密尔克卫239110.8615.16425451.9147.86287734.21-39.45475161.81

72025年1-6月2024年度2023年度2022年度

可比公司收入变动率收入变动率收入变动率收入

畅联股份73830.383.08150143.543.40145212.96-0.64146147.09

长久物流232280.9728.15415277.0510.41376106.16-4.46393675.89

海程邦达422360.52-6.411023396.9461.68632994.01-48.231222781.57

永泰运95079.59-1.42215169.0437.57156408.43-42.04269837.31

注：根据公开披露文件显示，同行业可比公司在从事物流业务的同时，亦开展供应链贸易、分销等业务。此处选取畅联股份的供应链物流业务、密尔克卫的MGF全球货代业务与MGM全球移动业务、长久物流的物流及相关服务业务、海程邦达的基础分段式物流、一站式合同物流及精益供应链物流业务，进行同类业务收入变动情况的对比。

同行业可比公司同类业务收入变动率差异较大，主要系所处物流细分板块存在差异，畅联股份、长久物流主要开展境内物流业务，收入情况较为平稳；密尔克卫、海程邦达主要开展跨境物流业务，与公司业务可比性更高，公司2023年和2024年度的收入变动趋势均与密尔克卫和海程邦达保持一致。2025年1-6月，公司与海程邦达的收入较去年同期均有一定程度的下降，收入变动趋势保持一致，密尔克卫收入较去年同期保持增长主要系其工程物流业务发展迅速，从而导致其MGM全球移动业务的大幅增长。

（二）毛利率下降的原因

报告期内，发行人跨境化工物流供应链服务毛利率分别为15.37%、15.52%、11.35%和11.13%。2024年，发行人跨境化工物流供应链服务毛利率为11.35%，

较2023年的15.52%下降4.17个百分点，主要受行业竞争加剧影响，单箱加价空间下降。

同行业可比公司中，密尔克卫、海程邦达主要开展跨境物流业务，其报告期内的毛利率情况如下：

可比公司2025年1-6月2024年2023年2022年密尔克卫12.79%12.18%14.81%14.74%

海程邦达6.30%6.58%7.84%7.14%

永泰运11.13%11.35%15.52%15.37%

注：根据公开披露文件显示，同行业可比公司在从事物流业务的同时，亦开展供应链贸易、分销等业务。此处选取密尔克卫的MGF全球货代业务与MGM全球移动业务，海程邦达的基础分段式物流、一站式合同物流及精益供应链物流业务，进行同类业务毛利率变动情况的对比。

根据上表，密尔克卫同类业务毛利率2024年较2023年下降了2.63个百分点，海程邦达同类业务2024年较2023年下降了1.26个百分点，毛利率变动趋

8势与公司保持一致。根据密尔克卫2024年度报告的披露，其毛利率下降的主要

原因是单箱毛利涨幅低于运价的涨幅，导致毛利率降低，毛利率下降的原因与公司保持一致。因此，公司毛利率下降符合行业趋势，但由于公司与可比上市公司的客户结构、业务类型上的具体差异，毛利率下降的幅度存在差异。

如上所述，发行人跨境化工物流供应链业务的毛利率主要受市场竞争加剧影响，但随着宏观经济环境的企稳，2025年1-6月毛利率已经保持相对稳定，不存在持续下降的情况。

（三）发行人拟采取的应对措施及有效性

2024年以来，行业竞争的加剧对公司跨境化工物流供应链的毛利率产生了

不利影响，公司拟采取的应对措施及有效性如下：

1、丰富海外仓储资源配置，进一步拓展服务链条

传统物流企业受限于自有资源的匹配及调度能力通常只涉及跨境物流服务

中的某一或某几个服务环节，而公司随着海外国际物流团队的深入建设以及海外自有仓储资源的有序投入使用，可以进一步整合客户所需的跨境物流全链路服务和资源，以更多自有可控的资源提高在每一个物流服务环节上的差异性和专业度，在提升物流附加价值的同时为客户优化物流方案，节省物流成本，提升客户综合服务体验，从而有助于提高公司的营收和利润水平。

目前，公司已在阿联酋迪拜 JAFZA 保税区投资建设海外综合仓储基地，一期项目已建成并投入使用，建筑面积约5845.81平方米，二期仓储项目正在规划当中。迪拜综合仓储基地地理条件优越，具备开展汽车物流整车集中停放和分拨、汽车配件储存和分拨、化学品集中仓储和海外分拨等业务的资质和能力，可以以此为依托将周边国际物流业务和海运资源进行有效整合。迪拜海外综合仓储基地的逐步投入运营，有效带动了公司跨境物流供应链业务的深入开展，进一步提升了客户黏性。同时，公司结合不同客户的多样化需求，已在有关目标区域开展了市场调研等相关工作，后续将在全球相关地区稳步建设涵盖仓储、分拨或复配分装等功能的综合性服务基地，进一步提升全链条的综合服务能力，如在美国休斯顿地区已购置了项目配套土地。

综上，随着公司不断以更多自有可控资源来延伸物流服务链条的内容与长度，

9公司将进一步增加与客户的合作黏性，不断提高核心竞争力，从而改善公司的跨

境化工物流供应链服务的毛利率。

2、结合外贸结构变化，不断开拓新客户、新业务近几年，随着我国外贸结构与外贸增长动能的不断升级优化，国内外贸业务主要新增长点集中在新能源电池、储能柜和电动汽车等领域，公司结合国家外贸出口结构及增长动能的变化已及时调整企业经营策略。当前，在新能源电池方面，公司已经合作的客户有德业股份、晶科能源、双一力（宁波）电池有限公司等，同时也在积极开拓其他新能源领域潜在客户；在电动汽车方面，公司已经合作的客户有比亚迪、吉利、上汽等。随着公司新客户、新业务的进一步拓展，预计公司跨境化工物流供应链服务的毛利率将得到改善。

3、发挥资源优势，大力拓展进口业务目前，公司跨境物流供应链服务主要以提供货物出口环节的全链条服务为主，海外进口环节的操作箱量占公司总体的比重较低，这也导致在某些物流业务中存在重去空回的情况，增加了公司业务运营成本。而随着海外国际物流团队的深入建设以及海外自有仓储资源的有序投入使用，公司境内外仓储物流网络更加完善，依托该类资源，公司已经逐步具备了依托海外综合仓储基地实现揽货进口交付的能力，如为出口业务匹配的运输工具 TANK 箱，在完成出口交付后可以依托海外基地实现带货进口，真正实现了进出口双重运输，将有效降低物流综合成本，改善业务的毛利率水平，在提高运输效率的同时，利用资源优势增加业务范围，有助于改善公司跨境化工物流供应链服务的收入和利润水平。

（四）中介机构核查程序及核查意见

1、核查程序

发行人会计师主要执行了以下核查程序：

（1）访谈发行人相关业务负责人，了解跨境化工物流供应链业务的定价模式，分析收入波动的原因；

（2）查阅发行人所处行业相关指数波动情况，核查是否与发行人收入波动方向一致；

10（3）查阅同行业上市公司公开披露文件，了解同行业可比公司收入和毛利

率变动的情况，核查是否与发行人变动情况一致；

（4）访谈发行人相关业务负责人，了解发行人对于毛利率下降的主要应对措施及有效性情况。

2、核查意见经核查，发行人会计师认为：

（1）发行人的业绩波动较大主要受海运市场以及化工品出口景气度的影响，业绩波动与同行业可比上市公司一致；

（2）发行人跨境化工物流供应链业务毛利率下降主要受市场竞争加剧影响，与同行业可比公司保持一致，公司已经采取了有效的应对措施，毛利率在2025年1-6月已经企稳，前期的毛利率下滑主要是受短期因素影响，其下降趋势不具有可持续性。

二、结合发行人供应链贸易与其他主营业务协同情况、同行业可比公司业务

发展趋势、公司资金周转情况等，说明发行人上市后大力开展贸易业务的必要性、合理性；区分供应链贸易业务主要产品类型，列示收入核算模式、对应收入利润及占比、主要客户及供应商情况，包括公司名称、注册地、交易金额及占比、对客户销售货物具体对应的供应商情况、定价原则、信用政策、合作历史、采购和

交易模式（包括但不限于订单获取方式、供应商确定方式、结算方式）、客户、

供应商之间以及与发行人及其实控人、董监高等是否存在关联关系或其他利益安排等。

（一）结合发行人供应链贸易与其他主营业务协同情况、同行业可比公司业

务发展趋势、公司资金周转情况等，说明发行人上市后大力开展贸易业务的必要性、合理性；

1、供应链贸易与其他主营业务协同情况

（1）公司依托全链条跨境综合物流服务核心优势，积极切入零公里二手燃

油车、新能源汽车等出口贸易领域。该业务布局不仅通过贸易环节获取合理购销差价，更同步新增跨境汽车物流综合服务，围绕汽车物流领域提供物流方案定制、

11询价订舱、理货装箱、单证办理及仓储管理等全链条配套服务——既进一步拓宽公司物流服务范围，又实现出口贸易与跨境物流业务的深度协同，形成“贸易带动物流需求、物流支撑贸易落地”的联动效应。

（2）公司依托上市公司平台资源与成熟管理体系，联合业内运营多年的资

深贸易资源方，通过合资或参股等模式开展特定产品贸易业务，既在当前主业竞争加剧的背景下，有效提升现有仓储等资源的产能利用率，盘活存量资产，又通过贸易模式向下游客户获取合理购销差价，实现贸易业务与仓储资源的高效协同，最大化资产综合效益。

（3）公司利用多年来在化工物流相关领域积累的资源优势，通过整合上下

游购销需求，为有需求的客户提供相关代理采购服务。对于该类客户，如代理采购产品最终涉及对外出口的，公司一般将贸易业务与终端出口业务作为整体与客户进行商业洽谈，并依据客户的个性化需求提供仓储、物流等综合性服务，为公司跨境物流供应链服务储备大量潜在货源。

（4）操作箱量是反映公司跨境物流供应链服务能力的主要指标之一，海运服务采购成本是公司跨境物流综合服务的主要成本之一。公司利用相关自有资源开展特定领域的贸易业务，有助于直接或间接带动提升公司整体服务箱量，进一步扩大公司主业规模，对公司利用规模优势向主要船公司获取更具优势的海运服务采购价格提供支持。

2、同行业可比公司业务发展趋势2021年8月6日，商务部等9部门发布的《商贸物流高质量发展专项行动

计划（2021-2025年）》指出，引导传统商贸企业、物流企业拓展供应链一体化

服务功能，向供应链服务企业转型。在行业政策的引导下，同行业可比公司纷纷进行了上述转型，贸易业务规模整体呈现一定上涨趋势，其中贸易业务发展较快公司的贸易相关收入情况如下：

单位：万元

简称2025年1-6月2024年度2023年度2022年度

嘉友国际253441.88575274.81443556.24220885.10

上海雅仕150107.77373384.5496879.91172514.81

密尔克卫338255.23518457.46432091.05434839.17

12注：上述可比公司的收入口径为如下：嘉友国际：供应链贸易业务收入；上海雅仕：供应链执行贸易收入；密尔克卫：MCD不一样的分销业务收入。

除了上述企业外，物流企业中畅联股份、海程邦达、飞力达均有开展供应链贸易业务。因此，发行人作为物流企业发展供应链贸易符合同行业可比公司业务发展趋势。

3、公司资金周转情况

自2022年下半年起，公司结合行业发展态势及同行业上市公司的发展趋势，尝试拓展供应链贸易业务。截至2022年末，公司资产负债率仅为20.61%，流动比率为3.16，货币资金和交易性金融资产余额为76312.07万元，资金储备充裕，

充分具备开展供应链贸易业务所需的资金实力。伴随该业务规模的稳步扩张，公司相应增加融资力度，债务规模有所增长，资产负债率呈现上升趋势，但整体仍处于可控区间，资金周转持续保持良好，流动比率维持在较高水平，具体数据如下表所示：

科目2025年6月30日2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日

流动比率1.181.211.283.16

资产负债率57.10%52.49%52.06%20.61%

4、上市后大力开展贸易业务的必要性、合理性

发行人具备开展贸易业务的资金实力，且发展贸易业务符合政策以及同行业可比公司发展趋势，并带动发行人跨境化工物流供应链业务及其配套物流业务的发展，因此公司开展贸易业务具有必要性、合理性。

（二）区分供应链贸易业务主要产品类型，列示收入核算模式、对应收入利

润及占比、主要客户及供应商情况，包括公司名称、注册地、交易金额及占比、对客户销售货物具体对应的供应商情况、定价原则、信用政策、合作历史、采购

和交易模式（包括但不限于订单获取方式、供应商确定方式、结算方式）、客户、

供应商之间以及与发行人及其实控人、董监高等是否存在关联关系或其他利益安排等。

1、供应链贸易业务主要产品收入核算模式

报告期内，公司供应链贸易业务主要产品分别为二手车、镍制品、化工品和纺织品，各类产品主要收入核算模式如下：

13主要收入

产品类型细分主要业务模式确认类型

客户按合同约定预付部分车款，公司自主进行供应商的匹配，按需二手车/总额法求采购车辆并发往目的港。

公司从海外采购进口，进口清关后存入公司仓库，客户按合同约定镍制品/总额法支付货款后，到公司仓库自提或向公司发出送货要求，指定发货数量和送货地点。

公司与客户明确交易需求，再向合作的供应商确认对应的货物价格，结合相关环节成本作为销售金额向客户报价。经客户确认后，公司农药净额法分别与客户、供应商签订销售合同及采购合同。供应商按约定的交货时间，将货物发至公司指定的仓库/指定地点，达到合同约定的交付条件后，公司向客户交付货物，完成交易。

公司在确认一定采购量后，会寻找客户并签订销售合同。销售合同橡胶和异签订一般在采购合同签订后0-150天。客户按合同约定支付货款后，氰酸酯等总额法向公司发出送货要求，指定发货数量和送货地点。公司根据与客户化工品

危化品约定的交货信息，向供应商发出送货指令，运输由最终供应商负责，运至公司指定地点。客户收货后，向公司出具收货证明，确认交货。

公司通过与上游供应商签订采购合同锁定货源后，另行寻找客户签订销售合同，并根据市场情况与客户约定具体交货时间、交货方式，由于该模式下上游供应商一般拥有自有仓库或长期合作的第三方标橡胶净额法准仓库，因此供应商一般会通过向货物所在仓库发出货权转移通知，向公司提供仓库出具的货权转移单完成货物交付，公司采用相同的方式向客户完成货物交付，即以仓库货转模式完成货权转移。

公司接受客户的委托提供采购等综合服务，形式为签订背靠背合同，一般在同一天或接近时间内签订销售和采购合同。达到销售合同约纺织品/净额法

定的发货条件后，根据客户要求的时间和地点，通知供应商直接发货，客户收货后向公司出具收货证明。

2、供应链贸易业务主要产品对应收入利润及占比

报告期内公司供应链贸易业务主要产品类型收入及占比情况如下：

单位：万元、%

2025年1-6月2024年度2023年度2022年度

项目金额占比金额占比金额占比金额占比

二手车99611.8288.9698492.2273.005330.3914.66--

镍制品9857.348.8020232.2815.0078.270.22--

化工品926.910.8314099.1110.4529444.0880.988718.42100.00

纺织品373.820.331941.351.44514.241.41--

142025年1-6月2024年度2023年度2022年度

项目金额占比金额占比金额占比金额占比

合计110769.8998.92134764.9699.8835366.9897.278718.42100.00

报告期内公司供应链贸易业务主要产品类型利润及占比情况如下：

单位：万元、%

项目2025年1-6月2024年度2023年度2022年度金额占比金额占比金额占比金额占比

二手车3875.8871.921797.5126.3642.221.30--

镍制品383.387.11896.1113.1478.272.40--

化工品548.0210.172028.8129.752430.8774.59204.79100.00

纺织品373.826.941941.3528.47514.2415.78--

合计5181.1096.146663.7897.723065.6094.07204.79100.00

公司供应链贸易业务主要产品为二手车、镍制品、化工品和纺织品，自2023年开展二手车出口业务以来，在国家政策的鼓励支持下，公司基于自身的业务综合优势，二手车逐渐成为公司供应链贸易服务的主要品种。

3、主要客户及供应商情况

报告期内，公司供应链贸易业务各主要产品类型前五大客户及供应商交易金额及占比情况如下：

（1）二手车

报告期各期，公司二手车业务前五大客户销售金额及其占比情况如下：

收入金额占同类业务期间序号客户名称（万元）收入的比例

THUMBELINA GLOBAL MOTORS FZE 及其关联

117402.9517.47%

方

2 Bayet Aladyat Cars Trading Co. 16737.80 16.80%

FUTURE ROAD FOR STORAGE AND GENERAL

2025年1-6312548.9712.60%

TRADING.月

Mohammad Amin Alnoubani&Partners Company

411337.8511.38%

(Free Zones)及其关联方

5豪斯曼贸易有限公司5092.455.11%

合计63120.0163.37%

15收入金额占同类业务

期间序号客户名称（万元）收入的比例

THUMBELINA GLOBAL MOTORS FZE 及其关联

133361.4433.87%

方

Mohammad Amin Alnoubani&Partners Company

218820.0919.11%

(Free Zones)及其关联方

2024年 3 Malek Harb & Omar Al Bitar Company (Free Zones) 9146.59 9.29%

4 Bayet Aladyat Cars Trading Co. 8715.46 8.85%

5 Sangar international limited 6402.56 6.50%

合计76446.1477.62%

1 PANSEL TRADING CO. LIMITED 1175.76 22.06%

RAINSTONE INTERNATIONAL TRADE

21018.7919.11%

LIMITED

2023年 3 Asian Trade&Transport Group Limited 917.59 17.21%

4《АБВАвто》有限责任公司529.709.94%

5 THUMBELINA GLOBAL MOTORS FZE 524.12 9.83%

合计4165.9678.15%

报告期各期，公司二手车业务前五大供应商采购金额及其占比情况如下：

采购金额占同类采购期间序号供应商名称（万元）总额的比例

1上海铭行汽车服务有限公司同一控制下企业18654.2817.28%

2宁波比亚迪乾元新景汽车销售有限公司及其关联方11902.8811.02%

2025年1-63赣州抖好车汽车科技有限公司4059.053.76%

月4广州兆方丰田汽车销售服务有限公司3544.423.28%

5浙江元通龙通丰田汽车销售服务有限公司3246.743.01%

合计41407.3738.35%

1宁波比亚迪乾元新景汽车销售有限公司及其关联方13819.6212.74%

2浙江全通汽车维修有限公司11946.2911.01%

3中升集团控股有限公司同一控制下公司8436.107.78%

2024年

4物产中大元通汽车有限公司6789.846.26%

5上海铭行汽车服务有限公司6178.065.69%

合计47169.9143.48%

1浙江瑞信国际贸易有限公司2575.1143.05%

2023年

2喀什世之星供应链管理服务有限责任公司709.4411.86%

16采购金额占同类采购

期间序号供应商名称（万元）总额的比例

3上海铭行汽车服务有限公司540.809.04%

4浙江全通汽车维修有限公司437.177.31%

5成都车渠汽车服务有限公司430.627.20%

合计4693.1378.46%

（2）镍制品

报告期各期，公司镍制品业务前五大客户销售金额及其占比情况如下：

收入金额占同类业务期间序号客户名称（万元）收入的比例

1深圳市新广洋贸易有限公司818.018.30%

2金川集团股份有限公司同一控制下公司566.375.75%

2025年3江苏三超金刚石工具有限公司545.315.53%

1-6月4宁波铧晟供应链管理有限公司333.143.38%

5穗晔国际股份有限公司及同一控制下公司313.323.18%

合计2576.1526.13%

1宁波神化化学品经营有限责任公司及其关联方7614.2837.63%

2江苏三超金刚石工具有限公司2403.4511.88%

3深圳市新广洋贸易有限公司2134.2610.55%

2024年

4穗晔国际股份有限公司同一控制下公司491.042.43%

5上海高鹏金属材料有限公司408.022.02%

合计13051.0564.50%

1上海誉融国际贸易有限公司78.27100.00%

2023年

合计78.27100.00%

2023年

报告期各期，公司镍制品业务前五大供应商采购金额及其占比情况如下：

采购金额（万占同类采购期间序号供应商名称

元）总额的比例

1 VALE BASE METALS ASIA PACIFIC PTE LTD 9307.83 66.23%

2025年1-62宁波神化化学品经营有限责任公司及其关联方4194.5429.85%

月 3 BRIGHTON BIRCH LIMITED 412.44 2.93%

4宁波英宸金属贸易有限公司82.990.59%17采购金额（万占同类采购期间序号供应商名称

元）总额的比例

5金川集团股份有限公司同一控制下公司52.150.37%

合计14049.9699.98%

1 VALE BASE METALS ASIA PACIFIC PTE LTD 12122.50 56.21%

2宁波神化化学品经营有限责任公司及其关联方8704.5640.36%

3 BRIGHTON BIRCH LIMITED 525.11 2.43%

2024年

4宁波英宸金属贸易有限公司119.630.55%

5金川集团股份有限公司同一控制下公司37.520.17%

合计21509.3399.72%

注：因为2023年镍制品业务仅存在与上海誉融国际贸易有限公司的净额法业务，对应供应商采购金额已抵消，故此处未单独列示，其对应供应商已在镍制品主要供应商情况中列示。

（3）化工品

报告期各期，公司化工品业务前五大客户销售金额及其占比情况如下：

收入金额占同类业务期间序号客户名称（万元）收入的比例

1 Anhui New Chemical Materials Co.Ltd 267.23 28.83%

2卓辰实业（上海）有限公司151.6616.36%

2025年1-63上海银钡实业有限公司148.8116.05%

月4赣州朗固新材料科技有限公司135.5414.62%

5 Better Choice Brands LLC 41.64 4.49%

合计744.8880.36%

1上海启德盛新能源科技有限公司3802.1826.97%

2上海丰利达新能源科技有限公司1876.9013.31%

3厦门展祥能源有限公司1565.6911.10%

2024年

4上海银钡实业有限公司910.496.46%

5宝禾行（深圳）国际贸易有限公司909.386.45%

合计9064.6464.29%

1厦门展祥能源有限公司6361.0621.60%

2上海启德盛新能源科技有限公司4065.8813.81%

3旭塑茂能源科技（上海）有限公司3733.7012.68%

2023年

4福州诚华贸易有限公司2699.369.17%

5宝禾行（深圳）国际贸易有限公司2330.817.92%

合计19190.8265.18%

18收入金额占同类业务

期间序号客户名称（万元）收入的比例

1厦门展祥能源有限公司2676.9530.70%

2旭塑茂能源科技（上海）有限公司2130.8324.44%

3福州诚华贸易有限公司1049.2312.03%

2022年

4 SKY LEAD ENTERPRISE LIMITED 430.38 4.94%

5中源联合（厦门）石化有限公司357.814.10%

合计6645.1976.22%

报告期各期，公司化工品业务前五大供应商采购金额及其占比情况如下：

采购金额占同类采购期间序号供应商名称（万元）总额的比例

1厦门宝佳能源有限公司2017.8380.37%

2宁波先安化工有限公司245.279.77%

2025年1-63新疆天业对外贸易有限责任公司115.794.61%

月4山东森鸿杰化工有限公司67.052.67%

5江苏百诚化学科技有限公司64.662.58%

合计2510.60100.00%

1甘肃银光聚银化工有限公司2503.3922.99%

2海南恒滨橡胶加工有限公司1964.1618.04%

3成都北方化学工业有限责任公司1684.7115.47%

2024年

4沧州大化股份有限公司聚海分公司1102.6310.13%

5海南润泰橡胶贸易有限公司727.576.68%

合计7982.4773.32%

1沧州大化股份有限公司聚海分公司7615.9826.59%

2海南鑫灏橡胶加工有限公司3955.2013.81%

3海南鑫满昌橡胶加工有限公司3528.6612.32%

2023年

4厦门象屿化工有限公司3507.3012.25%

5海南润泰橡胶贸易有限公司3203.1911.18%

合计21810.3376.15%

1沧州大化股份有限公司聚海分公司4501.1532.09%

2厦门象屿化工有限公司2024.7814.44%

2022年

3江苏海企橡胶有限公司1528.5410.90%

4海南鑫满昌橡胶加工有限公司1136.238.10%

19采购金额占同类采购

期间序号供应商名称（万元）总额的比例

5海南鑫灏橡胶加工有限公司1108.117.90%

合计10298.8073.42%

（4）纺织品

报告期各期，公司纺织品业务前五大客户销售金额及其占比情况如下：

收入金额占同类业务期间序号客户名称（万元）收入的比例

1浙江共振供应链管理有限公司109.1429.20%

2浙江共盛供应链管理有限公司86.7623.21%

2025年1-63杭州言寸商贸有限公司74.0119.80%

月4苏州欧唐贸易有限公司40.5810.86%

5苏州瑞易昂纺织发展有限公司23.636.32%

合计334.1289.38%

1浙江致富纺织品有限公司431.2522.21%

2杭州标洛贸易有限公司431.1422.21%

3浙江共盛供应链管理有限公司218.2511.24%

2024年

4苏州瑞易昂纺织发展有限公司197.8510.19%

5浙江共振供应链管理有限公司90.724.67%

合计1369.2170.53%

1浙江致富纺织品有限公司242.9347.24%

2杭州霍雅贸易有限公司94.5418.38%

3 General Trade SARL (MALI) 93.89 18.26%

2023年

4浙江共盛供应链管理有限公司41.628.09%

5 IZABELLA DISTRIBUTION 24.19 4.70%

合计497.1896.68%

因纺织品业务采用净额法核算，供应商采购金额已抵消，故此处未单独列示，主要供应商即为上述客户对应供应商，已在纺织品主要供应商情况中列示。

20上述主要客户、供应商的公司名称、注册地、对客户销售货物具体对应的供应商情况、定价原则、信用政策、合作历史、采购和

交易模式（包括但不限于订单获取方式、供应商确定方式、结算方式）、客户、供应商之间以及与发行人及其实控人、董监高等是否

存在关联关系或其他利益安排等情况如下，其中对于存在同一控制下不同主体的客户或供应商，仅列示集团单位：

（1）二手车

*主要客户情况对客户销售货物具注册公司名称体对应的供应商情定价原则信用政策合作历史订单获取方式结算方式地况

签订合同时支付一定比例定金，尾款到港后7天内支付。因买方原因导致卖方无法正常交THUMBELINA GLOBAL MOTORS 总额法业务无具体 基于市场价格协商 2023年11月开始

香港付货物的情况下，买方同意将货物存放于卖业内介绍电汇FZE 对应供应商 确认 合作

方指定的仓库或堆场，并承担由此产生的一切风险及费用。货物存放的最长期限为30天。

签订合同时支付一定比例定金，尾款到港前支付。因买方原因导致卖方无法正常交付货总额法业务无具体基于市场价格协商2024年3月开始

Bayet Aladyat Cars Trading Co. 约旦 物的情况下，买方同意将货物存放于卖方指 业内介绍 电汇对应供应商确认合作

定的仓库或堆场，并承担由此产生的一切风险及费用。货物存放的最长期限为30天。

21对客户销售货物具

注册公司名称体对应的供应商情定价原则信用政策合作历史订单获取方式结算方式地况

签订合同时支付一定比例定金，尾款到港前支付。因买方原因导致卖方无法正常交付货FUTURE ROAD FOR STORAGE 总额法业务无具体 基于市场价格协商 2024年10月开始

约旦物的情况下，买方同意将货物存放于卖方指业内介绍电汇AND GENERAL TRADING. 对应供应商 确认 合作

定的仓库或堆场，并承担由此产生的一切风险及费用。货物存放的最长期限为30天。

签订合同时支付一定比例定金，尾款到港前Mohammad Amin 支付。因买方原因导致卖方无法正常交付货总额法业务无具体基于市场价格协商2024年3月开始

Alnoubani&Partners Company (Free 约旦 物的情况下，买方同意将货物存放于卖方指 业内介绍 电汇对应供应商确认合作

Zones) 定的仓库或堆场，并承担由此产生的一切风险及费用。货物存放的最长期限为30天。

总额法业务无具体基于市场价格协商签订合同时支付一定比例定金，剩余90%尾2025年3月开始豪斯曼贸易有限公司香港业内介绍电汇对应供应商确认款见提单后7个工作日内支付。合作签订合同时支付部分定金，尾款车辆到目的港后30天内支付。因买方原因导致卖方无法Malek Harb & Omar Al Bitar 总额法业务无具体 基于市场价格协商 正常交付货物的情况下，买方同意将货物存 2023年12月开始约旦业内介绍电汇

Company (Free Zones) 对应供应商 确认 放于卖方指定的仓库或堆场，并承担由此产 合作生的一切风险及费用。货物存放的最长期限为30天。

22对客户销售货物具

注册公司名称体对应的供应商情定价原则信用政策合作历史订单获取方式结算方式地况

签订合同时支付一定比例定金，尾款车辆到中国指定港口后3天内支付。因买方原因导总额法业务无具体基于市场价格协商致卖方无法正常交付货物的情况下，买方同2024年3月开始Sangar international limited 香港 业内介绍 电汇

对应供应商确认意将货物存放于卖方指定的仓库或堆场，并合作承担由此产生的一切风险及费用。货物存放的最长期限为30天。

总额法业务无具体基于市场价格协商2023年11月开始

PANSEL TRADING CO. LIMITED 香港 签订合同时支付全款 业内介绍 电汇对应供应商确认合作

RAINSTONE INTERNATIONAL 总额法业务无具体 基于市场价格协商 2023年10月开始香港在签约后支付全款。业内介绍电汇TRADE LIMITED 对应供应商 确认 合作

Asian Trade&Transport Group 总额法业务无具体 基于市场价格协商 2023 年 9 月开始香港签订合同时支付全款业内介绍电汇

Limited 对应供应商 确认 合作俄罗总额法业务无具体基于市场价格协商2023年10月开始

《АБВАвто》有限责任公司合同的100%的款项于指定日期前支付。业内介绍电汇斯对应供应商确认合作

*主要供应商情况公司名称注册地定价原则信用政策合作历史供应商确定方式结算方式上海铭行汽车服务有限

上海市闵行区申虹路 929弄 21号 401 -A 基于市场价格 合同约定的交付日前 3个工 2023年 11月 根据价格优势和货室 电汇公司协商确认作日内支付全款。开始合作源优势确定

23公司名称注册地定价原则信用政策合作历史供应商确定方式结算方式

买方应于同卖方当面验收车

成都车渠汽车服务有限5481基于市场价格辆及审验相关文件，并自验2023年10月根据价格优势和货四川省成都市武侯区高朋西路号楼电汇公司协商确认收、审验无误起3日内向卖开始合作源优势确定方支付车价款。

江西省赣州市赣州经济技术开发区香江大道卖方收到全部款项后办理车赣州抖好车汽车科技有基于市场价格2023年12月根据价格优势和货

北侧、华坚北路西侧赣州国际企业中心 B15# 辆过户、车辆价格开发票、 电汇限公司

楼10层10#协商确认开始合作源优势确定办公交强、上牌、过户等手续。

广州兆方丰田汽车销售305基于市场价格2024年12月根据价格优势和货广州市增城区荔城街增城大道号出完车架号后付清车款。电汇服务有限公司协商确认开始合作源优势确定合同签订后3个工作日内支

喀什世之星供应链管理新疆喀什地区喀什市多乡5村曙光国际五金建基于市场价格付全额车款，供应商收全款2023年10月根据价格优势和货电汇

服务有限责任公司 材家居博览城 A区 10栋 4层 4-399号 协商确认 后于合同约定时间内将车辆 开始合作 源优势确定送指定地点交。

在收到供应商通知后的5日

宁波比亚迪乾元新景汽55511#基于市场价格2024年3月开根据价格优势和货浙江省宁波市江北区中官新路号内一次性支付全款，付款后电汇车销售有限公司协商确认3始合作源优势确定天内去指定地点提车。

合同签订后5日内付全款，物产中大元通汽车有限浙江省杭州市拱墅区天水街道延安路511号9基于市场价格2024年10月根据价格优势和货

贸易出口，收款后指定库内电汇公司楼协商确认开始合作源优势确定交割合同签订后2日内支付全

浙江全通汽车维修有限359基于市场价格款，供应商收全款后于合同2023年12月根据价格优势和货浙江省杭州市拱墅区绍兴路号电汇公司协商确认约定时间内将车辆送指定地开始合作源优势确定点交付。

合同签订后3个工作日内支

付全额车款，收到全款后依浙江瑞信国际贸易有限浙江省宁波市北仑区梅山盐场1号办公楼十二基于市场价格2023年10月根据价格优势和货公司号2967照单票合同指定的交付时间电汇室协商确认开始合作源优势确定前提供相关车辆信息并交付。

乙方应于车辆出车架号3日浙江元通龙通丰田汽车704基于市场价格2025年2月开根据价格优势和货浙江省杭州市西湖区三墩镇古墩路号内以现金转账向甲方支付全电汇

销售服务有限公司协商确认/始合作源优势确定部剩余购车款基于市场价格买方应在车辆交付前3日付2024年3月开根据价格优势和货中升集团控股有限公司香港电汇协商确认清车款。始合作源优势确定

24经核查，上述客户、供应商之间以及与发行人及其实控人、董监高等均不存在关联关系或其他利益安排。

（2）镍制品

*主要客户情况对客户销售货物具体订单获取方公司名称注册地定价原则信用政策合作历史结算方式对应的供应商情况式

江苏三超金刚石工具有限江苏省镇江市句容经济开发区总额法业务无具体对基于市场价格协货到付款，货到102024年1月开始合

66业内介绍电汇公司致远路号应供应商商确认天付款作

票到货到后付款，总额法业务无具体对基于市场价格协2024年12月开始合金川集团股份有限公司甘肃省金昌市金川区北京路最终以双方约定业内介绍电汇应供应商商确认作的点价结算

合同日电汇30%

宁波铧晟供应链管理有限浙江省宁波象保合作区智汇佳总额法业务无具体对基于市场价格协保证金，剩余尾款2024年4月开始合

12展会对接电汇公司苑幢947室应供应商商确认当月底前付清，款作

到发货

主要总额法核算，不存

39在对应供应商，但部分宁波神化化学品经营有限浙江省宁波市鄞州区瑞庆路基于市场价格协2023年4月开始合

28-1 - 28-6 系向神化化学关联方 款到即日发货 业内介绍 电汇责任公司 号（ ） （ ） Merryland 商确认 作采购，净额

法核算

款到发货，指定日上海高鹏金属材料有限公上海市普陀区曹杨路1888弄11总额法业务无具体对基于市场价格协2024年4月开始合

2207-126期前电汇付款发业内介绍电汇司号楼室应供应商商确认作

货合同签订后二个工作日内支付

上海誉融国际贸易有限公上海市静安区天目中路749弄53宁波神化化学品经营基于市场价格协15%保证金。保证2023年4月开始合司号401业内介绍电汇室有限责任公司商确认金支付后90天内作带款提清全部货物，款到发货

25对客户销售货物具体订单获取方

公司名称注册地定价原则信用政策合作历史结算方式对应的供应商情况式深圳市龙岗区平湖街道禾花社

深圳市新广洋贸易有限公总额法业务无具体对基于市场价格协款到发货，合同日2024年2月开始合区华南大道一号华南城环球物展会对接电汇司流中心2116应供应商商确认电汇付款自提作总额法业务无具体对基于市场价格协2024年7月开始合穗晔国际股份有限公司中国台湾款到发货展会对接电汇应供应商商确认作

*主要供应商情况公司名称注册地定价原则信用政策合作历史供应商确定方式结算方式宁波神化化学品经营有限责任公浙江省宁波市鄞州区瑞庆路39号基于市场价格协2023年4月开始

28-1-28-6款到即日发货业内介绍电汇司（）（）商确认合作

合同暂定价付全款，VALE BASE METALS ASIA 基于市场价格协 2024年 1月开始

PACIFIC PTELTD 新加坡 货到港后最终结算 业内介绍 电汇商确认 合作多退少补

BRIGHTON BIRCH LIMITED 基于市场价格协 100% 2024年 10月开始香港 预付 业内介绍 电汇商确认合作浙江省宁波保税区兴业一路5号1幢7基于市场价格协2024年3月开始

宁波英宸金属贸易有限公司 701 U4 收全款后发货 业内介绍 电汇楼 室（甬保市场公司托管 号） 商确认 合作

基于市场价格协款到发货，发货当天2024年12月开始金川集团股份有限公司甘肃省金昌市金川区北京路业内介绍电汇商确认付全款合作经核查，宁波神化化学品经营有限责任公司及其关联方、金川集团股份有限公司同一控制下公司同时为客户和供应商，具体情况详见本回复“问题1”之“七、（一）、2其他客户供应商重叠的情形”。

除此以外，上述客户、供应商之间以及与发行人及其实控人、董监高等均不存在关联关系或其他利益安排。

26（3）化工品

*主要客户情况对客户销售货物具体对应的公司名称注册地定价原则信用政策合作历史订单获取方式结算方式供应商情况

Anhui New 基于市场 合同签订后 5个工作日内付

Chemical 总额法业务无具体对应供应 2024年 7月开

Materials 英属维尔京群岛 价格协商 30%履约定金，船到港前 3个 业内介绍 电汇商 70% 始合作Co.Ltd 确认 工作日内支付剩余 货款。

基于市场货到付款。15%保证金电汇支卓辰实业（上上海市嘉定区沪宜公路上海银钡实业有限公司、兴发2023年10月海）有限公司431弄38号1层101价格协商付，剩余85%货款以电汇/票据业内介绍电汇、票据室（上海）国际贸易有限公司开始合作确认方式支付。

168基于市场货到付款。15%保证金电汇支上海银钡实业上海市松江区越联路卓辰实业（上海）有限公司、2023年3月开

2201价格协商付，剩余85%货款以电汇/票据业内介绍电汇、票据有限公司号号楼室朗宇实业（上海）有限公司始合作确认方式支付。

赣州朗固新材江西省赣州市赣县区赣州基于市场总额法业务无具体对应供应2023年7月开

料科技有限公高新技术产业开发区稀金价格协商直发：货到60天付款业内介绍电汇商始合作司二路3号确认基于市场

Better Choice 2025年 3月开

Brands LLC 哥伦比亚 浙江新化化工股份有限公司 价格协商 100% TT in advance 业内介绍 电汇始合作确认

上海启德盛新8主要以总额法核算，净额法对基于市场上海市金山区施三路号2023年3月开能源科技有限 517 C 应的供应商有浙江石油化工 价格协商 款到发货 业内介绍 电汇五层 室 始合作公司有限公司确认上海丰利达新8基于市场上海市金山区施三路号总额法业务无具体对应供应2023年9月开

能源科技有限 409 B 价格协商 款到发货 业内介绍 电汇四层 室 商 始合作公司确认

厦门市海沧区海沧大道主要以总额法核算，净额法对基于市场厦门展祥能源8992022年10月号泰地海西中心写字应的供应商有浙江石油化工价格协商款到发货业内介绍电汇有限公司

楼A 2 开始合作座裙楼 层 173-08号 有限公司 确认

27对客户销售货物具体对应的

公司名称注册地定价原则信用政策合作历史订单获取方式结算方式供应商情况

宝禾行（深圳）深圳市前海深港合作区南主要以总额法核算，净额法对基于市场2023年3月开国际贸易有限山街道临海大道59号海运应的供应商有海南恒滨橡胶价格协商款到发货业内介绍电汇始合作

公司中心主塔楼1418号-14265加工有限公司确认

主要以总额法核算，净额法对旭塑茂能源科基于市场上海市金山区施三路8号应的供应商有国贸启润（上2022年8月开技（上海）有限 409 C 价格协商 款到发货 业内介绍 电汇四层 室 海）有限公司、厦门国贸物产 始合作公司确认有限公司福建省福州市晋安区岳峰镇横屿路9号（原连江北基于市场福州诚华贸易总额法业务无具体对应供应2022年10月路与化工路交叉处）东二价格协商款到发货业内介绍电汇有限公司商开始合作

环泰禾城市广场（四期）确认

2#楼13层10办公

SKY LEAD 基于市场

ENTERPRISE 总额法业务无具体对应供应 2022年 9月开香港 价格协商 款到发货 业内介绍 电汇

LIMITED 商 始合作确认

主要以总额法核算，净额法对中源联合（厦中国（福建）自由贸易试基于市场应的供应商有江苏海企橡胶2022年12月门）石化有限公验区厦门片区（保税港区）价格协商款到发货业内介绍电汇

278514有限公司、湖南先导国际贸易开始合作司海景路号室之三确认

有限公司

*主要供应商情况公司名称注册地定价原则信用政策合作历史供应商确定方式结算方式

厦门宝佳能源有限公厦门市海沧区海沧大道899号泰地海西中心写字楼基于市场价50%承兑预付，尾款2023年2月开根据价格优势和货司 A座裙楼 2层 278-02 电汇号 格协商确认 于收货后付清。 始合作 源优势确定宁波先安化工有限公基于市场价2024年11月开根据价格优势和货浙江省宁波市镇海区蟹浦镇化工区北海路款到放货。电汇司格协商确认始合作源优势确定合同签订后7个工作新疆天业对外贸易有基于市场价2025年开始合根据价格优势和货

新疆石河子开发区北三东路36号日内付全款，款到后电汇限责任公司格协商确认作源优势确定陆续安排发货。

28公司名称注册地定价原则信用政策合作历史供应商确定方式结算方式

卖方从生产厂家提货过磅后开具卖方

山东森鸿杰化工有限山东省青岛市黄岛区庐山路65号黑卓中心1502-36基于市场价2025年2月开根据价格优势和货公司送货单给予买电汇公司室格协商确认始合作源优势确定方，买方于当日内付清卖方对应货款。

卖方从生产厂家提货过磅后开具卖方江苏百诚化学科技有基于市场价2024年9月开根据价格优势和货江苏省苏州市常熟市尚湖镇新裕村公司送货单给予买电汇限公司格协商确认始合作源优势确定方，买方于当日内付清卖方对应货款。

甘肃银光聚银化工有1基于市场价2023年12月开根据价格优势和货甘肃省白银市白银区高新技术产业园区南二环号先款后货，全额预付电汇限公司格协商确认始合作源优势确定海南恒滨橡胶加工有海南省澄迈县中兴镇里万村266县道加龙水库400基于市场价2023年9月开根据价格优势和货

先款后货，全额预付电汇限公司米处格协商确认始合作源优势确定

成都北方化学工业有355316基于市场价2024年1月开根据价格优势和货成都市武侯区武兴五路号栋单元层先款后货，全额预付电汇限责任公司格协商确认始合作源优势确定沧州大化股份有限公河北省沧州市渤海新区沧州临港化工园区东区军盐基于市场价2022年8月开根据价格优势和货

先款后货，全额预付电汇司聚海分公司路北侧格协商确认始合作源优势确定

海南润泰橡胶贸易有 A3-1-1102 基于市场价 2022年 11月开 根据价格优势和货海南省屯昌县屯城镇吉安小区 室 先款后货，全额预付 电汇限公司格协商确认始合作源优势确定海南鑫灏橡胶加工有基于市场价2022年10月开根据价格优势和货

海南省澄迈县中兴镇里万村1号先款后货，全额预付电汇限公司格协商确认始合作源优势确定

海南鑫满昌橡胶加工1基于市场价2022年11月开根据价格优势和货海南省澄迈县中兴镇好保村委会专业场号先款后货，全额预付电汇有限公司格协商确认始合作源优势确定

厦门象屿化工有限公中国（福建）自由贸易试验区厦门片区象屿路81号基于市场价2022年10月开根据价格优势和货

先款后货，全额预付电汇司 象屿集团大厦 A栋 7层 01单元之一 格协商确认 始合作 源优势确定江苏海企橡胶有限公南京市江宁开发区苏源大道62号综保孵化大楼基于市场价2022年10月开根据价格优势和货

司808-5先款后货，全额预付电汇格协商确认始合作源优势确定经核查，上述客户、供应商之间以及与发行人及其实控人、董监高等均不存在关联关系或其他利益安排。

（4）纺织品

29*主要客户情况

公司名称注册地对客户销售货物具体对应的供应商情况定价原则信用政策合作历史订单获取方式结算方式

款到发货，15%宜宾丝丽雅集团有限公司、武汉裕大华

浙江省绍兴市柯桥区兰亭街道保证金，剩余浙江共振供应链纺织服装集团有限公司、新疆臻泰纺织基于市场价2024年3月桃源村绍兴柯桥美凌纺织品有尾款保证金后业内介绍电汇

管理有限公司23有限公司、湖南省银华棉麻产业集团股格协商确认90开始合作限公司幢楼天内付清货

份公司、万事利集团有限公司款

武汉裕大华纺织服装集团有限公司、湖款到发货，15%

751南益阳高新进出口贸易有限公司、万事保证金，剩余2023年10浙江共盛供应链浙江省宁波市江北区长兴路基于市场价

管理有限公司号、望山路218弄26号3-2-50利集团有限公司、宜宾丝丽雅集团有限尾款保证金后月开始合业内介绍电汇格协商确认

公司、湖南省银华棉麻产业集团股份公90天内付清货作司款

万事利集团有限公司、武汉裕大华纺织款到发货，15%服装集团有限公司、宜宾丝丽雅纺织贸保证金，剩余杭州言寸商贸有浙江省杭州市临平街道望梅路基于市场价2024年3月限公司61920易有限公司、石家庄常山恒新纺织有限尾款保证金后业内介绍电汇号幢楼110室格协商确认开始合作

公司、湖南吉祥家纺有限公司、湖南省90天内付清货银华棉麻产业集团股份公司款

款到发货，15%保证金，剩余苏州欧唐贸易有苏州市吴江区桃源镇远欣路苏州震纶棉纺有限公司、兰精（南京）基于市场价2024年3月

1199尾款保证金后业内介绍电汇限公司号纤维有限公司格协商确认90开始合作天内付清货

款

款到发货，15%保证金，剩余2023年11苏州瑞易昂纺织江苏省苏州市吴江区震泽镇锡基于市场价苏州震纶棉纺有限公司尾款保证金后月开始合业内介绍电汇发展有限公司阐路399号格协商确认90天内付清货作款

北京全国棉花交易市场集团有限公司、

款到发货，15%新疆西部物产贸易有限公司、宜宾丝丽

浙江省绍兴市柯桥区福全街道保证金，剩余浙江致富纺织品1#2雅纺织贸易有限公司、新疆臻泰纺织有基于市场价2023年9月上马湾村东环线西侧楼楼尾款保证金后业内介绍电汇

有限公司203限公司、安徽时代创新科技投资发展有格协商确认90开始合作室（承诺申报）天内付清货

限公司、湖南益阳高新进出口贸易有限款公司

30公司名称注册地对客户销售货物具体对应的供应商情况定价原则信用政策合作历史订单获取方式结算方式

款到发货，15%浙江省杭州市上城区天城路68宜宾丝丽雅纺织贸易有限公司、武汉裕保证金，剩余2023年10杭州标洛贸易有基于市场价号（万事利科技大厦）2幢5楼大华纺织服装集团有限公司、新疆西部尾款保证金后月开始合业内介绍电汇限公司515格协商确认室物产贸易有限公司90天内付清货作款

款到发货，15%北京全国棉花交易市场集团有限公司、保证金，剩余杭州霍雅贸易有浙江省杭州市上城区笕桥街道基于市场价2023年6月新疆西部物产贸易有限公司、宜宾丝丽尾款保证金后业内介绍电汇限公司丁兰路一巷1号301室格协商确认开始合作雅纺织贸易有限公司90天内付清货款

先货后款，提General Trade 基于市场价 2023年6月SARL (MALI) 马里 宁波世贸通国际贸易有限公司 单日后 180天 业内介绍 电汇格协商确认 开始合作内回款

RONVITALINTL (HONGKONG) 先货后款，提IZABELLA LIMITED 基于市场价 180 2023年7月DISTRIBUTION 科特迪瓦 、杭州溹尼可国际贸易有限公 单日后 天 业内介绍 电汇格协商确认 开始合作司内回款

*主要供应商情况供应商确定公司名称注册地定价原则信用政策合作历史结算方式方式

2024年7月开

宜宾丝丽雅集团有限公司四川省宜宾市南岸经济技术开发区航天路基于市场价格协商确认款到交货业内介绍电汇、票据始合作武汉裕大华纺织服装集团湖北省武汉市蔡甸区五贤路5号（蔡甸街幺2023年11月基于市场价格协商确认款到交货业内介绍电汇、票据有限公司铺村红光村）开始合作新疆阿拉尔市阿拉尔经济技术开发区一号2023年11月新疆臻泰纺织有限公司666基于市场价格协商确认款到交货业内介绍电汇、票据园区花桥路号开始合作

31供应商确定

公司名称注册地定价原则信用政策合作历史结算方式方式湖南省银华棉麻产业集团2024年3月开

湖南省长沙市芙蓉区五一大道618号基于市场价格协商确认款到交货业内介绍电汇、票据股份公司始合作浙江省杭州市上城区天城路68号（万事利2024年3月开万事利集团有限公司基于市场价格协商确认款到交货业内介绍电汇、票据科技大厦）1幢18楼始合作湖南益阳高新进出口贸易湖南省益阳市湖南益阳高新技术产业2024年3月开

基于市场价格协商确认款到交货业内介绍电汇、票据有限公司园区东部产业园孵化大楼十二层始合作石家庄常山恒新纺织有限2024年5月开

河北省石家庄高新区裕华东路502号基于市场价格协商确认款到交货业内介绍电汇、票据公司始合作

2024年3月开

湖南吉祥家纺有限公司湖南省益阳市赫山区龙岭工业园永福路基于市场价格协商确认款到交货业内介绍电汇、票据始合作

2023年12月

苏州震纶棉纺有限公司江苏省苏州市吴江区震泽镇金星村13组基于市场价格协商确认款到交货业内介绍电汇、票据开始合作

2024年2月开兰精（南京）纤维有限公司江苏省南京市六合区雄州街道康强路2号基于市场价格协商确认款到交货业内介绍电汇、票据始合作

北京全国棉花交易市场集1544012023年9月开北京市通州区榆西一街号院号楼层基于市场价格协商确认款到交货业内介绍电汇、票据团有限公司始合作新疆西部物产贸易有限公新疆石河子市开发区北三东路36号5楼2023年6月开

10507基于市场价格协商确认款到交货业内介绍电汇司室始合作

安徽时代创新科技投资发2024年3月开安徽省合肥市高新区天智路20号基于市场价格协商确认款到交货业内介绍电汇展有限公司始合作

宁波世贸通国际贸易有限浙江省宁波市鄞州区江东北路495号004幢35%预付款+货到2023年7月开基于市场价格协商确认业内介绍电汇公司1203付款始合作河北省清河县辰龙汽车零2023年11月河北省邢台市清河县葛仙庄镇西关村南侧基于市场价格协商确认款到交货业内介绍电汇部件有限公司开始合作

RONVITALINT 2023年3月开

L(HONGKONG) LIMITED 香港 基于市场价格协商确认 款到交货 业内介绍 电汇始合作杭州溹尼可国际贸易有限浙江省杭州市钱塘新区下沙街道东沙铭城62023年6月开

2003基于市场价格协商确认款到交货业内介绍电汇公司幢室始合作经核查，上述客户、供应商之间以及与发行人及其实控人、董监高等均不存在关联关系或其他利益安排。

32（三）中介机构核查程序及核查意见

1、核查程序

发行人会计师主要执行了以下核查程序：

（1）访谈公司董事会秘书，了解发行人供应链贸易业务的模式，以及该业务与其他主营业务协同情况；

（2）了解同行业可比公司业务发展趋势，分析与发行人是否存在较大差异；

（3）获取发行人供应链贸易业务明细表，了解供应链贸易业务主要产品类

型构成情况，及其收入利润占比、主要客户及供应商情况；

（4）检查公司供应链贸易业务相关的银行回单、记账凭证、收货证明等相

关的支持性文件，了解相关产品的业务模式；

（5）通过查阅访谈提纲、相关公司工商信息和公司董事、监事及高级管理

人员调查表、相关客户的销售和采购合同等资料，了解供应链贸易业务主要产品的主要客户和供应商的注册地、定价原则、信用政策、合作历史、采购和交易模

式、客户、供应商之间以及与发行人及其实控人、董监高等是否存在关联关系或其他利益安排等。

2、核查意见经核查，发行人会计师认为：

（1）发行人具备开展贸易业务的资金实力，且发行人开展贸易业务符合政

策以及同行业可比公司发展趋势，并可以带动发行人跨境化工物流供应链业务及其配套物流业务的发展，因此公司开展贸易业务具有必要性、合理性；

（2）发行人已在本问询回复中区分供应链贸易业务主要产品类型，列示收

入核算模式、对应收入利润及占比、主要客户及供应商情况；

（3）发行人供应链贸易业务分产品的主要客户和供应商存在重叠的情形，相关业务模式符合所属行业的惯例，业务开展具备商业合理性，除此以外不存在主要客户、供应商之间以及与发行人及其实控人、董监高等存在关联关系或其他利益安排的情形。

33三、结合报告期内发行人零公里二手车的销售利润占比情况、截至目前相关

存货情况等，说明发行人二手车贸易业务是否符合商务部等相关部委近期政策规定和政策导向，是否存在法律风险及应对措施；结合二手车贸易主要外销地区及收入占比情况、当地局势及二手车进口政策、行业发展趋势等情况，说明上述三家二手车出口境外客户逾期的原因、相关负面影响是否已消除，外销地区二手车进口政策是否收紧及对发行人业务影响；结合前述情况及发行人二手车贸易

毛利率偏低的现状，进一步说明发行人二手车出口贸易业务能否保持稳定和可持续。

【回复】

（一）结合报告期内发行人零公里二手车的销售利润占比情况、截至目前相

关存货情况等，说明发行人二手车贸易业务是否符合商务部等相关部委近期政策规定和政策导向，是否存在法律风险及应对措施。

1、报告期内发行人零公里二手车的销售利润占比情况、截至目前相关存货

情况等

报告期各期，发行人零公里二手车销售利润及占比情况如下：

单位：万元

项目2025年1-6月2024年度2023年度

零公里二手车销售利润3545.721605.1240.95

二手车销售利润3875.881797.5142.22占比（零公里二手车销售利润/二手车销售利润）91.48%89.30%96.99%

根据上表，公司二手车贸易业务以零公里二手车为主。

截至2025年6月30日，发行人二手车存货余额为35102.49万元，其中零公里二手车存货余额为33198.26万元，占二手车存货余额的94.58%。

2、商务部等相关部委近期关于二手车贸易业务的政策规定和政策导向近年来，各部委发布了一系列支持类政策和指导类政策，通过简化流程、提升效率、规范标准、完善监管、拓展渠道等方式，全面优化市场环境、促进流通效率并推动二手车行业健康、快速发展，相关的政策法规及主要内容如下：

34发布时间发布部门政策名称重点内容《二手车出口有关地方商务主管部门做好二手车出口企业备案及出口许

2025.03.14商务部事项申办指南》可证发放工作的要求指引

通过政策协同、流程优化、产业集聚、质量管控和金《关于印发浙江省融支持，构建覆盖全链条的二手车出口生态体系，推浙江省商

进一步促进二手车动浙江从“外贸大省”向“贸易强省”转型。其亮点

2024.10.16务厅等16

出口意见（试行）的包括高效通关退税、全流程数字化管理、国际化品牌部门通知》培育等，旨在应对国际市场波动、提升企业竞争力，最终实现二手车出口的规模化、品牌化发展。

《推动大规模设备持续优化二手车交易登记管理，促进便利交易。大力

2024.03.07国务院更新和消费品以旧

发展二手车出口业务。

换新行动方案》《关于加快构建废

2024.02.06国务院弃物循环利用体系支持符合质量等相关要求的二手车出口。

的意见》

商务部、建立专项工作机制，明确各方职责，确保相关工作规工业和信范有序进行，推动二手车出口业务健康持续发展。鼓息化部、《关于进一步做好励各地建设集展示交易、维修整备、检测认证、报关

2024.02.07公安部、二手车出口工作的出口、仓储物流、金融服务等功能于一体的二手车出交通运输通知》口基地，提升集聚效能。各地要及时跟踪本地区出口部、海关情况，加强对二手车出口各环节的监督管理，做到全总署流程可追溯，有效防控各类风险。

二手车出口全面由试点制转为申请制，该公告通过明确企业资质、许可证管理、质量标准和全流程监管，商务部等《关于二手车出口

2024.02.05构建了二手车出口规范化框架，旨在推动行业健康有

5部门有关事项的公告》序发展，同时通过便利化措施和国际化支持提升竞争力。

发改委等《关于促进汽车消加强出口退税的政策辅导和服务，支持鼓励达到相关

2023.07.20

13部门费的若干措施》质量要求的二手车出口。

《国务院办公厅关支持更多地区开展二手车出口业务，扩大二手车出口

2022.05.17国务院于推动外贸保稳提规模，提升二手车出口质量。

质的意见》除上述政策规定外，根据公开信息查询，商务部暂未出台《二手车出口管理办法》，要求出口二手车必须提供真实使用记录等材料。

3、零公里二手车出现舆情

目前市场上出现针对零公里二手车的舆情，主要情况如下：

352025年5月，长城汽车董事长魏建军一则访谈视频引发市场舆论关注，其表示“现在有一种怪象叫‘零公里二手车’，它上完牌照就算注册了，好像是卖出去了，但是又回到了二手车市场”，主要聚焦部分商家为领取补贴而刷销量的行为。同月，人民日报、第一财经、南方都市报等媒体报道商务部消费促进司召集车企和相关行业机构召开座谈会，主题为“研究零公里二手车及进一步促进二手车流通消费”，会议主题是要求打击虚假销售、套取补贴等行为，强调规范市场秩序，提出“强化全流程监管，建立信用评价体系”。在规范整治“零公里二手车”乱象的同时引导二手车出口相关举措，传递出“反内卷”的明确信号。

2025年7月19日，中国汽车工业协会旗下《汽车纵横》杂志社微信公众号“汽车纵横 AutoReview”发布文章《零公里二手车，是消费者福利还是行业乱象？》，提及“有关主管部门拟推出新车注册后转二手车相关政策”，其中包含“工信部拟推行‘新车登记后6个月内禁止转二手’以阻断套利空间”。7月21日，该公众号发布《更正声明》，明确“有关主管部门拟推出新车注册后转二手车相关政策”的一句相关说法表述不准确并已及时修改更正，并请转发相关内容的媒体同步更正或删除，以避免带来更多误读。

根据上述媒体报道，市场对于零公里二手车的讨论主要针对虚假销售、套取补贴等行为，而发行人依托自身集中采购优势及跨境物流供应链能力，将零公里二手车出口至境外市场，其业务模式与上述媒体报道的舆情情形存在本质差异。

4、是否存在法律风险及应对措施

（1）是否存在法律风险

根据商务部于2017年9月修订的《二手车流通管理办法》规定，二手车是指从办理完注册登记手续到达到国家强制报废标准之前进行交易并转移所有权

的汽车（包括三轮汽车、低速载货汽车，即原农用运输车）、挂车和摩托车。因此，里程数不是判断是否为二手车的标准，公司已按照相关要求办理完注册登记手续，对外销售汽车均为二手车。

根据商务部于2025年3月颁布的《二手车出口有关事项申办指南》、商务

部等相关部委于2024年2月颁布的《关于二手车出口有关事项的公告》和《关于进一步做好二手车出口工作的通知》，企业需在“商务部业务系统统一平台”

36提交申请，经所在地省级商务主管部门审核通过后一年内可开展二手车出口业务。

发行人以永泰运汽贸、永泰运汽配为主体开展二手车出口业务，均已经过所在地省级商务主管部门审核通过并办理二手车出口业务备案，并每年及时办理续期。

发行人作为二手车出口企业，是二手车质量追溯责任主体，须严格遵守《中华人民共和国对外贸易法》和《中华人民共和国货物进出口管理条例》等有关规定，履行如实明示车辆里程、维修情况等车况信息、进行出口产品检测等义务。

及时提供维修技术及备件支持，协调解决海外质量和售后服务方面出现的重大问题。发行人二手车贸易业务均已履行上述检测验证义务。

综上所述，发行人二手车贸易业务符合现行政策规定及规范化发展导向，经营合法合规，不存在法律风险。

针对二手车相关的政策变化带来的风险，发行人已经在募集说明书重大事项提示之“一、特别风险提示”之“（三）行业监管带来的政策风险”以及“第七节”之“一、行业和经营风险”之“（三）行业监管带来的政策风险”修订了相关风险，提示若未来零公里二手车监管政策趋严，则可能对公司的经营产生不利影响。

（2）应对措施

截至本回复出具日，尚无针对“零公里二手车出口”的专项限制性政策，媒体报道和舆情主要针对虚假销售、套取补贴等行为，发行人业务真实，不涉及相关情形，相关媒体报道和舆情尚未对发行人业务带来影响。公司将密切关注政策动态和市场环境变化，并采取应对措施，具体如下：

*发行人将依托国内日益成熟的二手车检测体系，对二手车贸易业务结构调整，逐步开拓“真正”的二手车市场，实现零公里二手车和“真正”的二手车并行发展的格局，以应对未来的不确定性。

*发行人利用积累的二手车行业资源，获取主机厂正规授权，目前已与头部车企洽谈部分国家的境外授权，锁定核心车源与盈利空间，强化盈利可持续性。

*发行人将积极拓展“全球采购+全球销售”（日韩美二手车）布局，结合

37跨境物流优势开拓业绩增长空间。目前发行人积累的二手车行业客户资源日益丰富，客户对日本、韩国、美国等国家的二手车存在需求，发行人计划依托自身跨境物流供应链优势，利用发行人集中采购、全球仓储的优势，拓展全球车源。通过丰富车源种类以匹配不同境外市场需求的方式，分散单一国内车源的区域波动风险，进一步放大“跨境物流供应链+供应链贸易”的协同优势，突破当前车源与市场的边界，为业务增长提供长期增量空间，支撑可持续发展。

（二）结合二手车贸易主要外销地区及收入占比情况、当地局势及二手车进

口政策、行业发展趋势等情况，说明上述三家二手车出口境外客户逾期的原因、相关负面影响是否已消除，外销地区二手车进口政策是否收紧及对发行人业务影响；

1、二手车贸易主要外销地区及收入占比情况、当地局势及二手车进口政策、行业发展趋势等情况

（1）二手车贸易主要外销地区及收入占比情况

发行人二手车业务主要外销地区以阿联酋和约旦为主，2024年度和2025年

1-6月发行人上述两个地区外销收入占二手车收入占比情况如下表：

外销地区2025年1-6月2024年度

阿联酋75.55%81.23%

约旦16.16%4.20%

合计91.72%85.43%

（2）当地局势及二手车进口政策、行业发展趋势等情况

1）阿联酋

前发行人二手车业务占比最高的主要出口国为阿联酋。据商务部网站转发的阿联酋《联邦报》2025年 2月 20日援引市场研究公司Mordor报告显示，到 2025年，阿联酋二手车市场规模预计将达到754亿迪拉姆（约合206亿美元），到

2030年将达到1313亿迪拉姆（约合358.7亿美元），复合年增长率为11.7%。

阿联酋作为中东地区政治经济稳定性标杆国家，长期保持开放包容的发展政策，其政治环境连续多年获国际评级机构认可（2025年标普将阿联酋的长期主权信用评级定为 AA，展望稳定），且远离巴以冲突、伊朗核问题等核心地缘风险，38国内社会秩序、金融体系及物流基础设施运行平稳，其拥有迪拜杰贝阿里港（中东最大自由贸易港）、阿布扎比哈利法港等关键物流枢纽。2025年第一季度，阿联酋国内生产总值达到4550亿迪拉姆，实际增长3.9%，经济继续呈现强劲势头，未受周边地区局势波动影响。针对发行人从事的零公里二手车业务，目前尚无造成影响的收紧政策，为发行人二手车出口的履约稳定性提供了保障。

2）约旦

约旦作为中国“一带一路”倡议重要合作国，其政治经济体系保持基本稳定，

2023年中约双边贸易额约为58亿美元，中国企业在约旦钾盐、能源等领域投资深厚。依托亚喀巴港（红海重要深水港）和扎尔卡自由贸易区，约旦成为中东核心的贸易枢纽和二手车转口枢纽。但约旦地处中东地区的“新月地带”，周边地缘局势复杂，例如2024年巴以冲突持续外溢，以色列与伊朗的对抗升级导致叙利亚局势动荡，同年伊朗对以色列发动导弹袭击时，约旦关闭领空并实施拦截等。

地缘环境的不确定性导致区域金融结算系统稳定性受影响。

近期，约旦二手车进口政策有所收紧，相关要求如下：

为了加强质量管控，将于2025年11月1日开始实行更严格的汽车进口管理规定，以符合国际安全和质量标准：进口乘用车，包括汽油、混合动力和电动车型，都必须符合欧洲、美国、海湾合作委员会（GCC）或沙特阿拉伯认可的技术标准；被归类为“报废”或“垃圾”的车辆，包括因火灾、洪水损坏或在原籍国被视为无法修复的车辆，将不再允许进入约旦。

若2025年11月1日后约旦进口政策落地，进口乘用车，包括汽油、混合动力和电动车型，都必须符合欧洲、美国、海湾合作委员会（GCC）或沙特阿拉伯认可的技术标准，中国 3C标准的二手车将暂时无法进入当地市场。

2、三家二手车出口境外客户逾期的原因、相关负面影响是否已消除

2024年，三家二手车出口境外客户收入占比、逾期及回款情况如下：

39单位：万元

应收账款余额

2024年销2024年末应收是否回款及期

二手车贸易客户注册地占销售金额的售金额账款余额后回款时间比例

Mohammed Amin已回款，回款时Al-Nubaniand Partners 约旦 18802.09 481.08 2.56%间2025年1月Company

Sangar international 已回款，回款时中国香港6402.56163.102.55%

limited 间 2025年 2月已回款，回款时Malek Harb & Omar Al

约旦9146.59830.169.08%间2025年1-4

Bitar Company月

注：Sangar international limited 的实际业务及经营地点主要在中东地区。

三家二手车出口境外客户的逾期主要原因系中东地区地缘突发事件等原因

导致临时性汇路受阻出现付款逾期，系偶发性外部风险事件，符合当地局势情况。

三家二手车出口境外客户应收账款余额较小、逾期款项已全部回款，未对发行人财务状况造成实质性损害。综上所述，三家二手车出口境外客户逾期的相关负面影响已消除。

3、外销地区二手车进口政策是否收紧及对发行人业务影响

目前发行人外销地区政策收紧主要涉及约旦，若2025年11月1日后约旦进口政策落地，进口乘用车，包括汽油、混合动力和电动车型，都必须符合欧洲、美国、海湾合作委员会（GCC）或沙特阿拉伯认可的技术标准，中国 3C标准的车将暂时无法进入当地市场。针对二手车贸易业务在约旦相关业务可能面临的收紧政策，发行人将结合约旦的二手车行业发展趋势采取相关应对措施：约旦本国汽车工业相对薄弱，汽车消费主要依赖进口，其不仅是二手车的外销国家，也是区域内重要的转口贸易枢纽，众多二手车通过约旦的自由贸易区（主要为扎尔卡自由区）转口至周边国家。2025年上半年，约旦自由区的汽车转口活动表现强劲，转口车辆达到39641辆，同比增长了67%。发行人后续或采用将约旦作为转口区域中心，以扎尔卡自由贸易区作为转口枢纽，将二手车转运至约旦周边市场。此外，发行人已与国内主机厂积极洽谈采购符合约旦当地标准的车辆，帮助国内主机厂消化其销往美国和欧洲的库存车，相关事项尚在洽谈中。

发行人已在募集说明书重大事项提示之“一、特别风险提示”之“（八）境

40外业务开展风险”以及“第七节”之“一、行业和经营风险”之“（六）境外业务开展风险”补充了相关风险，提示相关国家进口政策发生重大不利变化或国际形势出现重大紧张局面，将可能对公司二手车出口贸易业务造成不利影响。

（三）结合前述情况及发行人二手车贸易毛利率偏低的现状，进一步说明发行人二手车出口贸易业务能否保持稳定和可持续

2025年1-6月发行人二手车贸易毛利率为3.89%，较2023年的0.79%、2024年的1.83%及2025年1-3月的3.20%呈逐步上升趋势。从毛利率变动原因来看，

2023年、2024年公司刚涉足二手车出口市场，处于业务开拓初期，为快速打开

海外市场、积累客户资源，在风险可控前提下，以更具竞争力的定价策略向海外销售，导致该阶段整体毛利率偏低。随着报告期内公司持续积累二手车行业客户资源与市场经验、客户合作黏性增强、货源统筹能力提升，公司的定价议价空间逐步扩大，推动二手车贸易毛利率实现稳步增长。

此外，发行人将持续密切关注境内及境外二手车相关政策规定，确保经营合法合规。同时发行人将根据二手车相关政策导向和市场动态，及时调整和优化公司的发展战略及二手车出口贸易业务布局方向，保障二手车出口贸易业务的稳定和可持续性。

（四）中介机构核查程序及核查意见

1、核查程序

发行人会计师主要执行了以下核查程序：

（1）查阅发行人二手车业务相关明细表，统计发行人二手车业务的出口抵

达国收入占比、是否为零公里二手车的车辆登记表等；

（2）查阅商务部等各部委近期关于二手车出口相关政策，抽查发行人二手车贸易业务相关检测报告；

（3）通过网络检索等方式检索国内零公里二手车主要政策相关媒体报道，查看是否存在与零公里二手车业务相关的重大舆情；

（4）查阅阿联酋、约旦等地政策及相关媒体报道，了解当地局势、二手车

进口政策、行业发展趋势等；

41（5）获取期后回款相关单据，确认三家二手车出口境外客户期后回款情况；

（6）访谈发行人二手车业务负责人，了解发行人未来二手车业务战略及相关应对措施。

2、核查意见经核查，发行人会计师认为：

（1）发行人二手车贸易业务符合商务部等相关部委近期的政策规定和政策导向，报告期内开展二手车贸易业务的主体已取得所需资质，经营合法合规，法律风险较小。发行人密切关注政策动态和市场环境变化，采取相关应对措施。

（2）三家因偶发性地缘事件导致付款逾期的客户，相关负面影响已消除，外销地区约旦二手车进口政策收紧，其对发行人整体二手车贸易业务占比小，不会对发行人二手车贸易业务造成较大影响。

（3）发行人二手车出口贸易业务毛利率整体呈上升趋势，发行人将及时调

整和优化公司的发展战略，二手车出口贸易业务能够保持稳定和可持续。

（4）发行人已在募集说明书补充披露二手车业务相关政策变化及境外业务开展的风险提示。

四、说明昊泰化工和镍神新材的股权结构、股东背景、报告期内贸易业务具

体内容、收入及利润占比等，发行人在报告期内设立前述两家公司实施贸易业务收入后又快速出售的商业合理性，是否影响发行人业务稳定性。

（一）昊泰化工

1、股权结构及股东背景

昊泰化工出售前，股权结构情况如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）持股比例（%）股东背景

1永泰运化工物流股份有限公司1020.0051.00本公司

2汇隆（厦门）石油化工有限公司980.0049.00民营企业

截至本回复出具日，昊泰化工股权结构情况如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）持股比例（%）股东背景

1汇隆（厦门）石油化工有限公司2000.00100.00民营企业

422、报告期内贸易业务具体内容、收入及利润占比

昊泰化工主要从事异氰酸酯和橡胶贸易业务。异氰酸酯为不适宜长期储存的危险化工产品，对产品运输要求较高，因此为减少贸易环节的运输风险，市场中通常会采用供应商直接发货的形式进行交易。橡胶业务开展过程中，行业惯例包含仓单货转、供应商直发等多种业态。

报告期内，昊泰化工收入及利润占比如下：

单位：万元项目2024年度2023年度2022年度

昊泰化工营业收入8513.0224769.488709.39

发行人营业收入389922.11219899.53301190.26

收入占比2.18%11.26%2.89%

昊泰化工净利润-113.98288.48115.10

发行人净利润9753.9115248.1730637.74

净利润占比-1.17%1.89%0.38%

3、快速出售的商业合理性，是否影响发行人业务稳定性

公司控股投资设立昊泰化工是定位于开展化工品贸易业务，与公司化工物流业务形成协同。经过一年多业务的开展，昊泰化工的业务与公司化工物流主业协同效果未达预期。为进一步聚焦优势业务、优化资源配置，经决策将其于2024年6月剥离，具体详见公司披露的《关于出售浙江昊泰化工有限公司51%股权的公告》（公告编号：2024-048）。本次出售不会影响发行人业务的稳定性。

（二）镍神新材

1、股权结构及股东背景

镍神新材出售前，股权结构情况如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）持股比例（%）股东背景

1永泰运化工物流股份有限公司1020.0051.00本公司

2宁波市芳伟达控股有限责任公司980.0049.00民营企业

截至本回复出具日，股权结构情况如下：

43序号股东名称认缴出资额（万元）持股比例（%）股东背景

1宁波市芳伟达控股有限责任公司1020.0051.00民营企业

2永泰运化工物流股份有限公司980.0049.00本公司

2、报告期内贸易业务具体内容、收入及利润占比

镍神新材主要从事高端细分镍制品业务。镍神新材与海外供应商签订采购合同将货源进口至国内后，将货物运至公司自有仓库，另行寻找客户签订销售合同，根据与客户约定的交货时间、地点，将货物运输至客户处或由客户完成货物自提。

报告期内，镍神新材收入及利润占比如下：

单位：万元

项目2025年1-6月2024年度

镍神新材营业收入9857.3420150.65

发行人营业收入223992.28389922.11

收入占比4.40%5.17%

镍神新材净利润-22.82548.89

发行人净利润6426.249753.91

净利润占比-0.36%5.63%

3、快速出售的商业合理性，是否影响发行人业务稳定性

镍神新材的双方股东在总结2024年运营管理经验的同时，决定加大对业务承接导入的力度，鉴于原有业务团队的招揽、引入由宁波市芳伟达控股有限责任公司具体负责，在业务资源未来将大力引入镍神新材的背景下，宁波市芳伟达控股有限责任公司提出由其来控股并具体负责业务的日常管理。为更好的调动对方的积极性，进一步释放业务团队的活力，将镍神新材的业务规模做大做强，公司经内部决策后决定以出售2%股权的形式不再控股镍神新材。本次出售不影响发行人业务的稳定性。

（三）中介机构核查程序及核查意见

1、核查程序

发行人会计师主要执行了以下核查程序：

（1）访谈公司总经理，了解公司出售的业务背景和原因；

（2）查阅公司关于出售子公司的公告及股东会决议；

44（3）检查出售公司的主要单据，包括股权转让协议、银行回单、记账凭证

等相关的支持性文件。

2、核查意见经核查，发行人会计师认为：

昊泰化工和镍神新材实施贸易业务收入后又快速出售具有商业合理性，不影响发行人业务稳定性。

五、结合不同产品类型贸易业务主要客户的合同条款、货物及资金的交付安

排、发行人在交易中的角色及责任、是否承担存货风险等，说明对应收入确认模式是否符合《企业会计准则》的相关规定，是否与同行业可比公司一致；同类产品贸易收入采用不同核算方式确认的原因及合理性，内贸业务中由供应商直接发货至客户的交易收入采用总额法核算的原因及合理性。

（一）不同产品类型贸易业务主要客户的合同条款、货物及资金的交付安排、发行人在交易中的角色及责任、是否承担存货风险，说明对应收入确认模式是否符合《企业会计准则》的相关规定，是否与同行业可比公司一致，同类产品贸易收入采用不同核算方式确认的原因及合理性

报告期内，公司从事的供应链贸易服务产品类型主要分为四类，二手车、镍制品、化工品及纺织品，各产品类型主要客户情况如下：

451、二手车

主要合同条款发行人在交易中的是否承担存客户名称收入确认政策交货条款验收条款付款条款角色及责任货风险汇付，签合同时付10%定金，尾买方应在装运前对货物进行检验（以款车辆到目的港后7天内支付。收入确认时THUMBELINA 4s出具的 PDI 报告为标准对车辆进 因买方原因导致卖方无法正常交 点：货权转移

GLOBAL MOTORS CIF 行检测，如与报告不符则视为车辆存 付货物的情况下，买方同意将货 主要责任人 是 后确认收入FZE 在瑕疵）。在装运完成后，视为买方 物存放于卖方指定的仓库或堆 核算方法：总已经认可车辆不存在任何质量问题。场，并承担由此产生的一切风险额法及费用。

签订合同时支付10%定金，尾款买方应在装运前对货物进行检验（以收入确认时

4s PDI 车辆到达目的港前支付。因买方出具的 报告为标准对车辆进 点：货权转移

Bayet Aladyat For CIF 原因导致卖方无法正常交付货物Cars Trading Co. 行检测，如与报告不符则视为车辆存 主要责任人 是 后确认收入的情况下，买方同意将货物存放在瑕疵）。在装运完成后，视为买方核算方法：总于卖方指定的仓库或堆场，并承已经认可车辆不存在任何质量问题。额法担由此产生的一切风险及费用。

买方应在装运前对货物进行检验（以收入确认时FUTURE ROAD 4s出具的 PDI 报告为标准对车辆进 点：货权转移

FOR STORAGE CIF 签订合同时支付 10%定金，尾款AND GENERAL 行检测，如与报告不符则视为车辆存 主要责任人 是 后确认收入到港前支付。

TRADING. 在瑕疵）。在装运完成后，视为买方 核算方法：总已经认可车辆不存在任何质量问题。额法签订合同时支付10%定金，尾款买方应在装运前对货物进行检验（以收入确认时Mohammad Amin 4s PDI 车辆到达目的港前支付。因买方出具的 报告为标准对车辆进 点：货权转移Alnoubani&Partners 原因导致卖方无法正常交付货物

Company (Free CIF 行检测，如与报告不符则视为车辆存 主要责任人 是 后确认收入的情况下，买方同意将货物存放Zones) 在瑕疵）。在装运完成后，视为买方 核算方法：总于卖方指定的仓库或堆场，并承已经认可车辆不存在任何质量问题。额法担由此产生的一切风险及费用。

买方应在装运前对货物进行检验（以收入确认时

4s出具的 PDI 报告为标准对车辆进 签订合同时支付 10%的定金，剩 点：货权转移

豪斯曼贸易有限公 FOB 行检测，如与报告不符则视为车辆存 余 90%尾款见提单后 7个工作日 主要责任人 是 后确认收入司在瑕疵）。在装运完成后，视为买方内支付。核算方法：总已经认可车辆不存在任何质量问题。额法

46主要合同条款发行人在交易中的是否承担存

客户名称收入确认政策交货条款验收条款付款条款角色及责任货风险汇付，定金15%，尾款车辆到目买方应在装运前对货物进行检验（以的港后30收入确认时天内支付。因买方原因Malek Harb & Omar 4s出具的 PDI 报告为标准对车辆进 点：货权转移

Al Bitar Company CIF 导致卖方无法正常交付货物的情行检测，如与报告不符则视为车辆存 主要责任人 是 后确认收入

(Free Zones) 况下，买方同意将货物存放于卖在瑕疵）。在装运完成后，视为买方 核算方法：总

方指定的仓库或堆场，并承担由已经认可车辆不存在任何质量问题。额法此产生的一切风险及费用。

买方应在装运前对货物进行检验（以收入确认时

4s出具的 PDI 报告为标准对车辆进 点：货权转移

Sangar international CIF 汇付，定金 20%，尾款车辆到中limited 行检测，如与报告不符则视为车辆存 3 主要责任人 是 后确认收入国指定港口后 天内支付。

在瑕疵）。在装运完成后，视为买方核算方法：总已经认可车辆不存在任何质量问题。额法买方应在装运前对货物进行检验（以收入确认时

4s出具的 PDI 报告为标准对车辆进 点：货权转移

PANSEL TRADING

CO. LIMITED FCA 行检测，如与报告不符则视为车辆存 签订合同时支付全款。 主要责任人 是 后确认收入在瑕疵）。在装运完成后，视为买方核算方法：总已经认可车辆不存在任何质量问题。额法买方应在装运前对货物进行检验（以收入确认时RAINSTONE 4s出具的 PDI 报告为标准对车辆进 点：货权转移

INTERNATIONAL FOB 行检测，如与报告不符则视为车辆存 在签约后支付全款。 主要责任人 是 后确认收入TRADE LIMITED 在瑕疵）。在装运完成后，视为买方 核算方法：总已经认可车辆不存在任何质量问题。额法买方应在装运前对货物进行检验（以收入确认时Asian 4s出具的 PDI 报告为标准对车辆进 点：货权转移

Trade&Transport FCA 行检测，如与报告不符则视为车辆存 签订合同时支付全款。 主要责任人 是 后确认收入Group Limited 在瑕疵）。在装运完成后，视为买方 核算方法：总已经认可车辆不存在任何质量问题。额法买方应在装运前对货物进行检验（以收入确认时АБВ Авто 4s出具的 PDI 报告为标准对车辆进 点：货权转移《 》有限 CIF 合同的 100%的款项于指定日期行检测，如与报告不符则视为车辆存 主要责任人 是 后确认收入责任公司前支付。

在瑕疵）。在装运完成后，视为买方核算方法：总已经认可车辆不存在任何质量问题。额法

47（1）收入确认模式

根据《企业会计准则第14号-收入》“第三十四条”规定，企业应当根据其在向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权，来判断其从事交易时的身份是主要责任人还是代理人。企业在向客户转让商品前能够控制该商品的，该企业为主要责任人，应当按照已收或应收对价总额确认收入；否则，该企业为代理人，应当按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入，该金额应当按照已收或应收对价总额扣除应支付给其他相关方的价款后的净额，或者按照既定的佣金金额或比例等确定。

企业向客户转让商品前能够控制该商品的情形包括：

（一）企业自第三方取得商品或其他资产控制权后，再转让给客户。

（二）企业能够主导第三方代表本企业向客户提供服务。

（三）企业自第三方取得商品控制权后，通过提供重大的服务将该商品与其他商品整合成某组合产出转让给客户。

企业向客户转让商品前能够控制该商品在具体判断向客户转让商品前是否

拥有对该商品的控制权时，企业不应仅局限于合同的法律形式，而应当综合考虑所有相关事实和情况，这些事实和情况包括：

（一）企业承担向客户转让商品的主要责任。

（二）企业在转让商品之前或之后承担了该商品的存货风险。

（三）企业有权自主决定所交易商品的价格。

二手车业务符合准则中“（一）企业自第三方取得商品或其他资产控制权后，再转让给客户。”的情形，企业向客户转让商品前能够控制该商品，从事交易时的身份是主要责任人，具体判断过程如下：

*企业承担向客户转让商品的主要责任

A、公司二手车出口业务，由公司自主进行交易双方的匹配，与供应商签订采购合同，与客户签订销售合同。由于该市场供应商较多，且产品标准化，公司业务均为同步沟通销售及采购，一般在同一天确定销售合同及采购合同，但客户

48和供应商不存在明确的对应关系。

B、根据合同验收条款约定，若货物出现质量问题及其他原因导致造成客户损失，客户将直接向公司进行追偿，公司负有对客户履行赔偿的义务。即整个交易中，供应商代表公司向客户交付产品，供应商对公司负责，公司对客户负责。

*企业在转让商品之前或之后承担了该商品的存货风险

公司与供应商签订合同并支付货款后，供应商将已上牌的车辆运输至车管所办理过户至公司名下，过户成功后在车辆登记证中会体现为“转让登记”，车辆产权归属于公司。公司再对车辆办理注销手续，达到可出口状态，公司负责订舱、报关发运。在产品交付前公司承担存货风险。

*企业有权自主决定所交易商品的价格

公司贸易业务的采购与销售价格由公司在具体的采销时点，依据货物市场行情（综合考虑车辆价格，运费波动、汇率波动等因素）、商务谈判、销售策略等综合定价，并非在采购的基础上加取固定金额或比例的价差。每笔订单都存在盈利和亏损的可能性，与合同时间、客户供应商关系等，都不存在明显相关性。

综上所述，公司二手车业务收入核算模式符合《企业会计准则》有关规定。

二手车不存在同类产品采用不同核算方式的情形。

492、镍制品

主要合同条款发行人在交易中的是否承担存客户名称收入确认政策角色及责任货风险交货条款验收条款付款条款

按双方确认的质量标准验收、如有收入确认时点：获取客

深圳市新广洋贸供方仓库，客户自款到发货，合同日异议需方应在收到货物后一周内以主要责任人是户签字后的出库单易有限公司提电汇付款自提。

书面方式提出。核算方法：总额法甘肃金昌，金川集货物到场后五个工收入确认时点：获取客金川集团镍盐有供方对质量负责的条件：产品质检团镍盐有限公司指作日内乙方开具发主要责任人是户签字后的出库单限公司标准。

定库房。票甲方电汇支付。核算方法：总额法按双方确认的质量标准验收、如有10收入确认时点：获取客江苏三超金刚石需方指定地点，公货到付款，货到异议两方应在收到货物后一周内以主要责任人是户签字后的出库单工具有限公司司配送天付款书面方式提出。核算方法：总额法款到发货，合同日按双方确认的质量标准验收、如有收入确认时点：获取客

宁波铧晟供应链电汇30%定金，提仓库自提异议两方应在收到货物后一周内以主要责任人是户签字后的出库单管理有限公司货日电汇付款自书面方式提出。核算方法：总额法提。

收入确认时点：获取客

宁波神化化学品按双方确认的质量标准验收、如有户签字后的出库单

供方仓库，客户自款到发货，合同日经营有限责任公异议需方应在收到货物后一周内以主要责任人是核算方法：总额法、净提电汇付款自提。

司书面方式提出。额法（上下游为关联方，按谨慎性原则处理）

款到发货，指定日穗晔（上海）电子双方应当在货物运输至甲方指定仓收入确认时点：获取客

买方指定地点，公期前电汇付款发应用材料有限公库后对货物进行验收，货物验收按主要责任人是户签字后的出库单司配送货。合同日电汇司合同相关约定执行。30%核算方法：总额法保证金。

双方应当在货物运输至甲方指定仓款到发货，指定日收入确认时点：获取客上海高鹏金属材买方指定地点，公库后对货物进行验收，货物验收按期前电汇付款发主要责任人是户签字后的出库单料有限公司司配送

合同相关约定执行。货。核算方法：总额法

50主要合同条款发行人在交易中的是否承担存

客户名称收入确认政策角色及责任货风险交货条款验收条款付款条款合同签订后二个工

需方对商品质量有异议，应封存货作日内支付15%保收入确认时点：获取客

上海誉融国际贸需方到供方指定宁物，并在三日内书面通知供方。如证金。保证金支付代理人否户签字后的出库单

易有限公司波仓库自提。需检验，可将商品委托双方认可的后90天内带款提清核算方法：净额法

商品检验机构检测。全部货物，款到发货。

51（1）收入确认模式镍制品业务符合准则中“（一）企业自第三方取得商品或其他资产控制权后，再转让给客户。”的情形，企业向客户转让商品前能够控制该商品，从事交易时的身份是主要责任人。

*企业承担向客户转让商品的主要责任

A、根据合同验收条款约定，若货物出现质量问题及其他原因导致造成客户损失，客户将直接向公司进行追偿，公司负有对客户履行赔偿的义务。即整个交易中，供应商代表公司向客户交付产品，供应商对公司负责，公司对客户负责。

B、业务的开展，由公司自主进行交易双方的匹配，与供应商签订采购合同，与客户签订销售合同。公司在接收到客户的发货申请后，将货物配送至客户指定地点或客户自提，客户和供应商不存在明确的对应关系。

C、根据合同验收条款约定，若供应商未按期将货物送达指定地点，或货物出现质量问题及其他原因导致客户签收未通过造成客户损失，客户将直接向公司进行追偿，公司负有对客户履行赔偿的义务。即整个交易中，供应商代表公司向客户交付产品，供应商对公司负责，公司对客户负责。

*企业在转让商品之前或之后承担了该商品的存货风险

A、公司与供应商签订合同并支付货款后，将货源进口至国内并运至公司仓库。在产品交付前公司承担存货风险。

B、公司在签订采购合同后，会支付全额的采购价款，即取得随时向供应商下达发货指令的权利同时也承担了实现销售前对已全额付款货物积压、滞销可

能产生的成本，在公司下达发货指令进入运输状态后，若客户出现异常及违约状况，公司可以要求供应商将货物运输至公司仓库、其他客户地点或返回供应商仓库。若由于客户违约导致货物无法运输至指定地点，公司将仍需承担向供应商支付采购价款的义务，公司无权据此向供应商退货，并将承担由存货积压产生的仓储费、管理费、运输过程中增加的运费等其他费用。

*企业有权自主决定所交易商品的价格

公司内贸业务的采购与销售价格由公司在具体的采销时点，依据货物市场行

52情、商务谈判、销售策略等综合定价，并非在采购的基础上加取固定金额或比例的价差。每笔订单都存在盈利和亏损的可能性，与合同时间、客户供应商关系等，都不存在明显相关性。

（2）同类产品贸易收入采用不同核算方式确认的原因及合理性

*因上下游为关联关系，从谨慎性原则按净额法处理：

镍制品交易中存在宁波神化化学品经营有限责任公司及其关联方同为客户、

供应商的情况，出于谨慎性原则考虑，发行人将客户、供应商同为上述公司及供应商为宁波神化化学品经营有限责任公司的交易进行了净额法处理。

*以“代理人”的模式初次进入镍制品市场

发行人自2023年进入镍制品交易市场开展业务以来，为有效规避库存积压及相关经营风险，在初始阶段选择以代理人模式作为市场进入策略，并与上海誉融国际贸易有限公司建立合作关系。随着对市场运行机制的深入理解与自身业务能力的持续积累，发行人逐步拓展职能范围，稳步由代理人角色转向承担主要责任的主体。基于该业务模式的阶段性特征，发行人在前期与上海誉融国际贸易有限公司合作中采用净额法进行会计处理，具有商业合理性。

综上所述，公司镍制品业务收入核算模式符合《企业会计准则》有关规定，采用不同核算方式确认合理。

533、化工品

主要合同条款发行人在交易中的是否承担存客户名称主要产品收入确认政策角色及责任货风险交货条款验收条款付款条款

商品检验：除非双方另买方于合同签订后5个工收入确认时点：取

有其他约定，由卖方所作日内以电汇方式向卖方得货物出口报关Anhui New Chemical

CIF 签发的品质，数量/重量 支付 30%货款作为履约定 丙烯酰胺 主要责任人 是 单、提单后确认收Materials Co.Ltd

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证金90天内供方根据需需方对供方产品质量、

收入确认时点：客

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交货方式：以收到需方形式提出，逾期视为无汇/票据方式支付。

核算方法：净额法提供的含货物明细的收异议。

货确认书为准。

54主要合同条款发行人在交易中的是否承担存

客户名称主要产品收入确认政策角色及责任货风险交货条款验收条款付款条款

货物交接时间：支付保货到付款。15%保证金电汇证金90天内供方根据需需方对供方产品质量、支付，剩余85%货款以电收入确认时点：客方的发货通知函将货物数量等有异议，应自货上海银钡实业有限汇/票据方式支付。合同签户确认收货后向公送到指定地点。到需方5日内以书面形农药代理人否公司订15天内支付15%保证金司出具收货证明

交货方式：以收到需方式提出，逾期视为无异有效，逾期未付款则合同核算方法：净额法提供的含货物明细的收议。

失效。

货确认书为准。

如产品质量出现异议，卖方送货（以买方交/提由提出异议方提交双方货地点为准，交付地点均认可的第三方检测机收入确认时点：客为卖方产品储运设施与构出具检测报告，并以货到60天付款（买方收到赣州朗固新材料科户确认收货后向公需方储存设施输送的连此为判定依据。货物与货物后应于60个自然日内丙烯酸主要责任人是技有限公司司出具收货证明接点；产品的所有权和质量文件交接后三天内付清卖方全部货款）

核算方法：总额法

一切风险在交付地点之未提出质量异议，视为后全部转移给买方）默认产品质量符合技术标准。

55主要合同条款发行人在交易中的是否承担存

客户名称主要产品收入确认政策角色及责任货风险交货条款验收条款付款条款

商品检验：除非双方另收入确认时点：取

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56主要合同条款发行人在交易中的是否承担存

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58主要合同条款发行人在交易中的是否承担存

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59主要合同条款发行人在交易中的是否承担存

客户名称主要产品收入确认政策角色及责任货风险交货条款验收条款付款条款产品由需方按照产品质

量标准进行分析验收，收入确认时点：收指定仓库内将货权转移需方应于指定日期前以现

需方在验收中，如果发到仓库出具的货权给需方。需方最迟应于汇的方式支付全部货款的现产品的品种、型号、橡胶代理人否转至客户的通知单

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60主要合同条款发行人在交易中的是否承担存

客户名称主要产品收入确认政策角色及责任货风险交货条款验收条款付款条款产品由需方按照产品质

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需方在验收中，如果发点，需方最迟应于指定支付全款后发货，允许分户确认收货后向公现产品的品种、型号、橡胶主要责任人是日期（含当日）内提清批交货。司出具收货证明规格、质量不合规定一全部货物。核算方法：总额法应出具分析检验报告，中源联合（厦门）石通知供方退换货。

化有限公司产品由需方按照产品质

量标准进行分析验收，收入确认时点：收指定仓库内将货权转移

需方在验收中，如果发到仓库出具的货权给需方。需方最迟应于支付全款后发货，允许分现产品的品种、型号、橡胶代理人否转至客户的通知单

指定日期（含当日）内批交货。

规格、质量不合规应出时确认收入提清全部货物。

具分析检验报告，通知核算方法：净额法供方退换货。

61（1）收入确认模式化工品业务的主要产品为橡胶、农药和异氰酸酯等危化品。主要根据《企业会计准则第14号-收入》“第三十四条”规定，企业应当根据其在向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权，来判断其从事交易时的身份是主要责任人还是代理人。

1）橡胶和异氰酸酯等危化品橡胶和异氰酸酯等危化品的业务符合准则中“企业自第三方取得商品或其他资产控制权后，再转让给客户”的情形，企业向客户转让商品前能够控制该商品，从事交易时的身份是主要责任人。

*企业承担向客户转让商品的主要责任

A、根据合同验收条款约定，若货物出现质量问题及其他原因导致造成客户损失，客户将直接向公司进行追偿，公司负有对客户履行赔偿的义务。即整个交易中，供应商代表公司向客户交付产品，供应商对公司负责，公司对客户负责。

B、业务的开展，由公司自主进行交易双方的匹配，与供应商签订采购合同，与客户签订销售合同。公司在接收到客户的发货申请后，向供应商发送具体发货指令，供应商将按照公司的指令将货物配送至公司指定地点，具体配送地址由公司与客户沟通确认供应商代表公司向客户交付产品，客户和供应商不存在明确的对应关系。

C、根据合同验收条款约定，若供应商未按期将货物送达指定地点，或货物出现质量问题及其他原因导致客户签收未通过造成客户损失，客户将直接向公司进行追偿，公司负有对客户履行赔偿的义务。即整个交易中，供应商代表公司向客户交付产品，供应商对公司负责，公司对客户负责。

*企业在转让商品之前或之后承担了该商品的存货风险

A、公司签订采购合同后锁定了货物数量和价格，在寻找客户签订销售合同，公司无法单方面调整已经确定的采购价格，因此公司实际在签订采购合同时即进行了“囤货”。公司目前的销售合同在采购合同签订后1-150天不等的时间内签订，在签订销售合同前，承担了商品的市场价格变动风险和滞销风险。

62B、公司在签订采购合同后，会支付全额的采购价款，即取得随时向供应商

下达发货指令的权利，同时也承担了实现销售前对已全额付款货物积压、滞销可能产生的成本，在公司下达发货指令进入运输状态后，若客户出现异常及违约状况，公司可以要求供应商将货物运输至公司仓库、其他客户地点或返回供应商仓库。若由于客户违约导致货物无法运输至指定地点，公司将仍需承担向供应商支付采购价款的义务，公司无权据此向供应商退货，并将承担由存货积压产生的仓储费、管理费、运输过程中增加的运费等其他费用。

*企业有权自主决定所交易商品的价格

采购与销售价格由公司在具体的采销时点，依据货物市场行情、商务谈判、销售策略等综合定价，并非在采购的基础上加取固定金额或比例的价差。每笔订单都存在盈利和亏损的可能性，与合同时间、客户供应商关系等，都不存在明显相关性。

2）农药

农药业务中发行人的角色为代理人，对商品或其他资产不能取得控制权，准则对比如下：

*企业承担向客户转让商品的主要责任

客户与供应商一般有对应关系，公司虽然与客户和供应商分别签订销售及采购合同，但实际货物的质量问题及其他原因无法按时交货的责任，主要由供应商负责。

*企业在转让商品之前或之后承担了该商品的存货风险

公司不承担存货的毁损灭失责任，及存货公允价值波动等风险。

*企业有权自主决定所交易商品的价格

销售价格主要为在采购的基础上加取一定比例的价差，或者加取一定物流成本等方式确认。公司对商品本身的定价无决定权。

（2）同类产品贸易收入采用不同核算方式确认的原因及合理性

同类产品贸易收入采用不同核算方式主要涉及橡胶产品，该业务的交货模式

63包括供应商直接发货模式和仓库货转模式，其中仓库货转模式交易，采用净额法核算。具体原因如下：

公司通过与上游供应商签订采购合同锁定货源后，另行寻找客户签订销售合同，并根据市场情况与客户约定具体交货时间、交货方式，由于该模式下上游供应商一般拥有自有仓库或长期合作的第三方标准仓库，因此供应商一般会通过向货物所在仓库发出货权转移通知，向公司提供仓库出具的货权转移单完成货物交付，公司采用相同的方式向客户完成货物交付，即以仓库货转模式完成货权转移，在货转环节存在瞬时交易的特征（上游供应商出具给发行人的货权转移单据与发行人出具给下游客户的货权转移单据时间接近），且采购、销售订单之间存在一定对应关系，发行人实质上未完全承担对应商品的存货风险，对该类业务采用净额法确认收入更能体现业务实质。

综上所述，公司化工品业务收入核算模式符合《企业会计准则》有关规定，采用不同核算方式确认合理。

644、纺织品

主要合同条款发行人在交易中的是否承担客户名称收入确认政策角色及责任存货风险交货条款验收条款付款条款

收入确认时点：

供方收到需方货款后根据需款到发货，100%电汇。需方于收到客户收货浙江共振供应链管理有方发货指令将货物送至指定供方对质量负责的条件：产品质合同签订后十个工作日内支付证明后确认收

限公司地点，需方及时提供收货物流检标准15%代理人否保证金。需方于支付保证金入明细。后90日内付清全部货款。核算方法：净额法需方收货时应当当场进行货品

收入确认时点：

外观质量检验，如提出内在质量供方收到需方货款后根据需款到发货，100%电汇。需方于收到客户收货异议，应封存货物，并在收到货浙江共盛供应链管理有方发货指令将货物送至指定合同签订后十个工作日内支付证明后确认收

物三日内书面通知供方，逾期则限公司地点，需方及时提供收货物流15%代理人否保证金。需方于支付保证金入视同货物质量符合合同要求。如明细。后90日内付清全部货款。核算方法：净额需检验，可将商品委托双方认可法的商品检验机构检测。

收入确认时点：

需方收货时应当当场进行货品

供方收到需方货款后根据需款到发货，100%电汇。需方于收到客户收货外观质量检验，如提出内在质量方发货指令将货物送至指定合同签订后十个工作日内支付证明后确认收

杭州言寸商贸有限公司异议，应封存货物，并在收到货代理人否地点，需方及时提供收货物流15%保证金。需方于支付保证金入物三日内书面通知供方，逾期则明细。后90日内付清全部货款。核算方法：净额视同货物质量符合合同要求。

法

收入确认时点：

需方收货时应当当场进行货品

供方收到需方货款后根据需款到发货，100%电汇。需方于收到客户收货外观质量检验，如提出内在质量方发货指令将货物送至指定合同签订后三个工作日内支付证明后确认收

苏州欧唐贸易有限公司异议，应封存货物，并在收到货代理人否地点，需方及时提供收货物流15%保证金。需方于支付保证金入物三日内书面通知供方，逾期则明细。后90日内付清全部货款。核算方法：净额视同货物质量符合合同要求。

法

65主要合同条款发行人在交易中的是否承担

客户名称收入确认政策角色及责任存货风险交货条款验收条款付款条款

收入确认时点：

需方收货时应当当场进行货品

供方收到需方货款后根据需款到发货，100%电汇。需方于收到客户收货外观质量检验，如提出内在质量苏州瑞易昂纺织发展有方发货指令将货物送至指定合同签订后三个工作日内支付证明后确认收异议，应封存货物，并在收到货代理人否限公司地点，需方及时提供收货物流15%保证金，需方于合同签订后入物三日内书面通知供方，逾期则明细。90日内付清全部货款。核算方法：净额视同货物质量符合合同要求。

法

收入确认时点：

需方收货时应当当场进行货品

供方收到需方货款后根据需款到发货，100%电汇。需方于收到客户收货外观质量检验，如提出内在质量浙江致富纺织品有限公方发货指令将货物送至指定合同签订后十个工作日内支付证明后确认收异议，应封存货物，并在收到货15%代理人否司地点，需方及时提供收货物流保证金。需方于支付保证金入物三日内书面通知供方，逾期则明细。后90日内付清全部货款。核算方法：净额视同货物质量符合合同要求。

法

款到发货，100%电汇。需方于收入确认时点：

供方按照需方送货指令送到需方对商品质量有异议，应封存合同签订后三个工作日内支付收到客户收货指定地点，需方收到货物后提货物，并在收到货物三日内书面15%保证金。需方于支付保证金证明后确认收杭州标洛贸易有限公司代理人否

供收货物流明细。运费由供方通知供方，逾期则视同货物质量后70日内付清全部货款，供方入承担。符合合同要求。收到货款后根据需方发货指令核算方法：净额交货。法收入确认时点：

供方根据需方发货委托送到需方对商品质量有异议，应封存款到发货，100%电汇。合同签收到客户收货需方指定地点（全国范围内），货物，并在收到货物三日内书面订后三个工作日内支付15%保证明后确认收杭州霍雅贸易有限公司代理人否

收货后需方及时提供收货确通知供方，逾期则视同货物质量证金。需方于支付保证金起60入认书（含物流明细）。符合合同要求。天内付清全部货款。核算方法：净额法

收入确认时点：

商品检验：除非双方另有其他约取得货物出口

General Trade SARL CIF 定，由卖方所签发的品质，数量 报关单、提单后(MALI) / 电放提单起 180天内电汇。 代理人 否重量检验证书，将作为最终结 确认收入果被接受。核算方法：净额法

66主要合同条款发行人在交易中的是否承担

客户名称收入确认政策角色及责任存货风险交货条款验收条款付款条款

收入确认时点：

商品检验：除非双方另有其他约取得货物出口

IZABELLA

DISTRIBUTION CIF定，由卖方所签发的品质，数量180报关单、提单后/电放提单起天内电汇。代理人否重量检验证书，将作为最终结确认收入果被接受。核算方法：净额法

67（1）收入确认模式

纺织品业务中发行人的角色为代理人，对商品或其他资产不能取得控制权，准则对比如下：

*企业承担向客户转让商品的主要责任

客户与供应商一般有对应关系，公司虽然与客户和供应商分别签订销售及采购合同，但实际货物的质量问题及其他原因无法按时交货的责任，主要由供应商负责。

*企业在转让商品之前或之后承担了该商品的存货风险

公司不承担存货的毁损灭失责任，及存货公允价值波动等风险。

*企业有权自主决定所交易商品的价格

销售价格主要为在采购的基础上加取一定比例的价差，或者加取一定物流成本等方式确认。公司对商品本身的定价无决定权。

综上所述，公司纺织品业务收入核算模式符合《企业会计准则》有关规定。

纺织品不存在同类产品采用不同核算方式的情形。

5、是否与同行业可比公司一致

结合不同产品类型的主要客户情况可以看出，发行人的主要业务模式主要为供应商直发（橡胶和异氰酸酯等危化品）、供应商直发（纺织品）、代理出口（农药）、第三方仓库货转（橡胶）、采购入库后分销（镍制品）以及二手车出口。

公司涉及业务模式较多，已选取的可比公司公开信息难以覆盖，故选取贸易领域内与公司业务模式重合度较高的公司作为同行业可比公司。

（1）供应商直发（橡胶和异氰酸酯等危化品）

橡胶和异氰酸酯等危化品的供应商直发的业务模式，在交易中的角色及责任是主要责任人，采用总额法核算，同行业收入确认模式如下：

是否承交易中的角收入确公司名称担存货收入确认时点色及责任认方法风险

68是否承

交易中的角收入确公司名称担存货收入确认时点色及责任认方法风险

按客户供货时间要求向供应商发出送货指令，供应商将出版传媒主要责任人是货物送至客户或客户指定地点后，由客户签收，至此供总额法应商完成公司发货指令，将签收信息反馈公司。

按合同约定或根据客户要求，将产品交付给客户或送达中电港主要责任人是总额法

至指定的交货地点，并经签收后，确认销售收入。

公司贸易业务直发相关原材料实物流不经过公司仓库，在货物运送至下游客户处、经客户验收后，公司根据验一诺威主要责任人是总额法

收回执办理相关存货的出入库手续，录入存货进销存系统核算。

（2）供应商直发（纺织品）

纺织品的供应商直发的业务模式，在交易中的角色及责任是代理人，采用净额法核算，同行业收入确认模式如下：

交易中的是否承担存收入确公司名称角色及责收入确认时点货风险认方法任

公司完成代理服务且有权收取款项时，按服务费确方大特钢代理人否净额法认收入

合同约定货物由供应商送至项目厂内，公司不拥有标准股份代理人否货物的实际控制权，不承担货物灭失毁损风险，签净额法收后确认收入。

公司纺织品贸易由客户到供应商仓库，签收后确认黑牡丹代理人否净额法收入。

（3）代理出口（农药）

农药出口的业务模式中发行人的角色为代理人，对商品或其他资产不能取得控制权，采用净额法收入确认方法，同行业收入确认模式如下：

交易中的角是否承担收入确公司名称收入确认时点色及责任存货风险认方法

氢氟酸进出口品的生产和销售贸易，公司以完成报关中欣氟材代理人否手续、合同产品装船并取得提单后作为控制权转移时净额法点，根据报关单、提单确认销售收入中达新材代理人否纯代理业务，根据报关单、提单确认销售收入净额法

69（4）第三方仓库货转（橡胶）橡胶的第三方货转的业务模式在货转环节存在瞬时交易的特征（上游供应商出具给发行人的货权转移单据与发行人出具给下游客户的货权转移单据时间接近），且采购、销售订单之间存在一定对应关系，发行人实质上未完全承担对应商品的存货风险，采用净额法收入确认方法，同行业收入确认模式如下：

交易中的角是否承担收入确认公司名称收入确认时点色及责任存货风险方法

贸易业务虽然在采购、销售等环节根据市场情况自主确定，销售价格并非是在采购价格的基础上收取固定金额辉丰股份代理人否净额法

或比例的差价，转移商品所有权存在瞬时性，货权转移后确认收入

与上游供应商在油库交易确认货权后，再与下游客户以欣龙控股代理人否货权转移单据方式将货权交割给客户，在货权转移环节净额法存在瞬时交易的特征，货权转移后确认收入贸易业务虽然在采购、销售等环节根据市场情况自主确定，销售价格并非是在采购价格的基础上收取固定金额黄河旋风代理人否净额法

或比例的差价，转移商品所有权存在瞬时性，货权转移后确认收入

（5）采购入库后分销（镍制品）

镍制品的入库分销的业务模式为常见的贸易业务模式，在交易中承担主要责任人，因其进口“囤货”承担存货风险，故采用总额法收入确认方法，同行业收入确认模式如下：

交易中的角色是否承担收入确公司名称收入确认时点及责任存货风险认方法

密尔克卫主要责任人是在商品交付对方，对方验收入库后确认收入总额法在货物已经发出并且取得对方确认的结算单据时确畅联股份主要责任人是总额法认收入

（6）二手车出口

二手车出口的业务模式在交易中承担主要责任人，且承担存货风险，故采用总额法收入确认方法，同行业收入确认模式如下：

70是否承

交易中的角收入确公司名称担存货收入确认时点色及责任认方法风险

全部为境外收入，根据出口货物报关单的离港日期作为新华锦主要责任人是出口货物销售收入的实现时间；依据单据为货运单据、总额法

出口发票、出口报关单等

FOB、CIF 贸易模式下，公司在二手车发运并完成出口清关手续、取得报关单和提单后确认收入；EXW 贸易模唯普汽车主要责任人是总额法式下，公司在产品交付至客户指定地点并经客户签收后确认收入

汽车出口业务收入确认以销售合同为依据，当客户支付华图股份主要责任人是总额法全款并完成车辆交割后确认收入

综上所述，发行人主要收入确认模式与可比公司不存在重大差异，符合企业会计准则相关规定。

（二）内贸业务中由供应商直接发货至客户的交易收入采用总额法核算的原因及合理性

报告期内，公司内贸业务主要由供应商直接发货至客户的交易产品为橡胶和异氰酸酯等危化品。

1、业务模式

异氰酸酯等危化品因产品特性不适宜长期储存，对产品运输要求较高，因此为减少贸易环节的运输风险，市场中通常会采用供应商直接发货的形式进行交易。

橡胶业务在开展过程中行业惯例做法存在仓单货转模式和供应商直发等多种业态。

内贸中供应商直发业务具体交易流程如下：

序号流程具体描述

1签订采购合同公司与供应商签订采购合同，确定采购数量及产品价格。

支付供应商货按照合同约定支付货款，一般为先款后货的形式。在签订采购合同，按照合同价

2

款和收到发票格全额预付货款后，供应商开具全额采购发票。

公司在确认一定采购量后，会寻找客户并签订销售合同。销售合同签订一般在采

3签订销售合同

购合同签订后0-150天。

4收到客户货款按照合同规定，公司均为先收款后发货的形式，收款形式主要为电汇。

71序号流程具体描述

公司根据与客户约定的交货信息，向供应商发出送货指令，运输由最终供应商负

5供应商发货责，运至公司指定地点。

6客户收货签收客户收货后，向公司出具收货证明，确认交货。

2、收入确认时点和方式公司内贸业务符合准则中“企业自第三方取得商品或其他资产控制权后，再转让给客户”的情形，企业向客户转让商品前能够控制该商品，从事交易时的身份是主要责任人，采用总额法确认收入。具体判断过程如下：

（1）企业承担向客户转让商品的主要责任

*根据合同验收条款约定，若货物出现质量问题及其他原因导致造成客户损失，客户将直接向公司进行追偿，公司负有对客户履行赔偿的义务。即整个交易中，供应商代表公司向客户交付产品，供应商对公司负责，公司对客户负责。

*业务的开展，由公司自主进行交易双方的匹配，与供应商签订采购合同，与客户签订销售合同。公司在接收到客户的发货申请后，向供应商发送具体发货指令，供应商将按照公司的指令将货物配送至公司指定地点，具体配送地址由公司与客户沟通确认供应商代表公司向客户交付产品，客户和供应商不存在明确的对应关系。

*根据合同验收条款约定，若供应商未按期将货物送达指定地点，或货物出现质量问题及其他原因导致客户签收未通过造成客户损失，客户将直接向公司进行追偿，公司负有对客户履行赔偿的义务。即整个交易中，供应商代表公司向客户交付产品，供应商对公司负责，公司对客户负责。

（2）企业在转让商品之前或之后承担了该商品的存货风险

*公司签订采购合同后锁定了货物数量和价格，在寻找客户签订销售合同，公司无法单方面调整已经确定的采购价格，因此公司实际在签订采购合同时即进行了“囤货”。公司目前的销售合同在采购合同签订后1-150天不等的时间内签订，在签订销售合同前，承担了商品的市场价格变动风险和滞销风险。

*公司在签订采购合同后，会支付全额的采购价款，即取得随时向供应商下达发货指令的权利，同时也承担了实现销售前对已全额付款货物积压、滞销可能72产生的成本，在公司下达发货指令进入运输状态后，若客户出现异常及违约状况，

公司可以要求供应商将货物运输至公司仓库、其他客户地点或返回供应商仓库。

若由于客户违约导致货物无法运输至指定地点，公司将仍需承担向供应商支付采购价款的义务，公司无权据此向供应商退货，并将承担由存货积压产生的仓储费、管理费、运输过程中增加的运费等其他费用。

（3）企业有权自主决定所交易商品的价格

公司的内贸业务采购与销售价格由公司在具体的采销时点，依据货物市场行情、商务谈判、销售策略等综合定价，并非在采购的基础上加取固定金额或比例的价差。每笔订单都存在盈利和亏损的可能性，与合同时间、客户供应商关系等，都不存在明显相关性。

内贸业务中由供应商直接发货至客户的交易收入采用总额法核算，符合《企业会计准则》有关规定，收入确定时点为客户签收后存货风险转移时，收入确认依据为签收证明文件。

（三）中介机构核查程序及核查意见

1、核查程序

发行人会计师主要执行了以下核查程序：

（1）访谈总经理、财务总监及相关业务人员，了解公司贸易业务开展的业

务背景和原因；同时结合贸易业务采购与销售合同中的定价条款，核实公司贸易业务的定价策略、定价方法及价格调整机制，并依据合同中商品交付、风险转移等条款，了解营业收入确认政策；

（2）了解、评价和测试贸易业务相关的内部控制，评价相关内部控制设计的合理性以及执行的有效性；

（3）检查公司贸易业务采购和销售的主要合同及相关支持性文件，识别与

商品控制权转移相关的条款，评价收入确认政策是否符合《企业会计准则》的规定；

（4）与同行业可比公司贸易业务不同产品的收入确认方式进行比较，分析公司贸易业务不同产品收入确认方式的合理性；

732、核查结论经核查，发行人会计师认为：

（1）公司不同产品类型贸易业的收入确认方式符合《企业会计准则》的有关规定，与同行业可比公司一致；

（2）同类产品贸易收入采用不同核算方式主要涉及橡胶产品和镍制品，其

中橡胶主要系仓库货转模式交易未实质承担存货风险所致，镍制品因上下游为关联关系和以“代理人”的模式初次进入镍制品市场所致，具备合理性；

（3）公司内贸业务主要由供应商直接发货至客户的交易产品为橡胶和异氰

酸酯等危化品，采用总额法核算，主要系公司承担了存货风险，具备合理性。

六、对照2023年部分贸易收入确认方式由总额法更正为净额法的原因和依据，说明昊泰化工2023年以前的贸易业务收入、发行人其他贸易业务收入确认是否存在相同问题，前两次会计差错更正是否完整、准确，是否存在其他收入、成本确认不准确的情形。

（一）2023年部分贸易收入确认方式由总额法更正为净额法的原因和依据

1、公司2023年度对昊泰化工开展的贸易业务和交易流程进行了进一步梳理总结，对相关交易的实质进行了更加严格的判断。经公司自查梳理发现，昊泰化工以仓库货转模式开展的橡胶等贸易业务在货转环节存在瞬时交易的特征（上游供应商出具给昊泰化工的货权转移单据与昊泰化工出具给下游客户的货权转移单据时间接近），且采购、销售订单之间存在一定对应关系，昊泰化工实质上未完全承担对应商品的存货风险，对该类业务采用净额法确认收入更能体现业务实质。基于谨慎性考虑，公司结合审计机构相关意见，对昊泰化工的该部分业务从“总额法”调整为按“净额法”确认营业收入，并相应追溯调整2023年第一季度报告、2023年半年报、2023年第三季度报告中营业收入、营业成本数据。具体金额计算情况如下：

单位：万元序号项目一季报半年报三季报

A 仓库货转模式交易收入总额 3166.87 13751.55 21671.17

B 仓库货转模式交易成本总额 3126.57 13526.62 21304.00

74序号项目一季报半年报三季报

C=A-B 应确认营业收入金额（净额确认） 40.29 224.93 367.17

应确认营业成本金额（净额确认）0.000.000.00

差错更正减少收入金额3126.5713526.6221304.00

差错更正减少成本金额3126.5713526.6221304.00

2、基于谨慎性原则，公司对自身及各子公司2023年度所有业务收入进行了自查。为了更严谨地执行新收入准则，在2023年年审时已将前期原控股子公司浙江昊泰化工有限公司（以下简称“昊泰化工”，公司原持有其51%股权，截至本回复出具日已全部完成对外转让）从事的部分化工品贸易业务及合并范围内其

他相关公司从事的普货出口业务的收入确认方法由“总额法”调整为“净额法”，并于2024年4月10日披露了《关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》（公告编号：2024-029）。前次更正披露中考虑2023年前三季度普货出口业务的调整金额占2023年前三季度总调整金额的比例不高，因此未在公告中对普货业务的收入调整事项进行单独说明，同时由于涉及调整的普货出口业务主要发生在2023年第四季度，前次更正时将2023年前三季度的调整金额均列示在第四季度，

为了更加严谨、准确的反映2023年各季度的相应经营情况，公司已将之前集中在2023年第四季度确认的调整金额结合业务实际发生时点在各个季度中进行调整。具体金额计算情况如下：

单位：万元

23年营业收入第一季度第二季度第三季度第四季度

更正前49667.8957113.5556225.2356892.87

更正后48072.8256107.4854400.6861318.55

本次更正金额1595.071006.071824.55-4425.68

（二）公司2022年度发生的贸易业务情况如下：

金额：万元

项目收入确认方式交易金额（不含税）收入确认金额

内贸业务总额法8709.398709.39

代理业务净额法1767.439.03

合计10476.828718.42

2022年度发生的贸易业务主要为符合按总额法核算要求的内贸业务；以及

部分代理业务，公司已按照净额法对该部分业务进行核算。公司2022年度未发

75生本期差错更正涉及的以仓库货转模式开展的贸易业务，报告期及以前年度不存

在其他应更正未更正的会计差错。

（三）中介机构核查程序及核查意见

1、核查程序

发行人会计师主要执行了以下核查程序：

（1）访谈公司董事会秘书，了解公司差错更正的背景和原因；

（2）了解、评价和测试贸易业务相关的内部控制，评价相关内部控制设计的合理性以及执行的有效性；

（3）查阅公司贸易业务相关制度、收入确认会计政策文件等，了解公司的

定价策略、定价方法以及价格调整机制和营业收入的确认政策；

（4）获取公司贸易业务明细表检查公司贸易业务采购和销售的主要单据，包括合同、发票、收货证明、物流记录、银行回单、记账凭证等相关的支持性文件，识别与商品控制权转移相关的条款，评价收入确认政策是否符合《企业会计准则》的规定；

2、核查结论经核查，发行人会计师认为：

发行人其他贸易业务收入确认不存在相同问题，前两次会计差错更正完整、准确，不存在其他收入、成本确认不准确的情形。

76七、结合销售产品、业务模式，说明代理业务中卓辰实业（上海）有限公司、上海银钡实业有限公司等企业同时为主要客户和供应商的具体原因及合理性，是否存在其他客户供应商重叠的情形；说明杭州标洛、杭州霍雅是否存在关联关

系或其他可能造成利益倾斜的关系，并结合企业办公地址，说明杭州标洛与万事利集团在同一座办公楼，但通过发行人作为代理商而非直接向万事利集团采购的原因及合理性，贸易业务是否具有商业实质；结合代理业务主要供应商及对应客户的具体工商信息等，说明客户及供应商是否存在属于同一控制下企业或其他关联关系的情形，并结合对应产品类别及销售特性、销售和采购总额及占比、发行人相关资质及优势等，说明相关客户与供应商通过发行人作为代理商开展业务的必要性和经济性，是否符合行业惯例，是否具有商业实质。

（一）结合销售产品、业务模式，说明代理业务中卓辰实业（上海）有限公

司、上海银钡实业有限公司等企业同时为主要客户和供应商的具体原因及合理性，是否存在其他客户供应商重叠的情形；

1、代理业务中卓辰实业（上海）有限公司、上海银钡实业有限公司同时为

主要客户和供应商的具体原因及合理性

（1）销售产品及业务模式：

公司与卓辰实业（上海）有限公司（以下简称“卓辰公司”）、上海银钡

实业有限公司（以下简称“银钡公司”）开展的业务均为净额法核算的化工品

贸易业务，业务开展的模式有以下两类：

*货物入公司仓库客户自提

公司接受客户的委托提供采购、仓储等综合服务，形式为签订相关对应合同。公司预付全额货款，供应商按约定将货物送至公司指定仓库（公司自营仓

库/第三方仓库）进行货物交割；客户根据合同约定支付相应货款后，指定仓库

按照公司指令放货，一般客户合同签订60-90天内支付全额货款。

*供应商交货模式

公司接受客户的委托提供采购等综合服务，形式为签订相关对应合同。达到销售合同约定的发货条件后，根据客户要求的时间和地点，由公司通知供应

77商直接发货，客户收货后向公司出具收货证明。该业务与供应商结算方式一般

为签订采购合同指定期间内全额预付货款；客户根据合同约定支付相应货款后，公司通知供应商发货，一般为销售合同签订60-90天内支付全额货款。

（2）具体原因及合理性：

*贸易业务的模式符合所属行业的惯例经查询，卓辰公司、银钡公司均属于批发和零售业，主要经营农药批发。

终端农药产品通常需要使用农药原药及其他试剂等混配合成，作为农药行业中的批发零售公司，通常会根据实际需求对多品类农药原药进行采购和销售，同行业内相同经营范围的公司之间进行交易属于常规情况。

*公司配套提供了仓储物流服务

长期以来，农药类相关产品是公司跨境化工物流业务服务的主要品类之一，结合当前化工物流服务业逐步向产业链上下游延伸的发展趋势，为提升公司在农药类相关产品领域的综合竞争能力和不可替代性，公司在原有跨境物流业务之外，结合客户需求与自身资源匹配能力开展贸易业务，并根据对应业务及客户需求，提供了仓储及物流服务。

2、其他客户供应商重叠的情形

报告期各期客户供应商重叠情况如下：

公司名称主要销售内容主要采购内容

宁波神化化学品经营有限责任含硫镍珠、电镀镍圆饼、不含硫含硫镍珠、电镀镍圆饼、不含硫镍珠、公司及其关联方镍珠金川镍角

苏州震纶棉纺有限公司莫代尔纤维粘胶纱、莫代尔纱、涤纶纱

厦门展祥能源有限公司异氰酸酯、聚醚、橡胶聚醚

宁波保税区中秀国际贸易有限高密度聚乙烯、线型低密度聚乙高密度聚乙烯、低密度聚乙烯、聚丙公司烯烯金川集团股份有限公司含硫镍珠不含硫羰基镍丸

（1）宁波神化化学品经营有限责任公司及其关联方

宁波神化化学品经营有限责任公司成立于2000年10月，经过多年发展已成为中国最大的电镀原材料供应商与高端镍制品镍运营商，也是 VALE BASE

78METALS ASIA PACIFIC PTE LTD（以下简称“VALE”）全球较大的代理商。

VALE作为全球主要的镍制品生产商之一，与国内生产厂商相比，其产品凭借高纯度、低碳足迹突出的特点，在全球高端镍制品应用领域，如电动汽车及电池、高端合金制造、航空航天、光伏等，占据了重要地位。神化化学依托其作为 VALE全球代理商的优势将高端镍制品的国内外运营作为其主要业务，并基于镍制品作为大宗商品，其价格易出现阶段波动的特点，日常通过其指定的相关平台开展有关价格波动风险对冲操作。

神化化学作为 VALE在国内最大的代理商，与 VALE签署年度采购合约，约定年度固定采购数量，但其因自身经营问题，难以维系付现采购的镍制品进口贸易业务。

作为同处宁波地区的企业，发行人与宁波市芳伟达控股有限责任公司通过行业内介绍等方式，对神化化学运营的高端镍制品贸易业务进行了交流了解，鉴于该业务特有的上游稳定供应、国内市场份额大、产品差异化明显等竞争优势，双方看好该业务的未来价值并决定成立镍神新材，通过业务资源引进、业内介绍等方式开展进口镍高端制品贸易业务。

镍神新材自2023年11月成立以后，采购端，镍神新材结合业务情况部分与 VALE进行直接采购，但由于镍神新材新进入 VALE销售体系，短时间内无法获得其稳定供应的保障，因此在业务开展过程中，也会结合下游客户的需求变化，部分向神化化学及其关联方进行采购，以及时满足业务开展的需要。

销售端，因部分客户与神化化学签订的长期合作协议尚未到期，仍需向神化化学采购镍制品。为满足客户履约需求，神化化学向镍神新材采购进口镍制品后对外出售，由此形成公司对其销售的业务链条。

综上所述，公司与神化化学采购、销售重叠具备商业合理性。

（2）苏州震纶棉纺有限公司

苏州震纶棉纺有限公司（以下简称“苏州震纶”）主要从事纺纱加工和针纺

织品销售，2024年发行人与苏州震纶同时存在销售和采购交易，主要原因为苏州震纶为发行人纺织品业务的重要供应商，公司主要向其采购加工后的纺织品，但也存在零星向其销售加工纺织品所需原材料的情况，从而导致存在购销重叠情

79形。2024年公司与苏州震纶的销售金额占贸易业务收入金额的比例为0.42%，占比较小，且交易的产品和模式符合交易方所属行业特点，具备商业合理性。

（3）厦门展祥能源有限公司

厦门展祥能源有限公司（以下简称“厦门展祥”）为从事化工产品和橡胶制

品销售的贸易商，2024年发行人与厦门展祥同时存在销售和采购交易，主要原因为厦门展祥为发行人化工品业务的重要客户，在发行人零星贸易业务开展过程中存在恰好拥有交期匹配、价格合适的库存的情况，发行人也会临时向其采购产品交付于其他客户，从而导致存在购销重叠情形。2024年公司与厦门展祥的采购金额占贸易业务采购金额的比例为0.18%，占比较小，且符合交易方所属行业及贸易业务的特点，具备商业合理性。

（4）宁波保税区中秀国际贸易有限公司

宁波保税区中秀国际贸易有限公司（以下简称“中秀国贸”）为从事化工产

品和纺织品业务的贸易商，2022年和2023年发行人与中秀国贸同时存在销售和采购交易，主要原因为塑料价格波动频繁，中秀国贸会结合市场价格时机及自身业务需求，与发行人开展塑料品的购销交易。2022年和2023年公司与中秀国贸的销售金额占贸易业务收入金额的比例分别为0.18%和0.23%，占比较小，且符合交易方所属行业及贸易业务的特点，具备商业合理性。

（5）金川集团股份有限公司

金川集团股份有限公司（以下简称“金川集团”）主要从事有色金属冶炼和

金属制品销售，2024年和2025年1-6月发行人与金川集团同时存在销售和采购交易，主要原因为金川集团为发行人镍制品业务的客户，在发行人贸易业务开展过程中存在其恰好拥有交期匹配、价格合适的库存的情况，发行人也会临时向其采购不含硫羰基镍丸交付于其他客户，从而导致存在购销重叠情形。2024年和

2025年1-6月公司与金川集团的采购金额占贸易业务采购金额的比例分别为

0.03%和0.04%，占比较小，且符合交易方所属行业及贸易业务的特点，具备商业合理性。

80（二）说明杭州标洛、杭州霍雅是否存在关联关系或其他可能造成利益倾斜的关系，并结合企业办公地址，说明杭州标洛与万事利集团在同一座办公楼，但通过发行人作为代理商而非直接向万事利集团采购的原因及合理性，贸易业务是否具有商业实质；

1、杭州标洛、杭州霍雅是否存在关联关系

根据工商信息查询及访谈确认，杭州标洛曾经通过上海紫杉供应链管理有限公司间接持有杭州霍雅的股权，但其已于2020年6月退出上海紫杉供应链管理有限公司。截至本回复出具日，双方不存在关联关系。

2、结合企业办公地址，说明杭州标洛与万事利集团在同一座办公楼，但通

过发行人作为代理商而非直接向万事利集团采购的原因及合理性

（1）杭州标洛和万事利集团在同一座办公楼的原因

根据工商信息查询，杭州标洛的注册地址为浙江省杭州市上城区天城路68号（万事利科技大厦）2幢5楼515室，与万事利集团在同一座办公楼。

根据访谈确认，杭州标洛的股东徐文霞和刘海明为万事利的前员工，现在离职创办公司。由于万事利大楼的办公室有较多都是对外出租的，因此杭州标洛系出于税收政策等原因在万事利大厦租赁了办公室用于注册工商，但其实际的办公地点在绍兴，离工厂和市场比较近。

（2）杭州标洛和杭州霍雅不存在通过永泰运向万事利采购的情形

通过核查杭州标洛、杭州霍雅以及万事利集团与公司的交易明细，不存在杭州标洛和杭州霍雅通过永泰运向万事利采购的情形。公司向万事利集团采购的货物系卖给其他无关联客户，公司向杭州标洛、杭州霍雅销售的货物主要系向新疆西部物产贸易有限公司、北京全国棉花交易市场集团有限公司等供应商采购。

（3）通过永泰运采购具有价格和渠道优势

永泰运开展纺织品贸易业务以来，已经与全国知名的纺织品厂商建立了良好的合作关系，如宜宾丝丽雅集团有限公司、武汉裕大华纺织服装集团有限公司、北京全国棉花交易市场集团有限公司等，永泰运基于其上市公司的资信情况以及大额的采购量，可以在上游供应商获取具有竞争力的价格，并且由于其

81货源广泛，响应速度快，可以解决下游小贸易商单一渠道货源不足问题，并实

现集中采购降低成本。根据访谈确认，万事利集团虽然也从事纺织品贸易，但其主要的优势集中在丝绸品类，在棉纱品类上的竞争优势相对有限。

上市公司黑牡丹亦从事棉纱贸易业务，其在公告中披露下游客户可以通过

第三方供应链企业开展采购代理，依托其货源统筹能力、仓储物流资源及资金

管理优势，实现采购效率提升与成本优化。上述服务是企业直接采购难以高效实现的专业价值，符合纺织品贸易运营惯例，具备商业合理性与行业普遍性。

综上，杭州标洛与万事利集团在同一座办公楼，但通过发行人代理采购具有合理性，且相关贸易有真实货物流转与服务性收益支撑，具有商业实质。

（三）结合代理业务主要供应商及对应客户的具体工商信息等，说明客户及

供应商是否存在属于同一控制下企业或其他关联关系的情形，并结合对应产品类别及销售特性、销售和采购总额及占比、发行人相关资质及优势等，说明相关客户与供应商通过发行人作为代理商开展业务的必要性和经济性，是否符合行业惯例，是否具有商业实质。

1、结合代理业务主要供应商及对应客户的具体工商信息等，说明客户及供

应商是否存在属于同一控制下企业或其他关联关系的情形报告期内公司代理业务主要供应商及对应客户及否存在属于同一控制下企

业或其他关联关系的情形如下：

否存在属于同一控制下企业或供应商对应客户其他关联关系的情形上海银钡实业有限公司否

卓辰实业（上海）有限公司江苏诺恩作物科学股份有限公司否浙江致富纺织品有限公司否杭州标洛贸易有限公司否浙江共盛供应链管理有限公司否宜宾丝丽雅集团有限公司及同浙江共振供应链管理有限公司否一控制下企业浙江熠生纺织品有限公司否杭州霍雅贸易有限公司否深圳喜纳科技有限公司否广东南熙实业有限公司否

82否存在属于同一控制下企业或

供应商对应客户其他关联关系的情形杭州言寸商贸有限公司否

蓬莱贸易（深圳）有限公司否深圳艾上信息科技有限公司否宁波中万供应链管理有限公司否浙江致富纺织品有限公司否杭州标洛贸易有限公司否杭州霍雅贸易有限公司否杭州言寸商贸有限公司否新疆西部物产贸易有限公司浙江共盛供应链管理有限公司否浙江共振供应链管理有限公司否浙江熠生纺织品有限公司否宁波中万供应链管理有限公司否杭州标洛贸易有限公司否浙江致富纺织品有限公司否武汉裕大华纺织服装集团有限浙江共盛供应链管理有限公司否公司浙江熠生纺织品有限公司否浙江共振供应链管理有限公司否杭州言寸商贸有限公司否上海银钡实业有限公司否

朗宇实业（上海）有限公司

卓辰实业（上海）有限公司否苏州瑞易昂纺织发展有限公司否苏州欧唐贸易有限公司否苏州震纶棉纺有限公司及同一苏州市帛赢生态针纺有限公司否控制下企业苏州盛联曼供应链有限公司否杭州新耀化纤有限公司否苏州兴悦隆纺织科技有限公司否北京全国棉花交易市场集团有浙江致富纺织品有限公司否限公司杭州霍雅贸易有限公司否浙江共盛供应链管理有限公司否杭州言寸商贸有限公司否万事利集团有限公司广东南熙实业有限公司否浙江熠生纺织品有限公司否

83否存在属于同一控制下企业或

供应商对应客户其他关联关系的情形江苏叠石桥国际贸易有限公司否深圳艾上信息科技有限公司否深圳喜纳科技有限公司否宁波中万供应链管理有限公司否江苏叠石桥国际家纺博览中心有限公否司

上海银钡实业有限公司卓辰实业（上海）有限公司否浙江恒逸集团有限公司及同一宁波大榭海全贸易有限公司否控制下企业绍兴柯桥恒鸣化纤有限公司是兴发（上海）国际贸易有限公

卓辰实业（上海）有限公司否司浙江致富纺织品有限公司否杭州标洛贸易有限公司否浙江共振供应链管理有限公司否新疆臻泰纺织有限公司浙江熠生纺织品有限公司否宁波中万供应链管理有限公司否杭州言寸商贸有限公司否浙江致富纺织品有限公司否湖南益阳高新进出口贸易有限浙江共盛供应链管理有限公司否公司浙江共振供应链管理有限公司否浙江铭丰纺织品有限公司否

内蒙古灵圣作物科技有限公司卓辰实业（上海）有限公司否宁波神化化学品经营有限责任上海誉融国际贸易有限公司否公司浙江致富纺织品有限公司否安徽时代创新科技投资发展有浙江共盛供应链管理有限公司否限公司浙江熠生纺织品有限公司否

Advantage Crop Protection Inc. 否

AGRIA SA 否

捷马化工股份有限公司 Barclay Chemicals Manufacturing Ltd. 否

ONE VISION ENTERPRISESINC 否

PT. DELTAGIRI WACANA 否浙江共振供应链管理有限公司否湖南省银华棉麻产业集团股份浙江铭丰纺织品有限公司否公司杭州言寸商贸有限公司否

84否存在属于同一控制下企业或

供应商对应客户其他关联关系的情形绍兴宁绍新材料有限公司否浙江致富纺织品有限公司否绍兴拉可科技有限公司否宁波中万供应链管理有限公司否杭州言寸商贸有限公司否宁波中万供应链管理有限公司否浙江共盛供应链管理有限公司否湖南吉祥家纺有限公司浙江铭丰纺织品有限公司否浙江共振供应链管理有限公司否浙江致富纺织品有限公司否浙江致富纺织品有限公司否浙江共盛供应链管理有限公司否石家庄常山恒新纺织有限公司杭州言寸商贸有限公司否宁波中万供应链管理有限公司否

注：按照报告期代理业务合计采购金额前二十大供应商列示。

85上述客户、供应商具体工商信息如下：

单位：万元公司名称成立日期法定代表人主要股东注册资本企业地址

卓辰实业（上海）有2011/12/7上海市嘉定区沪宜公路431弄38号1层翟中长上海昊通投资管理集团有限公司20000.00限公司101室

江苏诺恩作物科学2000/9/19申为为孟宪锋、崔久红5000.00江苏徐州工业园区徐贾快速通道北股份有限公司

上海银钡实业有限2022/9/28汤卫健张倩云、汤卫健500.00上海市松江区越联路168号2号楼201室公司

宜宾发展控股集团有限公司、宜宾市国资产业投资合

宜宾丝丽雅集团有1987/7/1伙企业（有限合伙）、四川省投资集团有限责任公司、胡波87438.11宜宾市南岸经济技术开发区航天路

限公司宜宾市科教产业投资集团有限公司、宜宾信雅股份有限公司

广东南熙实业有限2005/1/14林兰广州中熙资产投资合伙企业（有限合伙）5000.00广州市黄埔区黄埔东126号公司杭州标洛贸易有限2013/8/22徐文霞徐文霞、刘海明1000.00浙江省杭州市上城区天城路68号（万事利公司科技大厦）2幢5楼515室

杭州霍雅贸易有限2013/8/235000.00浙江省杭州市上城区笕桥街道丁兰路一巷刘珍宏刘珍宏、黄林芝公司1号301室

杭州言寸商贸有限2018/7/1632850.00浙江省杭州市临平街道望梅路619号20幢杨琪丰恒实业有限公司、齐彩霞公司楼110室

宁波中万供应链管2023/10/27刘静温州温启科技发展有限公司1000.00浙江省宁波市北仑区戚家山街道环山路8

理有限公司号102（承诺申报）

蓬莱贸易（深圳）有2021/2/24500.00深圳市宝安区新安街道布心社区73区布谭鹏程谭鹏程、陈安琪

限公司 心 K路腾骏科创园 C栋 225

深圳艾上信息科技2014/2/12深圳市南山区南山街道登良社区南海大道胡泽彬深圳艾上科技集团有限公司1000.00有限公司2057号鸿隆大厦10层

深圳喜纳科技有限2019/5/141000.00深圳市前海深港合作区梦海大道5033号刘纪安刘纪安、赵云、李丽

公司 卓越前海壹号 4栋 17层 H单元

浙江共盛供应链管2022/6/30宗国栋宗国栋、付赛1000.00浙江省宁波市江北区长兴路751号、望山

理有限公司路218弄26号3-2-50

86公司名称成立日期法定代表人主要股东注册资本企业地址

浙江共振供应链管2023/6/142000.00浙江省绍兴市柯桥区兰亭街道桃源村绍兴杜振平杜振平、李跃进理有限公司柯桥美凌纺织品有限公司2幢3楼

浙江熠生纺织品有2023/3/28浙江省绍兴市柯桥区福全街道上马湾村东蒋忆莹汪建强、汪宝江1000.00

限公司环线西侧1#楼1楼106室（承诺申报）

浙江致富纺织品有2022/7/1浙江省绍兴市柯桥区福全街道上马湾村东宋存柱宋存柱、张金玲1000.00

限公司环线西侧1#楼2楼203室（承诺申报）

新疆西部物产贸易2021/12/9唐刚新疆天业（集团）有限公司20000.00新疆石河子市开发区北三东路36号5楼有限公司10507室武汉裕大华纺织服1990/6/6武汉市蔡甸区五贤路5号（蔡甸街幺铺村唐德风武汉产业投资发展集团有限公司76959.00装集团有限公司红光村）

朗宇实业（上海）有2009/7/27姜伟首建农业集团有限公司、姜伟500.00上海市嘉定区沪宜公路431弄34号1层限公司

苏州震纶棉纺有限2008/3/11沈培荣沈培荣30000.00吴江区震泽镇金星村13组公司

杭州新耀化纤有限2023/12/181000.00浙江省杭州市萧山区盈丰街道钱江深蓝国高伟军高伟军公司际中心1幢1505室

苏州欧唐贸易有限2013/7/10张福生张福生、张骁2000.00苏州市吴江区桃源镇远欣路1199号公司

苏州瑞易昂纺织发2020/3/2倪建伟倪建伟、卢超强10000.00江苏省苏州市吴江区震泽镇锡阐路399号展有限公司苏州盛联曼供应链2021/1/20赵建华赵建华2000.00苏州市吴江区东太湖生态旅游度假区（太有限公司湖新城）高新路475号1302

苏州市帛赢生态针2015/6/1潘培英潘培英3000.00苏州市吴江区桃源镇水家港村纺有限公司

苏州兴悦隆纺织科2022/11/291000.00江苏省苏州市吴江区桃源镇铜罗富乡大道陈培元陈培元技有限公司41号

北京全国棉花交易1999/10/25北京市通州区榆西一街1号院5号楼4层丁好武中国供销集团有限公司、中纺棉国际贸易有限公司10160.00市场集团有限公司401万事利集团有限公2001/7/19浙江省杭州市上城区天城路68号（万事利屠红燕屠红燕、屠红霞、李建华、王云飞、孙有毅、孙立新15200.00司科技大厦）1幢18楼江苏叠石桥国际家

纺博览中心有限公2021/1/12蔡辉江苏叠石桥家纺产业集团有限公司20000.00南通市海门区三星镇纺都大道189号司

87公司名称成立日期法定代表人主要股东注册资本企业地址

江苏叠石桥国际贸2015/7/28贾长武南通市海门区政府国有资产监督管理办公室3000.00南通市海门区三星镇纺都大道188号易有限公司

浙江恒逸集团有限1994/10/18杭州万永实业投资有限公司、邱奕博、邱建林、方贤5180.00浙江省杭州市萧山区钱江世纪城奔竞大道邱奕博

公司 水 353号杭州国际博览中心 A座 620 室

宁波大榭海全贸易2023/5/23包日田宁波大榭开发区商贸发展有限公司5000.00浙江省宁波市北仑区大榭街道滨海南路有限公司111号西楼1210室

绍兴柯桥恒鸣化纤2018/2/8福建坤舆投资合伙企业（有限合伙）、宁波禾元控股212000.00浙江省绍兴市柯桥区滨海工业区海涂九一王雄方

有限公司有限公司、宁波淇乐投资管理有限公司、施畅丘14幢兴发（上海）国际贸2014/3/13中国（上海）自由贸易试验区富特北路219张览湖北兴发化工集团股份有限公司5000.00易有限公司号3层312室

新疆臻泰纺织有限2016/5/17张炜朱东辉10000.00新疆阿拉尔市阿拉尔经济技术开发区一号公司园区花桥路666号

湖南益阳高新进出2019/7/3贺勇锋益阳产业集团有限公司20000.00益阳高新区东部产业园孵化大楼十二层口贸易有限公司浙江铭丰纺织品有2023/12/6浙江省绍兴市柯桥区福全街道大生村（长陈关裕陈关裕、潘花妹1000.00限公司丰纱业）1幢102-1室（承诺申报）

内蒙古灵圣作物科2017/6/12内蒙古阿拉善盟阿拉善经济开发区巴音敖龚建连云港立本作物科技有限公司10000.00技有限公司包工业园区

宁波神化化学品经2000/10/225000.00浙江省宁波市鄞州区瑞庆路39号（28-1）袁维芳袁维芳、吴少勋、王德禄

营有限责任公司-（28-6）

上海誉融国际贸易2015/5/27张玮柏杰、张玮、左伟浩100.00上海市静安区天目中路749弄53号401室有限公司

安徽时代创新科技2008/12/19尹翔时代出版传媒股份有限公司16500.00安徽省合肥市高新区天智路20号投资发展有限公司

捷马化工股份有限1997/12/31龙游良友贸易有限公司、明智有限公司、杭州盛之道9411.76浙江省衢州市龙游县东华街道永盛路8号钟来根

公司科技有限公司（城南工业园区）

Advantage Crop

Protection Inc. 未公开披露 未公开披露 未公开披露 未公开披露 加拿大安大略省

Zahari

AGRIA SA 2008/4/11 Kushev Bulgaria Plovdiv 4009 Asenovgradsko未公开披露 未公开披露

(Manager) shose VAT #BG115006106

Barclay Chemicals Emmet

Manufacturing Ltd. 1986/1/10 Sheridan

Damastown WayDamastwon Industrial未公开披露未公开披露

(Director) Park.Mulhuddart Dublin 15 lreland

88公司名称成立日期法定代表人主要股东注册资本企业地址

ONE VISION 18653 VENTURA BLVD. SUITE 438

ENTERPRISESINC 2006/3/17 未公开披露 未公开披露 未公开披露 TARZANA CALIFORNIA 91356 UNITEDSTATES

PT. DELTA GIRI Jl. Agung Karya VI Kav. A No. 7

WACANA 1970/6/15 David Yaory PT. Delta Giri Wacana 5.88万亿印尼盾 Papanggo Tanjung Priok North Jakarta14340 Indonesia

湖南省银华棉麻产2007/1/31非流通自然人股、湖南省湘合作资产经营管理有限责刘中军6180.00长沙市芙蓉区五一大道618号业集团股份公司任公司

绍兴拉可科技有限2022/11/21浙江省绍兴市越城区城南街道镜湖路115俞章新俞章新、钱帆1000.00公司号四层481室

绍兴宁绍新材料有2019/10/21浙江省绍兴市越城区皋埠街道银桥路322杨栋杨栋、杨柳1000.00

限公司号（办公楼）201-202室

湖南吉祥家纺有限2010/5/12陈建军陈建军、杨丽娥、益阳龙源纺织有限公司10800.00益阳市赫山区龙岭工业园永福路公司

石家庄常山恒新纺2003/7/8邓中斌石家庄常山纺织集团有限责任公司29000.00石家庄高新区裕华东路502号织有限公司经核查，上述代理业务主要供应商及对应客户中绍兴柯桥恒鸣化纤有限公司（以下简称“柯桥恒鸣”）为浙江恒逸集团有限公司（以下简称“恒逸集团”）联营企业。除此以外，上述代理业务主要供应商及对应客户不存在属于同一控制下企业或其他关联关系的情形。

柯桥恒鸣系通过永泰运向恒逸集团下属子公司浙江恒逸石化有限公司采购了其生产原材料 PTA。根据访谈确认，柯桥恒鸣不直接向浙江恒逸石化有限公司采购主要原因是恒逸集团整体规模较大，内部业务板块及主体具备独立运营属性，双方虽存在关联关系但业务互相独立，采购过程严格遵循市场化原则，以市场公允价格开展交易。柯桥恒鸣核心业务为涤纶长丝、涤纶短纤的生产与销售，供应商主要为大型化工生产工厂及专业贸易商，其中大部分采购通过与大型工厂签订年度采购协议保障稳定供应，小部分则根据市场行情向各类贸易商灵活采购以优化成本，因此会通过永泰运这样的贸易商采购，具有合理性。

892、并结合对应产品类别及销售特性、销售和采购总额及占比、发行人相关

资质及优势等，说明相关客户与供应商通过发行人作为代理商开展业务的必要性和经济性，是否符合行业惯例，是否具有商业实质公司依托多年在化工物流领域沉淀的资源优势，及持有的无船承运人备案、国际货运代理企业备案表、报关企业资质、进出口货物收发货人资质等核心物流资质，深度整合上下游购销需求，为有采购需求的客户提供专业代理采购服务。

对代理采购产品涉及出口的客户，公司凭上述覆盖货代全环节的资质，将贸易业务与终端出口业务统筹整合为整体方案洽谈；针对内销客户，结合其采购规模与区域供应特点，依托子公司危险货物运输许可证、危险化学品经营许可证及港口经营许可证（含港口危险货物作业附证），提供适配货源匹配与服务支持。同时，依客户个性化需求，借自主运营化工品堆场、仓库、车队的相关资质，配套提供仓储、物流等综合服务。通过“贸易+物流”一体化模式，既精准满足客户多元化需求，也为公司跨境物流供应链服务储备大量潜在货源，形成业务良性互补。

公司代理业务客户、供应商主要交易产品为化工品和纺织品，报告期内销售和采购总额及占比情况如下：

单位：万元、%

2025年1-6月2024年2023年2022年

项目分类金额占比金额占比金额占比金额占比

销售35531.4132.88159498.9843.48107638.2070.701307.28100.00化工品

采购35008.4733.00154960.8943.03105126.6170.511298.25100.00

销售63634.9958.89194514.2953.0336570.9224.02--纺织品

采购63261.1658.64192572.9453.4836056.6924.18--

注：上表的销售采购占比分别为占净额法还原前销售总额及采购总额的比例。

在化工品代理领域，公司以成熟的货代业务为切入点，深度挖掘并锁定化工品出口客户资源，在精准确认客户采购需求后，通过上游合作供应商渠道快速锁定优质货源，后续直接调用自身完善的跨境货代网络，高效完成订舱、报关等全流程物流环节；另一方面，针对化工品内销客户，依托对国内化工品供应链的熟悉度，整合区域内优质供应商资源，结合客户采购量、交货周期等需求，提供集中采购、仓储配送等服务，解决内销客户在货源筛选、成本控制上的难题。

纺织品代理业务采用“背靠背合同”模式，在同一天或相近时间内，分别与

90客户、供应商签订销售与采购合同。公司开展纺织品贸易业务以来，已与宜宾丝

丽雅集团有限公司、武汉裕大华纺织服装集团有限公司、北京全国棉花交易市场集团有限公司等知名纺织品厂商建立良好合作关系；凭借上市公司资信及大额采购量，公司可向上游供应商获取具有竞争力的采购价格，同时依托广泛货源实现快速响应，有效解决浙江共振供应链管理有限公司、杭州标洛贸易有限公司等下游小贸易商单一渠道货源不足的问题，帮助其实现集中采购降低成本。符合下游客户通过第三方供应链企业开展采购代理，依托其货源统筹、仓储物流及资金管理优势提升采购效率、优化成本的行业特性。

公司利用多年来在化工物流相关领域积累的资源优势，通过整合上下游购销需求，为有需求的客户提供相关代理采购服务。对于该类客户，如代理采购产品最终涉及对外出口的，公司一般将贸易业务与终端出口业务作为整体与客户进行商业洽谈，并依据客户的个性化需求提供仓储、物流等综合性服务，为公司跨境物流供应链服务储备大量潜在货源。

综上所述，相关客户与供应商通过发行人作为代理商开展业务具备必要性和经济性，符合行业惯例，具有商业实质。

（四）中介机构核查程序及核查意见

1、核查程序

发行人会计师主要执行了以下核查程序：

（1）获取代理业务客户与供应商清单，筛选出同时为客户和供应商的企业，了解其交易情况，分析客户供应商重叠的原因；

（2）获取客户供应商重叠企业及存在关联关系的企业的交易合同，核查合

同中关于产品规格、数量、价格、交货方式、付款安排等条款，确认交易的真实性及业务模式，分析相关交易的商业合理性；

（3）针对客户供应商重叠企业、杭州标洛、杭州霍雅、万事利集团、代理

业务主要供应商及对应客户，通过公开信息查询其具体工商信息，与董事、监事及高级管理人员调查表及公开披露信息相互核对，确认是否存在关联关系或其他利益安排；

91（4）访谈客户供应商重叠及存在关联关系的企业，了解合作的背景，包括

合作历史、交易的形成背景等，同时核查并确认上述客户与对应供应商之间是否存在属于同一控制下企业或其他关联关系的情形，确认交易的合理性；

（5）获取代理业务明细表，了解代理业务贸易产品销售、采购构成情况；

（6）核查发行人的相关资质，结合发行人代理业务行业相关情况，了解发

行人在货源统筹、仓储物流、资金管理等方面的优势，分析客户与供应商通过发行人代理的必要性和经济性，是否符合行业惯例，是否具有商业实质。

2、核查意见经核查，发行人会计师认为：

（1）卓辰实业（上海）有限公司、上海银钡实业有限公司同时为主要客户

和供应商，系二者作为农药批发企业的行业特性所致，业务开展具备合理性；

（2）发行人已说明其他客户供应商重叠的情形及原因，相关业务模式符合

所属行业的惯例，业务开展具备商业合理性；

（3）杭州标洛通过发行人代理采购而非直接向万事利集团采购，主要原因

为发行人依托上市公司资信及大额采购量获具竞争力价格，且货源广、响应快，可解决下游小贸易商单一渠道货源不足问题并实现集中采购降低成本，而万事利集团虽然也从事纺织品贸易，但其主要的优势集中在丝绸品类，在棉纱品类上的竞争优势相对有限，相关业务具备合理性，贸易业务具有商业实质；

（4）代理业务主要供应商及对应客户中绍兴柯桥恒鸣化纤有限公司与浙江

恒逸集团有限公司存在关联关系，但双方业务相对独立，采购按市场化原则及公允价格进行，除此以外，不存在属于同一控制下企业或其他关联关系的情形；

（5）公司代理业务客户、供应商主要交易产品为化工品和纺织品，相关客

户与供应商通过发行人作为代理商开展业务具有必要性和经济性，符合行业惯例，具有商业实质。

92八、结合报告期内发行人采用预付方式采购的情况，包括产品类型、采购模

式、采购合同条款、对应供应商是否存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系等，说明发行人采用预付方式采购是否属于行业惯例；说明预付款对应的结算方式、结算周期和交货情况等主要合同的期后执行情况以及预付账款的期后结转情况，是否形成资金占用；说明2024年发行人通过缩短应付票据付款期限等方式加速付款的原因及合理性，是否进一步加剧发行人资金短缺风险。

（一）结合报告期内发行人采用预付方式采购的情况，包括产品类型、采购

模式、采购合同条款、对应供应商是否存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系等，说明发行人采用预付方式采购是否属于行业惯例；

报告期内，公司预付款项对应的产品主要为二手车、镍制品、纺织品和异氰酸酯，情况如下：

产品类同行业可比采购合同条预付方式采购是否属采购模式型公司情况款于行业惯例在指定日期

公司按照客户需求寻找供应商，公司与之前付清全

供应商签订采购合同，合同签订后供应是，车辆采购需全额上海物贸：全款或一定比

二手车商发货前支付全额。车辆转移登记至公+预付以完成产权过户额预付例定金车司名下后，公司办理注销手续，并安排及出口手续辆交付前结

订舱、报关发运清尾款

对于境外供应商的采购，供应商负责运送到港口，到港后公司向海关办理进口金则利、上大是，镍制品属于大宗镍制品报关，并委托物流公司将镍制品运送至股份：款到发先款后货商品，通常采用款到公司指定仓库；对于境内供应商的采购，货发货的方式由供应商将货物配送至公司指定仓库公司接受客户的委托提供采购等综合服务，形式为签订背靠背合同或者与客户是，纺织品生产周期时代出版：款

指定供应商签订采购合同，一般在同一较长且每年流行品种到发货，从付在指定日期天或接近时间内签订销售和采购合同。差异较大，供应商为纺织品款到收货周之前付清全

达到销售合同约定的发货条件后，根据锁定订单、规划生产期一般为款

客户要求的时间和地点，通知供应商直30-60及保障资金周转，普天接发货，客户收货后向公司出具收货证遍要求预付货款明是，异氰酸酯具有危险品属性、价格

按照合同约定支付货款，一般为先款后波动频繁且运输存在指定日

异氰酸货的形式。在签订采购合同，按照合同沧州大化：款储限制较多，为锁期之前付

酯价格全额预付货款后，供应商开具全额到发货定货源、控制供应清全款

采购发票风险，预付是化工贸易行业的普遍做法

报告期内，随着公司供应链贸易业务规模的大幅增长，预付款项规模同步增长。公司主要贸易产品主要为二手车、镍制品、纺织品和化工品等大宗商品或流通性较好的商品，为锁定价格和稳定交期等，根据合同约定提货前需全额支付款

93项。

公司预付账款交易对手主要为大宗商品供应商及汽车 4S店，具体交易对手包括武汉裕大华纺织服装集团有限公司、宜宾丝丽雅股份有限公司、湖南益阳高

新进出口贸易有限公司、上海铭行汽车服务有限公司、广州轻出集团百货进出口

有限公司、苏州震纶棉纺有限公司、湖南吉祥家纺有限公司、湖南省银华棉麻产

业集团股份公司、沧州大化股份有限公司聚海分公司、江苏海企橡胶有限公司、

湖南先导国际贸易有限公司、际华岳阳新材料科技有限公司、海南鑫灏橡胶加工有限公司等。该等预付账款交易对手均为大宗商品供应商、汽车 4S店等企业，公司向其预付商品采购款符合行业惯例，不存在无商业实质的预付款项。

报告期各期末，公司主要预付账款交易对手方中，公司与对应供应商均不存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系。

（二）说明预付款对应的结算方式、结算周期和交货情况等主要合同的期后

执行情况以及预付账款的期后结转情况，是否形成资金占用；

报告期各期末，发行人前五大预付账款供应商预付金额、对应采购合同金额、预付款对应的结算方式、结算周期和截至本反馈回复出具日的交货情况以及预付

账款的期后结转情况如下：

单位：万元

2025年6月末

序对应采购结算方期后结转供应商名称预付金额结算周期交货情况号合同金额式金额

武汉裕大华纺织款到发货，款到

17394.207394.20电汇、承服装集团有限公后70已全部交天内交货7394.20

兑货司完成

款到发货，款到

2宜宾丝丽雅股份4958.004958.00电汇、承90已全部交后天内交货4958.00

有限公司兑货完成

湖南益阳高新进款到发货，款到

33999.003999.00电汇、承90已全部交出口贸易有限公后天内交货3999.00

兑货司完成车辆交付日前

4上海铭行汽车服3197.264007.70已全部交电汇三个工作日内3197.26

务有限公司货全额付款广州轻出集团百

51778.40247.00

款到发货，款到万已全部交

货进出口有限公电汇后60天内交货1778.40美元货司完成

合计21326.86

2024年末

94序对应采购结算方

供应商名称预付金额结算周期交货情况期后结转号合同金额式

款到发货，款到

1宜宾丝丽雅股份7480.007480.00电汇、承已全部交后90天内交货7480.00

有限公司兑货完成

武汉裕大华纺织款到发货，款到

2服装集团有限公6348.506348.50电汇、承70已全部交后天内交货6348.50

兑货司完成

款到发货，款到

3苏州震纶棉纺有2899.983033.60电汇、承90已全部交后天内交货2899.98

限公司兑货完成

款到发货，款到

4湖南吉祥家纺有1993.601993.60电汇、承90已全部交后天内交货1993.60

限公司兑货完成

湖南省银华棉麻款到发货，款到

5产业集团股份公1492.701492.70电汇、承90已全部交后天内交货1492.70

兑货司完成

合计20214.78

2023年末

序对应采购结算方供应商名称预付金额结算周期交货情况期后结转号合同金额式

武汉裕大华纺织款到发货，款到

1服装集团有限公8866.5510019.20电汇、承90已全部交后天内交货8866.55

兑货司完成

北京全国棉花交款到发货，款到

2易市场集团有限8162.508162.50承兑后70已全部交或90天内8162.50

货公司交货完成

款到发货，款到

3苏州震纶生物质4055.754055.75承兑后90已全部交天内交货4055.75

纤维有限公司货完成

4卓辰实业（上海）3499.203499.20电汇、承支付保证金90已全部交3499.20

有限公司兑天内供方交货货

款到发货，款到

5新疆臻泰纺织有2699.473050.40已全部交承兑后90天内交货2699.47

限公司货完成

合计27283.47

2022年末

序对应采购结算方供应商名称预付金额结算周期交货情况期后结转号合同金额式

沧州大化股份有款到发货，交货

1已全部交限公司聚海分公2283.002355.00电汇时间为供需双2283.00

货司方约定时间

2江苏海企橡胶有1312.971483.65已全部交电汇先款后货1312.97

限公司货

3湖南先导国际贸691.34718.83款到当日或者已全部交电汇691.34

易有限公司次日交付货

4际华岳阳新材料633.72716.10款到后10天内已全部交电汇633.72

科技有限公司交付货

款到发货，交货

5海南鑫灏橡胶加540.01699.20已全部交电汇时间为供需双540.01

工有限公司货方约定时间

合计5461.03

如上表所示，发行人与预付供应商一般根据订单金额、交付及时性等约定预

95付，结算方式通常以电汇和承兑汇票为主，结算周期符合交易惯例及合同约定。

报告期各期末，公司主要预付合同已执行完毕，期后交货情况良好，不存在资金占用的情形。

（三）说明2024年发行人通过缩短应付票据付款期限等方式加速付款的原

因及合理性，是否进一步加剧发行人资金短缺风险。

1、说明2024年发行人通过缩短应付票据付款期限等方式加速付款的原因及

合理性

2024年，发行人为进一步优化资金管理、有效控制采购成本并增强供应链

协同的稳定性，主动对供应商付款期限进行了调整，将应付票据期限由6个月缩短至3至4个月，并部分采用电汇方式加快结算进度。上述变化符合业务发展的实际需要，具备充分的商业合理性。

2、是否进一步加剧发行人资金短缺风险

公司应付票据与银行借款共享授信额度池，2024年末应付票据较2023年减少63546.49万元，释放的授信额度按需灵活转为银行借款，对应短期借款增加

56245.34万元，因此应付票据期限的缩短不会进一步加剧发行人资金短缺的风险。

（四）中介机构核查程序及核查意见

1、核查程序

发行人会计师主要执行了以下核查程序：

（1）获取公司主要供应商采购合同，获取预付款项明细表，了解相关采购

合同支付条款、采购内容，通过公开信息了解相关供应商基本情况，了解其股权结构，分析是否与发行人存在关联关系；

（2）查阅相关供应商访谈纪要，了解公司采用预付的原因；统计期末预付

款项对应的合同金额、结算周期和交货情况等，分析预付账款是否具有异常，分析期后交货情况；

（3）通过公开信息查询贸易业务所属行业的主流采购付款模式，对比发行

人主要采购付款模式，分析其是否符合行业惯例；

96（4）访谈财务总监，了解缩短应付票据付款期限等方式加速付款的原因及合理性，是否进一步加剧发行人资金短缺风险。

2、核查意见经核查，发行人会计师认为：

（1）公司主要预付账款交易对手方中，公司与对应供应商均不存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系；

（2）公司预付账款交易对手为大宗商品供应商、汽车整车厂等企业，公司

向其预付商品采购款符合行业惯例，不存在无商业实质的预付款项；

（3）发行人与预付供应商一般根据订单金额、交付及时性等约定进行预付，结算方式通常以电汇和承兑汇票为主，结算周期符合交易惯例及合同约定，期后交货情况良好，不存在资金占用的情形；

（4）发行人通过缩短应付票据付款期限等方式加速付款，主要为进一步优

化资金管理、有效控制采购成本并增强供应链协同的稳定性，通过授信灵活调配形成流动性缓冲，不会进一步加剧发行人资金短缺风险。

九、结合发出商品的盘点情况、结转周期，说明报告期内发出商品占比与结

转情况是否与公司业务模式、采购和生产策略相匹配，主要库存商品的销售数量与其采购入库数量、发出商品数量是否相匹配，并结合库龄和计提政策、经营活动现金流变化等情况，说明是否存在存货积压、跌价的风险。

（一）结合发出商品的盘点情况、结转周期，说明报告期内发出商品占比与

结转情况是否与公司业务模式、采购和生产策略相匹配

1、发出商品的盘点情况

报告期内，发行人发出商品主要系二手车与镍制品，镍制品发出商品为境内物流时间差异产生，故采用获取存货期后结转单据的方式核查。

二手车发出商品主要因需在报关后运至海外仓再由发行人安排客户提车时

确认收入而形成，包括海运途中的二手车和位于海外仓的二手车。2024年末，发行人的发出商品中位于海外仓的二手车主要位于中外运等大型央企的海外仓库，资信情况较好，但配合盘点程序的流程繁复，因此主要通过发函以及检查期

97后结转的方式进行核查；2025年6月末，随着发行人迪拜仓的运营，发行人逐

步将第三方海外仓的二手车存至自己的迪拜仓，因此2025年6月末的发出商品

主要采取检查期后结转单据的方式核查，具体情况如下：

报告期各期末，公司发出商品的检查情况如下：

单位：万元

2025年6月2024年12月312023年122022年12月

项目

30日日月31日31日

发出商品余额22420.2315322.39--

其中：运输途中的二手车17802.744280.85

位于公司自有海外仓的二手车4271.48-

位于第三方海外仓的二手车259.0410791.13

镍制品86.97250.41

发函金额259.0410791.13--发函比例（发函金额÷位于第三方海外仓的二

100.00%100.00%--

手车）

回函及补充核查金额18454.9415229.57--

回函及补充核查比例82.31%99.39%--

2、发出商品的结转周期和期后结转情况

2025年6月末，公司发生商品中二手车占比99.61%、镍制品占比0.39%；

2024年末，公司发出商品中二手车占比98.37%、镍制品占比1.63%。报告期内，

公司发出商品主要为二手车，镍制品占比较低。

二手车发出商品的周转天数，以每辆车收入确认时点（即货权转移时点）至报关时点的天数为基础，按平均值计算确定，2025年1-6月周转天数为53.18天，

2024年度周转天数为48.75天。

报告期各期末发出商品的期后结转情况如下：

单位：万元项目2025年6月30日2024年12月31日

发出商品余额22420.2315322.39

其中：二手车22333.2615071.98

镍制品86.97250.41

期后结转金额18454.9415229.57

98项目2025年6月30日2024年12月31日

期后结转比例82.31%99.39%

注：发出商品期后结转金额系截至2025年8月31日情况。

报告期内，公司发出商品期后结转比例分别为99.39%和82.31%，结转情况良好。

3、报告期内发出商品占比与结转情况是否与公司业务模式、采购和生产策

略相匹配

（1）二手车贸易业务模式：

客户明确所需车辆的品牌、型号、颜色等基本货物指标，公司根据客户需求自行寻找供应商进行采购，并负责后续跨境物流的订舱、报关及出运。公司二手汽车出口业务具体交易流程如下：

序号流程具体描述

1签订销售合同公司与客户确认购销关系并签订销售合同。

2签订采购合同公司按照客户需求寻找供应商，公司与供应商签订采购合同。

销售合同一般约定以下四类收款模式：

*合同签订后预收10%-30%定金，尾款在车辆到达目的港前收取或到目的港后7-60天内收取；

*合同签订后预收10-30%定金，收到尾款后发车；

*合同签订后预收全额货款；

3收款*合同签订后预收30%定金，尾款在车辆到达中国境内起运地收取。

此外，为避免车辆到目的港后客户未及时支付尾款，而导致车辆滞留港口产生港口费等损失且为保障公司货款的及时收回，对于未及时付清款项的车辆，公司会将车辆转移至合作的境外保税区合作仓库保管，待收回客户主要款项后，再安排客户提车并由客户承担境外保税区合作仓库相关费用。

4付款合同签订后供应商发货前支付全额。

5供应商交车供应商将车辆运输至公司指定地点，办理车辆转移登记至公司名下。

6公司报关发运公司负责注销车辆信息，并安排订舱、报关发运。

公司收到客户支付的全部货款或应少部分客户要求给予一定信用期后，通

7客户提车知货代公司电放提单或通知境外保税区合作仓库按指令安排客户提车，确认业务完结。

8办理出口退税退税周期大约在三个月。

（2）镍制品贸易业务模式：

99公司与海外供应商签订采购合同将货源进口至国内后，将货物运至公司自有仓库，另行寻找客户签订销售合同，根据与客户约定的交货时间、地点，将货物运输至客户处或由客户完成货物自提。业务具体交易流程如下：

序号流程具体描述

1签订采购合同公司与供应商签订采购合同，确定采购数量及产品价格。

2支付供应商货款按照合同约定支付货款，一般为先款后货的形式。

对于境外供应商的采购，供应商负责运送到港口，到港后公司向海关办理

3供应商发货进口报关，并委托物流公司将镍制品运送至公司指定仓库；对于境内供应

商的采购，由供应商将货物配送至公司指定仓库。

4签订销售合同公司在确认一定采购量后，会寻找客户并签订销售合同。

公司对多数客户采取先款后货的形式，对少数客户提供一定信用期。无信用期的客户按合同约定支付货款后，到公司仓库自提或向公司发出送货要

5收到客户货款并发货求，指定发货数量和送货地点；少数有信用期的客户一般在收货后两周内完成付款。

6客户收货签收客户收货后，确认交货。

公司开展二手车出口业务，主要系在全球新能源崛起的大背景下，国产汽车工业在供应链、制造水准、技术研发与产品创新上全面进阶，并带动了国产汽车在国际市场的整体声誉崛起，国产汽车在国际市场具备较强吸引力，出口需求旺盛。因此公司自2023年开始开展二手车业务后，经营规模快速增长。

报告期内，二手车业务的收入确定时点为报关或电放提单（提车仓单）存货风险转移时，收入确认依据为报关文件或电放提单（提车仓单）文件。由于报关至到港存在约20天的在途时间，二手车业务发出商品对应已向客户发出但未达到收入确认时点的存货，周转期间相对较短，期后结转情况良好。

报告期内，镍制品业务的收入确定时点为客户签收后存货风险转移时，收入确认依据为签收证明文件。发行人在接收到客户的发货申请后，将货物配送至客户指定地点或客户自提，因此，镍制品的发出商品主要系物流时间导致，周转时间较短，期后100%结转。

综上所述，报告期内发出商品占比与结转情况与公司业务模式、采购策略相匹配。

100（二）主要库存商品的销售数量与其采购入库数量、发出商品数量是否相匹

配

报告期内，公司二手车与镍制品的采购入库数量、发出商品数量、销售数量的匹配情况如下：

单位：辆、吨

2025年6月30日/2024年12月31日

项目

2025年1-6月2024年度

期初库存商品数量45493期初发出商品数量1443采购入库数量939710839二手车销售出库数量81199035期末库存商品数量1935454期末发出商品数量12401443

期初库存商品数量176.55102.24

期初发出商品数量19.57-

采购入库数量1156.512056.33镍制品

销售出库数量864.981962.45

期末库存商品数量481.44176.55

期末发出商品数量6.2019.57

报告期内，发行人二手车业务主要采取“以销定采”的模式，因此，采购、发出商品与销售情况的匹配关系主要受到客户需求的影响。发行人与客户确认购销关系并签订销售合同后，按照客户需求寻找供应商，与其签订采购合同。

报告期内，发行人镍制品的采购、发出商品与销售情况的匹配关系主要受到公开市场镍的价格影响，因此，公司会在价格合适的期间提前进行囤货。发行人与供应商签订采购合同，确定采购数量及产品价格，公司在确认一定采购量后，会寻找客户并签订销售合同。

如上表所示，二手车与镍制品的采购入库数量、发出商品数量与销售数量相匹配。

（三）结合库龄和计提政策、经营活动现金流变化等情况，说明是否存在存

货积压、跌价的风险。

1、存货跌价准备的确认标准和计提方法

101报告期内，存货跌价准备的确认标准和计提方法如下：资产负债表日，存货

采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。

同行业可比公司存货跌价准备计提政策如下：

公司名称存货跌价准备计提政策

资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销

售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比密尔克卫较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。

公司定期进行存货盘点及库龄分析，了解各类存货的结存状况，根据盘点情况、存货收发存数据等资料，并结合存货的未来使用情况，由各部门逐个进行分析，对当期领用较少以及长库龄存货进行分类统计，综合存货库龄或存货跌价的历史数据等对存货进行减值测算。

计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。

资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，计提存货跌价准备。

可变现净值是按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相

关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存畅联股份货的目的以及资产负债表日后事项的影响。

本公司通常按照单个存货项目计提存货跌价准备。对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备。

资产负债表日，以前减记存货价值的影响因素已经消失的，存货跌价准备在原已计提的金额内转回。

资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。

本集团原材料、库存商品、在产品、发出商品、委托加工物资按照单个存货项目计提存货跌长久物流价准备，在确定其可变现净值时，库存商品、在产品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，按该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定；用于生产而持有的材料存货，按所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定。

102公司名称存货跌价准备计提政策

资产负债表日，存货应当按照成本与可变现净值孰低计量。当存货成本高于其可变现净值的，应当计提存货跌价准备。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。

产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经海程邦达过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。

计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。

公司存货跌价准备计提政策与同行业可比公司基本一致，不存在重大差异。

2、发出商品库龄及跌价计提情况

报告期内，公司发出商品库龄情况如下：

单位：万元

2025年6月30日2024年12月31日

项目金额占比金额占比

3个月以内22132.7398.72%15322.39100.00%

3个月至半年278.521.24%

半年至1年8.980.04%

1年以上

小计22420.23100%15322.39100.00%跌价准备余额

报告期内，公司二手车业务主要采取“以销定采”的模式，发出商品库龄均在1年以内，库龄较短，发出商品库龄结构良好。镍制品业务发出商品的周转天数在7日以内，主要系物流时间导致的差异，周转时间短，库龄均在3个月以内。

综合来看，公司发出商品整体结转周期较短，且产品毛利率保持稳定，因此相关存货发生减值的风险较小。报告期各期末，公司已结合库龄、销售前景等具体情况，对存货跌价情形进行了合理评估，不存在发出商品跌价准备的情形。

3、公司经营性现金流量情况

报告期内，公司供应链贸易服务收入、经营性现金流量、预付款项和存货情况如下:

103单位：万元

2025年6月30日2024年12月312023年12月312022年12月31

项目

/2025年1-6月日/2024年度日/2023年度日/2022年度

供应链贸易服务收入111973.08134920.1736361.428718.42经营活动产生的现金流

-37892.90-44791.4041137.1926525.55量净额

预付款项43276.1330117.9636560.767107.93

存货48541.6425555.5217902.22500.53

2024年和2025年1-6月，公司经营活动产生的现金流量净额为负，主要系

报告期内贸易业务规模大幅增长，采购端的全额付款及销售端定金+尾款的模式，形成阶段性的先付后收的资金时间差，从而导致经营性现金流大幅流出。

受报告期内贸易业务规模大幅增长影响，自2023年开始各期末预付款项和存货余额均处于较高水平，2025年6月末较2022年末新增预付款项和存货余额

84209.31万元，而2023年、2024年和2025年1-6月经营活动产生的现金流量

净额合计为-41547.11万元，新增预付款项和存货余额足以覆盖现金净流出金额，且预付款项和存货周转较快，不存在大额长账龄/库龄的情形。

综上所述，公司新增存货和预付款项周转较快且余额足以覆盖现金流出金额，同时报告期内，公司贸易业务销售稳定，通过提前锁定客户，快速周转存货，控制经营风险，现金流风险和存货积压风险较小

（四）中介机构核查程序及核查意见

1、核查程序

发行人会计师主要执行了以下核查程序：

（1）查阅公司定期报告，访谈公司管理层，了解公司业务模式、采购策略和存货跌价准备计提政策等情况；

（2）查阅公司存货明细表、存货收发存明细表等，了解主要库存商品的销

售数量与其采购入库数量、发出商品数量是否相匹配；

（3）对发出商品余额执行函证程序，获取报关单、进仓单、提车单等单据，检查发出商品期后结转情况，核实发出商品的数量及状态，确认发出商品的真实性；

104（4）查阅同行业可比公司年度报告等公开资料，了解其存货跌价计提政策

是否与公司存在重大差异；

（5）查阅公司存货减值测试资料，复核减值测试模型的合理性及计算过程

的准确性，验证存货跌价准备计提的充分性。

2、核查意见经核查，发行人会计师认为：

（1）公司发出商品占比与结转情况，与公司业务模式、采购策略相匹配，发行人不存在开展存货生产的情形；

（2）公司发出商品库龄结构良好，存货跌价准备计提政策合理，经营活动

现金流变化符合公司经营实际情况，公司存货积压、跌价的风险较小。

十、说明报告期内收购的子公司业绩不及预期的原因，是否与同行业可比公

司一致；结合相关商誉减值具体测算过程、关键参数包括收入增长率及利润率的

假设依据及对比情况等，说明2024年在相关主体业绩不及预期甚至亏损的情况下，发行人未计提商誉减值准备的合理性，相关商誉减值准备计提是否充分。

（一）说明报告期内收购的子公司业绩不及预期的原因，是否与同行业可比公司一致；

1、宁波甬顺安供应链管理有限公司（以下简称“甬顺安”）和宁波迅远危

险品运输有限公司（以下简称“宁波迅远”）

（1）业绩情况

单位：万元合并项目2023年2024年收购时盈利预测526.74521.64

甬顺安实际业绩208.58116.46

差异-318.16-405.18

收购时盈利预测541.82550.33

宁波迅远实际业绩157.91213.28

差异-383.91-337.05

由上表可见，甬顺安和宁波迅远预测业绩与实现业绩存在较大差异，主要原

105因如下：

2023年甬顺安和宁波迅远收购后尚处于整合磨合期，未形成规模经济，导

致业绩未达收购时的盈利预测；

2024年基于中国物流与采购联合会发布的2024年公路物流运价指数数据和

其相关报告，公路物流运价指数在2024年呈现出不稳定的态势，部分月份运价指数回落明显。反映出公路货运运价低位运行且供需失衡，多个月份运价指数同比回落，企业面临“货源少、竞争多”的局面，大量中小物流企业依赖价格战争夺订单，由于市场运价低位竞争导致该板块业务减少。

综上，由于甬顺安和宁波迅远自身整合进展及行业不稳定的综合影响，导致其2023年和2024年均未达到收购时的盈利预测。

（2）是否与同行业可比公司一致

单位：万元

项目/营业收入2024年2023年变动率

西上海（605151）-零部件运输16485.1718536.17-11.06%

原尚股份（603813）-综合物流服务24837.7240905.33-39.28%

联明股份（603006）-仓储物流业31680.3245619.81-30.56%

交运股份（600676）-道路货运与物流服务178707.34200306.90-10.78%

密尔克卫（603713）-仓配一体化业务（MWT） 265709.63 254405.46 4.44%

行业平均103484.04111954.73-17.45%

注：以上数据来源于市场公开年度报告。

从上表数据和公开信息可见，甬顺安和宁波迅远的业绩表现与同行业可比公司的整体变动趋势基本一致。

2、天津睿博龙智慧供应链股份有限公司（以下简称“天津睿博龙”）

（1）业绩情况

单位：万元项目2024年收购时盈利预测270.10

实际业绩84.43

差异-185.67

106由上表可见，天津睿博龙预测业绩与实现业绩存在较大差异，主要原因系天

津睿博龙依据并购双方约定在收购前对相关非核心业务进行了剥离，收购后相关业务及管理体系尚需结合公司的整体要求进行整合调整，2024年尚处于磨合起步期。考虑到未来公司在华北及环渤海地区的产业布局及周边口岸政策的优化调整，天津睿博龙业绩有较大上升空间。

（2）是否与同行业可比公司一致

天津睿博龙收购后尚未形成规模经济，处于起步阶段，故其业绩变动与同行业可比公司的业务存在较大差异，不具有可比性。

3、绍兴长润化工有限公司（以下简称“绍兴长润”）

（1）业绩情况

单位：万元项目2024年

2023年商誉减值时盈利预测175.90

实际业绩-138.13

差异-314.03

注：绍兴长润收购时评估方法采用资产基础法，未进行盈利预测，故盈利预测数据参考2023年末商誉减值测算预测业绩。

由上表可见，2024年绍兴长润业绩亏损，主要原因系其实施的年产8000吨化学品复配分装及配套储存项目原定于2023年底投产，后因施工及政府审批等原因导致项目整体达到预定可使用状态的时间延期至2024年9月。结合仓储业务的优化调整、产能利用提升及未来复配分装业务的陆续落地，预计绍兴长润业绩有较大上升空间。

（2）是否与同行业可比公司一致

绍兴长润收购后尚未形成规模经济，故其业绩变动与同行业可比公司的业务存在较大差异，不具有可比性。

4、湖南鸿胜物流有限公司等三家重组资产组（以下简称“鸿胜物流”）

（1）业绩情况

107单位：万元

项目2024年

2023年商誉减值时盈利预测230.23

实际业绩-441.69

差异-671.92

注：鸿胜物流通过破产重整取得的资产组，未进行盈利预测，故盈利预测数据参考2023年末商誉减值测算预测业绩。

从上表可见，鸿胜物流目前暂未实现预期效益，核心原因及后续改善规划如下：鸿胜物流自破产重组后，前期因处于破产重整阶段，业务整合与开展需一定周期；同时，其相关资产需结合实际使用状况、监管政策调整变化及当前市场需求开展专项升级改造。目前，鸿胜物流所属危险化学品仓库技术改造项目已完成备案，预计2026年一季度竣工。此外，公司将结合中部地区整体业务布局，进一步优化鸿胜物流等主体的资源配置，重点拓展危险品仓储、运输等综合业务。

综上，尽管鸿胜物流当前暂未达预期效益，但随着业务整合的深化及资产升级改造的完成，其经营业绩预计将逐步改善。

（2）是否与同行业可比公司一致

鸿胜物流收购后尚未形成规模经济，故其业绩变动与同行业可比公司的业务存在较大差异，不具有可比性。

5、浙江嘉州供应链有限公司（以下简称“嘉州供应链”）

（1）业绩情况

单位：万元项目2024年

2023年商誉减值时盈利预测-497.96

实际业绩-536.20

差异-38.24

注：嘉州供应链收购时评估方法采用资产基础法，未进行盈利预测，故盈利预测数据参考2023年末商誉减值测算预测业绩。

嘉州供应链拥有嘉兴综合保税区内的土地和厂房资源，旨在打造农药等相关化工产品的复配分装综合服务基地。嘉州供应链下属子公司康柏新材自2023年

3月开始实施“年产7000吨作物制剂”工程项目，该工程系在浙江省嘉兴市嘉

兴港区的一项改建工程，改建区域的面积约60亩，其中新建、改建建筑面积约

10818000平方米。该项目前期属于施工建设期，已于2025年8月通过验收并取得

了《危险化学品经营许可证》，当前正推进农药复配分装相关服务所需资质的申请工作。待康柏新材顺利取得农药生产许可证并开展危险化学品经营业务后，预计嘉州供应链的业绩将得到改善。

（2）是否与同行业可比公司一致

嘉州供应链尚未开展危险化学品经营业务，故其业绩变动与同行业可比公司的业务存在较大差异，不具有可比性。

（二）结合相关商誉减值具体测算过程、关键参数包括收入增长率及利润率

的假设依据及对比情况等，说明2024年在相关主体业绩不及预期甚至亏损的情况下，发行人未计提商誉减值准备的合理性，相关商誉减值准备计提是否充分。

报告期内收购的子公司业绩不及预期，主要系未形成规模经济，目前经营情况正逐步好转，在商誉减值测试中资产组可收回金额大于包含整体商誉的资产组的账面价值，未发现商誉减值迹象，具体测算过程、关键参数及对比情况如下：

1、甬顺安

（1）具体测算过程

单位：万元项目金额

商誉账面余额*1273.53

商誉减值准备余额*57.04

商誉的账面价值*=*-*1216.49

未确认归属于少数股东权益的商誉价值*956.96

包含未确认归属于少数股东权益的商誉价值*=*+*2173.45

资产组账面价值*594.37

包含整体商誉的资产组的账面价值*=*+*2767.82

资产组可收回金额*3089.97

商誉减值损失（小于0时）*=*—*322.15

（2）关键参数包括收入增长率及利润率的假设依据及对比情况

*2024年末商誉减值测试主要参数、指标如下表所示：

109单位：万元

项目2025年度2026年度2027年度2028年度2029年度

收入4515.504741.274978.345227.255488.62

收入增长率13.29%5.00%5.00%5.00%5.00%

息税前利润率9.13%9.47%7.20%7.33%9.82%

折现率11.28%11.28%11.28%11.28%11.28%本次盈利预测对于公司未来营业收入的预测是根据在其所处行业分析的基础上，结合业务增长情况及管理层对其自身发展规划等因素综合预测企业未来年度营业收入。预测期2025-2029年营业收入复合增长率为5.00%。

营业收入增长率的选择原因和依据，主要考虑2024年中国物流市场规模保持平稳增长，全年物流业总收入13.8万亿元，同比增长4.90%，结合2025年政府工作报告提出，经济增长预期目标为5%左右，以及商誉资产组历史年度经营情况等因素。

*与收购时商誉减值测试的评估指标存在差异的原因及合理性

单位：万元项目2023年度2024年度

收购时预测营业收入5080.445118.20

实际实现营业收入4059.183985.84

收购时预测收入增长率-0.74%

实际实现收入增长率--1.81%

收购时预测利润率10.37%10.19%

实际实现利润率5.14%2.92%

甬顺安主要经营化工品运输业务，收购时评估基准日为2022年9月30日，预测2023年、2024年收入分别为5080.44万元、5118.20万元，实际完成收入分别为4059.18万元、3985.84万元，差异原因主要系化工行业下行所致，具体如下：

2023年，受地缘政治、国际油价调整等因素影响，大宗化工产品价格震荡下行，化工企业盈利空间受到挤压。受此影响，部分企业停产检修、降低负荷开工生产积极性有所减弱，对危险品运输量及运价形成扰动。

2024年，全球经济复苏缓慢，下游需求未有明显改善，化工产品价格下行，

2024 年 CCPI年均值为 4，571点，较 2023年下滑 2.30%，较 2022年下滑 13.78%，

110价格指数处于近五年以来的低位，化工行业利润空间受到原材料高成本及需求不

足的挤压，综合景气指数由2023年四季度的短暂高位后回落，并于2024年内窄幅波动。化工行业下游需求未有明显改善，叠加能源价格仍处于高位波动状态，化工各主要子行业固定资产投资增长放缓，化工产品价格下行，行业综合景气指数低位波动。

2024年商誉采用未来现金流现值法，考虑到“双碳”背景下相关落后产能

逐步淘汰改造，有助于提升行业集中度，供需矛盾有望有所缓解。化工新材料方面，半导体、新能源、军工等领域需求增强前景良好，关键材料国产化需求迫切，化工新材料需求增加，预计化工行业市场景气度或将有所回升。甬顺安在考虑化工行业市场好转的同时积极开拓市场提高单车收入指标，调整业务结构逐步增加外包业务占比等措施增加毛利率。另外，收购时与2024年商誉减值测试的基准日不同，所面对的市场环境、经济政策不同，导致2024年折现率较收购时也有所下降。

综上，公司业绩虽然未达到预期，但考虑到业务开拓以及预计未来业务规模情况。经商誉减值测试，该资产组2024年末可收回金额为3089.97万元，高于其包含全商誉的资产组组合账面价值2767.82万元，因此甬顺安所形成的含商誉资产组不计提减值，具备合理性。

2、宁波迅远

（1）具体测算过程

单位：万元项目金额

商誉账面余额*1876.46

商誉减值准备余额*278.27

商誉的账面价值*=*-*1598.19

未确认归属于少数股东权益的商誉价值*1065.45

包含未确认归属于少数股东权益的商誉价值*=*+*2663.64

资产组账面价值*172.06

包含整体商誉的资产组的账面价值*=*+*2835.70

资产组可收回金额*3198.53

商誉减值损失（小于0时）*=*—*362.83

111（2）关键参数包括收入增长率及利润率的假设依据及对比情况

*2024年末商誉减值测试主要参数、指标如下表所示：

单位：万元项目2025年度2026年度2027年度2028年度2029年度

收入3588.623803.944032.184274.114530.55

收入增长率7.58%6.00%6.00%6.00%6.00%

息税前利润率9.77%9.85%10.98%12.01%14.21%

折现率11.22%11.22%11.22%11.22%11.22%本次盈利预测对于公司未来营业收入的预测是根据其所处行业分析的基础上，结合业务增长情况及管理层对其自身发展规划等因素综合预测企业未来年度营业收入。预测期2025-2029年营业收入复合增长率为6%。

营业收入增长率的选择原因和依据，主要考虑2024年中国物流市场规模保持平稳增长，全年物流业总收入13.8万亿元，同比增长4.9%，结合2025年政府工作报告提出，经济增长预期目标为5%左右，以及商誉资产组历史年度经营情况等因素。

*与收购时商誉减值测试的评估指标存在差异的原因及合理性

单位：万元项目2023年度2024年度

收购时预测营业收入4197.244239.16

实际实现营业收入3122.203354.05

收购时预测收入增长率-1.00%

实际实现收入增长率-7.43%

收购时预测利润率12.91%12.98%

实际实现利润率5.06%6.36%

宁波迅远主要经营化工品运输业务，与甬顺安为同行业，收购时评估基准日为2022年9月30日，预测2023年、2024年收入分别为4197.24万元、4239.16万元，实际完成收入分别为3122.20万元、3354.05万元，差异原因主要是化工行业下行所致，差异原因同“甬顺安”。

综上，公司业绩虽然未达到预期，但考虑到业务开拓以及预计未来业务规模情况。经商誉减值测试，该资产组2024年末可收回金额为3198.53万元，高于

112其包含全商誉的资产组组合账面价值2835.70万元，因此宁波迅远所形成的含商

誉资产组不计提减值，具备合理性。

3、天津睿博龙

（1）具体测算过程

单位：万元项目金额

商誉账面余额*620.71

商誉减值准备余额*-

商誉的账面价值*=*-*620.71

未确认归属于少数股东权益的商誉价值*413.80

包含未确认归属于少数股东权益的商誉价值*=*+*1034.51

资产组账面价值*134.13

包含整体商誉的资产组的账面价值*=*+*1168.64

资产组可收回金额*1574.30

商誉减值损失（小于0时）*=*-*405.66

（2）关键参数包括收入增长率及利润率的假设依据及对比情况

*2024年末商誉减值测试主要参数、指标如下表所示：

单位：万元项目2025年度2026年度2027年度2028年度2029年度

收入6294.336844.307445.298102.218820.44

收入增长率13.13%8.74%8.78%8.82%8.86%

息税前利润率1.74%2.12%2.93%3.47%3.69%

折现率10.16%10.16%10.16%10.16%10.16%本次盈利预测对于公司未来营业收入的预测是根据在其所处行业分析的基础上，结合业务增长情况及管理层对其自身发展规划等因素综合预测企业未来年度营业收入。预测期2025-2029年营业收入复合增长率为8.80%。

营业收入增长率的选择原因和依据：主要考虑货运代理市场规模在2024年为2100亿美元，预计可以实现到2033年3500亿美元，复合增长率为6.1％，结合2025年政府工作报告提出，经济增长预期目标为5%左右，以及商誉资产组历史年度经营情况等因素。

*与收购时商誉减值测试的评估指标存在差异的原因及合理性

113单位：万元

项目2024年度

收购时预测营业收入4186.46

实际实现营业收入5566.98

收购时预测收入增长率-

实际实现收入增长率-

收购时预测利润率6.45%

实际实现利润率1.52%

天津睿博龙主要经营国际物流及货代业务，收购基准日为2023年2月28日，预测2024年收入为4186.46万元，实际完成5566.98万元。完成超过预测的原因是收购天津睿博龙并整合后依托永泰运内外部资源，完善了跨境化工物流供应链，产生了积极高效的协同作用。

收购时预测利润率6.45%，实际实现利润率1.52%，主要差异原因在于毛利率的影响，收购预测毛利率20.26%、实际实现毛利率9.68%。毛利率下降主要原因为是市场竞争加剧。

2024年商誉采用未来现金流现值法，未来预测考虑了“一带一路”倡议的

深入推进、RCEP的生效实施、中欧班列持续开辟新通道等政策红利；另外，也考虑了全球电商渗透率持续提升，除传统欧美市场，东南亚、中东、南美等新兴市场强势崛起。另外，通过对比2025年半年度年化数据（半年度*2作为全年），已完成收购时的预测利润率。

综上，公司业绩虽然未达到预期，但考虑到预计未来业务规模情况。经商誉减值测试，该资产组2024年末可收回金额为1574.30万元，高于其包含全商誉的资产组组合账面价值1168.64万元，因此商誉未减值。因此天津睿博龙所形成的含商誉资产组不计提减值，具备合理性。

4、绍兴长润

（1）具体测算过程

单位：万元项目金额

商誉账面余额*1452.06

商誉减值准备余额*-

114项目金额

商誉的账面价值*=*-*1452.06

未确认归属于少数股东权益的商誉价值*-

包含未确认归属于少数股东权益的商誉价值*=*+*1452.06

资产组账面价值*9336.46

包含整体商誉的资产组的账面价值*=*+*10788.52

资产组可收回金额*11136.43

商誉减值损失(小于0时)*=*-*347.91

（2）关键参数包括收入增长率及利润率的假设依据及对比情况

*2024年末商誉减值测试主要参数、指标如下表所示：

单位：万元项目2025年度2026年度2027年度2028年度2029年度

收入1229.131845.302232.172570.922781.66

收入增长率246.44%50.13%20.97%15.18%8.20%

息税前利润率15.54%29.93%36.18%39.62%41.29%

折现率10.70%10.70%10.70%10.70%10.70%本次盈利预测对于公司未来营业收入的预测是根据在其所处行业分析的基础上，结合业务增长情况及管理层对其自身发展规划等因素综合预测企业未来年度营业收入。预测期2025-2029年营业收入复合增长率为22.65%。

营业收入增长率的选择原因和依据一方面考虑我国仓储行业市场规模由

2019年的882.9亿元增长至2023年的1533.5亿元，年均复合增长率达到14.8%，

结合2025年政府工作报告提出，经济增长预期目标为5%左右。另一方面考虑绍兴长润2024年9建成年产8000吨化学品复配分装及配套储存项目，大力开展危险化学品仓储及分装业务，结合业务意向及在手订单数据，预测未来年度单位产值的增长趋势。

*与2023年商誉减值测试的评估指标存在差异的原因及合理性

单位：万元项目2024年度

2023年商誉减值测试的预测营业收入1023.32

实际实现营业收入354.79

2023年商誉减值测试的预测收入增长率-

实际实现收入增长率-

115项目2024年度

2023年商誉减值测试的预测利润率17.19%

实际实现利润率-38.93%

绍兴长润主要经营危险品仓储业务，2023年进行商誉减值测试时，预测2024年收入1023.32万元，实际实现收入354.79万元，差异原因为：

预测2024年收入时考虑了仓储及复配分装业务的快速增长，但2024年，全球经济复苏缓慢，下游需求未有明显改善，化工产品价格下行，2024 年 CCPI年均值为4571点，较2023年下滑2.30%，较2022年下滑13.78%，价格指数处于近五年以来的低位，化工行业利润空间受到原材料高成本及需求不足的挤压，同时年产8000吨化学品复配分装及配套储存项目预计于2024年9月达到预定

可使用状态，综合因素导致2024年实际未完成预测收入。

2024年商誉采用未来现金流现值法，考虑到仓库位于浙江杭州湾精细化工园区，是以精细化工为特色的专业性开发区，是浙江省“十五”期间重点培育发展的沿海三大省级化工园区之一。园区内形成了以医药及其中间体、高档染料颜料为主，日用化工、涂装化工、基础化工、无机化工、农用化工、生物化工及各类专用化学品为辅的产业体系。仓库的区位优势及竞争优势明显。

在化工新材料方面，半导体、新能源、军工等领域需求增强前景良好，关键材料国产化需求迫切，化工新材料需求增加。预计随着化工行业的回升，仓储未来经营也会向好发展。通过对比2025年半年度年化后与2024年营业收入，增长效果显著。

综上，公司业绩虽然未达到预期，但考虑到预计未来业务规模情况。经商誉减值测试，该资产组2024年末可收回金额为11136.43万元，高于其包含全商誉的资产组组合账面价值10788.51万元，因此绍兴长润所形成的含商誉资产组不计提减值，具备合理性。

5、鸿胜物流

（1）具体测算过程

单位：万元项目金额

116项目金额

商誉账面余额*1866.39

商誉减值准备余额*

商誉的账面价值*=*-*1866.39

未确认归属于少数股东权益的商誉价值*

包含未确认归属于少数股东权益的商誉价值*=*+*1866.39

资产组账面价值*94.54

包含整体商誉的资产组的账面价值*=*+*1960.93

资产组可收回金额*1610.66

商誉减值损失（小于0时）*=*—*-350.27

（2）关键参数包括收入增长率及利润率的假设依据及对比情况

*2024年末商誉减值测试主要参数、指标如下表所示：

单位：万元项目2025年度2026年度2027年度2028年度2029年度

收入940.841100.141210.151331.161464.28

收入增长率55.57%16.93%10.00%10.00%10.00%

息税前利润率7.78%10.21%11.17%12.69%14.52%

折现率11.15%11.15%11.15%11.15%11.15%本次盈利预测对于公司未来营业收入的预测是根据在其所处行业分析的基础上，结合业务增长情况及管理层对其自身发展规划等因素综合预测企业未来年度营业收入。预测期2025-2029年营业收入复合增长率为11.69%。

营业收入增长率的选择原因和依据，主要考虑我国危化品物流市场规模2015年至2020年以10%以上的速度持续扩大。同时随着国家“一带一路”倡议的推进、新型城镇化建设的加快以及产业结构的优化升级，化工产业对危化品物流的需求将持续增长。商誉资产组未来主要分自营运输业务及外包业务，自营运输主要以危险品运输为主；外包业务以市场开拓的危化品业务外包给具有相关资质的运输公司。考虑到行业历史发展情况，未来发展趋势，单年增长率取10%。

*与2023年商誉减值测试的评估指标存在差异的原因及合理性

单位：万元项目2024年度

2023年商誉减值测试的预测营业收入1264.97

117项目2024年度

实际实现营业收入604.77

2023年商誉减值测试的预测收入增长率-

实际实现收入增长率-

2023年商誉减值测试的预测利润率18.20%

实际实现利润率-73.03%

鸿胜物流主要经营化工品仓储及运输业务，2023年商誉减值测试，预测2024年收入为1264.97万元，实际完成收入为604.77万元。差异原因主要如下：

在预测2024年收入时考虑了仓储及储罐业务，另外对于危险品运输业务考虑了快速增长。但仓储及储罐业务涉及的房产土地在2024年还处于修缮整改中，导致相关收入未实现；同时由于2024年，化工品行业下游需求未有明显改善，化工产品价格下行，导致运输业务不及预期。

2024年商誉采用未来现金流现值法，考虑到“双碳”背景下相关落后产能

逐步淘汰改造，有助于提升行业集中度，供需矛盾有望有所缓解。化工新材料方面，半导体、新能源、军工等领域需求增强前景良好，关键材料国产化需求迫切，化工新材料需求增加。预计化工行业市场景气度或将有所回升。

综上，公司业绩虽然未达到预期，但考虑到预计未来业务规模情况。经商誉减值测试，该资产组2024年末可收回金额为1610.66万元，低于其包含全商誉的资产组组合账面价值1960.93万元，因此鸿胜物流所形成的含商誉资产组计提减值350.27万元。

6、嘉州供应链

（1）具体测算过程

单位：万元项目金额

商誉账面余额*1015.01

商誉减值准备余额*3.58

商誉的账面价值*=*-*1011.44

未确认归属于少数股东权益的商誉价值*722.88

包含未确认归属于少数股东权益的商誉价值*=*+*1734.32

资产组账面价值*8765.61

118项目金额

包含整体商誉的资产组的账面价值*=*+*10499.93

资产组可收回金额*11164.39

商誉减值损失（小于0时）*=*-*664.46

（2）关键参数包括收入增长率及利润率的假设依据及对比情况

*2024年末商誉减值测试主要参数、指标如下表所示：

单位：万元项目2025年度2026年度2027年度2028年度2029年度

收入7284.6128105.5429406.6430795.1732281.67

收入增长率5.96%285.82%4.63%4.72%4.83%

息税前利润率-2.97%4.48%4.70%5.15%5.29%

折现率10.94%10.94%10.94%10.94%10.94%本次盈利预测对于公司未来营业收入的预测是根据在其所处行业分析的基础上，结合业务增长情况及管理层对其自身发展规划等因素综合预测企业未来年度营业收入。预测期2025-2029年营业收入复合增长率为45.09%。

营业收入增长率的选择原因和依据，主要考虑到嘉州供应链自2025年获得经营许可证后，从事农药制剂，2026年起呈现规模经济。结合目前农药行业虽然处于底部，但全球人口增长推动粮食需求稳步上升，农化需求中长期看好。2024年中国化学农药市场规模达4500亿元，预计2025年将突破4800亿元，年复合增长率（CAGR）达 6.5%。进一步结合嘉州供应链已签订的意向合作情况，考虑

2027年至2029年按4.73%的营业收入增长率。

*与2023年商誉减值测试的评估指标存在差异的原因及合理性

单位：万元项目2024年度

2023年商誉减值测试的预测营业收入10000.00

实际实现营业收入7103.59

2023年商誉减值测试的预测收入增长率-

实际实现收入增长率-

2023年商誉减值测试的预测利润率-4.98%

实际实现利润率-7.55%

嘉州供应链主要经营制冷剂及农药等业务，2023年进行商誉减值测试时，

119预测2024年收入10000.00万元，实际实现收入7103.59万，差异原因为：

预测2024年收入时考虑了制冷剂业务的快速增长，但2024年9月公司进行业务重组调整，制冷剂业务未来不再进行、危险品经营资质未按预期取得，导致

2024年实际收入低于预测。

2024年商誉采用未来现金流现值法，考虑到资产组位于嘉兴港区（综合保税区），是浙江省级化工园区，是浙江省重点发展的三个化工园区之一，区位优势及竞争优势明显。如果在2025年按预期取得危险品经营许可证资质证书和农药生产经营许可证，农药制剂业务主要对外出口，随着粮食需求稳步上升，农药需求中长期看好。

综上，嘉州供应链从事农药分装业务涉及的相关资质正在有序办理推进中。

后续考虑到嘉州供应链取得相应经营资质后的经营变化情况，预计未来业绩将呈现上升趋势。经商誉减值测试，该资产组2024年末可收回金额为11164.39万元，高于其包含全商誉的资产组组合账面价值10499.93万元，因此嘉州供应链所形成的含商誉资产组计提未减值，具备合理性。

（三）中介机构核查程序和核查意见

1、核查程序

发行人会计师主要执行了以下核查程序：

（1）了解并评价管理层与商誉减值测试相关的内部控制的设计与执行有效性；

（2）获取并分析报告期内收购子公司的财务报表，了解其业绩不及预期的原因，并结合同行业可比公司情况，确认其业绩变动趋势是否与同行业可比公司一致；

（3）结合行业发展趋势、标的公司历史经营数据及未来经营规划，评估

管理层在计算商誉资产组可收回金额时所选用重要参数如收入增长率、毛利率的合理性；

（4）分析管理层对商誉可收回金额测算中其他关键参数如折现率、期间

费用率的估计依据，结合公司及行业发展情况，验证相关参数估计的合理性；

120（5）复核管理层历年商誉减值测试中重要参数、估计的达成情况；

（6）获取并查阅评估机构出具的商誉减值相关评估报告，重点复核评估

报告中的评估方法选择、参数选取逻辑、计算过程等，验证管理层对商誉减值的评价过程是否合理；

2、核查意见经核查，发行人会计师认为：

（1）报告期内收购的子公司业绩不及预期，主要系未形成规模经济，目前

经营情况正逐步好转，甬顺安和宁波迅远与同比同行业可比公司的趋势基本一致，绍兴长润、鸿胜物流、嘉州供应链和天津睿博龙收购后尚未形成规模经济，处于起步阶段，故其业绩变动与同行业可比公司的业务存在较大差异，不具有可比性；

（2）2024年发行人商誉减值测试相关参数及假设合理，相关商誉减值准备计提充分。

十一、结合报告期内被投资子公司与发行人主营业务协同性、核心竞争力、

收购后业绩变动情况、发行人在手资金、业务规划等情况，说明发行人上市以来频繁并购是否必要、审慎，是否有整合能力，是否对公司业绩造成不利影响。

（一）发行人业务规划情况

鉴于近年来国家对于化工物流、特别是危化品物流行业的监管不断趋严，新增符合危化品监管要求的仓储、运输资质审批难度大、周期长，通过兼并收购的方式来迅速获取现存优质稀缺资源、快速抢占市场份额，成为行业内头部企业采用的主要扩张方式之一，有助于行业头部企业快速补足业务短板，完善核心物流资源布局，巩固行业龙头地位。因此，在化工物流行业整合加速，市场集中度不断提升的背景下，化工物流头部企业需要及时把握收购机会，从而提高其在资产和资质环节的核心壁垒。

发行人原有物流仓储资源集中于东部沿海地区，业务主要围绕宁波港、上海港等核心枢纽开展。为强化在京津冀、环渤海及中部地区的服务能力，自2022年上市以来，公司持续积极寻求上述区域内的优质标的资产，以战略性填补区域网络空白，提升全域协同服务能力。

121（二）报告期内被投资子公司情况

报告期内，发行人均围绕主营业务进行资产和资质的布局，合计投入

43930.90万元，具体情况如下：

单位：万元序收购时间收购标的收购比例交易对价主营业务核心竞争力号

危化品仓储资源：拥有资质齐备的

甲、乙、丙类危险品仓库及办公楼

12022年10天津永泰100%18180.00危险化学品仓建筑面积16879.46平方米，戊类永泰运持股

月运储仓库及办公室建筑面积10312.00平方米；拥有《危险化学品经营许可证》永泰运持股51%（嘉危险化学品仓危化品仓库用地资源：嘉兴综合保

202210州供应链持有康柏新储、专用化学税区内的国有建设用地使用权2年嘉州供应材65%的股权，康柏3809.70产品销售、农39983.30平方米，建筑物17583.17月链

新材持有嘉昇化工药批发及零售平方米，用于打造农药等化学品复

100%的股权）等配分装基地100%危化品运输资源：千港物流拥有危永泰运持股（甬2023180%道路货物运输险品运输车10辆，宁波迅远危险3年甬顺安供顺安持有千港股30%3200.00（含危险货品拥有运输车44辆，建运物流拥月应链权、讯远股权、

60%物）有危险品运输车辆50辆和普通运建运股权）

输车7辆2023120%道路货物运输危化品运输资源：进一步加强对危4年甬顺安增持股权千港物流100%195.00（含危险货险品运输车辆的控制，拥有《危化月直至持股物）品道路运输许可证》

52023年1甬顺安增持30%

道路货物运输危化品运输资源：进一步加强对危股权宁波迅远60%1100.00（含危险货险品运输车辆的控制，拥有《危化月直至持股物）品道路运输许可证》

危化品仓库用地资源：其全资子公司位于杭州湾上虞经济技术开发

区、面积26666.00平方米的国有

建设用地使用权，已建成2座甲类仓库（建筑面积分别为 1469m2、

2023 6 永泰运持股 100%（绍6 年 5000.00 危险化学品仓 1475m2），1座复配包装车间（建绍兴长润 兴长润持有浩彩源月 100% 储 筑面积为 1277m2），1座电石仓股权）库（建筑面积 1376m2），1座乙类仓库（建筑面积 1771m2）、1

座丙类仓库（建筑面积 3568m2）、

1座综合楼（建筑面积 1663m2），

已取得《危险化学品经营许可证》

危化品仓储资源：位于长沙望城经永泰运持股100%（鸿济技术开发区铜官化工区、已建成危险化学品仓

20238胜物流持有鸿胜科技甲类仓库2296.22平方米、丙类仓7年鸿胜物流100%股权，实际持有11200.00储、道路货物库1670.72平方米、综合楼月运输（含危险新鸿胜化工100%股2588.52平方米拥有《危险化学品货物）权）经营许可证》和《道路运输经营许可证》

自身从事合同物流业务，客户以巴斯夫、瀚森、瓦克化学、艾仕得、永泰运持股60%（天

8202312

危险化学品仓陶氏化学等大型跨国化工企业为

年天津睿博津睿博龙持有天津睿1246.20储、跨境化工主，可以与公司自有的国际化工物月龙思龙报关服务有限公

100%物流供应链流服务团队、危化品仓库、危化品司股权）

运输车队、园区化综合物流服务基地等资源进行有效协同

122（三）发行人在手资金情况

发行人的并购主要发生在2022年10月至2023年末。截至2022年9月30日，公司货币资金为48153.96万元，交易性金融资产36845.65万元（为公司购买的现金管理产品）；同时公司取得银行授信1.95亿元，剩余未使用额度1.08亿元；截至2022年9月30日，公司资产负债率为21.12%，资产负债水平相对较低，尚有较大的债务融资空间。发行人2022年和2023年度的经营活动产生的现金流量净额分别为26525.55万元和41137.19万元，经营活动现金流健康，而收购前述标的需支付的现金合计为43930.90万元，因此发行人在手资金情况支持发行人进行上述并购，不会对公司维持正常经营构成重大不利影响。

（四）收购后业绩变动情况

报告期内，发行人并购子公司并购后业绩情况如下：

单位：万元

2023年2024年2025年1-6月

子公司收入净利润收入净利润收入净利润

天津永泰运5261.52-417.856012.29-410.692789.79-76.69

嘉州供应链5264.69-1023.147103.59-708.9111.07-946.48

甬顺安供应链//7341.46302.093516.97127.16

绍兴长润//354.79-139.12527.2961.88

鸿胜物流等三家破产重整企业//604.77-216.09239.28-372.76

天津睿博龙//5566.98-5.083118.62138.09

注1：上述数据为合并口径，甬顺安供应链、绍兴长润、鸿胜物流等三家破产重整企业、天津睿博龙系2023年并购的公司，因此列示其最近一年一期的收入利润情况；

注2：鸿胜物流为鸿胜物流、鸿胜科技及新鸿胜化工的合计数。

1、天津永泰运

自2022年10月并购以来，天津永泰运虽然仍存在亏损，但收入规模已经稳步提升，亏损也在收窄。天津永泰运目前盈利不及预期的主要原因系天津港口危化品作业的放开进度不及预期，具体情况如下：

天津港自2015年“8·12天津滨海新区爆炸事故”发生后，危险品集装箱进出口作业全面叫停。交通运输部安全委员会于2022年6月8日下发《交通运输部安全委员会关于扎实做好夏季危险货物港口作业安全工作的通知》中明确：

统筹发展和安全，督促天津港于6月底前安全有序放开部分2-6类危险货物港口

123作业，推动畅通危险品运输通道。后续天津市港航管理局于2023年12月发布开

展危险货物集装箱作业的相关公告，指定有关单位在做好安全管理的情况下有序开展第2.1项、第2.2项，第3类，第4.1项、第4.2项、第4.3项，第5.1项（硝酸铵类除外、不宜太阳直射需遮阳危险货物除外）、第5.2项，第6.1项，第8

类，第9类（硝酸铵基化肥除外）等危险品货物作业。相关指定单位于2024年

5月发布开展危险货物集装箱作业的通告，明确了作业场地位置及有关业务联系等。上述危险货物的港口作业存在有序放开及箱量提升的过程，预计随着天津港危化品业务的进一步放开，天津永泰运的盈利情况将进一步改善。

2、嘉州供应链

并购完成后，嘉州供应链亏损主要系其下属子公司康柏新材料投入项目支出的管理费用以及财务费用。公司收购嘉州供应链51%股权主要系依托嘉州供应链在嘉兴综合保税区内的土地和厂房资源，打造农药等相关化工产品的复配分装综合服务基地。嘉州供应链下属子公司康柏新材料自2023年3月开始实施“年产

7000吨作物制剂”工程项目，该工程系在浙江省嘉兴市嘉兴港区的一项改建工程，改建区域的面积约60亩，其中新建、改建建筑面积约18000平方米，工程总预算为10395.17万元。该项目前期属于施工建设期，目前已于2025年8月5日通过验收取得了《危险化学品经营许可证》，尚在申请农药生产许可证以开展农药的复配分装等服务，待康柏新材料获取农药生产许可证及开展有关危险化学品经营业务后，预计嘉州供应链的业绩将得到改善。

3、甬顺安供应链

收购完成后，甬顺安供应链持续盈利，且业绩较为平稳。

4、绍兴长润

公司收购绍兴长润主要是为了取得其全资子公司浩彩源拥有的位于杭州湾

上虞经济技术开发区、面积26666.00平方米的国有建设用地使用权，用于建设“年产8000吨化学品复配分装及配套储存项目”。该项目于2024年9月完工验收，投入使用。2025年1-6月，该项目收入稳步增加，实现盈利。

5、鸿胜物流等三家破产重整企业

124鸿胜物流等三家企业自破产重组以来，鉴于其前期长期处于破产重整状态，

相关业务的开展整合需要一定时间，同时相关资产需结合其使用现状、有关监管政策较之前的调整变化情况及当前市场需求等因素进行专项升级改造，目前鸿胜物流企业所属的危险化学品仓库技术改造项目已经完成了项目备案，预计将于

2026年一季度竣工。因此虽然目前仓储业务尚未实现预期效益，但随着整合的

深化以及升级改造的完成，预计鸿胜物流等三家企业的业绩将得到改善。

6、天津睿博龙

收购完成后，天津睿博龙收入规模稳步增长，2025年1-6月已经实现盈利。

（五）并购是否必要、审慎，是否对公司业绩产生不利影响

发行人报告期内的并购活动紧密围绕行业发展趋势，聚焦于公司主业领域，战略性投资于与核心主业高度协同的稀缺资源及资质，旨在系统弥补公司在环渤海及中部地区的服务能力短板，进一步提升整体竞争壁垒。相关并购经过充分论证与审慎规划，并通过相关决策机构审议，具备明确的战略导向与业务协同价值，其决策必要、过程审慎。

目前部分标的盈利不及预期主要受政策调整以及项目仍处于建设或改造阶段等因素影响。随着相关政策逐步改善，加之在建工程陆续竣工并投入运营，预计上述并购标的均可以提升公司业绩，不会对公司业绩产生不利影响。

（六）中介机构核查程序及核查意见

1、核查程序

发行人会计师主要执行了以下核查程序：

（1）获取并购子公司投资协议、主营业务资料，结合发行人主业分析协同性，访谈管理层，了解发行人业务规划的情况以及部分并购标的并购后尚未盈利的原因；

（2）查阅发行人2022年三季度报告、2022年度审计报告及2023年度审计报告，了解发行人在手货币资金余额及经营活动现金流量净额情况；

（3）查阅标的公司收购前后财务数据与经营指标，了解并购标的并购前后的业绩情况；

125（4）查阅发行人披露的与并购事项相关的公告文件，并访谈管理层，了解

并购相关标的的主要核心竞争力。

2、核查意见经核查，发行人会计师认为：

发行人2023年度和2024年度的并购活动紧密围绕行业发展趋势，符合发行人业务规划，相关并购必要、审慎，不会对发行人的业绩产生不利影响。

十二、结合房屋及建筑物的相关权证、性质和使用情况，说明新增子公司房

屋及建筑物折旧年限为40年的原因及合理性，发行人其他房屋及建筑物折旧年限延长是否合理，是否与同行业可比公司一致；会计估计变更对发行人经营业绩的影响，是否符合《企业会计准则》的相关规定。

（一）结合房屋及建筑物的相关权证、性质和使用情况，说明新增子公司房屋及建筑物折旧年限为40年的原因及合理性公司于2022年12月9日召开第二届董事会第三次会议和第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于会计估计变更的议案》。目前，公司的房屋及建筑物主要包括仓库、办公楼以及停车场等。由于发行人因经营发展需要，新增商品房产权年限为在50年，其实际可使用年限也远超过20年，公司目前执行的房屋及建筑物折旧年限已不能合理反映公司新增房屋及建筑物的实际情况。因此，从会计估计变更获董事会通过之日起，将公司房屋建筑物的折旧年限从原有的20年延长至40年。

（二）发行人其他房屋及建筑物折旧年限延长是否合理，是否与同行业可比公司一致。

1、其他房屋及建筑物折旧年限延长是否合理公司于2022年12月9日召开公司第二届董事会第三次会议，审议通过了《关于会计估计变更的议案》，将房屋及建筑物的折旧年限（年）由3-20年调整为

3-40年。

针对此次会计估计变更发行人具体执行如下：

1、对于在会计估计生效前已经存在房屋及建筑物的公司，不延长折旧年限，

126仍保持3-20年折旧年限；

2、对于会计估计生效前不存在房屋及建筑物但生效后新增的房屋及建筑物的公司，折旧年限按3-40年执行。

2、同行业公司情况

公司名称折旧方法折旧年限（年）残值率（%）年折旧率（%）

密尔克卫（603713）年限平均法10-4052.38-9.5

万林物流（603117）年限平均法10-400-102.25-10

长久物流（603569）年限平均法3053.17

海程邦达（603836）年限平均法2054.75

畅联股份（603648）年限平均法15-2553.80-6.33

永泰运（001228）年限平均法3-400-52.38-33.33

如上表所示，发行人调整后的房屋及建筑物的折旧年限在同行业可比的折旧年限范围内，发行人根据业务经营的实际情况延长房屋及建筑物的折旧年限，使固定资产折旧年限更加接近其实际使用寿命，更能客观、公允地反映公司财务状况和经营成果。因此，此次变更是合理和谨慎的。

（三）会计估计变更对发行人经营业绩的影响，是否符合《企业会计准则》的相关规定。

1、会计估计变更对发行人经营业绩的影响

会计估计变更对公司报告期各期持续经营净利润的影响情况如下表：

单位：万元

项目2025年1-6月2024年度2023年度

会计估计变更对持续经营净利润的影响额216.86416.9732.05

利润总额9217.8713263.6821546.00

占比2.35%3.14%0.15%

经对比测算，上述会计估计变更分别使得发行人各期的利润总额增加216.86万元、416.97万元、32.05万元，占发行人报告期各期利润总额的比例为2.35%、

3.14%、0.15%。因此，上述会计估计变更对发行人经营业绩的影响较小。

2、是否符合《企业会计准则》的相关规定根据《企业会计准则第4号——固定资产》第十九条“企业至少应当与每年

127年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。使用寿命预计数与原先估计数有差异的，应当调整固定资产使用寿命”。

公司根据自身固定资产的使用现状、设计使用寿命，参照同类企业相关资产折旧年限等因素，对现有固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行了复核。根据复核结果，为更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，向投资者提供更可靠、更准确的会计信息，公司决定将房屋及建筑物的折旧年限由原

3-20年调整至3-40年，符合企业会计准则的相关规定。

（四）中介机构核查程序及核查意见

1、核查程序

发行人会计师主要执行了以下核查程序：

（1）实地查看公司固定资产的使用状况，结合公司固定资产实际已使用年限，预计公司固定资产的使用寿命；

（2）获取公司关于固定资产折旧年限变更的董事会决议，了解固定资产折旧年限变更的背景；

（3）对会计折旧的年限变更的累计影响数进行追溯重新计算，确认公司固定资产变更年限变更对公司财务数据的影响；

（4）与可比上市公司的固定资产折旧年限进行比较，分析公司制定的固定资产折旧政策的合理性。

2、核查意见经核查，发行人会计师认为：

（1）新增子公司房屋及建筑物折旧年限为40年的原因具有合理性；

（2）发行人其他房屋及建筑物折旧年限延长具有合理性，与同行业可比公司一致；

（3）公司延长后的固定资产折旧年限更符合公司固定资产产生经济利益的

年限和方式，能满足公司生产经营需求，并符合《企业会计准则》及同行业公司会计核算相关规定，不存在人为调节利润情形。

128十三、请保荐人和会计师核查并发表明确意见，并说明对发行人外销收入、供应链贸易收入真实性进行核查的手段、具体核查过程及取得的核查证据，涉及函证的，说明函证金额及比例、报告期内回函率及函证相符情况、未回函比例、未回函比例较高的原因及合理性（如适用）、回函不符情况、执行的替代程序，包括但不限于所取得的原始单据情况，实际走访并取得客户签章的访谈记录情况，期后回款情况，所取得外部证据情况等，并说明已采取的替代措施是否有效、充分，相关证据是否能够相互印证（海关出口报关数据与外销收入匹配情况）。

（一）2023年度和2024年度发行人外销收入、供应链贸易收入的情况

单位：万元、%项目2024年度2023年度

外销收入130521.2026138.65

供应链贸易收入134920.1736361.42

两者重合收入100034.886375.56

重合收入占供应链贸易收入的比例74.14%17.53%

根据上表，2023年外销收入以跨境化工物流供应链为主，供应链贸易收入主要以内销为主，外销收入和供应链贸易的重合度不高；自2024年开始，随着发行人二手车出口业务的发展，外销收入和供应链贸易收入的规模同步增加，两者的重叠比例较高，其中重合部分收入占供应链贸易收入的占比为74.14%，因此下文将外销收入和供应链收贸易入真实性核查的程序进行合并分析。

（二）对发行人外销收入、供应链贸易收入真实性进行的核查手段、具体核

查过程及取得的核查证据，涉及函证的，说明函证金额及比例、报告期内回函率及函证相符情况、未回函比例、未回函比例较高的原因及合理性（如适用）、回

函不符情况、执行的替代程序，包括但不限于所取得的原始单据情况

1、针对发行人外销收入和供应链贸易收入真实性进行的核查手段

（1）公开查询主要境外客户的相关信息，了解其经营情况，并取得主要境外客户的中信保报告；

（2）执行穿行测试、细节测试，抽查与收入确认相关的合同/订单、发票、回款回单等支持性单据；

129（3）取得银行对账单，实施回款测试，分析主要客户的回款情况，检查外

销客户的回款回单；

（4）获取海关电子口岸数据、出口退税明细申报表等对境外销售收入与报

关数据、出口退税的销售额数据进行匹配性分析；

（5）通过发送函证、访谈方式、获取客户与供应商出具的声明等方式核查

主要客户、主要供应商与发行人之间的交易内容与发生交易金额、业务实质、与发行人是否存在关联关系等。

除上述程序外，针对供应链贸易额外执行的程序如下：

（1）通过公开信息查询供应链贸易主要客户、主要供应商的股权结构、董监高人员信息等工商信息，并将供应链贸易的主要客户和主要供应商股东及其董事、监事、主要管理人员与发行人的关联方清单进行匹配核查，分析其与发行人是否存在关联关系；

（2）对部分供应链贸易服务业务上下游进行访谈或取得上下游客户和供

应商出具的关于相关交易具有真实交易背景的声明文件，并获取下游贸易商客户部分终端客户的收货证明等核实发行人与上下游交易过程中的实物流转情况。

2、涉及函证的，请说明函证金额及比例、未回函比例、未回函比例较高的

原因及合理性（如适用）、回函不符情况、执行的替代程序，包括但不限于所取得的原始单据情况

1、发行人会计师对外销收入和供应链贸易收入的函证情况：

（1）外销收入的函证情况

单位：万元、%项目2024年度2023年度

外销收入130521.2026138.65

发函金额102966.138663.99

发函比例78.8933.15

1、回函可确认金额27844.926356.82

其中：回函相符金额24143.016356.82

130项目2024年度2023年度

调节相符金额3701.910.00

回函比例（占发函金额比例）27.0473.37

2、未回函金额75121.212307.18

替代测试金额75121.212307.18

回函+替代确认金额102966.138663.99

回函+替代确认比例78.8933.15

注：2022年的年审会计师为天健会计师事务所（特殊普通合伙）；

2023年度外销收入发函比例较低原因系，外销收入中跨境化工物流供应链

客户占比较高，客户分散且单个客户金额小，因此纳入函证范围的比例相对较低。

2023年和2024年发函覆盖的外销收入比例分别为33.15%和78.89%，回

函确认、回函调节和未回函替代测试合计全额覆盖了发函金额。

（2）供应链贸易收入的函证情况

单位：万元、%项目2024年度2023年度

供应链贸易收入134920.1736361.42

发函金额102950.4320543.09

发函比例76.3056.50

1、回函可确认金额15883.6920285.65

其中：回函相符金额15883.6913924.59

调节相符金额0.006361.06

回函比例15.4398.75

2、未回函金额87066.75257.44

替代测试金额87066.75257.44

回函+替代确认金额102950.4320543.09

回函+替代确认比例76.3056.50

2023年和2024年发函覆盖的供应链贸易收入比例分别为56.50%和76.30%，

回函确认、回函调节和未回函替代测试合计全额覆盖了发函金额。

（3）未回函比例及原因

2023年和2024年，外销收入的合计回函比例为73.37%和27.04%，2024年度未回函比例较高，具体原因系：

131*2024年外销收入回函比例均较低，主要系二手车出口业务规模大幅增长，

相关境外客户主要为阿联酋、约旦地区的中东客户，因商业文化习惯、保密等原因未能提供回函支持；

*部分境外客户与公司相关交易款项已付讫，对方回函意愿较低。

综上所述，外销函证未回函比例较高具备合理性。

2023年度和2024年度，供应链贸易收入的合计回函比例为98.75%和

15.43%，2024年未回函比例较高，具体原因同上。

（4）回函不符原因

在2023年和2024年期间内，2023年外销收入回函金额均相符，2024年回函不符金额为3701.91万元；2023年供应链贸易收入回函不符金额为

6361.06万元，2024年回函金额均相符。回函不符系公司与被询证方对相关交

易的入账时间不同，即公司根据收入确认政策于当期暂估确认的未开票收入，被询证方则根据收到发票确认成本，差额均系公司未开票部分金额，不符金额经调节测试后可确认。

（5）执行的替代程序

对于未回函情况，发行人会计师执行了替代测试，具体核查过程及取得的原始单据包括：

*针对未回函的情况，执行了替代测试，检查了收入确认相关的原始单据，包括订单、发票、报关单等；

*针对主要客户执行穿行测试、细节测试，抽查与收入确认相关的合同/订单、发票、回款回单等支持性单据；

*公开查询主要境外客户的基本信息、公司官网等，了解其经营情况，与走访的情况进行印证；

*核查银行对账单、应收账款账龄分析表等，分析主要客户的回款情况、回款是否存在异常等。

132（三）实际走访并取得客户签章的访谈记录情况，期后回款情况，所取得外

部证据情况等，并说明已采取的替代措施是否有效、充分，相关证据是否能够相互印证（海关出口报关数据与外销收入匹配情况）；

1、实际走访并取得客户签章的访谈记录情况

（1）发行人会计师对外销收入主要客户实际走访并取得客户签章的访谈记录情况

项目组选取2024年以及2023年主要外销客户作为访谈对象，就向主要客户销售的产品及服务情况、双方合作情况、定价原则、结算方式及是否存在关联关

系等事项进行详细询问并予以确认，形成经客户盖章或被访谈人签字确认的访谈记录；对于部分客户，进一步获取其营业执照、公司章程、被访谈对象身份证明等材料，以确认业务开展实质及销售收入的真实性。

1外销收入的走访情况

单位：万元、%项目2024年度2023年度

外销收入130521.2026138.65

走访金额73889.30524.12

其中：实际走访并取得客户签章的外销客户36423.89524.12

实际走访但暂未获得客户签章的外销客户37465.410.00

取得签章走访比例27.912.01

2023年度取得签章的走访比例较低，主要系2023年外销收入主要来自跨境物流供应链贸易业务，外

销客户较为分散，且单个主体金额较小，项目组按照主要客户的口径筛选，走访的覆盖比例较低。

2023年度取得签章的走访比例较低，主要系2023年外销收入主要来自跨

境物流供应链贸易业务，外销客户较为分散，且单个主体金额较小，项目组按照主要客户的口径筛选，走访的覆盖比例较低。

2024年度走访有较大金额没有取得客户签章主要系境外客户主要为阿联

酋、约旦地区的中东客户，因商业文化习惯、保密等原因未能支持盖章确认，但均进行了视频访谈并录像。

2供应链贸易收入主要客户实际走访并取得客户签章的访谈记录情况

133单位：万元、%

项目2024年度2023年度

供应链贸易收入134920.1736361.42

走访金额78499.171096.09

其中：实际走访并取得客户签章的供应链贸易客户41033.761096.09

实际走访但暂未获得客户签章的供应链贸易客户37465.410.00

取得签章走访比例30.413.01

2、2023年和2024年外销收入和供应链贸易收入期后回款情况

（1）公司主要外销客户期后回款金额及比例情况如下

单位：万元、%项目2024年度2023年度

主要外销客户收入金额（a） 76446.14 7110.03

外销收入（b） 130521.20 26138.65比例（c=a/b） 58.57 27.20

主要外销客户应收账款余额（d） 2916.13 2178.49

期后回款金额（e） 2916.13 2178.49

回款比例（f=e/d） 100.00 100.00

由上表可知，2023年和2024年公司主要外销客户的应收账款期后均已回款，整体回款情况较好。

（2）公司主要供应链贸易收入客户期后回款金额及比例情况如下

单位：万元、%项目2024年度2023年度

主要供应链客户收入金额（a） 77657.87 19190.82

供应链贸易收入（b） 134920.17 36361.42比例（c=a/b） 57.56 52.78

主要供应链客户应收账款余额（d） 2753.98 2.10

期后回款金额（e） 2753.98 2.10

回款比例（f=e/d） 100.00 100.00

注：取自各期外销收入前五大客户的情况，期后回款情况截至2025年7月31日；

由上表可知，2023年末和2024年末公司主要外销客户及供应链贸易客户的应收账款期后均已回款，整体回款情况较好。

1343、公司外销收入与外部证据的匹配情况

（1）公司外销收入与出口报关金额的匹配情况

2023年度和2024年度，公司外销收入与出口报关金额的匹配情况如下表所

示：

单位：万元、%项目2024年度2023年度

外销收入（a） 130521.20 26138.65

申报出口报关折算人民币金额（b） 131368.31 16459.19差异（c=a-b） -847.11 9679.46

其中：二手车海外仓收入调整金额（d） 15631.18

净额法收入还原成总额法的调整金额（e） 17004.89 11726.38

货代业务等非货物出口收入外销金额（f） 30486.32 19763.09

因注册地原因无法获取海关出口报关金额的外销金额（g） 2722.89 1609.33

剔除调整项后差异（h=c+d+e-f-g） -1420.25 33.42

差异比例-1.09%0.13%

注：海关出口数据为海关电子口岸数据，仅适用于中国境内主体对外销售的情形。

二手车海外仓收入调整差异主要系部分二手车海外客户采用海外仓模式结算，需在报关后运至海外仓再由发行人安排客户提车时确认收入，因此存在收入调整差异。

2023年度和2024年度剔除调整项后外销收入与海关报关出口销售金额合计

差异占账面外销收入的比例为分别为0.13%和-1.09%，总体差异较小，公司外销收入与海关出口数据基本匹配。

（2）公司外销收入与出口退税金额的匹配情况

2023年度和2024年度，公司外销收入与出口退税金额的匹配情况如下表所

示：

单位：万元、%项目2024年度2023年度

外销收入（a） 130521.20 26138.65

申报出口退税销售额（b） 126014.98 16433.52差异（c=a-b） 4506.22 9705.13

其中：二手车海外仓收入调整金额（d） 15631.18 -

135项目2024年度2023年度

净额法收入还原成总额法的调整金额（e） 17004.89 11726.38

货代业务等非货物出口收入外销金额（f） 30486.32 19763.09

因注册地原因无法获取海关出口报关金额的外销金额（g） 2722.89 1609.33

因产品品类原因无法申报出口退税出口销售额（h） 4186.65

剔除调整项后差异（i=c+d+e-f-g-h） -253.57 59.09

差异比例-0.190.23

2023年度和2024年度剔除调整项后外销收入与申报出口退税销售额合计差

异占账面外销收入的比例为分别为0.23%和-0.19%，总体差异较小，公司外销收入与海关出口数据基本匹配。

综上，函证替代测试程序充分、有效，相关证据能够相互印证。

问题2

报告期内发行人供应链贸易业务规模增长较快，主要涉及二手车出口、镍产品、异氰酸酯、橡胶、农药和纺织品等流通性强的产品，在实际采购中部分原料向供应商支付全额预付款，同时对相应客户存在一定的应收账款余额。2023年发行人供应链贸易业务的前五大客户厦门展祥能源有限公司（以下简称厦门展祥）及上海启德盛新能源科技有限公司（以下简称上海启德盛）的回款金额均大

于当年交易金额，发行人与上海启德盛于2023年开始开展贸易业务。

发行人在供应链贸易服务业务中的代理业务处于代理人身份，通常采用两种业务模式，一种是根据代理采购金额收取一定比例的服务费模式，另一种是按照已收或应收对价总额扣除应支付给其他相关方的价款后的价差收入模式。2023年4月及5月，发行人与2023年6月入股8.7851%股份的子公司宁波江辰智能科技有限公司（以下简称江辰智能）提供设备代采服务，发行人按照采购合同总额的0.05%，以及实际向上游供应商已支付的资金总额每个月0.66%收取服务费用。2023年发行人仅收到江辰智能支付货款1431.07万元，目前，江辰智能处于非正常生产经营状态，服务费、部分支付款项均未收回，发行人已提起诉讼。

发行人收购江辰智能股权后未与其开展过业务合作。江辰智能2023年实现净利润4062.30万元，低于收购时预测的7073.52万元，发行人未对江辰智能股权投资进行减值。

136截至2025年3月31日，发行人长期应收款及一年内到期的非流动资产合计

4041.14万元，为转租土地和对外融资租赁集装箱的融资租赁款。

根据申报材料，发行人分别于2024年11月和2025年2月投资易方达中证A500ETF 联接 A500.00 万元和华夏上证综合全收益指数增强型证券投资基金

300.00万元。

请发行人：（1）结合具体销售产品、业务模式及回款安排等，说明2023年厦门展祥及上海启德盛回款金额大于当年交易业务金额的原因及合理性。（2）结合报告期各期末供应链贸易业务中对主要客户的应收账款情况，以及对应产品的预付款情况，说明是否存在为相关客户垫付款项的情况，并结合同行业可比公司情况，说明相关业务模式是否符合行业惯例，是否可能涉及供应链金融业务。

（3）结合代理业务的具体业务、收费模式，以及与江辰智能开展相关业务的具

体情况等，说明供应链贸易中的代理业务是否属于供应链金融业务，如是，是否与公司主营业务发展密切相关，以及符合业态所需、行业发展惯例及产业政策。

（4）发行人对江辰智能预先支付的货款2023年仅收回部分的原因，是否放宽相

关信用政策，是否表明江辰智能当时已有经营恶化迹象；结合2023年对江辰智能估值测算过程及关键参数对比情况等，说明在江辰智能2023年实际业绩低于预测业绩情况下，发行人未对该股权投资进行减值计提的原因及合理性；结合截至目前诉讼进展、江辰智能目前经营状况等，说明对江辰智能股权投资及应收账款减值计提是否充分。（5）发行人融资租赁业务的具体内容、收入及利润占比、服务对象、盈利来源、与发行人主营业务的关系等，是否构成类金融业务，相关业务开展是否合法合规。（6）结合（2）（3）（5）相关情况，根据实质重于形式原则，说明发行人是否涉及《监管规则适用指引——发行类第7号》中7-1的类金融业务情形，是否构成本次发行的实质性障碍。（7）列示财务性投资相关科目详细情况，结合对被投资企业的认缴实缴和具体投资情况、发行人与被投资企业之间合作、销售、采购等情况，进一步说明未将相关投资认定为财务性投资的依据是否充分；发行人最近一期末是否存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形，自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人已实施或拟实施的财务性投资（含类金融业务）情况，是否涉及扣减情形。

请发行人补充（4）相关风险。

137请保荐人、会计师、发行人律师核查发表明确意见，审慎核查发行人财务性投资（包括类金融业务）情形。

【回复】

一、结合具体销售产品、业务模式及回款安排等，说明2023年厦门展祥及上海启德盛回款金额大于当年交易业务金额的原因及合理性。

（一）业务模式、销售产品及回款安排

业务模式详见本回复“问题1”之“五、（一）3、化工品”。

2023年厦门展祥及上海启德盛的销售产品、回款安排的情况如下：

单位：万元贸易业是否关联2023年交定价依2023年回回款安是否违反客户名称销售产品类别务模式方易金额据款金额排协议规定厦门展祥能国内贸商业谈款到发

异氰酸酯、橡胶否8129.408145.16否源有限公司易判定价货上海启德盛国内贸商业谈款到发

新能源科技橡胶否9323.869400.66否易判定价货有限公司

报告期内，厦门展祥及上海启德盛的结算方式均为预收部分货款、收到剩余款项后发货，故厦门展祥2023年回款金额8145.16万元，其中8046.16为当年度的交易金额，99.00万元为尚未送达货物的预收款项；上海启德盛2023年回款金额9400.66万元，其中9323.86为当年度的交易金额，76.80万元为尚未送达货物的预收款项。因此，厦门展祥及上海启德盛2023年度回款金额大于当年交易金额差异均为预收货款，符合业务模式，具备合理性。

（二）中介机构核查程序及核查意见

1、核查程序

发行人会计师主要执行了以下核查程序：

（1）查阅公司定期报告，了解公司业务模式、采购策略等情况；

（2）复核公司收入会计政策，确认其收入确认依据的规定是否符合《企业会计准则第14号——收入》的规定；

（3）抽取并查阅了与相关客户签订的销售合同，确认收入确认政策是否与

138合同约定保持一致；

（4）获取公司2023年度和2024年度内的银行回单，将其与账面记录的预

收款项金额进行双向核对，分析预收款项是否准确、完整地记录在正确的会计期间；

（5）检查确认收入的依据，验证签收货证明的真实性、有效性。

2、核查结论经核查，发行人会计师认为：

2023年厦门展祥与上海启德盛回款金额大于当年交易业务金额，主要原因

为尚未送达货物的预收款项，具备合理性二、结合报告期各期末供应链贸易业务中对主要客户的应收账款情况，以及

对应产品的预付款情况，说明是否存在为相关客户垫付款项的情况，并结合同行业可比公司情况，说明相关业务模式是否符合行业惯例，是否可能涉及供应链金融业务。

（一）报告期各期末供应链贸易业务中对主要客户的应收账款情况

报告期各期末，公司供应链贸易业务中对主要客户的应收账款情况如下：

单位：万元应收账款期间序号客户名称销售产品收入金额余额

THUMBELINA GLOBAL MOTORS

1二手车17402.9540.22

FZE 及其关联方

2 Bayet Aladyat For Cars Trading Co. 二手车 16737.80 250.72

2025 年 1-6 FUTURE ROAD FOR STORAGE AND

3二手车12548.97-

月 /2025 年 6 GENERAL TRADING.月末 Mohammad Amin Alnoubani&Partners

4二手车11337.85100.23

Company (Free Zones)及其关联方

5豪斯曼贸易有限公司二手车5092.45441.26

合计63120.01832.42

2024 年 度 THUMBELINA GLOBAL MOTORS

1二手车33361.44964.80

/2024年末 FZE 及其关联方

139应收账款

期间序号客户名称销售产品收入金额余额

Mohammad Amin Alnoubani&Partners

2二手车18820.09445.24

Company (Free Zones)及其关联方

Malek Harb & Omar Al Bitar Company

3二手车9146.59830.16

(Free Zones)

4 Bayet Aladyat For Cars Trading Co. 二手车 8715.46 -

宁波神化化学品经营有限责任公司及

5镍制品7614.28-

其关联方

合计77657.872240.20

1 厦门展祥能源有限公司 TDI、橡胶 6361.06 -

2上海启德盛新能源科技有限公司橡胶4065.88-

2023 年 度 3 旭塑茂能源科技（上海）有限公司 TDI、橡胶 3733.70 -

/2023年末 4 福州诚华贸易有限公司 TDI、橡胶 2699.36 -

5宝禾行（深圳）国际贸易有限公司橡胶2330.81-

合计19190.82-

TDI、橡胶、

1厦门展祥能源有限公司2676.95-

聚醚

TDI、橡胶、

2旭塑茂能源科技（上海）有限公司2130.83-

聚醚

2022 年 度 TDI、橡胶、/2022年末3福州诚华贸易有限公司1049.23-聚醚

4 SKY LEAD ENTERPRISE LIMITED TDI 430.38 -

5中源联合（厦门）石化有限公司混合橡胶357.81-

合计6645.19-

由上表可知，报告期各期末公司供应链贸易业务中对主要客户的应收账款，主要系二手车出口业务产生的应收账款，其形成的主要原因为二手车海外仓模式下汽车运输途中产生的海运、报关等费用需要由客户支付，而相关应收款项需在海外仓提车前完成支付，以及 CIF/FOB 模式下，公司在车辆报关时确认收入及应收账款，而相关应收款项需要车辆到港前后才能完成支付，款项的收回存在一定的时间差异。

（二）对应产品的预付款情况

报告期各期末，二手车销售、镍制品销售以及 TDI、橡胶和聚醚等业务对应

140产品预付情况如下：

单位：万元项目2025年6月末2024年末2023年末2022年末

二手车销售对应产品预付金额18067.455526.19184.62-

镍制品销售对应产品预付金额-1944.78--

TDI、橡胶、聚醚对应产品预付金额 - - 2416.46 6618.84

对应产品的预付款以二手车业务及 TDI、橡胶和聚醚等化工品业务为主，镍制品业务仅2024年末存在少量预付款。导致上述预付款差异的原因如下：

二手车业务的付款模式主要分为以下两种，“签订合同后支付一定比例定金+车辆交付前结清尾款”和“签订合同后一定日期内付全款”。报告期内，公司二手车业务快速增长，逐渐成为公司供应链贸易服务的主要品种，因此预付款项金额较大。

TDI、橡胶和聚醚的付款模式主要为签订合同后一定日期内付全款，2022年和2023年上述产品为公司贸易服务的主要品种，因此预付款金额较大。

镍制品的付款模式主要为镍制品到港后，发行人全额付款后提货，从付款到提货的时间间隔较短，因此预付款余额较小。

（三）说明是否存在为相关客户垫付款项的情况

1、二手车业务相关客户

二手车业务存在一定的应收账款和预付款项，主要原因为公司用于销售的二手车系以零公里二手车为主，采购端依据行业惯例提车前需全额支付货款，同时销售端二手车海外仓模式下汽车运输途中产生的海运、报关等费用需要由客户支付，而相关款项需在海外仓提车前完成支付，以及 CIF/FOB 模式下，公司在车辆报关时确认收入及应收账款，而相关应收款项需要车辆到港前后才能完成支付，款项的收回与收入确认存在一定的时间差异。

2、镍制品业务相关客户

镍制品属于大宗商品一般采取先款后货的形式，且交割期间较短，因此仅存在少量因价格调整导致的应收账款和尚未完成入库而形成的预付款。

3、TDI、橡胶和聚醚业务相关客户

141TDI、橡胶和聚醚业务预付款项金额较大，主要原因为公司签订采购合同后，

会先行锁定对应货物的数量与价格，在确定具体采购量后，公司会同步推进客户开发与销售合同签订工作，通常情况下，销售合同的签订时间距采购合同签订时间为0-150天，结算时一般采取款到发货的形式，不存在为客户垫付款项的情形。

综上所述，发行人不存在为相关客户垫付款项的情况。

（四）结合同行业可比公司情况，说明相关业务模式是否符合行业惯例，是否可能涉及供应链金融业务

1、二手车业务与新华锦（600735）、上海物贸（600822）惯例一致新华锦在《关于上海证券交易所对公司2023年年度报告的信息披露监管工作函回复的公告》中披露二手车业务中采用“以销定采”模式，客户按合同约定预付部分车款，公司按需求采购车辆并发往目的港，客户见运单/提单后支付尾款。

上海物贸在《关于回复上海证券交易所2024年年度报告的信息披露监管问询函的公告》中披露汽车经销及黑色金属贸易行业中，下游经销商及贸易商均需全额预付采购款至上游主机厂及钢厂。

发行人二手车业务同样以客户需求为导向锁定采购，结算中通过预收定金、到港前/后收尾款的方式推进，与上述公司的业务模式相匹配，符合二手车出口贸易的行业惯例。

2、镍制品业务与上大股份（301522）、金则利（873712）惯例一致

上大股份在《首次公开发行 A股股票并在创业板上市之法律意见书》中披露，其镍产品采购均采用“款到发货”模式；

金则利在 IPO问询回复中明确，上游镍、铬铁等大宗商品采购以“款到发货”为主，信用期较短。

发行人镍产品采购需在到港后全额付款提货，结算方式与上大股份、金则利的镍产品贸易操作一致，符合大宗商品贸易“款到发货、短信用期”的行业惯例。

3、化工品业务（TDI、橡胶）与沧州大化（600230）、三力士（002224）

惯例一致

142沧州大化在《年度报告》中披露，TDI产品销售结算模式为“款到发货”，

不产生应收账款；

三力士在《2022年年报问询函回复公告》中提及，天然橡胶业务以“款到发货”为主，仅对少量优质客户给予15-30天信用期。

发行人 TDI、橡胶等化工品业务采用采购端“全额预付”、销售端“款到发货”的结算模式为核心，与沧州大化、三力士的化工品贸易结算惯例匹配，符合化工品（尤其是危险品）贸易“先款后货、控制风险”的行业操作。

综上，发行人在二手车、镍制品、TDI、橡胶等供应链贸易业务中采用的“预付款项锁定货物”“款到发货”等模式，与新华锦、上大股份、沧州大化等同行业可比公司的业务一致，符合行业惯例；且相关业务以真实货物流转为核心，聚焦货源匹配与交付履约，不涉及供应链金融业务。

（五）中介机构核查程序和核查意见

1、核查程序

发行人会计师主要执行了以下核查程序：

（1）取得并查阅公司各期应收账款明细表和预付款项明细表，了解供应链

贸易业务中对主要客户的应收账款情况、以及对应产品的预付款情况，分析是否存在为相关客户垫付款项的情况；

（2）获取主要客户及对应供应商的交易合同，了解发行人各产品的业务模式；

（3）通过公开信息获取对应产品可比公司的业务模式及结算政策，分析是

否与发行人各产品业务模式一致，是否符合行业惯例。

2、核查结论经核查，发行人会计师认为：

（1）2023年末和2024年末，发行人供应链贸易业务的应收账款主要因二

手车业务报关确认收入与客户到港/提车付款时间差形成，预付款项主要为二手车提车前全额预付锁定车源、化工品危险品采购先款后货形成，二者均基于正常

143贸易流程，不存在为相关客户垫付款项的情况；

（2）发行人二手车、镍制品、TDI、橡胶等供应链贸易业务中采用的“预付款项锁定货物”“款到发货”等模式，与同行业可比公司业务模式一致，符合行业惯例；且相关业务以真实货物流转为核心，聚焦货源匹配与交付履约，不涉及供应链金融业务。

三、结合代理业务的具体业务、收费模式，以及与江辰智能开展相关业务的

具体情况等，说明供应链贸易中的代理业务是否属于供应链金融业务，如是，是否与公司主营业务发展密切相关，以及符合业态所需、行业发展惯例及产业政策。

（一）代理业务的具体业务、收费模式

公司代理业务主要为接受客户的委托提供采购等综合服务，在基础贸易业务之外，利用公司原有优势，为有需求的客户提供仓储及物流服务。公司通过整合上下游购销需求，为下游提供货物稳定供给，同时依据客户需求，能够提供仓储、物流等综合性服务，从而赚取服务收入。主要产品为纺织品、化学品（农药和橡胶）等，根据不同交易模式具体如下：

品种业务模式收费模式

公司接受客户的委托提供采购等综合服务，形式为签订背靠背合同或者与客户指定供应商签订采购合同，一般在同代理采购总额的固定比例收取服纺织品一天或接近时间内签订销售和采购合同。达到销售合同约务费；按“对价总额-应付第三方定的发货条件后，根据客户要求的时间和地点，通知供应价款”收取价差收入模式商直接发货，客户收货后向公司出具收货证明。

公司与客户明确交易需求，再向合作的供应商确认对应的该类业务一般为客户提供物流服货物价格，结合相关环节成本作为销售金额向客户报价。务的基础上，提供贸易服务。公司经客户确认后，公司分别与客户、供应商签订销售合同及与客户明确交易需求，再向合作的农药采购合同。供应商按约定的交货时间，将货物发至公司指供应商确认对应的货物价格，结合定的仓库/指定地点，达到合同约定的交付条件后，公司向当期货代价格，作为销售金额向客客户交付货物，完成交易。户报价。

公司通过与上游供应商签订采购合同锁定货源后，另行寻找客户签订销售合同，并根据市场情况与客户约定具体交货时间、交货方式，由于该模式下上游供应商一般拥有自根据市场情况、商务谈判情况、采

橡胶有仓库或长期合作的第三方标准仓库，因此供应商一般会销策略等因素自主决定。

通过向货物所在仓库发出货权转移通知，向公司提供仓库出具的货权转移单完成货物交付，公司采用相同的方式向客户完成货物交付，即以仓库货转模式完成货权转移。

（二）江辰智能相关业务具体情况

1、业务往来情况2023年4月及5月，公司子公司永泰运供应链与江辰智能签订了《委托开

144发及购销合同》，江辰智能委托永泰运供应链向供应商采购相关设备，江辰智能

根据永泰运供应链代理采购情况支付代理服务费。

2、与江辰智能发生业务往来的背景

近年来外贸出口领域中新能源汽车、锂电池及光伏产品等“新三样”以其

强劲的增长趋势和巨大的发展潜力，逐渐成为中国外贸结构优化升级的主要动力，同时新能源电池及含锂电池的相关产品已于2022年因其在运输过程中存在燃烧或爆炸风险，被归类为联合国危险品运输规范中的第9类危险品，发行人根据上述外贸结构和相关危险品政策的变化情况，拟依托通过跨境化工物流供应链服务长期积累的相关危险品物流资源，战略性地进入新能源电池及其组件、含锂电池的相关产品、汽车等境内外物流领域。

江辰智能主要专注于新能源汽车换电站和智能装备制造系统领域，涉足乘用车、轻卡、重卡三大换电站业务，在发行人股权投资之前，吉利集团曾系其

第二大股东，目前仍是江辰智能的第四大股东，与发行人持股比例接近。2023年初，发行人经业内人员介绍与江辰智能进行对接并开展尽职调查等相关工作，考虑到江辰智能的行业背景、股东情况及技术研发能力等方面与公司进入新能

源物流服务领域的协同性，经决策拟对其进行投资。

换电站行业属于重资产、重投入的行业，且在市场开拓期，为了争取客户，需要给与客户一定的账期，江辰智能在业务扩张与基地建设同步推进的情况下需要资金投入较大。在股权投资对接过程中，江辰智能向公司提出了代其采购相关设备用于主营业务的供应链贸易需求。一方面，江辰智能在新能源领域具有丰富的技术研发经验，可以为公司新能源物流服务网络的布局提供有力技术支撑，增强公司新能源物流服务的综合竞争实力；另一方面，通过该类业务合作，可以为公司后续介入其电池、换电站等相关领域的运输、仓储、分拨等业务环节提供契机，并以此为基础开拓业内其他新能源领域客户。经综合考虑，发行人与江辰智能开展了供应链贸易业务，代其采购相关设备用于主营业务的生产制造，并于2023年6月正式参股江辰智能。

后续江辰智能因自身现金流原因出现了对上述代采业务逾期回款的情况，发行人经综合考虑后没有与其展开后续进一步的合作。虽然发行人收购江辰智

145能股权后未与其开展过业务合作，但其相关的客户、股东资源对于发行人开展

新能源领域的跨境综合物流服务具有积极影响。

目前发行人已在新能源相关领域取得一定业务进展，新能源电池方向，成功与德业股份、晶科能源等企业建立合作；电动汽车方向，顺利服务比亚迪、吉利、上汽等头部车企。新能源相关品类的跨境物流业务产生的操作箱量不断上升，对公司的稳定发展提供了有力支持。

2021年8月，商务部等9部门发布《商贸物流高质量发展专项行动计划

（2021-2025年）》，明确提出“引导传统物流企业拓展供应链一体化服务功能，向供应链服务企业转型”。发行人依托跨境物流核心优势开展代理业务，本质是“物流服务向供应链上游采购环节的延伸”，符合国家“推动供应链环节协同、提升供应链效率”的产业政策导向，不存在政策合规风险。

综上，2023年4-5月，发行人基于“延伸供应链服务能力、拓展新能源领域配套服务”的需求，为拟投资的江辰智能提供代采服务，相关服务具有真实交易背景，符合相关政策导向。

146（三）说明供应链贸易中的代理业务是否属于供应链金融业务

供应链金融指向核心客户提供融资和其他结算、理财服务，同时向这些客户的供应商提供贷款及时收达的便利，或者向其分销商提供预付款代付及存货融资服务等。

公司开展代理类贸易业务，核心是在现有业务基础上，依托自身积累的跨境物流渠道、上下游合作资源及客户网络优势，通过储备客户资源、拓展渠道获取新利润增长点，进一步扩大业务范围与规模，各类代理业务具体模式如下：

纺织品代理：采用“背靠背合同”模式，在同一天或相近时间内，分别与客户、供应商签订销售与采购合同。公司开展纺织品贸易业务以来，已与宜宾丝丽雅集团有限公司、武汉裕大华纺织服装集团有限公司、北京全国棉花交易市场集团有限公司等知名纺织品厂商建立良好合作关系；凭借上市公司资信及

大额采购量，公司可向上游供应商获取具有竞争力的采购价格，同时依托广泛货源实现快速响应，有效解决浙江共振供应链管理有限公司、杭州标洛贸易有限公司等下游规模较小的贸易商单一渠道货源不足的问题，帮助其实现集中采购降低成本。符合下游客户通过第三方供应链企业开展采购代理，依托其货源统筹、仓储物流及资金管理优势提升采购效率、优化成本的行业特性。

农药代理：在为客户提供物流服务的基础上同步匹配农药采购需求——公

司先依托货代业务积累的农药出口客户资源，确认其采购需求后，再通过上游合作供应商渠道锁定货源；后续直接利用自身成熟的跨境货代网络，完成订舱、报关等物流环节，业务闭环完全依附于“农药出口”的实体场景，代理采购与货代服务相协同。

橡胶代理：公司橡胶业务基于与供应商、客户分别签订购销合同、分别发

送交割指令，同时考虑该业务依据货物市场行情、商务谈判、销售策略等综合定价的模式，实际单票业务的开展过程中存在毛利率波动较大且存在个别亏损的情况，业务实质并非在采购的基础上收取固定金额或比例价差。

综上，发行人供应链贸易中的代理业务，实质是依托渠道优势、与货代主业协同的真实货流供应链服务延伸，盈利来自服务价值而非资金利息，不具备供应链金融业务“资金融通为核心、盈利依赖利息”的本质特征，不属于供应链金融

147业务。

（四）中介机构核查程序和核查意见

1、核查程序

发行人会计师主要执行了以下核查程序：

（1）获取公司代理业务主要产品相关的采购和销售单据，包括合同、发票、收货证明、银行回单、记账凭证等相关的支持性文件，了解相关产品的业务模式和收费模式；

（2）获取江辰智能相关业务上下游相关的购销合同，了解其交易的原因和合理性。

（3）访谈公司管理层，了解公司与江辰智能交易的背景和原因，是否涉及供应链金融。

2、核查意见经核查，发行人会计师认为：

供应链贸易中的代理业务不属于供应链金融业务。

四、发行人对江辰智能预先支付的货款2023年仅收回部分的原因，是否放

宽相关信用政策，是否表明江辰智能当时已有经营恶化迹象；结合2023年对江辰智能估值测算过程及关键参数对比情况等，说明在江辰智能2023年实际业绩低于预测业绩情况下，发行人未对该股权投资进行减值计提的原因及合理性；结合截至目前诉讼进展、江辰智能目前经营状况等，说明对江辰智能股权投资及应收账款减值计提是否充分。

（一）发行人对江辰智能预先支付的货款2023年仅收回部分的原因，是否

放宽相关信用政策，是否表明江辰智能当时已有经营恶化迹象。

江辰智能专注于新能源汽车换电站和智能装备制造系统领域，涉足乘用车、轻卡、重卡三大换电站业务。换电站行业属于重资产、重投入的行业，且在市场开拓期，为了争取客户，需要给予客户一定的账期，因此江辰智能的业务开展资金投入较大。2023年江辰智能的换电站业务陆续有新的业务，并且其位于安徽

148安庆的新能源换电站产业基地正在进行建设，所需资金投入较大，因此导致江辰

智能2023年的现金流出现紧张，从而导致2023年仅收回江辰智能部分货款。发行人在江辰智能应收账款到期后进行了积极的催收，但考虑到当时江辰智能的业务发展情况较好、回款不及时的原因具有合理性，发行人对江辰智能放宽了信用政策。

根据公开信息查询，截至2023年末，江辰智能仍处于正常经营状态，没有明显经营恶化的迹象，且应收账款到期后一直陆续进行分批回款。结合中联资产评估集团（浙江）有限公司（以下简称“中联评估”）于2024年4月1日出具的基准日为2023年12月31日的《价值咨询报告》（浙联评咨字〔2024〕第21号），江辰智能股东全部权益价值的价值咨询结果为98137.00万元，该结果较公司收购时的评估价值未出现减损，其经营状况未呈现恶化迹象。

发行人认为，基于其还款意愿与能力、经营表现以及第三方专业评估意见。

截至2023年12月31日，对江辰智能的股权投资及应收账款不存在减值风险。

（二）结合2023年对江辰智能估值测算过程及关键参数对比情况等，说明

在江辰智能2023年实际业绩低于预测业绩情况下，发行人未对该股权投资进行减值计提的原因及合理性。

中联评估于2023年4月28日出具了以2022年12月31日为基准日的《资产评估报告》（浙联评报字〔2023〕第195号），采用了收益法、市场法分别对江辰智能股东全部权益价值进行评估，收益法的评估价值为97612.51万元、市场法的评估价值97419.48万元。收益法测算结果比市场法测算结果高193.03万元，并最终选用市场法评估结果作为拟收购江辰智能8.7851%股权之经济行为的价值参考依据。

2023年末对江辰智能的股权是否需要计提减值依据的是中联评估于2024年4月1日出具的基准日为2023年12月31日的《价值咨询报告》（浙联评咨字〔2024〕第21号），采用的评估方式为收益法。因此主要针对两次评估的收益法估值过程及关键参数进行对比，具体如下：

1、2023年对江辰智能估值测算过程

本次收益法评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流量折现模型：

149股东全部权益价值=企业整体价值一付息债务价值一少数股东权益价值

企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值，其中经营性资产价值为股权自由现金流量的现值。

股权自由现金流量现值包括详细预测期的股权自由现金流量现值和详细预测期之后的股权自由现金流量终值之现值。

股权自由现金流量=净利润+折旧与摊销+净债务增加额-资本性支出-营运资金增加额。

（1）收益年限与详细预测期的确定

本次评估采用持续经营假设，收益年限为无限期，其中详细预测期为2023年至2027年，2027年以后达到收益稳定期。

（2）股权自由现金流量现值计算过程及结果

2023年收购江辰智能的股权自由现金流量现值计算过程及结果为：

单位：万元项目2023年2024年2025年2026年2027年永续期

股权自由现金流量-8878.153098.945637.836220.008673.8320028.70

折现率0.11180.11200.11220.11240.11270.1129

折旧年限（年）0.501.502.503.504.505.50

折现系数0.94840.85280.76660.68880.61840.5551股权自由现金流量

-8419.762642.934322.104284.615363.98109661.31现值股权自由现金流现

117855.16

值合计

加：溢余资产价值-2237.39-----

减：付息债务价值16296.46-----

减：少数股东权益价

1708.81-----

值

股东全部权益价值97612.51-----

根据上表，截至2022年末，收益法评估股东全部权益价值为97612.51万元。

2、收购时收益法的估值测算与2023年末减值测算的关键参数对比情况

150关键参数增长率/比例（收购时）增长率/比例（2023年末估值测算）

预测期采用两阶段模型从评估基准日至2027预测期采用两阶段模型即评估基准日后5年年根据企业实际情况

根据企业实际情况和政策、市场等因素对企业

预测期和政策、市场等因素对企业收入、

收入、成本费用、利润等进行合理预测，第6成本费用、利润等进行合理预测，

2027年以后各年与第5年持平。年以后保持稳定。

预测期第1年增长率123.40%以

预测期第1年增长率154.77%以后年度增长

预测期收入增长率后年度增长率分别为26.44%、

20.29%、22.58%、20.96%率分别为14.93%、11.00%、6.38%、4.24%

稳定期收入增长率0.00%0.00%

预测期利润率12.95%-15.59%13.82%-14.77%

稳定期利润率15.68%13.89%

税后折现率11.18%-11.29%9.48%-9.71%

（1）预测期，预计未来现金流量详细预测期为5年，5年后保持稳定，与上期相同。

（2）预测期收入增长率，预测期第1年收入均是按照在手订单、跟单项目

转化为在手订单的可能性进行预测，2023年估值测算的预测时在手订单较多，

故第1年收入增长率存在较大差异；未来年度增长率均是根据公司经营状况和未

来市场环境状况进行的预测，收购时未来年度增长率为20.29%-26.44%。2023年末估值测算未来年度增长率为4.24%-14.93%，预测期复合增长率分别为22.54%、

9.06%，由于2023年度收入未达预测，故对于第2年及以后年度的收入增长率低

于收购时的预测。

（3）稳定期收入增长率，预计资产组业务于5年后保持稳定经营，收入不再增长，与上期相同。

（4）预测期利润率，2023年估值测算预测期利润率较收购时整体处于下降趋势。但2023年估值测算的第一年利润率略高于收购时预测期利润率，主要系收购时预测费用参考同行上市公司水平确定，但2023年度实际费用规模低于收购时预测数据，2023年估值测算时根据江辰智能实际情况对预测费用进行调整，从而导致预测费用率下降，利润率反之上升。

（5）稳定期利润率，预计资产组业务于5年后保持稳定经营，利润率不再发生变化。

（6）税后折现率，税后折现率均是采用加权平均资本成本模型确定，其中

债务成本因自身债务成本下降而降低，权益资本成本系无风险收益率和市场风险

151溢价降低所致。

综上所述，2023年估值测试过程符合准则要求，关键假设、关键参数设置合理，符合江辰智能的实际经营情况，收购时估值测算及2023年估值测算关键参数不存在重大差异。发行人未对该股权投资进行减值计提具有合理性。

（三）结合截至目前诉讼进展、江辰智能目前经营状况等，说明对江辰智能股权投资及应收账款减值计提是否充分

截至2025年6月30日，鉴于江辰智能出现的重大风险迹象，发行人基于谨慎性原则，已对其相关的股权投资及应收账款账面价值确认公允价值变动亏损及计提信用减值损失，具体情况如下：

单位：万元项目账面价值减值金额账面净额

其他非流动金融资产-股权8596.008596.00-

应收账款3129.623129.62-

发行人子公司永泰运供应链与江辰智能等的合同纠纷案，已正式由绍兴市上虞区人民法院立案受理【案号：（2025）浙0604民初6497号】。目前虽尚未开庭审理，但已表明相关债权回收面临着重大不确定性。

经公开渠道查询核实，江辰智能目前存在大量被执行案件，累计高达40例，被执行总金额12598.91万元。该情况充分表明其已存在明显的财务困难、资产被冻结等现实风险，持续经营能力存在重大疑问，偿付能力严重不足。

综上所述，江辰智能的财务状况与经营状况已发生显著恶化，多项客观证据均表明其无法履行偿债义务的风险极高。发行人基于谨慎性原则，对江辰智能的股权投资、应收账款的账面价值全额确认公允价值变动亏损及计提信用减值损失，以公允反映公司期末的资产状况及经营成果。

（四）中介机构核查程序和核查意见

1、核查程序

发行人会计师主要执行了以下核查程序：

（1）查阅公开信息，了解江辰智能经营情况、诉讼案件等情况；

152（2）评估及测试与江辰智能估值测试相关的内部控制的设计及执行的有效性；

（3）分析收购时估值测试与2023年末估值测试结果的差异原因及合理性；

（4）与评估师沟通，复核评估报告中所使用的重要的假设和方法，以及取

用的关键参数的相关性和合理性，分析验证江辰智能估值测试模型的计算准确性；

（5）评价管理层委聘的外部评估专家的胜任能力、专业素质和客观性；评

价评估专家的工作结果或结论的相关性和合理性，工作结果或结论与其他审计证据的一致性。

2、核查意见经核查，发行人会计师认为：

（1）2023年末由于江辰智能主业发展所需资金量大且处于市场拓展期，现

金流紧张，因此导致仅部分回款，但主营业务仍正常经营，不存在明显恶化的迹象；

（2）2023年末发行人已经江辰智能的股权投资进行减值测试，并聘请中联

评估出具了评估咨询报告。根据评估咨询报告，发行人对江辰智能的股权投资不涉及减值；

（3）截至2025年6月30日，发行人对江辰智能股权投资及应收账款已全

额计提减值，其股权投资以及应收账款减值计提充分。

五、发行人融资租赁业务的具体内容、收入及利润占比、服务对象、盈利来

源、与发行人主营业务的关系等，是否构成类金融业务，相关业务开展是否合法合规。

（一）融资租赁业务的具体内容

发行人应收融资租赁款由两部分构成，分别为永港物流出租土地用于集装箱堆放和香港永泰向客户融资租赁集装箱。

依据《中华人民共和国民法典》第七百三十五条规定：“融资租赁合同是出租人根据承租人对出卖人、租赁物的选择，向出卖人购买租赁物，提供给承租人

153使用，承租人支付租金的合同。”永港物流出租土地用于集装箱堆放业务不属于

融资租赁业务，香港永泰向客户融资租赁集装箱业务属于融资租赁业务。上述业务具体情况如下：

1、土地租赁

（1）2023年11月7日，永港物流与宁波翔英管理咨询有限公司（以下简称“宁波翔英”）签署了《土地租赁协议》，约定将白峰街道官庄大地块租赁给宁波翔英用于经营，面积约40亩，租赁期限自2023年11月16日起至2033年

3月31日止，租赁期满后同等条件下，宁波翔英享有优先续租权。

（2）2025年3月28日，永港物流与参股公司上虞英特拉签署了《土地租赁协议》约定将官庄地块南边土地租赁给上虞英特拉用于经营，面积约8亩，租赁期限自2025年4月1日起至2030年3月31日止，租赁期满后同等条件下，上虞英特拉享有优先续租权。

上述对外租赁土地系永港物流于2023年2月1日于宁波市北仑区白峰镇资

产经营管理公司租入的土地，租赁期限为2023年2月1日起至2033年3月31日止。

2、集装箱租赁

2024年3月1日，香港永泰与海液通航运（海南）有限公司（以下简称“海液通”）签署了《集装箱租赁协议》，约定租赁1500台普柜集装箱和1000台高柜集装箱，租赁期限为3年，并同意在租赁期满将租赁物按照合意价款售予海液通。2024年4月1日，香港永泰与海液通签署了《集装箱租赁协议》，约定租赁2000台高柜集装箱，租赁期限为3年，并同意在租赁期满将租赁物按照合意价款售予海液通。2024年5月16日，香港永泰和海液通签署《补充协议》，调整两方在2024年4月1日签署的协议的实际租赁数量为500台高柜集装箱。

（二）融资租赁业务收入及利润占比

报告期内，公司土地租赁和集装箱租赁业务产生的利息收入及占净利润的比情况如下：

154单位：万元

2025年1-6月2024年度2023年度2022年度

项目占当期净占当期净占当期净占当期净利息收入利息收入利息收入利息收入利润比例利润比例利润比例利润比例

土地租赁205.143.19%392.874.03%63.760.42%--

集装箱租赁239.313.72%378.133.88%----

合计444.456.91%771.007.91%63.760.42%--

上述业务中集装箱租赁业务属于融资租赁业务，2024年和2025年1-6月收入分别为378.13万元和239.31万元，利润占比分别为3.88%和3.72%，收入及利润占比较小。

（三）与发行人主营业务关系，是否构成类金融业务，相关业务开展是否合法合规。

1、土地转租

公司上述对外租赁的土地原规划用途为空车停车场。一方面，在实际使用过程中，由于该地块位于道路拐角位置，在道路通行高峰时段，车辆进出不便；另一方面，公司通过招标方式已于2025年2月与有关单位签订停车场租赁合同，能够满足公司危化品车辆的停放需求。因此，结合业务发展现状，为优化提升资产利用效率，公司将部分土地对外出租，供宁波翔英和上虞英特拉作为经营使用，以获取租金收益。

公司该项租赁行为为土地转租，不是以融资租赁公司身份开展售后回租业务，且不具有“融资”和“融物”属性，不属于中国证监会《监管规则适用指引——发行类第7号》所规定的类金融业务。

公司该转租行为已经取得出租方出具的同意转租的说明，相关业务开展合法合规。

2、集装箱租赁

海液通系公司跨境物流供应链及其配套服务板块的合作客户，2024年和

2025年1-6月期间内跨境供应链及其配套业务产生的收入分别为48.11万元和

804.79万元。本次集装箱的融资租赁系公司为了满足客户跨境物流供应链的多样化需求，配合提供集装箱的融资租赁业务。在融资租赁业务开展期间，公司与海

155液通保持密切的沟通与联系，有利于双方加强在跨境化工物流供应链业务的合作。

公司该项融资租赁行为与公司的主营业务跨境化工物流供应链业务密切相关，符合公司业态所需，属于产业链延伸的正常商业安排。根据《监管规则适用指引—发行类第7号》中7-1类金融业务监管要求，“三、与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业政策的融资租赁、商业保理及供应链金融，暂不纳入类金融业务计算口径”。因此发行人虽然存在融资租赁业务，但发行人相关融资租赁业务与公司主营业务密切相关，符合业态所需，不纳入类金融业务计算口径。

公司上述业务通过香港永泰开展，根据李绪峰律师行出具的关于香港永泰的境外法律意见书，香港永泰的业务不需要取得相关政府批准、特许、牌照，其经营业务符合香港法律的规定。

（四）中介机构核查程序及核查意见

1、核查程序

发行人会计师主要执行了以下核查程序：

（1）获取发行人租赁相关合同以及说明，了解租赁的主要内容及对象；

（2）获取发行人长期应收款测算表，了解融资租赁的收入及占比情况；

（3）访谈董事会秘书，了解进行融资租赁的原因及背景，分析是否与主营业务相关；

（4）查阅李绪峰律师行出具的关于香港永泰的境外法律意见书。

2、核查意见经核查，发行人会计师认为：

发行人融资租赁业务与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需不属于类金融业务，相关业务开展合法合规。

156六、结合（2）（3）（5）相关情况，根据实质重于形式原则，说明发行人

是否涉及《监管规则适用指引——发行类第7号》中7-1的类金融业务情形，是否构成本次发行的实质性障碍。

（一）类金融业务定义

根据《监管规则适用指引——发行类第7号》，类金融业务的定义如下：

“一、除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于:融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等业务。

三、与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业政

策的融资租赁、商业保理及供应链金融，暂不纳入类金融业务计算口径。发行人应结合融资租赁、商业保理以及供应链金融的具体经营内容、服务对象、盈利来源以及上述业务与公司主营业务或主要产品之间的关系论证说明该业务是否有利于服务实体经济是否属于行业发展所需或符合行业惯例。”

（二）发行人供应链贸易业务符合行业惯例，不属于供应链金融

根据公开信息查询，供应链金融是指以产业链为依托，以金融平台为基础，以客户需求为导向，以资金调配为主线以真实性交易信息为依据，以风险管理为保证，形成的服务于实体产业核心企业及上下游中小企业的链式金融服务。供应链金融是基于供应链及管理之上，把核心企业及其上下游作为一个整体，为其提供融资和金融解决方案，将单个企业不可控的违约风险转化为供应链整体的可控风险，实现物流、商流、资金流、信息流四流合一。

结合本问询回复“问题2”之“二、（一）报告期各期末供应链贸易业务中对主要客户的应收账款情况”的相关回复及发行人贸易业务主要产品业务开展情况，发行人供应链贸易业务主要客户的应收账款金额均较小，但存在部分品种的预付金额较大，具体涉及的贸易品种涉及二手车、纺织品、TDI和橡胶，具体情况如下：

157是否符合行业

品种主要收付节奏原因可比公司情况惯例

新华锦：近三年预付款项期末余额变动幅度较上游供应商在产业大主要系开展二手车等业务形链中具有较强的议成；二手车业务中采用“以销二手车全额预付，款到提车价能力，车辆采购需是定采”模式，客户按合同约定全额预付以完成产

预付部分车款，公司按需求采权过户及出口手续

购车辆并发往目的港，客户见运单/提单后支付尾款。

时代出版：棉纱行业的结算条

上游供应商在产业款一般为款到发货，下游客户链中具有较强的议一般采取分批提货，采购量分纺织品全额预付、款到发货是价能力，纺织品生产散且相对较小。公司向棉纱生周期较长产厂家集中采购以稳定货源和价格，并赚取差价。

上游供应商在产业

沧州大化：TDI 产品销售结算

TDI 链中具有较强的议全额预付、款到发货 是 模式为“款到发货”，不产生价能力、提前锁定价应收账款格

三力士：款到发货为主，仅对橡胶全额预付、款到发货提前锁定价格是少量优质客户给予15-30天信用期

根据上表，发行人供应链贸易业务产生了向上游供应商的预付，但存在合理理由，且符合行业惯例，不属于向上下游企业提供资金支持的情况，不属于供应链金融。

（三）发行人涉及的融资租赁业务不属于类金融业务

根据本问询回复“问题2”之“五、（一）融资租赁业务的具体内容”，发

行人的融资租赁业务为土地转租和集装箱租赁，其中土地转租不具有“融资”和“融物”属性，不属于类金融业务；集装箱租赁与公司主营业务密切相关，符合业态所需，不纳入类金融业务计算口径。

综上，发行人涉及的融资租赁业务不属于类金融业务。

（四）中介机构核查程序及核查意见

1、核查程序

发行人会计师主要执行了以下核查程序：

查询供应链金融的相关定义，结合同行业可比公司相关业务的开展情况，分析发行人的相关业务是否涉及类金融业务。

2、核查结论

158经核查，发行人会计师认为：

发行人不涉及类金融业务情况，不构成本次发行的实质性障碍。

七、列示财务性投资相关科目详细情况，结合对被投资企业的认缴实缴和具

体投资情况、发行人与被投资企业之间合作、销售、采购等情况，进一步说明未将相关投资认定为财务性投资的依据是否充分；发行人最近一期末是否存在持

有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形，自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人已实施或拟实施的财务性投资（含类金融业务）情况，是否涉及扣减情形。

（一）列示财务性投资相关科目详细情况，结合对被投资企业的认缴实缴和

具体投资情况、发行人与被投资企业之间合作、销售、采购等情况，进一步说明未将相关投资认定为财务性投资的依据是否充分

1、财务性投资及类金融业务的认定依据

（1）财务性投资

根据中国证监会发布的《证券期货法律适用意见第18号》，对财务性投资界定如下：

“财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关

的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。

围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。

上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融业务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。

基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的财务性投资，不纳入财务性投资计算口径。”此外，根据中国证监会2020年7月发布的《监管规则适用指引——上市类

159第1号》，对上市公司募集资金投资产业基金以及其他类似基金或产品的，如同

时属于以下情形的，应当认定为财务性投资：（1）上市公司为有限合伙人或其投资身份类似于有限合伙人，不具有该基金（产品）的实际管理权或控制权；（2）上市公司以获取该基金（产品）或其投资项目的投资收益为主要目的。

（2）类金融业务

根据证监会发布的《监管规则适用指引——发行类第7号》对类金融业务的

界定如下：

“除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等业务。”

2、财务性投资相关科目详细情况，结合对被投资企业的认缴实缴和具体投

资情况、发行人与被投资企业之间合作、销售、采购等情况，进一步说明未将相关投资认定为财务性投资的依据是否充分

公司与财务性投资（含类金融业务）相关的会计科目主要包括交易性金融资

产、其他应收款、其他流动资产、长期应收款、一年内到期的非流动资产、长期

股权投资、投资性房地产和其他非流动资产等。截至2025年6月30日，上述科目的具体情况如下：

序号项目金额（万元）

1交易性金融资产1938.70

2其他应收款9575.26

3其他流动资产6749.53

4长期应收款/一年内到期的非流动资产3923.11

5长期股权投资10623.55

6投资性房地产2115.85

7其他非流动资产5507.85

合计40433.84

（1）交易性金融资产

截至2025年6月30日，公司持有的交易性金融资产构成情况如下：

160项目金额（万元）

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

其中：银行理财产品1000.00

业绩补偿938.70

合计1938.70

截至2025年6月30日，公司持有的银行理财产品明细如下：

序是否属于财

产品名称管理人风险等级金额（万元）到期日号务性投资对公结构上海浦东发展银行股份有保本浮动

11000.002025.07.28否

性存款限公司宁波分行收益型

合计1000.00

其中结构性存款主要系为加强流动资金收益管理、提高资金使用效率而购买

的保本浮动收益型产品，具有收益波动性低、安全性高、周期短、流动性强的特点，不构成财务性投资。

业绩补偿系转让方承诺天津睿博龙智慧供应链股份有限公司2023年、2024年、2025年各年度净利润平均不低于300万元，即业绩承诺期内累计承诺净利润不低于900万元，公司根据业绩承诺完成率计提业绩补偿，不构成财务性投资。

（2）其他应收款

截至2025年6月30日，公司其他应收款构成情况如下：

项目金额（万元）

其他应收款账面余额13288.25

减：坏账准备3713.00

其他应收款账面价值9575.26

公司其他应收款账面余额按款项性质分类情况如下：

项目金额（万元）

押金保证金1988.25

应收暂付款11233.17

备用金66.84

合计13288.25

截至2025年6月30日，公司其他应收款主要由押金保证金、应收暂付款、

161备用金构成。其他应收款下的押金保证金、应收暂付款和备用金等均系公司日常

经营相关，不属于财务性投资。

综上，公司其他应收款项下的项目均不属于财务性投资。

（3）其他流动资产

截至2025年6月30日，公司其他流动资产构成情况如下：

项目金额（万元）

待抵扣增值税6540.19

预缴企业所得税209.33

合计6749.53

截至2025年6月30日，公司其他流动资产不属于财务性投资。

（4）长期应收款/一年内到期的非流动资产

截至2025年6月30日，公司长期应收款/一年内到期的非流动资产构成情况如下：

项目金额（万元）

融资租赁款2651.60

一年内到期的融资租赁款1271.51

合计3923.11

应收融资租赁款由两部分构成，分别为转租土地和对外融资租赁集装箱。

其中，转租土地的融资租赁款实为应收土地租赁款，系分别向宁波翔英管理咨询有限公司和参股公司上虞英特拉出租位于白峰街道官庄大地块土地和官庄地块南边土地，非以融资租赁公司身份开展类金融业务，不属于中国证监会《监管规则适用指引——发行类第7号》所规定的类金融业务。

对外融资租赁集装箱系客户出于自身资金周转考虑，采用融资租赁的方式购买设备。根据中国证监会《监管规则适用指引——发行类第7号》，“与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业政策的融资租赁、商业保理及供应链金融，暂不纳入类金融业务计算口径”，公司通过融资租赁方式销售集装箱的业务，与公司主营业务跨境化工物流供应链服务密切相关，属于产业链延伸的正常商业安排，不构成类金融业务。

162截至2025年6月30日，公司长期应收款/一年内到期的非流动资产不属于财务性投资。

（5）长期股权投资

截至2025年6月30日，公司持有长期股权投资情况如下：

序账面价值是否属于财被投资单位持股比例是否属于财务性投资及原因号（万元）务性投资

主要从事仓储堆存业务，与公司

1青岛永港海泰49.00%5032.64否主营业务一致，不属于财务性投

资

主要从事仓储物流业务，与公司

2湖南永泰运35.00%3482.98否主营业务一致，不属于财务性投

资主要从事危险化学品进出口拼箱

3高永国际42.00%4.84否业务，与公司主营业务一致，不

属于财务性投资主要从事跨境化工物流供应链业

4永佑国际20.00%1048.14否务，与公司主营业务一致，不属

于财务性投资

主要从事集装箱服务等，属于发

5嘉兴中集19.50%671.61否行人上下游产业链，不属于财务

性投资

主要从事集装箱服务等，属于发

6上虞英特拉49.00%383.34否行人上下游产业链，不属于财务

性投资

注：持股比例为永泰运最终持有的被投资单位股权比例。

发行人对上述被投资企业的认缴实缴和具体投资情况如下：

单位：万元序号被投资单位认缴金额实缴金额初始投资日期

1青岛永港海泰3920.003920.002022年11月

2湖南永泰运3500.003500.002022年12月

3高永国际210.00172.202022年9月

4永佑国际200.00-2023年8月

5嘉兴中集300.00300.002019年3月

6上虞英特拉392.00392.002023年4月

发行人与前述被投资企业之间合作、销售、采购等情况如下：

单位：万元

序2025年1-62023年参股公司合作类型交易内容2024年度2022年度号月度

采购物流辅助服务84.37176.9817.1012.64

1嘉兴中集物流辅助服务/水

销售

电费/21.81332.2882.79107.27环保服务等

2高永国际采购物流辅助服务4.5818.5417.790.32

163序2025年1-62023年

参股公司合作类型交易内容2024年度2022年度号月度

销售物流辅助服务63.56182.5885.7819.81

采购物流辅助服务678.16233.2536.22-

3永佑国际

销售物流辅助服务375.62352.67209.20-

青岛永港海采购物流辅助服务376.13772.72208.90-4

泰销售物流辅助服务-1.80--

采购物流辅助服务8.43---

5上虞英特拉物流辅助服务/水

销售/36.512.95--电费其他

截至2025年6月30日，被投资企业湖南永泰运尚在建设中，未开展实际生产经营活动，因此公司与之尚未开展业务合作。除湖南永泰运外，公司与其他参股公司在跨境化工物流供应链及其配套服务业务方面均有合作。

因此，公司围绕化工物流供应链服务业务通过参股产业链上的公司，进一步获得危化品仓储等业务资源，发挥公司与参股公司的业务协同作用，提高公司的市场竞争力。公司投资的上述公司均是为了满足公司实际经营需要，不以赚取投资收益为主要目的，被投资公司主营业务均与永泰运化工物流服务主业紧密相关，有利于促进公司主营业务发展，符合公司发展战略，不属于财务性投资。

（6）投资性房地产

截至2025年6月30日，发行人投资性房地产金额为2115.85万元，主要系公司将部分土地、厂房等资产对外出租，不属于财务性投资。

（7）其他非流动资产

截至2025年6月30日，公司持有其他非流动资产情况如下：

项目金额（万元）

预付土地款4830.00

预付工程款354.74

预付设备款323.11

合计5507.85

截至2025年6月30日，公司其他非流动资产主要为预付的土地款、工程款和设备款等，不属于财务性投资。

164（二）发行人最近一期末是否存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融

业务）情形，自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人已实施或拟实施的财务性投资（含类金融业务）情况，是否涉及扣减情形。

1、发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资

截至最近一期末，发行人持有财务性投资金额为0万元，不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理

财等财务性投资（含类金融业务）的情形，符合中国证监会《发行注册管理办法》《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定。

详细分析参见本题回复中“（一）列示财务性投资相关科目详细情况，结合对被投资企业的认缴实缴和具体投资情况、发行人与被投资企业之间合作、销售、采购等情况，进一步说明未将相关投资认定为财务性投资的依据是否充分”之“2、财务性投资相关科目详细情况，结合对被投资企业的认缴实缴和具体投资情况、发行人与被投资企业之间合作、销售、采购等情况，进一步说明未将相关投资认定为财务性投资的依据是否充分”。

2、自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人已实施或拟实施的财务

性投资（含类金融业务）情况，是否涉及扣减情形。

本次向特定对象发行股票的董事会决议日为2024年12月3日，董事会决议日前六个月至本反馈回复出具日，公司已实施或拟实施的财务性投资及类金融投资的情况如下：

序号项目投资时点投资金额（万元）

1 易方达中证 A500ETF联接 A 2024年 11月 500.00

2华夏上证综合全收益指数增强型证券投资基金2025年2月300.00发行人于2024年12月5日公告《永泰运化工物流股份有限公司向特定对象发行股票预案》时，已披露本次发行拟募集资金总额不超过40000.00万元（含本数，募集资金总额已扣减本次发行董事会决议日前六个月内新投入和拟投入的财务性投资金额），扣除相关发行费用后拟全部用于补充流动资金。

因此，自本次发行董事会决议日前六个月至本反馈回复出具日，公司已实施或拟实施的财务性投资金额800.00万元已从本次募集资金总额中扣除，本次募

165集符合《证券期货法律适用意见第18号》的规定。

（三）中介机构核查程序及核查意见

1、核查程序

发行人会计师主要执行了以下核查程序：

（1）查阅财务性投资相关规定、公司定期报告及审计报告、主要会计科目

明细表、长期股权投资出资凭证，了解公司对被投资企业的认缴实缴和具体投资情况、与被投资企业之间合作、销售、采购等情况，分析未将相关投资认定为财务性投资的依据是否充分；

（2）结合财务性投资相关科目详细情况，分析公司最近一期末是否持有金

额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形；查阅自本次发行董事会决议日前

六个月至今公司财务性投资相关科目变动，核查公司新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的具体情况，并对照《证券期货法律适用意见第18号》及最新监管要求，分析是否涉及调减的情形。

2、核查意见经核查，发行人会计师认为：

公司最近一期末未持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）；自本次

发行董事会决议日前六个月至今，公司不存在新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务情况，符合《证券期货法律适用意见第18号》以及最新监管要求，不涉及调减的情形。

166问题3

截至2025年3月31日，发行人控股股东为陈永夫，其直接持有发行人

30.81%股份，金萍通过宁波永泰秦唐投资合伙企业（有限合伙）（以下简称永泰秦唐）间接控制发行人6.31%的股份，二人系夫妻关系，合计控制发行人

37.12%的股份，发行人实际控制人为陈永夫和金萍夫妇。根据《收购管理办法》的规定，陈永夫、永泰秦唐构成一致行动关系。本次向特定对象发行股票的发行总额不超过4亿元，发行方式为定价发行，发行对象宁波永泰运投资合伙企业（以下简称永泰投资）的资金来源为合伙人自有资金以及自筹资金。根据申报材料，实控人正在与相关银行洽谈通过永泰投资取得银行借款作为本次认购资金来源之一。本次拟募集资金总额扣除发行费用后全部用于补充流动资金。2023年公司曾披露定增预案，后于2024年终止，方案为向实控人陈永夫定向发行股票，募集资金5亿元用于全额补流。

发行人变更首发募集资金实施主体1次，变更募集资金使用用途2次，合计变更募集资金金额约3.8亿元，占实际募集资金净额的56.55%，且多个项目存在延期。其中，发行人于2022年8月21日和2022年9月9日分别召开董事会会议、监事会会议及股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意将调整首发募投项目化工物流装备购置项目的募集资金金额，将剩余部分的募集资金17180.00万元变更用于收购天津瀚诺威国际物流有限公司（以下简称天津瀚诺威）100%股权；根据工商信息，发行人对天津瀚诺威的认缴出资日期为2022年7月6日。发行人报告期内存在闲置募集资金用于现金管理的情形。

请发行人：（1）明确本次认购股数和认购金额的下限，承诺的最低认购数量应与拟募集的资金金额相匹配。（2）说明永泰投资本次认购资金具体来源，是否可能通过质押持有发行人股份获取认购资金，如是，请量化说明质押情形对控制权稳定性的影响；若涉及银行或其他借款，请结合借款利率、实控人个人收入财产状况、质押情况、杠杆融资情况、对外担保情况等，说明上述借款还款安排，是否可能通过减持发行人股份偿还。（3）说明实控人对永泰投资股权份额及间接持有的发行人股份是否存在相关承诺，并结合发行前后实控人直接和间接持股比例，说明本次发行后永泰投资、实控人及其控制的其他企业、实控人一

167致行动人对持有的发行人股份的锁定期安排是否符合《上市公司收购管理办法》

第七十四条等的规定。（4）说明发行人屡次变更延期前次募投项目是否已按规定履行相关审议程序与披露义务；前次募集资金变更收购天津瀚诺威的相关董

事会会议等召开时间是否晚于相关股权过户登记时间，截至目前前次募集资金实际补流的金额及比例，是否符合《证券期货法律适用意见第18号》的要求，是否涉及调减情形。（5）结合前次募投项目变更的合理性、效益不及预期的原因等，说明前募规划是否审慎、合理。结合截至目前的前次募集资金新增投入情况，说明前募项目是否能按期完成，是否存在再次延期或变更募集资金用途的可

能。（6）结合现有货币资金用途、未来期间经营性现金流入、最低现金保有量、未来期间的投资需求及现金分红、资金缺口等情况，说明发行人闲置资金用于理财情况下实施本次再融资的必要性。（7）说明公司前次预案及本次预案变更认购主体的原因，公司现金流更为紧张的情况下，募集资金较前次预案减少的原因及合理性。

请发行人补充披露（2）（5）相关风险。

请保荐人和会计师核查并发表明确意见，请发行人律师核查（2）-（4）并发表明确意见。

一、明确本次认购股数和认购金额的下限，承诺的最低认购数量应与拟募集的资金金额相匹配。

发行人本次募集资金总额不超过40000.00万元（含本数），拟全部用于补充流动资金。2024年12月3日，发行人与永泰投资签署了《附生效条件的股份认购协议》，其中约定永泰投资以现金方式认购公司本次发行的全部股份，认购价款总额不超过人民币40000.00万元，认购的价格为定价基准日前（不含定价基准日当天）20个交易日发行人股票交易均价的80%。若发行人股票在定价基准日至发行日期间派发现金股利、送红股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行价格将进行相应调整。公司2024年年度权益分派方案已经实施完成，公司2024年度向特定对象发行股票的认购价格由“18.52元/股”调整为“18.23元/股”，发行数量合计由“不超过21598272股（含本数）”调整为“不超过

21941854股（含本数）”。

168为进一步明确本次认购数量及认购金额，认购对象永泰投资及其合伙人陈永夫先生、金萍女士已于2025年9月出具《关于进一步明确本次发行认购数量及认购金额的承诺函》，拟认购公司2024年度向特定对象发行股票总金额不低于人民币24000.00万元（含本数）且不超过人民币40000.00万元（含本数）。认购价格为18.23元/股。本次认购数量区间由认购总金额除以认购价格计算得出。

若发行人股票在定价基准日至发行日期间派发现金股利、送红股、资本公积转增

股本等除权除息事项，或因深圳证券交易所、中国证监会要求等其他原因导致本次发行价格发生调整，则本次发行价格的认购价格和认购数量将进行相应调整。

综上所述，永泰投资及其合伙人陈永夫先生、金萍女士承诺本次认购金额下限为24000.00万元、上限为40000.00万元，对应认购股票数量下限为13165112股、上限为21941854股，永泰投资及其合伙人陈永夫先生、金萍女士承诺本次认购区间与发行人拟募集资金金额相匹配。

（一）中介机构核查程序及核查意见

1、核查程序

发行人会计师主要执行了以下核查程序：

（1）查阅公司与永泰投资签署的《附生效条件的股份认购协议》，了解认

购相关认购价格、认购股数等；

（2）取得认购对象永泰投资及其合伙人陈永夫先生、金萍女士出具的《关于进一步明确本次发行认购数量及认购金额的承诺函》。

2、核查意见经核查，发行人会计师认为：

发行人已明确本次认购股数的下限为13165112股，认购金额的下限为

24000.00万元，承诺的最低认购数量与拟募集的资金金额相匹配。

169二、说明永泰投资本次认购资金具体来源，是否可能通过质押持有发行人股

份获取认购资金，如是，请量化说明质押情形对控制权稳定性的影响；若涉及银行或其他借款，请结合借款利率、实控人个人收入财产状况、质押情况、杠杆融资情况、对外担保情况等，说明上述借款还款安排，是否可能通过减持发行人股份偿还。

（一）说明永泰投资本次认购资金具体来源，是否可能通过质押持有发行人

股份获取认购资金，如是，请量化说明质押情形对控制权稳定性的影响根据对陈永夫先生及金萍女士的访谈，永泰投资本次认购资金来源为自有资金、合伙人借款及金融机构借款，存在通过质押持有发行人股份获取认购资金的可能。具体情况如下：

序号资金类别预计金额（万元）具体来源

1自有资金500合伙人出资

2合伙人借款9100-15500合伙人自有资金及自筹资金

3金融机构借款14400-24000中信银行宁波分行借款

注1：目前永泰投资合伙人尚未完成实缴，合伙人将根据本次发行审核注册情况及时以自有资金完成实缴；

注2：合伙人借款为陈永夫先生及金萍女士作为永泰投资的合伙人以自有资金及自筹资金向永泰投资提供的借款；

注3：认购对象永泰投资及其合伙人陈永夫先生、金萍女士已于2025年9月出具承诺，拟认购公司2024年度向特定对象发行股票总金额不低于人民币24000万元且不超过人民币40000万元。根据中信银行宁波分行出具的《融资意向函》，中信银行宁波分行拟向永泰投资贷款不超过2.4亿元。根据双方的谈判协商情况，融资额度为永泰投资认购金额的60%，因此，永泰投资的融资额度不低于14400万元。

根据中信银行宁波分行出具的《融资意向函》，永泰投资拟将本次发行所获的新股进行质押，初始质押率不低于60%。因此，本次发行认购对象永泰投资拟通过质押本次发行的新股向金融机构融资不低于14400万元且不超过24000万

元用于本次认购，且拟以60%的股票质押率测算股票质押融资情况。

截至2025年9月15日，发行人当日股票收盘价为23.91元/股，前20个交易日、前60个交易日和前120个交易日的股票均价分别为24.61元/股、25.02

元/股和23.66元/股，假设选取上述价格的最低值（即23.66元/股）作为股权质押融资的基准参考价格，在考虑股价进一步波动10%、20%的情况下，测算本次认购对象永泰投资的股票质押融资情况，具体情况如下：

170认购金额下限（2.4亿元）认购金额上限（4亿元）

项目股价下跌股价下跌股价上涨股价上涨股价下跌股价下跌股价上涨股价上涨

20%10%基准价格10%20%20%10%基准价格10%20%

本次发行前实际控制人及其一致行动人控制的3855000038550000

表决权股票数量（股）*本次拟发行股票数量1316511221941854

（股）*本次发行后实际控制人及其一致行动人控制的5171511260491854

表决权股票数量（股）*

=*+*

拟融资金额下限/上限144000000240000000

（元）*

拟质押的股票市值（元）

=/60%240000000400000000**质押率拟质押股票参考价格（元/18.9321.2923.6626.0328.3918.9321.2923.6626.0328.39股）*

拟质押的股票数量（股）

=/126782881127289810143702922013184536812113048118788163169061711536688414089468***本次发行前实际控制人及其一致行动人已质押

的股票数量（股）*本次发行后实际控制人及其一致行动人拟质押

=126782881127289810143702922013184536812113048118788163169061711536688414089468的股票数量（股）**

+*本次发行后实际控制人及其一致行动人合计质

押股票数量占本次发行24.5221.8019.6117.8316.3534.9331.0627.9525.4023.29后其控制的表决权股票

数量的比例（%）*=*/

*

171根据上述测算，在永泰投资本次认购金额下限和上限的基础上，即使未来股票价格较假定的基准价格下跌20%，本次发行后实际

控制人及其一致行动人合计质押股份数量下限和上限分别为12678288股和21130481股，占本次发行后其控制的表决权股份数量的比例分别为24.52%和34.93%，不存在高比例股份质押的情形。质押情形不会对发行人控制权稳定性产生重大不利影响，亦不会导致发行人控制权变更。

172（二）若涉及银行或其他借款，请结合借款利率、实控人个人收入财产状况、质押情况、杠杆融资情况、对外担保情况等，说明上述借款还款安排，是否可能通过减持发行人股份偿还

根据对陈永夫先生及金萍女士的访谈及其提供的《个人信用报告》，陈永夫先生及金萍女士目前不存在杠杆融资情况，亦不存在质押情况及对外担保情况（因偿还个人住房商业贷款而进行的商品房抵押情况以及拟为永泰投资申请不超过2.4亿元银行借款提供保证除外）。另陈永夫先生及金萍女士除持有（直接或间接）发行人股票外，还拥有包括多处房产、汽车等多项资产。

根据中信银行股份有限公司宁波分行（以下简称“中信银行宁波分行”）出

具的《融资意向函》，中信银行宁波分行拟向永泰投资提供金额最高不超过2.4亿元的贷款，资金专项用于认购永泰运定向增发的股票或置换其前期出资。本次暂定融资要素及还款安排如下：

融资金额：不超过2.4亿元人民币；

借款利率：随行就市；

融资期限：不超过7年；

担保方式：1、永泰投资本次定向增发所获的新股按我行要求进行质押，初始质押率不低于60%，质押股数不超过21941854股，具体以实际授信批复条件为准；2、实控人陈永夫夫妇提供个人连带责任保证担保。

根据中信银行宁波分行出具的《融资意向函》、本次发行方案及永泰投资出

具的承诺，永泰投资的本次认购资金中银行借款金额不低于14400万元且不超过24000万元。按照中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心最近公布的5年期以上 LPR为 3.5%（单利）、借款期限 7年、到期一次性还本付息进行测算，永泰投资未来7年需要偿还的银行借款金额最低为17928万元、最高为29880万元。具体情况如下：

需要偿还本息合计（万借款本金（万元）借款利率（单利）借款期限（年）借款利息合计（万元）

元）

144003.5%7352817928

240003.5%7588029880

永泰投资通过股权质押融资获得的认购资金，将根据协议约定合法合规偿付

173本息。根据对陈永夫先生及金萍女士的访谈，永泰投资偿还银行借款的资金来源

如下：永泰投资的自有资金（主要包括股票现金分红款）；发行人实际控制人以

借款方式为永泰投资提供资金支持，借款资金来源主要包括薪酬、股票现金分红款、家庭财产积累等；必要时减持发行人股票。

1、永泰投资的自有资金（主要是股票现金分红款）

2022-2024年度，发行人累计现金分红金额为190237923.21元，每年度平

均现金分红金额为63412641.07元。发行人目前经营稳步增长，假设发行人持续盈利，未来7年每年度按照63412641.07元保持分红规模，永泰投资在认购最低金额的情况下，则永泰投资在本次发行完成后7年拟从发行人获取分红合计为51956409.22元。

2、发行人实际控制人为永泰投资提供资金支持

发行人实际控制人通过借款方式为永泰投资提供资金支持，借款资金来源为薪酬、股票现金分红款、家庭财产积累等。永泰投资为实际控制人全额出资的企业。对于实际控制人以借款方式向永泰投资提供的资金支持，实际控制人将综合考虑永泰投资实际情况、自身资金需求等因素，在不影响公司控制权稳定的情况下制定合理的还款计划。

（1）实际控制人薪酬

根据公司《2024年年度报告》，陈永夫先生及金萍女士从发行人合计领取的年薪为278.92万元/年，假设未来7年保持同等水平，则未来7年将合计拟从发行人领取薪酬为1952.44万元。

（2）实际控制人股票现金分红款

2022-2024年度，发行人累计现金分红金额为190237923.21元，每年度平

均现金分红金额为63412641.07元。发行人目前经营稳步增长，假设发行人持续盈利，未来7年每年度按照63412641.07元保持分红规模，永泰投资在认购最低金额的情况下，则实际控制人通过其直接持股及永泰秦唐间接持股在本次发行完成后7年拟从发行人获取分红合计为132280370.04元。

*实际控制人家庭财产积累

174陈永夫先生自2002年创立发行人至今，稳健经营，亦从发行人获得丰厚的

投资回报，拥有一定的家庭财富积累。必要时实际控制人可处置除持有的发行人股票以外的资产为永泰投资提供资金支持。

*其他

发行人实际控制人的个人信用状况良好，不存在未清偿的到期大额债务。同时，根据实际控制人出具的承诺并经查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网等网站，发行人实际控制人均不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁，也未被列入失信被执行人名单，其信用状况良好。

3、必要时减持发行人股票

本次发行前，公司实际控制人陈永夫先生直接拥有公司32000000股股票的表决权；金萍女士系永泰秦唐的执行事务合伙人，通过永泰秦唐间接拥有公司

6550000股股票的表决权。陈永夫和金萍系夫妻关系，二人合计拥有公司

38550000股股票的表决权，占公司表决权的比例为38.82%。本次发行完成后，

发行人实际控制人拥有的控制权将进一步加强。在符合相关减持规定的前提下，实际控制人可通过减持持有的发行人股票用于永泰投资偿还银行借款，既包括永泰投资减持其持有的发行人股票偿还借款，也包括陈永夫先生减持其持有的发行人股票为永泰投资提供资金支持。

假设全部银行借款本息均通过减持发行人股票方式偿还。经测算，永泰投资需要偿还的银行借款本息和不低于17928万元且不超过29880万元。在股权质押融资基准参考价格（23.66元/股）的基础上再考虑股价进一步波动10%、20%

的情况下，测算实际控制人及其一致行动人需要减持股票的具体情况如下:

175需要偿还银行借款本息下限（17928万元）*需要偿还银行借款本息上限（29880万元）*

项目股价下跌股价下跌股价上涨股价上涨股价下跌股价下跌股价上涨股价上涨

20%10%基准价格10%20%20%10%基准价格10%20%

拟减持价格（元/股）*18.9321.2923.6626.0328.3918.9321.2923.6626.0328.39

拟减持数量（股）*=*/*或*/947068184208557577346688743863149001578446914034758126289101147906310524833

*

本次拟发行股票数量（股）*1316511221941854本次发行完成后实际控制人及其一致行动人控制的表决权股票数5171511260491854量（股）*本次发行完成后发行人有表决权112475857121252599

的股票数量（股）*本次发行完成后实际控制人及其

一致行动人控制的表决权股票数45.9849.89量占发行人有表决权股票数量的比例（%）*=*/*拟减持数量占本次发行完成后发

行人有表决权的股票数量的比例8.427.496.746.125.6113.0211.5710.429.478.68

（%）*=*/*拟减持后实际控制人及其一致行

动人控制的表决权股票数量占发37.5638.4939.2439.8640.3736.8738.3239.4740.4241.21行人有表决权股票数量的比例

（%）*=*-*

176根据上述测算，即使未来股票价格较假定的基准价格下跌20%，实际控制人

及其一致行动人因偿还银行借款本息而拟减持股份数量下限和上限分别为

9470681股和15784469股，拟减持数量占本次发行完成后发行人有表决权的

股份数量的比例分别为8.42%和13.02%，拟减持后实际控制人及其一致行动人控制的表决权股份数量占发行人有表决权股份数量的比例分别为37.56%和

36.87%。在最不利情况下，发行人实际控制人及其一致行动人控制的表决权比例

最低为36.87%，远高于发行人其他股东控制的表决权股份数量，因此，陈永夫先生及金萍女士对发行人的控制权能够始终保持稳定。

（三）中介机构核查程序及核查意见

1、核查程序

发行人会计师主要执行了以下核查程序：

（1）取得永泰投资出具的关于认购资金来源的说明；

（2）访谈发行人实际控制人陈永夫先生及金萍女士，了解本次发行的资金

来源、财产担保、还款安排等相关情况；

（3）取得金融机构出具的《融资意向函》；

（4）查阅发行人报告期内的年度报告；

（5）取得发行人实际控制人的财产情况证明文件；

（6）查阅实际控制人的《个人信用报告》；

（7）模拟测算本次发行后的股权质押情况；

（8）模拟测算本次发行后减持股票方式偿还银行借款对发行人控制权的影响。

2、核查意见经核查，发行人会计师认为：

（1）泰投资本次认购资金来源为自有资金、合伙人借款及金融机构借款，存在通过质押持有发行人股份获取认购资金的可能；

（2）质押情形不会对发行人控制权稳定性产生重大不利影响，亦不会导致

177发行人控制权变更；

（3）发行人实际控制人具有良好的信用和财务状况，永泰投资本次银行借

款的还款来源多样且较为灵活，可能通过减持发行人股份偿还，还款安排合理可行。

178三、说明实控人对永泰投资股权份额及间接持有的发行人股份是否存在相关承诺，并结合发行前后实控人直接和间接持股比例，说明本次发行后永泰投资、实控人及其控制的其他企业、实控人一致行动人对持有的发行人股份的锁定期

安排是否符合《上市公司收购管理办法》第七十四条等的规定。

（一）本次发行前后实际控制人直接和间接持股比例

本次发行前，公司总股本为103864609股。陈永夫先生直接持有公司

32000000股股票，占发行人总股本的30.81%；金萍女士通过永泰秦唐间接持有

公司1518211股股票，占发行人总股本的1.46%。陈永夫先生及金萍女士作为公司实际控制人合计持有公司33518211股股票，占发行人总股本的32.27%。

本次发行完成后，若按照本次发行的股票数量下限13165112股测算，公司总股本将变更为117029721股。陈永夫先生直接持有公司32000000股股票，占发行人总股本的27.34%；通过永泰投资间接持有公司11848601股股票，占发行人总股本的10.12%。金萍女士通过永泰秦唐间接持有公司1518211股股票，占发行人总股本的1.30%；通过永泰投资间接持有公司1316511股股票，占发行人总股本的1.12%。陈永夫先生及金萍女士作为公司实际控制人合计持有公司

46683323股股票，占发行人总股本的39.89%。

（二）股份的锁定期安排符合《上市公司收购管理办法》的规定

1、股份的锁定期安排

2024年12月，永泰投资出具《关于股份锁定的承诺函》，具体承诺内容如

下：

“本企业所认购的公司本次向特定对象发行的股票自本次发行结束后36个月内不得转让（同一实际控制人控制之下不同主体之间转让的情形除外）。本次发行结束后因公司送红股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述锁定期安排。若前述锁定期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，则将根据相关证券监管机构的监管意见或要求对锁定期进行相应调整。

本企业认购的股票在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。

179如本企业违反前述承诺减持公司股票的，本企业承诺因减持所得的收益全部归公司所有。”实控人对永泰投资股权份额及间接持有的发行人股份不存在相关承诺。

2、股份的锁定期安排符合《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约；……”。

发行人于2024年12月23日召开2024年第五次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会批准认购对象及其一致行动人免于发出要约的议案》，同意永泰投资及一致行动人免于以要约收购方式认购取得发行人本次发行的股份，关联股东履行了回避表决程序。

本次发行对象永泰投资已承诺其认购的本次向特定对象发行的股份自发行

结束之日起36个月内不转让，经发行人股东大会非关联股东批准，永泰投资及其一致行动人可以免于以要约收购方式认购取得发行人本次发行的股份，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的监管要求。

3、股份的锁定期安排符合《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定根据《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，“在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后18个月内不得转让。收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述18个月的限制，但应当遵守本办法第六章的规定。”。

根据证监会上市公司监管部于2009年12月14日回复上交所的《关于上市公司收购有关界定情况的函》（上市部函[2009]171号）的相关内容，《上市公司收购管理办法》第七十四条关于锁定期的安排“旨在公司控制权变化后要保持相当稳定，上述股份锁定期的安排，是以上市公司控制权是否变化为标准的。”本次发行前，陈永夫先生及金萍女士作为公司实际控制人合计持有公司

18033518211股股票，占发行人总股本的32.27%。本次发行完成后，若按照本次发

行的股票数量下限13165112股测算，陈永夫先生及金萍女士作为公司实际控制人合计持有公司46683323股股票，占发行人总股本的39.89%。本次发行前后发行人的控股股东均为陈永夫先生，实际控制人均为陈永夫先生及金萍女士，本次发行不会导致发行人控制权发生变化。

公司实际控制人通过永泰投资认购本次向特定对象发行的股份增持永泰运股票，未涉及发行人的控制权变更，不属于《上市公司收购管理办法》第七十四条所述的上市公司收购情形。因此，发行人实际控制人及其一致行动人于本次发行前持有的发行人股票无需锁定18个月。

对于上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人通过认购上市公司向特

定对象发行股票的情形，资本市场亦有案例表明在上市公司控制权未发生变更的情况，控股股东、实际控制人及其一致行动人于本次发行完成前持有的上市公司股票无需锁定18个月。如华智数媒（300426）、海螺新材（000619）、长鸿高

科（605008）、五洲特纸（605007）等。具体情况如下：发行前后发行对象持是否属于发股比例或拥有股份表发行情况报行对象收购序号公司名称发行对象及身份决权比例变化认购对象锁定承诺告书披露日上市公司行为发行前发行完成后发行对象承诺所认购的拥有股属于收购行发行人本次向特定对象浙江易通传媒投拥有股份表

华 智 数 媒 份 表 决 为，符合免 发行股票的 A 股普通股12025.02.17资有限公司（控决权比例

（300426）权比例于发出要约自本次向特定对象发行股股东）37.34%

29.54%的情形股票的股份上市之日起

36个月内不得转让。

属于收购行发行对象承诺本次认购安徽海螺集团有直接持

海螺新材直接持股比为，符合免的上市公司股份自发行22024.01.17限责任公司（控股比例

（000619）例43.40%于发出要约结束之日起36个月内不股股东）30.63%的情形转让。

181发行前后发行对象持

是否属于发股比例或拥有股份表发行情况报行对象收购序号公司名称发行对象及身份决权比例变化认购对象锁定承诺告书披露日上市公司行为发行前发行完成后拥有股属于收购行发行对象认购的本次向拥有股份表长鸿高科陶春风先生（实份表决为，符合免特定对象发行的股份自

32024.02.20决权比例

（605008）际控制人）权比例于发出要约本次发行结束之日起18

68.59%

68.42%的情形个月内不得转让。

赵磊先生、赵晨属于收购行

佳女士、赵云福直接持发行对象认购的股票自

五洲特纸直接持股比为，符合免

42024.12.21先生、林彩玲女股比例本次发行结束之日起18

（605007）例67.87%于发出要约

士（控股股东、62.05%个月内不得转让。的情形实际控制人）

4、本次认购对象永泰投资的一致行动人永泰秦唐、陈永夫先生于2024年

12月出具《关于股份锁定的承诺函》，具体承诺内容如下：

“1.在公司向永泰投资发行股票完成后，本人/本企业直接和间接持有的公司股票的减持将按中国证监会及深圳证券交易所等监管部门的相关规定执行。

2.如本人/本企业违反前述承诺减持公司股票的，本人/本企业承诺因减持所得的收益全部归公司所有。”

（三）中介机构核查程序及核查意见

1、核查程序

发行人会计师主要执行了以下核查程序：

（1）取得永泰投资出具的《关于股份锁定的承诺函》；

（2）搜索并查阅在上市公司收购中关于收购人股份锁定的相关案例；

（3）查阅相关法律法规。

2、核查意见经核查，发行人会计师认为：

（1）实控人对永泰投资股权份额及间接持有的发行人股份不存在相关承诺；

182（2）本次发行后永泰投资、实控人及其控制的其他企业、实控人一致行动

人对持有的发行人股份的锁定期安排符合《上市公司收购管理办法》第七十四条等的规定。

四、说明发行人屡次变更延期前次募投项目是否已按规定履行相关审议程序与披露义务；前次募集资金变更收购天津瀚诺威的相关董事会会议等召开时间

是否晚于相关股权过户登记时间，截至目前前次募集资金实际补流的金额及比例，是否符合《证券期货法律适用意见第18号》的要求，是否涉及调减情形。

【回复】

（一）说明发行人屡次变更延期前次募投项目是否已按规定履行相关审议程序与披露义务

2022年4月发行人首次公开发行股票并于深圳证券交易所主板上市，之后

未进行过其他募集资金行为，公司前次募投项目即为 IPO募投项目。

1、变更前次募集资金使用用途

发行人变更前次募集资金使用用途2次，发行人变更募集资金使用用途事项已按规定履行相关审议程序，相关文件均在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和公司指定信息披露媒体进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露义务根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》

（2022年修订）（以下简称“《2号指引》”）第六条规定，“上市公司募集资金应当按照招股说明书或者其他公开发行募集文件所列用途使用。上市公司改变招股说明书或者其他公开发行募集文件所列资金用途的，必须经股东大会作出决议。”此外，《2号指引》现已修订为《上市公司募集资金监管规则》（2025年修订）（以下简称“《监管规则》”），其中第八条规定，“……存在下列情形之一的，属于改变募集资金用途，应当由董事会依法作出决议，保荐机构发表明确意见，并提交股东会审议，上市公司应当及时披露相关信息：……（三）改变募集资金投资项目实施方式……。”发行人针对相关事项具体履行的审议程序情况如下：

183审议程序

项目类型董事会监事会股东大会独立董事保荐机构变更募2022保荐机构安信证券对第一届董第一届监年第公司独立化工物流装备购置集资金本次变更部分募集资

事会第二事会第十四次临时董事发表项目使用用金投资项目事项无异十次会议二次会议股东大会同意意见途议变更募保荐机构安信证券对宁波物流中心升级第二届董第二届监2023年第公司独立集资金本次变更部分募集资建设项目和化工物事会第五事会第四一次临时董事发表使用用金投资项目事项无异流装备购置项目次会议次会议股东大会同意意见途议

2、变更前次募集资金实施主体

发行人变更前次募集资金实施主体1次，发行人变更首发募集资金实施主体事项已按规定履行相关审议程序，相关文件均在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和公司指定信息披露媒体进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露义务。

根据前述《2号指引》第六条规定，以及《监管规则》第八条规定，“……募集资金投资项目实施主体在上市公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉及募投项目实施地点变更的，不视为改变募集资金用途。相关变更应当由董事会作出决议，无需履行股东会审议程序，保荐机构应当发表明确意见，上市公司应当及时披露相关信息。”等有关法律法规。发行人此次变更前次募集资金实施主体由宁波凯密克物流有限公司调整为宁波凯密克物流有限公司、永泰运（湖北）化

工物流有限公司（宁波凯密克物流有限公司持股100%），发行人针对相关事项具体履行的审议程序情况如下：

审议程序项目类型董事会监事会股东大会保荐机构物流变更募第二届董第二届2024年第保荐机构甬兴证券对公司部分募投项目新增实施

运力集资金事会第二监事会二次临时主体、实施地点并使用部分募集资金向全资子公司

提升实施主十三次会第十九股东大会增资、向孙公司实缴出资以实施募投项目事项无异项目体议次会议审议议

3、前次募集资金投资项目延期

发行人前次募集资金投资项目存在延期情况5次，发行人前次募集资金投资项目延期事项已按规定履行相关审议程序，相关文件均在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和公司指定信息披露媒体进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露义务。

根据《2号指引》第十二条规定，“上市公司应当真实、准确、完整地披露

184募集资金的实际使用情况。……”，以及《上市公司募集资金监管规则》第九条规定，“募集资金投资项目预计无法在原定期限内完成，上市公司拟延期实施的，应当及时经董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见。”等有关法律法规。

发行人针对相关事项具体履行的审议程序情况如下：

原计划达延期后达到预定可到预定可项目董事会监事会保荐机构备注使用状态使用状态日期日期

第二届董事会第十第二届监事会第十保荐机构安信证券对本次变更部分募

物流运力一次会议、第二届次会议、第二届监集资金投资项目事项无异议、保荐机构2023年42026年122次提升项目董事会第二十七次事会第二十三次会甬兴证券对本次募集资金投资项目内月月延期会议议部结构调整及延期的事项无异议年产80002024吨化学品

第二届董事会第十第二届监事会第十保荐机构甬兴证券对本次募集资金投2023年122024年9年9复配分装七次会议四次会议资项目延期的事项无异议月月月已及配套储结项存项目

2024

化工物流

第二届董事会第二第二届监事会第十保荐机构甬兴证券对本次募集资金投2024年42024年12年10装备购置十二次会议八次会议资项目延期的事项无异议月月月已项目结项“运化工”一站

第二届董事会第三第二届监事会第二保荐机构甬兴证券对本次募集资金投2025年42027年4

式可视化-十一次会议十六次会议资项目延期的事项无异议月月物流电商平台项目

综上所述，发行人变更延期前次募投项目已按规定履行相关审议程序与披露义务。

（二）前次募集资金变更收购天津瀚诺威的相关董事会会议等召开时间是否晚于相关股权过户登记时间

1、2022年7月世天威（中国）投资有限公司完成对天津瀚诺威进行增资并

完成工商变更

根据从天津市市场监督管理委员会调取的工商档案显示，2022年7月6日，天津瀚诺威国际物流有限公司（简称“天津瀚诺威”）完成增资相关工商变更手续。此次增资将其注册资本由11800万元变更为13600万元，增资的认缴主体为世天威（中国）投资有限公司（该公司当时持有天津瀚诺威100%股权），约定的出资时间为2032年8月15日前。

2、公司收购天津瀚诺威所履行的相关程序

1852022年8月21日，公司召开的第一届董事会第二十次会议和第一届监事会第十二次会议审议通过了《关于公司收购天津瀚诺威国际物流有限公司100%股权的议案》，独立董事发表了明确同意的独立意见；

2022年9月9日，公司召开2022年第四次临时股东大会审议通过《关于公司收购天津瀚诺威国际物流有限公司100%股权的议案》。

2022年9月29日，天津瀚诺威原股东世天威（中国）投资有限公司与公司（永泰运化工物流股份有限公司）签署《股权转让协议》。同日，世天威（中国）投资有限公司作出股东决定，同意变更天津瀚诺威股东，将其持有的天津瀚诺威

100%股权（对应转让出资额为人民币13600万元）全部转让给公司，同步修改

公司章程并启动工商变更登记手续。

2022年10月11日，天津港保税区市场监督管理局对上述股权转让涉及的

工商变更登记备案手续予以核准，2022年10月12日，核发新的营业执照，天津瀚诺威成为发行人全资子公司。

2022年12月2日，天津港保税区市场监督管理局核准天津瀚诺威国际物流

有限公司名称变更为永泰运（天津）化工物流股份有限公司；2022年12月6日，为该公司换发新的营业执照，标的公司完成名称变更及相关工商登记手续。

综上所述，前次募集资金变更收购天津瀚诺威的相关董事会会议等召开时间早于相关股权过户登记时间，相关程序合法合规。

（三）截至目前前次募集资金实际补流的金额及比例，是否符合《证券期货法律适用意见第18号》的要求，是否涉及调减情形。

根据《证券期货法律适用意见第18号》，募集资金用于支付人员工资、货款、预备费、市场推广费、铺底流动资金等非资本性支出的，视为补充流动资金。

公司前次募投项目变更前后非资本性支出具体情况如下：

单位：万元变更前变更后序募集资金投资项目拟使用募集拟使用募集号资本性支非资本性资金投资金资金投资金资本性支出非资本性支出出支出额额

1宁波物流中心升级建设115070.8313000.022070.815070.835070.83-项目（注）

186变更前变更后

序募集资金投资项目拟使用募集拟使用募集号资本性支非资本性资金投资金资金投资金资本性支出非资本性支出出支出额额

2收购绍兴长润化工有限100%---5000.005000.00-公司股权

年产8000吨化学品复配3分装及配套储存项目（注---5000.004286.94713.06

2）

4“运化工”一站式可视化8783.265107.083676.188783.265107.083676.18

物流电商平台项目

5物流运力提升项目6281.265610.00671.266281.265547.00734.26

6化工物流装备购置项目328034.8326850.001184.8310854.8310854.83-（注）

7收购天津瀚诺威国际物100%---17180.0017180.00-流有限公司股权

8补充流动资金9000.00-9000.009000.00-9000.00

合计67170.1850567.1016603.0867170.1853046.6814123.50

实际补充流动资金占比--24.72%--21.03%

注1：该项目已在2024年4月达到预定可使用状态，全部用于资本性支出；

注2：该项目已在2024年9月达到预定可使用状态，其中4286.94万元用资本性支出，剩余用于非资本性支出；公司于2024年10月9日召开了第二届董事会第二十四次会议、第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于将部分募投项目节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意将该募投项目节余募集资金718.81万元（含理财及利息收入扣除手续费净额等，具体金额以资金转出当日银行结算余额为准）用于永久性补充流动资金；

注3：该项目已在2024年10月达到预定可使用状态，全部用于资本性支出。

根据《证券期货法律适用意见第18号》，前次募集资金补充流动资金超过

30%的部分，需在本次发行募集资金总额中调减，根据上表，公司前次募投项目

变更前后，实际补充流动资金金额占募集资金投入金额的比例分别为24.72%和

21.03%，均未超过前次募集资金总额的30%，均不涉及调减情形，公司前次募

集资金实际补充流动资金情况符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定。

（四）中介机构核查程序及核查意见

1、核查程序

发行人会计师主要执行了以下核查程序：

（1）查阅发行人相关董事会、监事会、股东大会文件、独立董事意见、保

荐机构意见及公告等文件。核查公司前次募集资金使用的基本情况、募集资金使用变更等信息；核查发行人对前次募集资金投资项目延期、变更履行的相应内部决策程序及披露情况；

187（2）查阅发行人收购天津瀚诺威的相关董事会会议文件、工商内档等；

（3）查阅了《证券期货法律适用意见第18号》等相关法规；

（4）取得公司前次募集资金台账、银行对账单，复核资本性支出及非资本

性支出的具体项目内容及金额，核查公司前次募集资金非资本性支出合计金额占前次募集资金总额的比例。

2、核查意见经核查，发行人会计师认为：

（1）发行人变更延期前次募投项目已按规定履行相关审议程序与披露义务；

（2）前次募集资金变更收购天津瀚诺威的相关董事会会议等召开时间早于相关股权过户登记时间；

（3）截至目前前次募集资金实际补流的金额及比例符合《证券期货法律适用意见第18号》的要求，不涉及调减情形。

五、结合前次募投项目变更的合理性、效益不及预期的原因等，说明前募规

划是否审慎、合理。结合截至目前的前次募集资金新增投入情况，说明前募项目是否能按期完成，是否存在再次延期或变更募集资金用途的可能。

（一）前次募投项目变更的合理性

1、第一次变更使用用途：“化工物流装备购置项目”

（1）变更内容和决策程序：公司于2022年8月21日召开的第一届董事会

第二十次会议、第一届监事会第十二次会议以及2022年9月9日召开的2022年

第四次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意将募投项目化工物流装备购置项目募集资金金额调整为10854.83万元，调整后资金将主要用于购买1艘化工品集装箱运输船舶及270个化工品罐式集装箱，剩余部分的募集资金17180.00万元拟变更为用于新增的收购天津瀚诺威100%股权募投项目。

（2）该项目前期立项论证分析过程近年来，随着全球化工行业产业结构调整，全球化工生产中心逐渐向亚洲地区转移，中国在全球化工品市场的地位逐步提升，市场规模稳步上升。根据中国

188物流与采购联合会危化品物流分会的统计，预计到2025年我国化工物流行业市

场规模将进一步增长至2.85万亿元。

结合行业特点及公司多年经营发展来看，与海运订舱、报关报检、单证服务等环节相比，行业内稀缺的危化品仓储、运力资源作为化工物流供应链服务中的重资产环节，是企业未来能否做大做强的核心因素，也是长期制约公司化工物流供应链服务持续做大做强的主要因素。一方面受审批趋严等因素影响，危化品仓储、运力资源稀缺性较强，特定区域内符合监管要求的标的资源数量较少；另一方面，危化品仓储、运力资源是跨境化工物流供应链服务的中间环节，自主可控的危化品仓储、运力资源，是危化品供应链服务企业的核心竞争力，承担着保障物流供应链高效运转的重要作用。

鉴于当时公司尚未进入资本市场，自身资金实力受限，品牌效应尚需提升，行业内合适的危化品仓储、运力并购标的更倾向于与大型知名企业合作，公司通过收购来快速掌握行业稀缺资源，解决发展瓶颈存在较大难度。基于上述背景，公司结合当时自身业务发展情况，组织业务部门、财务部门对募投项目进行了审慎分析，拟通过对化工物流装置的购置，进一步整合和提升现有仓储、运力资源的周转效率来逐步提升服务能力，实现公司业绩增长。

公司当时在宁波、嘉兴已完成临港仓储资源的布点，在陆路运力基础上增加自有水路运力、购置自有罐箱可以进一步增强满足客户关于不同港口出货以及多

样化服务要求的能力，因此升级公司化工物流装备硬件服务能力，提升临港仓储资源的协同性具有较高的必要性。同时，2020年以来海运市场持续高景气度，进而带动整个航运市场的运力紧张，通过对部分自主运力的掌握，有利于公司对接内陆化工企业，提升服务能力。公司经审慎考虑后决定将“化工物流装备购置项目”予以立项，通过采购船舶及罐式集装箱来实现内部资源的有效协同和效率提升。

因此，该募投项目的前期规划是审慎、合理的。

（3）本次变更的合理性分析

*该项目实施情况分析

项目立项前后，海运市场景气度长期处于较高水平，但之后短期内出现无法预见的较大幅度下滑，中国出口集装箱综合运价指数由项目备案时（2022年1月）的3510.83点下滑至2022年8月的3033.60点（本项目第一次变更），并

189进一步下滑至2023年2月的1133.10点（本项目第二次变更），但该项目涉及

的船舶采购价格受原材料、设备配套、技术复杂程度、施工安装、调试和试验等

因素影响仍处高位；同时区域内船舶投运量的增加以及市场景气度的下滑，导致船舶仓位收费已经远不及预期。

此外，受外部环境变化、市场需求下降等因素影响，罐式集装箱的采购价格也开始进入下行通道，由项目备案时的27.75万元/个下跌至2022年8月的27.5万元/个，后进一步下跌至2023年2月的23万元/个，此时若继续按照原计划采购相应数量的船舶及罐式集装箱经济效益可能不及预期。

*变更合理性分析

在无法寻找到合适的危化品仓储、运力并购标的情况下，公司以现有临港仓储资源为基础，通过购置化工品船舶及罐式集装箱来提升临港仓储资源的协同性与周转效率，进而提升整体化工物流服务能力。但该种内生发展方式，一方面时间周期较长，效果体现慢；另一方面，因不涉及新增外部危化品仓储资源，待现有资源的利用效率达到一定程度后，项目未来的发展空间会受到一定限制。

同时，是否掌握行业内稀缺的危化品仓储、运力资源一直是影响公司未来能否做大做强的核心因素。购买船舶及化工品罐式集装箱可以由公司结合实际情况自主可控的开展项目投入，但受审批趋严等因素影响，特定区域内符合监管要求的标的资源数量较少，项目标的具有较强的稀缺性，在行业头部企业纷纷快速扩张的情况下，如未能抓住特定区域内少有的危化品仓储、运力资源交易机会，将极大影响公司全国性战略布局，公司对稀缺仓储、运力资源的需求一直更为迫切。

受限于当时尚未进入资本市场，自身资金实力受限，品牌效应尚需提升，公司无法开展对相关优质资源的兼并、收购。

随着公司上市，自身资金实力、品牌效应较之前已有显著提升，资源整合能力显著增强，同时考虑海运市场的快速变化以及投资收益情况，并结合天津港危险品进出口业务于2022年6月逐步开放的有利时机，为及时把握重大市场机遇，抢占行业稀缺资源，公司于2022年8月通过变更部分募集资金用途，将17180.00万元变更用于收购天津瀚诺威100%股权，抢占行业稀缺的危化品仓储资质，该标的拥有资质齐备的甲、乙、丙类危险品仓库及办公楼建筑面积16879.46平方米，戊类仓库及办公室建筑面积10312.00平方米，迅速填补了公司在环渤海地区稀缺的危化品仓储资源空缺。

1902、第二次变更使用用途：“宁波物流中心升级建设项目”和“化工物流装备购置项目”

（1）变更内容和决策程序：公司于2023年2月9日召开的第二届董事会第

五次会议、第二届监事会第四次会议以及2023年3月1日召开的2023年第一次

临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。

*同意将募投项目化工物流装备购置项目的实施主体变更为公司全资子公

司香港永泰，实施地点变更为中国香港，实施内容由购买1艘化工品集装箱运输船舶及270个化工品罐式集装箱变更为购买500个化工品罐式集装箱。

*同意将募投项目宁波物流中心升级建设项目中的1亿元募集资金变更为

收购绍兴长润100%股权和年产8000吨化学品复配分装及配套储存项目，一方面公司以5000万元收购绍兴长润100%股权，另一方面对于年产8000吨化学品复配分装及配套储存项目，公司使用5000万元对绍兴长润增资，绍兴长润对其全资子公司浩彩源增资以实施。

（2）该项目前期立项论证分析过程

*化工物流装备购置项目

见上述“第一次变更使用用途分析”。

*宁波物流中心升级建设项目

浙江省作为宁波港的主要腹地之一，是我国化工产品重要的生产基地，地区化工物流市场增长潜力巨大。近年来，公司业务规模迅速扩大，为满足业务发展需要，公司已通过对现有场地与设备挖潜的方式提升服务能力，且基本处于饱和状态。随着宁波市“246”万千亿级产业集群培育工程的逐步实施，公司化工物流业务量将会进一步增长，硬件实力瓶颈与市场需求提高的矛盾日趋激烈，该问题已成为公司未来发展的瓶颈之一。

鉴于当时公司尚未进入资本市场，自身资金实力受限，品牌效应尚需提升，行业内合适的危化品仓储、运力并购标的更倾向于与大型知名企业合作，公司通过收购来快速掌握行业稀缺资源，解决发展瓶颈存在较大难度。基于上述背景，公司结合当时自身业务发展情况，组织业务部门、财务部门对募投项目进行了审

191慎分析，拟通过内生发展方式来来缓解上述问题，决定将“宁波物流中心升级建设项目”予以立项。

因此，该募投项目的前期规划是审慎、合理的。

（3）本次变更的合理性分析

*化工物流装备购置项目

2023年2月罐式集装箱的价格已下跌至23万元/个，此时经测算，购买罐式

集装箱仍具有一定的经济效益。但此时大型船舶公司由于行业景气度高时新增的运力陆续投入航运市场，加之全球宏观经济复苏不及预期，船舶仓位收费处于低位，投资回收周期较长，因此公司于2023年2月变更了该项目实施内容，取消购买化工品短驳船，将资金全部用于罐式集装箱采购。同时，公司根据全资子公司香港永泰现有业务的开展情况将其定位为专业的化工品罐式集装箱运营平台，利用香港国际金融、贸易和航运中心的地位，实现公司化工物流供应链服务业务在海外的拓展和延伸，因此公司将项目实施主体由公司自身变更为香港永泰，进一步提升公司整体物流服务能力。

*宁波物流中心升级建设项目

随着公司业务规模的不断扩大，作为全链条化工物流供应链服务核心一环的仓储资源已无法满足业务发展的迫切需要。鉴于当时公司尚未进入资本市场，综合考虑资金实力、品牌效应、收购难度等因素，公司无法通过收购来快速掌握行业稀缺的危化品资质资源，转而选择以内生发展方式来提升自身仓储能力，因此对“宁波物流中心升级建设项目”予以立项。

该项目作为现有内部设施、设备的升级改造项目，建设周期较长，升级改造的进度慢，同时由于项目不涉及新增土地，完成后对于现有土地资源的利用将趋于饱和，未来整体升级改造空间有限。

而收购绍兴长润系新增优质的外部仓储资源，标的资产系位于杭州湾上虞经济技术开发区、面积26666.00平方米的国有建设用地使用权。该资产区域位置优越，可建成符合危化品监管要求、资质齐备的甲、乙、丙类危化品仓库等及配套建筑物，用于储存易燃固体、易燃气体、电石、易燃液体、氧化性气体等危险

192化学品，建成后可迅速提升公司的仓储能力。

公司对稀缺危化品仓储资源的需求一直较为迫切，在通过“宁波物流中心升级建设项目”以内部挖潜的方式已无法快速提升仓储能力，不能满足业务长期发展需求的情况下，公司于2023年2月召开董事会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，以获取绍兴长润持有的土地资源，并规划建成资质齐备的甲、乙、丙类危险品仓库，以丰富危化品仓储资源，增加危化品仓库库容，扩展延伸危化品仓储资源规模和用途。

3、新增实施主体、实施地点：“物流运力提升项目”

（1）新增内容和决策程序：公司于2024年6月28日召开的第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第十八次会议分别审议通过了《关于部分募投项目新增实施主体、实施地点并使用部分募集资金向全资子公司增资、向孙公司实缴出资以实施募投项目的议案》，同意将湖北永泰运作为“物流运力提升项目”的新增实施主体，同时，该项目实施主体由凯密克调整为凯密克、湖北永泰运（凯密克持股100%），该募投项目实施地点相应由宁波调整为宁波、宜昌，并同意由公司根据项目实施进度向凯密克增资，凯密克再对湖北永泰运实缴出资以实施募投项目。

公司于2024年8月26日召开第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会

第十九次会议，对该事项重新进行审议，并在审议通过后将该事项提交2024年

第二次临时股东大会审议。公司使用募集资金2000.00万元向凯密克增资，其中，凯密克以2000万元对湖北永泰运出资，履行股东出资义务。实缴完成后，湖北永泰运注册资本2000万元，凯密克持有湖北永泰运100%股权。

（2）新增原因：“物流运力提升项目”主要内容为通过购置集装箱运输车

辆、特殊用途专业运输车辆等物流运力，招聘并培训驾驶员、押运员、调度员队伍等，丰富运输业务种类，进一步提升公司运力与综合能力。公司自上市以来，结合危化品运力审批情况、市场需求变化等因素，积极稳妥推进项目实施，并于

2024年4月由全资子公司凯密克成功中标宜昌南玻硅材料有限公司“电子级硅烷气运输服务”。根据当地危化品运力属地审批监管政策及相关业务合同约定，公司经过审慎研究，在宜昌设立湖北永泰运，并采购相应运输车辆来具体实施该193项业务，进一步提升公司在中部地区的道路运输服务能力与资源覆盖能力。同时，

为了更好地优化资源配置，提高募集资金使用效率，公司决定将湖北永泰运作为“物流运力提升项目”的新增实施主体，实施地点相应由宁波调整为宁波、宜昌，并根据项目实施进度由公司向凯密克增资，凯密克再对湖北永泰运实缴出资以实施募投项目。

（二）部分前次募投项目效益不及预期的原因

公司前次募集资金投资项目涉及效益预测的有4个项目，截至2025年6月

30日，该4个募投项目的实现效益情况如下：

投资项目截止日投资项最近三年一期实际效益（万元）截止日累计是否达到预目累计产能利实现效益序号项目名称用率2022年20232024

2025年

年年计效益1-6月（万元）宁波物流中

1是心升级建设不适用不适用不适用794.59440.601235.19（注1）项目

年产8000吨复配分装：

2化学品复配

78.81%

不适用不适用-34.5969.2234.63否

分装及配套配套储存：（注2）

储存项目51.24%不适用3物流运力提不适用不适用不适用不适用不适用不适用（尚在建设升项目

中）

4化工物流装89.48%不适用不适用651.71494.521146.23否

备购置项目（注3）

注1：“宁波物流中心升级建设项目”达到预定可使用状态为2024年4月，2024年5月至2025年6月为 T+3年和 T+4前两个月，根据 T+3年预测净利润 685.91万元和 T+4年预测净利润 903.43万元平均计算，2024年5月至2025年6月预测净利润为836.48万元，2024年5月至2025年6月累计实现净利润1235.19万元，达到预计效益。

注2：“年产8000吨化学品复配分装及配套储存项目”原定建设期为1年，后延期至2024年9月达到预定可使用状态，即在 2024年 10月之前实际均处于建设期；2024年 10月至 2025年 6月为 T+2年前 9个月，预测净利润为995.05万元，累计实现净利润为34.63万元，低于预计效益。

注3：“化工物流装备购置项目”原定建设期为2年，后延期至2024年10月结项，即实际达到预定可使用状态为 2024 年 10 月，因此，2024 年处于 T+2 年后 10 个月和 T+3 前 2 个月，2024 年 1 月至 2025年 6月则为 T+2年后 10个月和 T+3年前 8个月，根据 T+2年预测净利润 812.38万元和 T+3年预测净利润

863.08万元平均计算，2024年1月至2025年6月预测净利润为1252.37万元，2024年1月至2025年6月

累计实现净利润1146.23万元，累计实现比例为91.52%。

由上表可见，截至2025年6月30日，前次募集资金投资项目涉及效益预测的4个项目中，“宁波物流中心升级建设项目”已达到了预期效益，“化工物流装备购置项目”累计实现效益比例达到了91.52%，基本实现了预期效益，“物流运力提升项目”尚在建设中，“年产8000吨化学品复配分装及配套储存项目”累计实现效益34.63万元，尚未达预期效益。

“化工物流装备购置项目”尚未达到100%的预测效益，主要受市场需求波动影响，截至2025年6月30日，该项目罐式集装箱累计出租率为89.48%，尚

194未达到100%。

“年产8000吨化学品复配分装及配套储存项目”效益不及预期原因为：该

项目建设内容包括甲乙丙类仓库、电石仓库、复配包装车间及相关公共基础设施等。2024年9月，该项目整体已达到预定可使用状态，公司对该项目予以结项。

结项后，该项目试运营期间，由于近几年行业波动加大、市场竞争激烈，导致仓库出租率及存储收费单价和复配分装产能利用率及收费单价均低于预期。

“年产8000吨化学品复配分装及配套储存项目”是公司在延伸危化品仓库

库容、整合危化品仓储资源及进一步完善化工物流供应链服务范围的探索。特别是随着永港海安危化品仓库升级改造后，仓储资源利用率已趋于饱和，公司实施该项目，使其作为永港海安危化品仓库的延伸仓库，能够迅速增加公司在宁波周边地区的危化品仓库库容面积，有利于满足跨境化工物流供应链服务业务对危化品仓储资源日益增长的迫切需求。

（三）关于前募规划的审慎性和合理性说明

综上分析，公司前次募投项目均经过充分、详细、科学的论证分析，并经过审慎合理的决策过程，相关项目前期立项论证充分、审慎、合规；相关募投项目的变更主要综合考虑公司自身所处发展阶段、资金实力、品牌效应、行业资源获

取能力及外部环境等因素，系为更好服务公司发展战略主动做出的调整，具备合理性，公司历次募投项目变更已履行了必要的审议及披露程序，同时部分募投项目尚未达到预期效益也具有客观原因，因此，公司前次募投项目规划是审慎、合理的。

（四）结合截至目前的前次募集资金新增投入情况，说明前募项目是否能按期完成，是否存在再次延期或变更募集资金用途的可能截至2025年6月30日，公司前次募投项目中尚在建设中的项目有2个，分别为“运化工”一站式可视化物流电商平台项目和物流运力提升项目，该2个项目已投入资金及进展相对较慢的原因及能否按期完成、是否存在再次延期或变更

资金用途的情形如下：

1、“运化工”一站式可视化物流电商平台项目

截至2025年6月30日，该项目已累计投入募集资金2526.53万元，其中

1952025年1-6月投入339.66万元，累计投入比例为28.77%。公司于2025年4月23日召开第二届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，经充分论证与研究，将该项目预定可使用状态的时间延期至2027年

4月。

该项目进展相对较慢主要原因为：一方面，因近年来物流科技领域涌现出更先进的软硬件解决方案，人工智能等技术突破推动物流行业向智能化加速演进以及其他外部技术迭代带来的系统重构需求，迫使研发团队调整原技术路线，同时，因技术切换增加研发团队的学习曲线及研发耗时等隐性成本，放缓了项目研发进度。另一方面，随着公司业务形态的不断扩展，新增业务线上流程的设计与开发对于“运化工”整体的协同性、兼容性和适配性要求进一步提高，为了确保研发资源的精准投放与高效利用，以更好地契合公司业务发展的实际需求与节奏，公司对于“运化工”平台的研发投入较为谨慎。

目前，公司已组织研发团队结合 GPT 智能客服技术、智能路线规划技术、运输智能派单技术、BI 智能可视化技术、智能单证处理技术、智能客户管理技

术等在研技术的落地情况及内部管理决策对信息化、智能化、可视化等方面的综合需求，按照项目实施规划加快募集资金投入的速度，争取上述募投项目能够按期完成。但该项目实施规划是基于当前人工智能、AI 等技术的开发现状及在物流科技领域的应用场景及应用情况来作出的投资安排，未来在项目实施过程中若现有人工智能、AI 技术等出现较大突破或技术迭代，或因未来可能出现的境内外政策法规变化，导致国内外业务场景中的跨境环境技术适配、多区域运营协调及数据合规等发生技术路线调整，或上述技术在物流科技领域的应用场景更加丰富、应用情况更加可靠，不排除公司对项目实施规划或实施内容进行调整，进一步丰富该项目的研发内涵，从而可能导致项目存在再次延期或变更的可能性，如未来公司根据募集资金实际使用进度及发展战略需要对该项目进行再次延期或

变更用途的，公司将严格根据相关规定履行审议程序及披露程序。

2、物流运力提升项目

截至2025年6月30日，该项目已累计投入募集资金1883.19万元，其中

2025年1-6月投入373.44万元，累计投入比例为29.98%。公司于2024年12月19619日召开第二届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于部分募投项目内部结构调整及延期的议案》，经充分论证与研究，将该项目预定可使用状态的时间延期至2026年12月。

该项目进展相对较慢主要原因为：一方面该项目所涉及的危化品物流运力采

购需取得相应交通运输监管部门的审批，近年来监管日益趋严，危化品运力指标的审批较公司原有规划有一定放缓，公司获得危险品运输车辆的指标不及预期；

另一方面，由于该项目外部市场环境及客户综合服务需求等均较项目初始立项时发生一定变化，公司结合外部环境变化对项目内部结构进行了调整，客观上也影响了项目的投入进度。

目前，公司已结合危险品运输车辆的指标审批情况、市场环境变化情况、客户综合服务需求等因素，按照调整后的项目结构加快募集资金投入的速度，争取上述募投项目能够按期完成。但项目实施过程中，如后续发生危险品运输车辆的指标审批进度明显不及预期，该项目可能将进一步延期或届时结合公司经营发展的实际需求与未来发展规划对剩余募集资金进行用途变更，如发生上述情形，公司将按照相关规定履行决策程序，并及时履行信息披露义务。

（五）中介机构核查程序及核查意见

1、核查程序

发行人会计师主要执行了以下核查程序：

（1）查询前次募集资金使用情况鉴证报告，获取公司前次募集资金银行账

户对账单及募集资金使用明细表，核查募集资金新增投入情况以及部分募投项目效益不及预期的原因；

（2）查阅发行人相关公告文件，了解前次募投变更履行的审议程序以及变

更的理由；访谈董事会秘书，了解公司前募项目是否能按期完成以及是否存在再次延期或变更用途的可能性。

2、核查意见经核查，发行人会计师认为：

（1）公司前次募投项目均经过充分、详细、科学的论证分析，并经过审慎

197合理的决策过程，相关募投项目的变更主要系受外部及市场环境影响，为更好服

务公司发展战略主动做出的调整，公司已履行了必要的审议及披露程序，同时部分募投项目尚未达到预期具有客观原因，公司前次募投项目规划是审慎、合理的。

（2）公司部分前次募投项目未来仍存在再次延期或变更的可能，如未来公司根据募集资金实际使用进度及发展战略需要对前次募投项目进行再次延期或

变更用途的，公司将根据严格相关规定履行审议程序及披露程序，同时公司已在本次再融资募集说明书中补充披露了相关风险。

六、结合现有货币资金用途、未来期间经营性现金流入、最低现金保有量、

未来期间的投资需求及现金分红、资金缺口等情况，说明发行人闲置资金用于理财情况下实施本次再融资的必要性。

截至2025年6月30日，公司闲置资金用于理财的金额仅有1000万元，金额较小，该部分资金系来自公司用暂时闲置的前次募集资金，该部分资金仍将专项用于前次募投项目，已在预测资金缺口时扣除，不影响公司本次再融资测算的资金缺口。

公司本次再融资募集资金用于补充流动资金，系为满足公司现有业务扩张对流动资金的需求。结合公司截至2025年6月30日的货币资金用途，并综合考虑公司未来期间经营性现金流入、偿还短期有息负债预留现金、最低现金保有量、

现金分红、未来业务增长带来的资金需求等因素，经测算公司未来三年资金缺口为87567.65万元。因此，公司本次拟募集不超过40000.00万元用于补充流动资金具有必要性。

未来三年的资金缺口测算过程如下：

项目计算公式金额（万元）

截至2025年6月30日货币资金和交易性金融资产中的银行理财余额162739.89

其中：银行承兑汇票保证金、未使用完的前次募集资金等受限资金224430.50

截至2025年6月30日公司可自由支配货币资金3=1-238309.39

未来期间经营性现金流入444319.39

偿还短期有息负债预留现金5121069.27

最低货币资金保有量624891.41

未来三年预计现金分红所需资金720561.70

198项目计算公式金额（万元）

未来三年业务增长对运营资金的增加额83674.05

总体资金需求合计9=5+6+7+8170196.43

资金需求10=9-3-487567.65

（一）可自由支配货币资金

截至2025年6月30日，公司货币资金及交易性金融资产中银行理财余额为

62739.89万元，剔除银行承兑汇票保证金、未使用完的前次募集资金等受限资

金24430.50万元后，公司可自由支配的货币资金为38309.39万元。

（二）未来期间经营性现金流入

公司以2025年至2027年作为预测期间，根据过往3年经营活动产生的现金流量净额累计值占营业收入累计值的比例，以及未来预测的营业收入测算未来期间经营性现金流入净额（预测的营业收入仅为论证公司营业资金缺口情况，不代表公司对今后年度经营情况及趋势的判断，亦不构成预测或承诺）。其中：

1、过往3年经营活动产生的现金流量净额累计值占营业收入累计值的比例

选取2022年度至2024年度期间的经营活动产生的现金净额累计值占营业收

入累计值比例2.51%作为测算依据。2022年度至2024年度，公司营业收入及经营活动产生的现金流量净额的对比情况如下：

项目累计值2024年度2023年度2022年度

营业收入（万元）911011.90389922.11219899.53301190.26

经营活动产生的现金流量净额（万元）22871.34-44791.4041137.1926525.55

经营活动产生的现金流量净额占营业收入比重2.51%-11.49%18.71%8.81%

2、未来预测的营业收入2022年至2024年收入的复合增长率为22.05%。假设公司未来三年（2025年到2027年）的营业收入年均复合增长率仍为22.05%，以2024年公司营业收入389922.11万元为基数，经测算到2025年至2027年度公司预测累计实现营业收入为1765712.94万元。

基于上述假设，公司2025年度至2027年度经营活动产生的现金流量净额占营业收入的比例与2022年度至2024年度的比例一致，即为2.51%，则2025年

199度至2027年度公司经营活动净现金流入净额合计为44319.39万元。

综上，未来期间经营性现金流入净额预计为44319.39万元。

（三）偿还短期有息负债预留现金

截至2025年6月30日，公司短期有息借款余额为121069.27万元，因此需要预留现金用于偿还银行借款。

（四）最低货币资金保有量

假定维持日常运营需要的最低货币资金保有量=付现成本总额÷货币资金周转次数。根据公司截至2024年12月31日的财务数据，按照现行运营状况和经营策略下维持日常经营，目前需要保有的最低货币资金为24891.41万元。测算过程如下：

序号项目金额（万元）

12024年度付现成本总额（=2+3-4）357277.54

22024年度营业成本349171.41

32024年度期间费用总额15075.89

42024年度非付现成本总额6969.76

5存货周转天数（天）22.40

6应收款项周转天数（天）88.18

7应付款项周转天数（天）85.50

8现金周转天数（=5+6-7）25.08

9货币资金周转次数（=360/现金周转天数）（次）14.35

10最低货币资金保有量（=付现成本总额/货币资金周转次数）24891.41

注1：非付现成本总额包括当期固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧、使用权资产折

旧、无形资产摊销以及长期待摊费用摊销；

注2：存货周转天数=360*平均存货账面价值/营业成本；

注3：应收款项周转天数=360÷（营业收入÷（平均应收账款账面价值+平均应收票据账面价值+平均应收款项融资账面价值+平均预付款项账面价值））；

注4：应付款项周转天数=360÷（营业成本÷（平均应付账款账面价值+平均应付票据账面价值+平均合同负债账面价值+平均预收款项账面价值））；

注5：应付票据账面价值系扣除票据保证金后的金额。

（五）未来三年预计现金分红所需资金

2022年至2024年公司累计现金分红19023.79万元占同期累计归属于上市

公司股东的净利润53185.62万元的35.77%。假定未来三年的现金分红率保持

35.77%，则未来三年的现金分红所需资金合计为20561.70万元。

200（六）未来三年业务增长对运营资金的增加额2022年至2024年收入的复合增长率为22.05%。假设公司未来三年（2025年到2027年）的营业收入年均复合增长率仍为22.05%，以2024年公司营业收入389922.11万元为基数，经测算到2027年度公司实现营业收入为708948.00万元。据此测算，公司2025年6月末至2027年末新增营运资金缺口为3674.05万元，具体测算情况如下：

单位：万元

2024年度占营业收2025年1-6月2027年度

项目

/2024.12.31入的比例/2025.6.30/2027.12.31

营业收入389922.11100.00%223992.28708948.00

应收票据及应收账款71616.8418.37%72694.04130212.20

应收款项融资1464.120.38%4191.672662.03

预付款项30117.967.72%43276.1354759.83

存货25555.526.55%48541.6446464.50

各项经营性流动资产合计128754.4433.02%168703.47234098.56

应付票据39955.4210.25%41861.1572646.09

应付账款28669.007.35%28479.7352125.36

预收账款56.800.01%3.99103.27

合同负债7668.971.97%6752.3713943.56

各项经营性流动负债合计76350.1919.58%77097.24138818.28经营性流动资金占用额（经营性流动

52404.2513.44%91606.2395280.28资产－经营性流动负债）

2025年6月末至2027年末新增营运资金缺口3674.05

注1：上述测算不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测或承诺；投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；

注2：2025年6月末至2027年末新增营运资金缺口=（2027年末经营性流动资金占用额—2025年6月末经营性流动资金占用额）。

（七）中介机构核查程序及核查意见

1、核查程序

发行人会计师主要执行了以下核查程序：

（1）查阅公司定期报告，了解公司闲置资金用于理财的情况；

（2）结合公司可自由支配现金、未来期间经营性现金流入、最低现金保有

量、现金分红、未来三年业务增长对运营资金的增加额等预计公司未来三年运营

201资金缺口，分析本次再融资规模的合理性及必要性。

2、核查意见经核查，发行人会计师认为：

截至2025年6月30日，公司闲置资金用于理财的金额仅有1000万元，金额较小，该部分资金系来自公司用暂时闲置的前次募集资金，该部分资金仍将专项用于前次募投项目，已在预测资金缺口时扣除，不影响公司本次再融资测算的资金缺口，因此，本次再融资具有必要性。

七、说明公司前次预案及本次预案变更认购主体的原因，公司现金流更为紧

张的情况下，募集资金较前次预案减少的原因及合理性。

（一）公司前次预案及本次预案变更认购主体的原因

公司前次预案认购主体为公司实际控制人之一陈永夫先生，本次预案认购主体变更为公司实际控制人陈永夫与金萍夫妇共同成立的合伙企业永泰投资，变更认购主体的原因为：实际控制人未来拟将该合伙企业作为持股平台开展对外投资

相关业务，同时在实际控制人与相关银行沟通取得借款用于认购公司本次新增股票事宜时，相较自然人主体，相关银行更支持合伙企业作为信贷申请主体。

（二）公司现金流更为紧张的情况下，募集资金较前次预案减少的原因及合理性

公司前次预案募集资金为不超过5亿元，本次预案募集资金为不超过4亿元，本次募集资金较前次预案有所减少主要系公司实际控制人资金来源安排调整所致。

（三）中介机构核查程序及核查意见

1、核查程序

发行人会计师主要执行了以下核查程序：

访谈公司实际控制人，了解公司本次预案变更认购主体的原因以及本次募集资金较前次预案减少的原因及其合理性。

2022、核查意见经核查，发行人会计师认为：

公司本次预案变更认购主体及募集资金较前次预案减少具有合理性。

[以下无正文]

中国注册会计师：

（项目合伙人）

中国·北京

二○二五年九月二十九日

中国注册会计师：

203