永泰运:永泰运化工物流股份有限公司2024年度向特定对象发行股票预案（修订稿）

证券代码：001228股票简称：永泰运

永泰运化工物流股份有限公司

2024年度向特定对象发行股票预案（修订稿）

二〇二六年六月公司声明

1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存

在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

3、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反

的声明均属不实陈述。

4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事

项的实质性判断、确认、批准或注册，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。

1特别提示

本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。

1、永泰运化工物流股份有限公司本次向特定对象发行股票相关事项已经公

司2024年12月3日召开的第二届董事会第二十六次会议、2024年12月23日

召开的2024年第五次临时股东大会、2025年11月18日召开的第三届董事会第

三次会议、2025年12月5日召开的2025年第八次临时股东会、2026年5月18日召开的第三届董事会第七次会议、2026年6月9日召开的第三届董事会第八

次会议审议通过，本次向特定对象发行股票方案尚需取得深圳证券交易所审核同意和中国证监会的注册。

2、本次向特定对象发行股票的发行对象为永泰投资，永泰投资系公司实际

控制人陈永夫、金萍夫妇控制的合伙企业。永泰投资拟以现金认购本次发行的股票。永泰投资已与公司签订《附生效条件的股份认购协议》《附生效条件的股份认购协议之补充协议》《附生效条件的股份认购协议之补充协议（二）》。本次发行构成关联交易，公司董事会在审议本次发行相关议案时，关联董事已回避表决；在公司股东（大）会审议本次发行相关议案时，关联股东已对相关议案进行回避表决。

3、本次发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日

前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。

若发行人股票在上述20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积金

转增股本等除权除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按照经相应除权除息调整后的价格计算。

若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红

股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行股票的发行底价将按照中国证监会及深交所的相关规则进行相应的调整。

24、本次发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出，

且不超过21850613股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%。最终发行数量将由公司股东会授权董事会或董事会授权人士根据股东会的授权与本

次发行的保荐机构（主承销商）根据经中国证监会同意注册的发行方案协商确定。

若公司在关于本次发行股票的定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、

送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的股票数量将作相应调整。

5、本次发行拟募集资金总额不超过39200.00万元（含本数，募集资金总额已扣减本次发行董事会决议日前六个月内新投入和拟投入的财务性投资金额），扣除相关发行费用后拟全部用于补充流动资金。

6、本次发行完成后，永泰投资认购的公司本次发行的股票自发行结束之日

起36个月内不得转让。

本次发行结束后因上市公司送红股、资本公积转增股本等原因导致永泰投资

本次认购的股份对应增加的，亦应遵守上述限售期安排，限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所等监管部门的相关规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，则将根据相关证券监管机构的监管意见或要求对限售期进行相应调整。

公司实际控制人本次发行前直接和间接持有的公司股份自本次发行结束之日起18个月内不得转让（实际控制人及其持股100%的不同主体之间转让的情形除外）。

公司实际控制人本次发行前直接和间接持有的公司股票，因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售期的安排。若国家法律、法规、规章、规范性文件及证券监管机构对公司实际控制人本次发行

前持有的公司股票的限售期另有规定或要求的，从其规定及要求。

本次发行完成后，公司实际控制人及其一致行动人直接和间接持有的公司股票的减持将按中国证监会及深圳证券交易所等监管部门的相关规定执行。

7、本次向特定对象发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公

3司新老股东按发行后的股份比例共享。

8、本次发行股票不会导致公司实际控制人发生变化，也不会导致公司股权

分布不符合上市条件。

9、本次发行前，公司实际控制人陈永夫先生直接拥有公司32000000股股

票的表决权；金萍女士系永泰秦唐的执行事务合伙人，通过永泰秦唐间接拥有公司6550000股股票的表决权。陈永夫和金萍夫妇合计拥有公司38550000股股票的表决权，占公司表决权的比例为38.82%（公司表决权股份总数已剔除公司回购专户的股份数量）。若按照本次发行的股票数量上限21850613股测算，本次发行完成后，公司发行后总股本将变为125715222股，剔除回购专户持有的股份数量后拥有表决权的股份总数为121161358股，实际控制人陈永夫和金萍夫妇将拥有公司60400613股股票的表决权，占公司表决权比例为49.85%（公司表决权股份总数已剔除公司回购专户的股份数量）。永泰投资系公司实际控制人陈永夫、金萍夫妇控制的合伙企业，根据《收购管理办法》的相关规定，永泰投资认购本次向特定对象发行股票触发要约收购义务。

根据《收购管理办法》第六十三条投资者可以免于发出要约的情形之“（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”的相关规定，本次发行对象永泰投资已承诺本次发行中所取得的股份自本次发行完成之日起36个月内不进行转让。2024年12月23日，公司召开2024年第五次临时股东大会，非关联股东已批准认购对象免于发出要约。

10、根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律法

规的规定，公司进一步完善了利润分配决策，公司第二届董事会第二十六次会议审议通过了《永泰运化工物流股份有限公司未来三年（2024年至2026年）股东分红回报规划》。

公司将实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，不断回报广大投资者。

4关于股利分配政策、最近三年及一期现金分红金额及比例、未分配利润使用

安排等情况，请参见本预案“第六节发行人利润分配情况”。

11、根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析和计算，并制定了本次发行股票后填补被摊薄即期回报的措施，同时公司实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺。相关措施及承诺的具体内容请参见本预案“第七节本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析”。

12、公司特别提醒投资者，在分析公司本次向特定对象发行股票方案时，应

特别考虑本次发行对公司经营业绩的即期摊薄事项的影响，并且应注意公司对未来扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润作出的假设，并非公司的盈利预测，公司为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施也不等于对公司未来利润作出保证，敬请广大投资者注意投资风险。

5目录

公司声明..................................................1

特别提示..................................................2

目录....................................................6

释义....................................................8

第一节本次向特定对象发行股票方案概要....................................9

一、发行人基本情况.............................................9

二、本次向特定对象发行股票的背景和目的...................................9

三、发行对象与其公司的关系........................................13

四、本次向特定对象发行股票方案......................................14

五、本次向特定对象发行股票是否构成关联交易................................16

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化..................................17

七、本次发行不会导致股权分布不具备上市条件................................17

八、本次发行免于发出要约的情况......................................17

九、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况及尚需呈报批准的程序......18

第二节发行对象的基本情况.........................................20

一、发行对象情况概述...........................................20

二、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受到处罚等情况......20

三、本次发行完成后同业竞争和关联交易情况.................................21

四、本预案披露前24个月内发行对象与公司之间的重大交易情况................21

五、本次认购资金来源情况.........................................21

第三节附生效条件的股份认购协议的内容摘要.................................23

一、协议主体和签订时间..........................................23

二、本次发行基本情况...........................................23

三、认购价款的支付............................................25

四、认购股份的交割............................................25

五、协议的生效条件和生效时间.......................................25

六、违约责任...............................................26

第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...............................28

6一、本次募集资金使用计划........................................28

二、本次募集资金的必要性和可行性分析...................................28

三、本次向特定对象发行股票对公司经营管理和财务状况的影响..................30

四、本次发行募集资金使用可行性分析结论..................................30

第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析..............................31

一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务

结构的变动情况..............................................31

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况..................32

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业

竞争等变化情况..............................................32

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人违规提供担保的情形............................33五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况..................33六、本次股票发行相关的风险说明......................................33

第六节发行人利润分配情况.........................................41

一、公司现行利润分配政策.........................................41

二、最近三年及一期利润分配及未分配利润使用情况..............................44

三、未来的股东回报规划..........................................46

第七节本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析...............................51

一、本次发行对股东即期回报的摊薄影响...................................51

二、关于本次发行摊薄即期回报的风险提示..................................53

三、本次向特定对象发行股票的必要性和可行性................................53

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、

技术、市场等方面的储备情况........................................53

五、公司本次发行摊薄即期回报的填补措施..................................54

六、上市公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员对公司填补回报措

施能够得到切实履行作出具体承诺......................................55

7释义

在预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

公司、本公司、发行人、指永泰运化工物流股份有限公司永泰运

本次发行、本次向特定永泰运化工物流股份有限公司2024年度向特定对象发指对象发行股票行股票的行为永泰运化工物流股份有限公司2024年度向特定对象发

预案、本预案指

行股票预案（修订稿）

永泰投资、认购对象指宁波永泰运投资合伙企业（有限合伙）

永泰秦唐指宁波永泰秦唐投资合伙企业（有限合伙）《附生效条件的股份《永泰运化工物流股份有限公司与宁波永泰运投资合指认购协议》、本协议伙企业（有限合伙）之附生效条件的股份认购协议》《附生效条件的股份《永泰运化工物流股份有限公司与宁波永泰运投资合认购协议之补充协议》、指伙企业（有限合伙）之附生效条件的股份认购协议之补补充协议充协议》《附生效条件的股份《永泰运化工物流股份有限公司与宁波永泰运投资合认购协议之补充协议指伙企业（有限合伙）之附生效条件的股份认购协议之补

（二）》、补充协议（二）充协议》（二）定价基准日指发行期首日

证监会、中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》

《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》

《公司章程》指《永泰运化工物流股份有限公司章程》

股东大会/股东会指永泰运化工物流股份有限公司股东大会/股东会董事会指永泰运化工物流股份有限公司董事会监事会指永泰运化工物流股份有限公司监事会

元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元

英文全称 Twenty-feet Equivalent Unit，20英尺集装箱标TEU 指准箱

本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异是由四舍五入造成的。

8第一节本次向特定对象发行股票方案概要

一、发行人基本情况名称永泰运化工物流股份有限公司

公司英文名称 Yongtaiyun Chemical Logistics Co.Ltd股票代码001228上市地点深圳证券交易所成立时间2002年12月27日法定代表人陈永夫

注册资本10386.4609万元注册地址浙江省宁波市北仑区海发路17号1幢1号301室

办公地址浙江省宁波市鄞州区河清北路299号升阳泰大厦5-6楼

统一社会信用代码 91330204746303411D

一般项目：国内货物运输代理；国内集装箱货物运输代理；货物进出口；报关业务；陆路国际货物运输代理；海上国际货物运输代理；航空国际货物运输代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；装卸搬运；运输货物打包服务；无

船承运业务；生物化工产品技术研发；技术服务、技术开发、技

术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；网络技术服务；广告经营范围制作；广告发布；广告设计、代理；化工产品销售（不含许可类化工产品）；集装箱销售；集装箱维修；集装箱租赁服务；汽车销售；新能源汽车整车销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；保险代理业务；国际道路货物运输；道路危险货物运输；农药批发；农药零售(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。

二、本次向特定对象发行股票的背景和目的

（一）本次向特定对象发行股票的背景

1、国家相关产业政策支持化工物流供应链行业发展

近年来我国大力发展现代物流产业，并鼓励物流企业上下游延伸，拓展供应链一体化服务功能。国务院及相关部委先后出台了多项相关产业政策，为现代物流产业的持续健康发展提供了有力支持和正确引导。

2021年8月6日，商务部等9部门发布的《商贸物流高质量发展专项行动

9计划（2021-2025年）》指出，鼓励商贸企业、物流企业通过签订中长期合同、股权投资等方式建立长期合作关系，将物流服务深度嵌入供应链体系，提升市场需求响应能力和供应链协同效率。引导传统商贸企业、物流企业拓展供应链一体化服务功能，向供应链服务企业转型。鼓励金融机构与商贸企业、物流企业加强信息共享，规范发展供应链存货、仓单、订单融资。并引导和支持骨干商贸企业、跨境电商平台、跨境物流企业等高质量推进海外仓、海外物流中心建设，完善全球营销和物流服务网络。

2022年5月24日，国务院发布《扎实稳住经济的一揽子政策措施》共六个

方面33项措施，其中提到统筹加大对物流枢纽和物流企业的支持力度。

2022年12月15日，国务院发布《“十四五”现代物流发展规划》指出，

要安全有序发展特种物流，发展危化品罐箱多式联运，提高安全服务水平，推动危化品物流向专业化定制、高品质服务和全程供应链服务转型升级。推动危化品物流全程监测、线上监管、实时查询，提高异常预警和应急响应处置能力。

2024年6月8日，商务部等9部门发布的《关于拓展跨境电商出口推进海外仓建设的意见》指出，支持物流企业结合跨境电商行业发展特点，加强海运、空运、铁路、多式联运等运输保障能力建设。

2024年11月27日，国务院发布《有效降低全社会物流成本行动方案》指出，加强电动汽车、锂电池、光伏产品“新三样”出口的国内港口仓储设施建设，支持高效便捷出口。开展新能源汽车物流提升工程，加强港口滚装码头建设，鼓励研发应用内河滚装船。探索发展新能源汽车集装箱运输，畅通新能源汽车国内联运通道和跨境物流通道。鼓励大型工商企业与骨干物流企业深化国际物流合作，共建共用海外仓储等基础设施，提高储运、流通加工等综合服务能力。充分发挥民营物流企业在供应链产业链融合创新中的作用。

2、在政策的有力引导下，我国化工物流供应链服务行业市场前景广阔，且

现代物流企业正加速向供应链服务商转型，传统行业边界正逐渐被打破伴随着经济增长以及化工品应用进一步分散，目前化工行业快速发展，且专业化需求增加。根据欧洲化学工业理事会（CEFIC）数据，2022年我国化学品市

10场规模约为23902亿欧元，占全球市场份额由2012年的31.29%提升至2022年

的43.98%。随之而来的是一方面危化品物流市场规模不断增长，根据中国物流与采购联合会危化品物流分会数据，中国危化品物流市场规模从由2018年的

1.69万亿元提升至2023年的2.38万亿元，复合增长率为7.09%，预测2025年危

化品行业规模将达到2.85万亿元；另一方面第三方化工物流渗透率不断提高，预计2025年我国第三方化工物流市场渗透率为50%，规模为1.4万亿，2022-2025年行业复合增速达11.6%。

上述供应链物流市场规模的不断增长对现代物流企业的核心物流资源布局、

信息化和智慧化的程度都提出了更高的要求，行业整体呈现现代物流企业向供应链服务商的转型的趋势。这一转型趋势一方面得益于政策支持，商务部等相关部门已发布文件，鼓励物流企业更深入地融入供应链体系，增强供应链一体化能力，以此推动物流行业的高质量发展；另一方面，物流企业基于自身的资源和优势，存在突破传统行业界限，实现业务多元化和创新发展的诉求。

公司同行业可比公司密尔克卫、畅联股份等均已较早进行了上述转型，其中密尔克卫提供以货运代理、仓储和运输为核心的一站式综合物流服务，并基于综合物流服务向化工品分销服务延伸，逐步形成的化工品及新能源行业物贸一体化服务，2023年至2025年其化工品交易服务收入分别达432091.05万元、

518457.46万元和605199.13万元，占其总营业收入的比重分别达到了44.31%、

42.78%和45.38%，已成为该公司第二增长曲线。

3、在现代物流企业加速向供应链服务商转型的背景下，现代物流企业迫切

需要整合国内外优质资源，提升智慧化管控水平，对公司营运资金提出较高的要求

在现代物流企业加速向供应链服务商转型的背景下，现代物流企业需要不断提高供应链的管理服务能力，完善其核心物流资源的布局，并且加强对仓储、物流、装配等环节的整合能力，以实现资源共享和优势互补。同时物流企业也要积极采用现代信息技术，推动物流要素在线化和数据化，实现物流资源线上线下联动。因此在上述背景下，现代物流企业迫切需要整合国内外的优质资源，并加速信息化和智慧化进程。这一快速发展的需求对企业的运营资金提出了更高的要求。

11公司在向供应链服务商转型的过程中，一方面在加大核心物流资源布局的同时，依托公司自主研发的“运化工”平台，融合现代互联网信息技术，打造智能危化品物流仓储基地，搭建智慧仓库管控网络；另一方面，利用公司智慧园区管理的综合服务经验，在全国主要化工园区进行管理经验复制和空间布局，搭建互联共享的化工园区服务网络，为园区内的化工企业提供物流解决方案、化工贸易、交割、供应链管理等一站式服务；同时，在国家“一带一路”的政策背景下，公司积极推动境外分销服务网络、物流配送中心等核心资源的布局，搭建全球供应链服务网络。

在上述产业布局的推进过程中，公司需要大量流动资金的投入，且公司业务规模将随着产业布局的推进不断增长，公司对营运资金的需求也将增大。公司综合考虑行业现状、财务状况、经营规模以及未来战略规划等自身及外部条件，为保证公司长远更加健康发展，公司拟通过本次发行来增加公司的资金实力，为公司的发展提供资金储备。

（二）本次向特定对象发行股票的目的

1、公司战略转型初显成效，操作箱量持续上升，需要增量资金为转型提供

有力支持

公司是一家主营跨境化工物流供应链服务的现代服务企业，自2022年上市以来，公司借鉴同行业上市公司转型升级的发展经验，结合自身资源禀赋，利用现有仓储及道路运输资源开始逐步向供应链贸易服务业务延伸，为公司跨境化工物流供应链服务储备大量潜在客源，逐步形成“跨境化工物流供应链服务+供应链贸易服务”协同发展的物贸一体化发展格局，满足客户的多样化需求。2024年度，公司供应链贸易的营业收入为13.49亿元，占营业收入的比例为34.60%，已成为重要业务板块。

随着公司战略转型的持续深化，板块间的协同效应逐步显现，供应链贸易的发展对跨境化工物流供应链服务产生了积极效果，提高了公司仓储、道路运输资源的利用率。2023年、2024年和2025年，公司各业务板块合计服务箱量依次为

24.81万 TEU、30.96万 TEU和 28.32 万 TEU。业务规模的迅速扩张对公司运营

12资金储备提出了更高要求。

公司业务转型升级尚在推动落地过程当中，业务内容的丰富和业务结构的优化均需要一定的流动资金来保障支持，以确保公司转型升级战略的有序落地。本次通过向特定对象发行股票募集资金将增强公司的资金实力，为公司持续扩张业务规模、深化战略布局提供资金支持。

2、优化公司资本结构，缓解公司业务转型升级中资产负债率短期提升压力

随着公司顺应行业向供应链服务商转型发展趋势，公司对日常营运资金需求增加，资产负债率不断上升。2023年末至2025年末，公司的资产负债率分别为

52.06%、52.49%和66.30%，资产负债率处于较高水平。

公司通过本次发行补充流动资金，可以优化资本结构，增强资金实力，减轻财务负担，更好地满足公司业务发展所带来的资金需求，为公司未来经营发展提供资金支持，从而巩固公司的市场地位，强化公司的综合竞争能力，提升公司的可持续发展能力，为股东创造更多的价值。

3、积极响应国家政策，提升投资者对公司发展的信心

2024年9月24日，证监会主席吴清在国务院新闻发布会上表示，要求上市

公司积极运用并购重组、股权激励、大股东增持等市值管理工具提升投资价值。

本次发行对象永泰投资系公司实际控制人陈永夫、金萍夫妇控制的合伙企业，陈永夫、金萍夫妇通过永泰投资认购本次发行的股票，将进一步巩固其实际控制人的地位，有助于进一步增强公司长期发展的稳定性。公司实际控制人基于对公司长期发展潜力的坚定信心，自愿通过本次发行为公司业务转型升级提供流动资金支持，致力于推动提升公司长期价值，有利于提升投资者对公司发展的信心，实现公司全体股东利益的最大化。

三、发行对象与其公司的关系公司本次向特定对象发行股票的发行对象为永泰投资。永泰投资系公司实际控制人陈永夫、金萍夫妇控制的合伙企业。永泰投资系本公司的关联方，其基本情况详见“第二节发行对象的基本情况”。

13四、本次向特定对象发行股票方案

（一）发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。

（二）发行方式和发行时间

本次发行股票全部采取向特定对象发行的方式，在获得深交所审核同意并经中国证监会注册的有效期内择机发行。

（三）发行对象及认购方式本次发行的发行对象为永泰投资。发行对象将以现金认购本次发行的股票。

（四）定价基准日、发行价格及定价原则本次发行的定价基准日为发行期首日。本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日发行人股票交易总额/定价基准日前20个交易日发行人股票交易总量）。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红

股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将作相应调整。调整方式如下：

1、派发现金股利：P1=P0-D

2、送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

3、两项同时进行：P1=（P0-D）/(1+N)其中，P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或

14转增股本数，P1为调整后发行底价。

如根据相关法律法规及监管政策变化或发行申请文件的要求等情况需对本

次发行的价格进行调整，发行人可根据前述要求确定新的发行价格。

（五）发行数量

本次发行的发行数量不超过21850613股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%。本次发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不足一股的，舍去取整。

最终发行数量将由公司股东会授权董事会或董事会授权人士根据股东会的

授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据经中国证监会同意注册的发行方案协商确定。

若公司在关于本次发行股票的定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、

送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的股票数量将作相应调整。

（六）限售期

本次发行完成后，发行对象认购的公司本次发行的股票自发行结束之日起

36个月内不得转让。

本次发行结束后因上市公司送红股、资本公积转增股本等原因导致发行对象

本次认购的股份对应增加的，亦应遵守上述限售期安排。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，则将根据相关证券监管机构的监管意见或要求对限售期进行相应调整。

公司实际控制人本次发行前直接和间接持有的公司股票，因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售期的安排。若

15国家法律、法规、规章、规范性文件及证券监管机构对公司实际控制人本次发行

前持有的公司股票的限售期另有规定或要求的，从其规定及要求。

本次发行完成后，公司实际控制人及其一致行动人直接和间接持有的公司股票的减持将按中国证监会及深圳证券交易所等监管部门的相关规定执行。

（七）募集资金金额及用途本次发行拟募集资金总额不超过39200.00万元（含本数，募集金额总额已扣减本次发行董事会决议日前六个月内新投入和拟投入的财务性投资金额），扣除相关发行费用后拟全部用于补充流动资金。

（八）上市地点本次发行的股票将在深交所主板上市交易。

（九）本次发行前滚存未分配利润的安排

本次发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。

（十）发行决议有效期本次发行决议有效期为自公司2024年第五次临时股东大会审议通过本次发行股票议案之日起12个月内有效。公司2025年第八次临时股东会同意将本次发行股东会决议有效期自原期限届满之日起延长12个月，即有效期延长至2026年12月22日。

五、本次向特定对象发行股票是否构成关联交易

本次向特定对象发行股票的发行对象为永泰投资，永泰投资系公司实际控制人陈永夫、金萍夫妇控制的合伙企业，因此本次发行构成关联交易。

公司已严格按照相关规定履行关联交易审批程序。本次关联交易已经公司独立董事专门会议审议通过，在董事会、股东会审议相关议案时，关联董事、关联股东已回避表决。

16六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

公司的实际控制人为陈永夫和金萍夫妇，截至本预案公告日，陈永夫先生直接拥有公司32000000股股票的表决权；金萍女士系永泰秦唐的执行事务合伙人，通过永泰秦唐间接拥有公司6550000股股票的表决权。陈永夫和金萍夫妇合计拥有公司38550000股股票的表决权，占公司表决权的比例为38.82%（公司表决权股份总数已剔除公司回购专户的股份数量）。

若按照本次发行的股票数量上限21850613股测算，本次发行完成后，公司总股本将变为125715222股，剔除回购专户持有的股份数量后拥有表决权的股份总数为121161358股，实际控制人陈永夫和金萍夫妇将拥有公司60400613股股票的表决权，占公司表决权比例为49.85%（公司表决权股份总数已剔除公司回购专户的股份数量）。因此，公司控制权将得到进一步巩固，陈永夫和金萍夫妇仍系公司实际控制人，本次发行不会导致发行人控制权发生变化。

七、本次发行不会导致股权分布不具备上市条件本次向特定对象发行股票不会导致公司股权分布不具备上市条件的情形。

八、本次发行免于发出要约的情况

本次发行前，公司实际控制人陈永夫先生直接拥有公司32000000股股票的表决权；金萍女士系永泰秦唐的执行事务合伙人，通过永泰秦唐间接拥有公司

6550000股股票的表决权。陈永夫和金萍夫妇合计拥有公司38550000股股票的表决权，占公司表决权的比例为38.82%（公司表决权股份总数已剔除公司回购专户的股份数量）。永泰投资系公司实际控制人陈永夫、金萍夫妇控制的合伙企业，根据《收购管理办法》的相关规定，永泰投资认购本次向特定对象发行股票触发要约收购义务。

根据《收购管理办法》第六十三条投资者可以免于发出要约的情形之“（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”的相关

17规定，本次发行对象永泰投资已承诺本次发行中所取得的股份自本次发行完成之

日起36个月内不进行转让。2024年12月23日，公司召开2024年第五次临时股东大会，非关联股东已批准认购对象免于发出要约。

九、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况及尚需呈报批准的程序

（一）已经履行的程序及获得的批准

1、2024年12月3日，公司召开第二届董事会第二十六次会议，审议通过

了本次向特定对象发行股票及发行对象免于发出要约等相关议案。

2、2024年12月3日，公司召开第二届监事会第二十二次会议，审议通过

了本次向特定对象发行股票的相关议案。

3、2024年12月23日，公司召开2024年第五次临时股东大会，审议通过

了本次向特定对象发行股票的相关议案。

4、2025年11月18日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了延

长向特定对象发行股票股东会决议有效期及授权有效期等事项。

5、2025年12月5日，公司召开2025年第八次临时股东会，审议通过了延

长向特定对象发行股票股东会决议有效期及授权有效期等事项。

6、2026年5月18日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过了调

整本次发行募集资金总额上限等相关事宜。

7、2026年6月9日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过了调整

本次发行定价基准日等相关事宜。

（二）尚未履行的程序及尚未获得的批准

本次发行尚需履行的程序包括但不限于：

公司向特定对象发行股票事宜经深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复。

18公司在获得中国证监会的注册后，公司将向深交所和中国证券登记结算有限

责任公司深圳分公司等相关机构申请办理股票发行、登记及上市等事宜，完成本次向特定对象发行股票全部呈报批准程序。

19第二节发行对象的基本情况

一、发行对象情况概述

（一）基本情况

公司名称宁波永泰运投资合伙企业（有限合伙）成立日期2024年11月28日出资额500万元

统一社会信用代码 91330206MAE6EQJB6C执行事务合伙人金萍主要经营场所浙江省宁波市北仑区白峰街道枫江路1339号19幢317室一般项目:以自有资金从事投资活动；（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）经营范围资等金融业务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（二）股权情况

截至本预案公告日，永泰投资的出资结构如下：

序号合伙人姓名合伙人性质出资额（万元）出资比例（%）

1金萍普通合伙人5010

2陈永夫有限合伙人45090

合计500100

（三）主营业务情况

截至本预案公告日，永泰投资除参与本次向特定对象发行股票外，尚未实际开展其他业务。

（四）最近一年的主要财务数据

永泰投资于2024年11月成立，尚未开展经营活动或对外投资。

二、发行对象及其董事、高级管理人员最近五年受到处罚等情况

截至本预案公告日，永泰投资及其执行事务合伙人金萍女士最近五年未受过

20行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、监管措施，也未涉及与经

济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

三、本次发行完成后同业竞争和关联交易情况

本次发行前，公司的实际控制人为陈永夫和金萍夫妇；本次发行完成后，公司实际控制人仍为陈永夫和金萍夫妇。公司与实际控制人及其控制的企业、关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争情况均不会发生重大变化。

本次发行完成后，若永泰投资与公司开展业务合作并产生关联交易，公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序，继续遵循公正、公平、公开的市场原则，依法签订关联交易协议并按照有关法律、法规和上市规则等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，严格按照法律法规及关联交易相关管理制度的定价原则进行，不损害公司及全体股东的利益。

四、本预案披露前24个月内发行对象与公司之间的重大交易情况

2024年12月3日，永泰投资与公司签署了《附生效条件的股份认购协议》。

在上述协议中，针对永泰投资拟认购本次向特定对象发行股票事宜进行了相关约定。

2026年5月18日，永泰投资与公司签署了《附生效条件的股份认购协议之补充协议》。在上述补充协议中，由于本次发行方案调整，针对永泰投资拟认购本次向特定对象发行股票事宜进行了相关补充约定。

2026年6月9日，永泰投资与公司签署了《附生效条件的股份认购协议之补充协议（二）》。在上述补充协议中，由于本次发行方案调整，针对永泰投资拟认购本次向特定对象发行股票事宜进行了相关补充约定。

除上述情况外，本次发行预案前24个月内，永泰投资与上市公司及子公司之间未发生重大交易。

五、本次认购资金来源情况

21永泰投资已就参与本次发行的认购资金来源作出如下承诺：“本次认购资金来源均系本企业合法自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接、间接使用永泰运及关联方资金用于本次认购的情形，不存在永泰运直接或通过永泰运及其子公司等利益相关方向本企业提供财务资助、补偿、承诺收

益或其他协议安排的情形。本企业本次认购的股份不存在委托或代持股权、信托持股、资产管理计划、契约型私募基金股权持股的情形，亦不存在其他利益输送的情形。”

22第三节附生效条件的股份认购协议的内容摘要

2024年12月3日，公司与永泰投资签署了《附生效条件的股份认购协议》；

2026年5月18日，公司与永泰投资签署了《附生效条件的股份认购协议之补充协议》；2026年6月9日，公司与永泰投资签署了《附生效条件的股份认购协议之补充协议（二）》，主要内容如下：

一、协议主体和签订时间

（一）合同主体

发行人：永泰运化工物流股份有限公司

认购人：宁波永泰运投资合伙企业（有限合伙）

（二）签订时间

2024年12月3日；2026年5月18日；2026年6月9日。

二、本次发行基本情况

（一）认购标的

发行人本次发行的股票为境内上市的人民币普通股股票，每股面值为人民币

1.00元。发行人本次发行的股票拟在深交所主板上市。

（二）认购方式

发行人本次发行经中国证监会同意注册后，认购人按照本协议约定的价格以现金认购发行人本次发行的股票。

（三）认购价格及定价依据本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行股票的价格为不低于定价基准日前（不含定价基准日当天）20个交易日发行人股票交易均价的80%，发行价格保留两位小数并向上取整。

23定价基准日前20个交易日发行人股票交易均价为定价基准日前20个交易日

股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

若发行人股票在上述20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积金

转增股本等除权除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按照经相应除权除息调整后的价格计算。

若发行人股票在定价基准日至发行日期间派发现金股利、送红股、资本公积

转增股本等除权除息事项，本次发行底价按照下述方式进行相应调整：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

其中：P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行底价。

若中国证监会、深交所等监管机构后续对向特定对象发行股票的定价基准日、

定价方式和发行价格等规定进行修订，则按照修订后的规定确定本次发行的定价基准日、定价方式和发行价格。

（四）认购金额及认购数量认购人认购发行人本次发行的全部股票，认购金额不超过39200.00万元（含本数）。

认购人认购发行人发行股票数量=认购金额÷发行价格。依据前述公式计算的发行数量应精确至个位，不足一股的应当舍去取整。

认购人认购的发行人本次发行股票的数量应不超过本次发行前发行人总股

本的30.00%，若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行的股票数量将作相应调整。

双方确认，最终发行数量将由发行人股东会授权董事会或董事会授权人士根

24据股东会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据经中国证监会同意注册

的发行方案协商确定。

（五）滚存未分配利润安排

本次发行完成后，发行人滚存的未分配利润将由新老股东按照发行后的股份比例共享。

（六）限售期

发行人本次向认购人发行的股票，自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。若所认购股票的锁定期与中国证监会、深交所等监管部门的规定不相符，则锁定期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。

认购人所认购本次发行股票因发行人分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述锁定安排。

上述锁定期满后，该等股票的解锁及减持将按中国证监会及深交所的规定执行。

三、认购价款的支付本次发行获得中国证监会注册，且收到发行人和本次发行的保荐机构（主承销商）发出的认购价款缴付通知书后，认购人应按缴款通知书的要求，在该通知确定的缴款日期前以现金方式将全部认购价款一次性划入保荐机构（主承销商）的账户。上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入发行人的募集资金专项存储账户。

四、认购股份的交割

在认购人支付认购资金后，发行人应向证券登记结算机构申请办理并完成将认购人本次认购的股票登记于认购人名下的相关登记手续，以使认购人成为认购股票的合法持有人。

五、协议的生效条件和生效时间

25（一）《附条件的股份认购协议》的生效条件和生效时间

协议自协议签署日起成立，自下列条件均成就之日起生效：

1、发行人的董事会以及股东会已经审议通过本次向特定对象发行股票方案及相关事项。

2、发行人本次向特定对象发行股票通过深交所审核，且获得中国证监会注册文件。

前述任何一项条件未能得到满足，本次交易自始无效。如非因一方或双方违约的原因造成前述条件未能得到满足，则双方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用，且双方互不承担责任。

（二）《附条件的股份认购协议之补充协议》《附条件的股份认购协议之补充协议（二）》的生效条件和生效时间

本补充协议自协议签署日起成立，自下列条件均成就之日起生效：

1、发行人的董事会已经审议通过本补充协议；

2、发行人本次向特定对象发行股票通过深交所审核，且获得中国证监会注册文件。

六、违约责任

1、若任何一方未能遵守或履行本协议项下约定的义务或责任、声明或保证，

或在本协议所作的声明和保证有任何虚假、不真实或对事实有隐瞒或重大遗漏，所引起的经济损失与法律责任，除双方另有约定外，违约方须承担赔偿责任，违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的损失。

2、本协议生效后，如发行人因其自身过错违反本协议的规定，不能向认购

人发行本协议约定的认购人拟认购的全部或部分股票，发行人应赔偿认购人的损

26失；如发行人因有关法律、法规、规章、政策或相关主管部门的规定、决定或要

求发生重大变化而不能向认购人发行本协议规定的认购人拟认购的全部或部分股票的，不视为发行人违反本协议的规定。

3、本协议生效后，如认购人不能在本协议约定的时间内向发行人指定的为

本次发行专门开立的账户支付全部认购款项，发行人有权解除本协议，并要求认购人赔偿发行人全部损失。

4、本次发行尚待相关监管部门的审核及注册。如本次发行没有通过监管部

门的审核或注册，导致本协议不能履行，双方均不负违约责任。

27第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金使用计划本次发行拟募集资金总额不超过39200.00万元（含本数，募集资金总额已扣减本次发行董事会决议日前六个月内新投入和拟投入的财务性投资金额），扣除相关发行费用后拟全部用于补充流动资金。

二、本次募集资金的必要性和可行性分析

（一）本次募集资金的必要性分析

1、公司战略转型初显成效，操作箱量持续上升，需要增量资金为转型提供

有力支持

24.81万 TEU、30.96万 TEU和 28.32 万 TEU。业务规模的迅速扩张对公司运营

资金储备提出了更高要求。

282、优化公司资本结构，缓解公司业务转型升级中资产负债率短期提升压力

随着公司顺应行业向供应链服务商转型发展趋势，公司对日常营运资金需求增加，资产负债率不断上升。2023年末至2025年末，公司的资产负债率分别为

52.06%、52.49%和66.30%，资产负债率处于较高水平。

3、积极响应国家政策，提升投资者对公司发展的信心

2024年9月24日，证监会主席吴清在国务院新闻发布会上表示，要求上市

公司积极运用并购重组、股权激励、大股东增持等市值管理工具提升投资价值。

（二）本次募集资金的可行性分析

1、本次向特定对象发行股票募集资金符合法律法规的规定

公司本次向特定对象发行股票募集资金符合相关政策和法律法规的规定，具有可行性。本次向特定对象发行股票募集资金到位后，将有利于补充公司营运资金，优化资产负债结构，满足经营规模快速增长的资金需求，增强核心竞争力，推动公司持续稳定健康发展，符合公司及全体股东的利益。

2、本次发行股票的募集资金使用具有治理规范、内控完善的实施主体

公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控

29制环境。

在募集资金管理方面，公司已根据相关法律法规及部门规章制度的要求制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、变更、监督和责任追究等进行了明确规定。本次向特定对象发行股票募集资金到位后，将存放于募集资金专项账户中，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督、定期对募集资金使用情况进行内部审计，保证募集资金得到合理合法、充分有效地利用，合理防范募集资金使用风险。

三、本次向特定对象发行股票对公司经营管理和财务状况的影响

（一）对公司经营管理的影响

本次发行募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金，将进一步壮大公司的规模和实力，增强公司综合竞争力，促进公司可持续发展。本次发行完成后，公司的资金实力将得到提升，为各项经营活动的开展提供资金支持，有利于业务经营规模的持续稳定扩大，提升整体竞争力。

（二）对公司财务状况的影响

本次发行股票完成后，公司的资产总额和资产净额均将有较大幅度的提高，资金实力将显著增强，为公司的持续、稳定、健康发展提供有力的资金保障。公司的资本结构将更加稳健，有利于降低财务风险，提高偿债能力、后续融资能力和抗风险能力。

四、本次发行募集资金使用可行性分析结论经核查，公司董事会认为：公司本次向特定对象发行股票募集资金使用符合公司整体发展规划及相关政策和法律法规要求，可以更好地满足公司日常生产运营和业务发展的资金需求，降低财务风险和经营风险，有利于提升公司的盈利能力，增强公司的运营能力和市场竞争能力，推动公司长期可持续发展。因此，本次募集资金使用具有必要性和可行性，符合公司及全体股东的利益。

30第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人

员结构、业务结构的变动情况

（一）本次发行对公司业务及资产的影响

本次发行募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金，有利于提升公司资产规模，优化资本结构，提升资金实力和抗风险能力，促进公司业务增长，符合公司中长期战略发展的需要。

（二）本次发行对公司章程的影响

本次发行完成后，公司将对《公司章程》中关于公司注册资本、股本等与本次发行相关的事项进行调整，并办理工商变更登记。

（三）本次发行对股东结构的影响

若按照本次发行的股票数量上限21850613股测算，本次发行完成后，公司发行后总股本将变为125715222股，剔除回购专户持有的股份数量后拥有表决权的股份总数为121161358股，实际控制人陈永夫和金萍夫妇将拥有公司60400613股股票的表决权，占公司表决权比例为49.85%（公司表决权股份总数已剔除公司回购专户的股份数量）。因此，公司控制权将得到进一步巩固，陈永夫和金萍夫妇仍系公司实际控制人，本次发行不会导致发行人控制权发生变化。

本次向特定对象发行股票后，公司股权分布仍符合上市条件。

（四）本次发行对高管人员结构的影响

31本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。截至本预案公告日，公司

暂无对高管人员进行调整的计划。公司若后续根据实际情况调整高级管理人员结构，将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

（五）本次发行对公司业务结构的影响

本次发行募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金，本次发行不会导致公司业务结构发生重大变化。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

（一）对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司总资产、净资产规模将相应提升，有利于改善公司的财务状况，降低公司对有息负债的需求，从而减少公司财务成本并提升公司的抗风险能力，为公司后续业务开拓提供良好的基础。

（二）对公司盈利能力的影响

本次发行完成后，公司股本总额将增加，短期内将可能导致公司净资产收益率、每股收益等指标一定程度的摊薄。但募集资金到位将有助于增强公司资金实力，为公司进一步扩大经营规模、持续推进发展战略提供有力的资金支持，从而逐步提升公司的盈利能力。

（三）对公司现金流量的影响

本次发行完成后，公司的筹资活动现金流入将大幅增加，营运资金将得到补充。本次发行有助于公司进一步扩大业务规模，增加未来经营活动产生的现金流量，改善总体现金流量状况，为业务稳健发展奠定良好基础。

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立经营，不

32受实际控制人及其关联人影响。本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之

间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等不会发生重大变化。公司将严格依照法律法规、中国证监会、深交所及公司内部的相关规定履行相应的程序，遵循公允、合理的市场定价原则，保证交易的合法性和交易价格的公允性，不会利用关联交易损害公司及中小股东的利益。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其

关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人违规提供担保的情形

截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。本次发行完成后，公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，亦不存在为控股股东及其关联人提供违规担保的情形。

五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

本次发行募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金，本次发行后公司的财务成本将有所降低，财务结构得到优化，抗风险能力进一步增强。公司负债结构合理，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，不存在公司负债比例过低、财务成本不合理的情况。

六、本次股票发行相关的风险说明

（一）行业和经营风险

1、下游行业市场风险

公司以提供跨境化工物流供应链服务为核心业务，为客户提供专业、安全、高效的一站式、可视化化工物流供应链服务。公司跨境化工物流供应链服务的下

33游产业为化工行业，主要客户为各类化工生产企业、国际贸易商等。化工行业是

国民经济的基础性产业，与人们的生产生活密切相关。公司业务量与化工行业的景气程度密切相关，如下游化工行业发展受国际宏观经济、国际政治形势等影响出现波动，将对公司的经营产生一定影响。

供应链贸易服务行业下游市场需求易受国际经济波动影响。以二手车出口为例，当进口国经济下行时，消费者购车需求将收缩，导致二手车进口车商库存积压、资金紧张，影响了其对进口二手车的采购需求。同时，随着我国二手车出口量的增加，部分目标市场如中亚、俄罗斯等市场饱和度逐渐提高，也会影响其对进口二手车的采购需求，进而对公司的二手车出口业务产生一定不利影响。

2、市场竞争风险

随着下游化工行业的发展，客户物流需求日趋多样化、个性化和专业化，对化工物流企业的专业化程度、资源整合能力等要求愈加提升，行业客户逐步向具有一站式物流供应链综合服务能力的物流企业集中。化工物流行业市场化竞争程度不断提升，如公司不能进一步提升物流供应链设计、咨询、信息化管理等方面的专业水平以及货运代理、仓储、运输等方面的资源服务能力，现有核心竞争优势将有可能被削弱，面临市场竞争风险。

在供应链贸易服务行业方面，市场竞争也日益激烈。以二手车出口为例，2024年3月，我国二手车出口由试点制转为申请制，随着二手车出口资质全面放开，国内大量企业开始介入二手车出口业务，二手车出口领域竞争日益激烈，二手车出口盈利空间可能被压缩。同时，在海外二手车市场，我国二手车逐渐崭露头角，但海外市场对中国自主品牌的认可度仍有待提高，来自美国、日本等传统汽车强国的二手车凭借其成熟的产业链和较高的品牌认知度，占据了一定的市场优势，这些国家的二手车在技术、品质和市场渠道方面具有深厚的积累，对我国二手车出口构成了较大的市场竞争压力。

3、行业监管带来的政策风险

公司从事的跨境化工物流供应链服务、二手车出口业务受到交通运输部、商

务部、海关、应急管理部等多个政府机构的监管，主要业务需要取得相关部门颁

34发的经营资质或经审批、备案后才能开展。若未来公司在经营中因行业监管政策

趋严等因素未能顺利办理有关重要资质的续期，则可能对公司的经营带来不利影响。此外，结合最新政策导向发行人将零公里二手车出口业务转向非零公里二手车出口业务、主机厂授权新车出口业务等，若未来上述业务进展不及预期，将对公司的经营产生不利影响。

4、安全经营的风险

作为专业的跨境化工物流供应链服务企业，公司部分业务涉及危化品的仓储和道路运输。由于部分危险化学品具有易燃、易爆或有毒等属性，因此，公司存在货物在托运或仓储等环节发生泄漏、燃烧、爆炸等导致人员伤亡、财产损失、

业务无法正常运营的可能性，面临一定的安全风险。

若公司未能严格规范化工产品的运输、仓储等安全工作要求，导致安全事故，将给公司的生产经营带来一定的不利影响。

5、并购整合风险

报告期内，公司通过内生发展结合外延式收购等多种形式不断扩大经营规模，进一步提升在化工物流供应链服务领域的产业链优势，加快全国范围内的业务布局。交易完成后，为进一步整合并购的资产、业务，发挥协同效应，上市公司需不断提升管理整合能力、提高员工素质、完善激励机制，如无法顺利实现整合，则可能导致业绩不及预期的风险。

6、境外业务开展风险

当前国际形势较为复杂，贸易摩擦频发、中东国家博弈紧张局势加剧，若未来相关国家进口政策发生重大不利变化或国际形势出现重大紧张局面，将可能对公司二手车出口贸易业务造成不利影响，进而影响公司经营业绩。

7、全球经济波动的风险

发行人所处的行业为现代物流业，行业发展与全球经济发展水平有着密切的联系，经济的发展以及国际贸易量的增长将提高社会对物流行业的需求，进而推动物流行业的发展。目前，我国宏观经济呈现增长趋势，物流行业发展平稳。但

35近年来，由于国际贸易摩擦、突发公共卫生安全事件、国际冲突等事项影响，全

球宏观经济形势波动较大。如果未来因为地缘政治、国际冲突、贸易政策、税收政策及金融风险等导致世界经济陷入需求不足，将有可能使国际间化工品贸易量、二手车进出口量及海运市场景气度下降，进而对公司的经营产生不利影响。

8、人力资源风险

跨境化工物流供应链服务涉及的产业链较长，公司的发展需要一大批具有实践经验的专业操作人才、市场营销人才、信息技术人才和经营管理人才，公司业务的快速发展以及行业内竞争对手对人才的争夺，将对公司人力资源提出了更高的要求和挑战，公司可能会面临相关人才储备不足的风险。

9、子公司管理风险

为优化公司业务布局，公司报告期内通过新设或对外收购等方式使得子公司数量快速增加，截至2025年12月31日，公司拥有45家子公司及孙公司且分布在全国多个省市或境外，因此发行人对子公司管理存在一定难度，对内部控制制度的有效性要求较高，可能出现因管理不到位等因素导致对下属子公司控制不力引发的经营、合规、税务等方面风险，从而对发行人的经营业绩造成不利影响。

（二）财务风险

1、应收款项不能按期收回的风险

报告期内，公司业务规模不断扩大，应收账款规模不断增长，报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为50021.06万元、71616.84万元和98017.15万元，占当期资产总额的比例分别为12.77%、18.71%和18.00%，占比较大。报告期各期末，公司单项计提的应收账款坏账准备金额分别为373.10万元、3136.38万元和3796.54万元，增加较大主要系对江辰智能的应收账款单独计提坏账所致。未来若江辰智能的经营业绩无法改善，公司存在单项计提坏账的应收账款无法收回风险。

随着公司经营规模的扩大，应收账款可能会进一步增加，另外，随着公司供应链贸易业务的快速增长，供应链贸易业务的应收款项亦快速增加，公司存在应

36收款项逾期或无法收回等而发生损失的可能，从而对公司业绩和生产经营产生影响。

2、经营业绩波动及最近一期业绩下滑的风险

报告期内，公司营业收入分别为219899.53万元、389922.11万元和

578557.83万元，归属于母公司股东的净利润分别为14996.18万元、8777.63

万元和10685.33万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为11906.06万元、12694.45万元和10443.79万元，报告期内公司营业收入和净利润存在明显波动，并且2025年受商誉减值和财务费用增加影响，公司扣除非经常性损益的净利润出现下滑。报告期内，发行人跨境化工物流供应链服务毛利率分别为15.52%、11.35%和10.88%。2024年，发行人跨境化工物流供应链服务毛利率为11.35%，较2023年的15.52%下降4.17个百分点，主要受行业竞争加剧影响，单箱加价空间下降。

受世界经济周期波动、国际航运价格和化工品海外需求等因素影响，公司跨境化工物流供应链服务收入规模和毛利率水平存在一定的波动；同时，报告期内公司大力发展供应链贸易业务，为公司带来了较为稳定的收入规模和增长，但因供应链贸易业务毛利率较低，对净利润贡献较小。若未来全球宏观经济持续低迷、行业需求萎缩或成本端压力加剧，公司经营业绩可能出现进一步波动。

3、商誉减值风险

报告期内，发行人通过外延式发展和内生增长相结合的方式不断拓展物流服务网络，提高综合竞争力。报告期各期末，公司商誉账面价值分别为22421.58万元、22630.60万元和20962.79万元，占公司总资产比例分别为5.72%、5.91%和3.85%。但如果未来因宏观政策、市场环境、自身经营管理等原因导致商誉出现减值，可能会对公司的经营业绩产生不利影响。

4、税收政策变化的风险

报告期内，发行人及部分子公司享受的税收优惠政策包括增值税加计抵减、小微企业所得税税收优惠和境外较低的所得税税率等。若未来国家税收优惠政策发生变化，或者公司未能继续享受相应税收优惠，可能对公司业绩造成不利影响。

375、汇率波动的风险

公司从事的跨境化工物流供应链服务和供应链贸易进出口业务，存在外币结算需求，面临一定的汇率波动风险。报告期内，公司汇兑收益金额分别为1018.73万元、2009.85万元和-1232.52万元，占当期利润总额的比例分别为4.73%、

15.15%和-6.86%。随着公司业务规模的不断扩大，以外币结算的业务量将进一步增长，如未来出现人民币汇率大幅波动，将给公司的经营业绩带来一定的波动。

（三）技术风险

信息化管控能力是现代化化工供应链服务的核心竞争能力之一，是公司整合资源、提升管理效率，实现一站式、可视化、全链条化工供应链服务的基础。公司致力于大数据、物联网等新兴信息技术在化工物流领域的应用，并注重信息系统安全问题，采取多层次措施保证公司运营的信息安全。但由于现代信息技术发展迅速，如公司不能加大投入，有效对现有信息系统进行不断地维护和升级改造，将难以提升公司信息化管控能力，无法满足公司业务发展的需求，并存在信息系统发生故障，信息安全受到威胁等信息技术相关风险。

（四）审批风险

本次发行股票相关事项已经公司第二届董事会第二十六次会议、第二届监事

会第二十二次会议、2024年第五次临时股东大会审议、第三届董事会第三次会

议、2025年第八次临时股东会、第三届董事会第七次会议、第三届董事会第八

次会议审议通过，尚需获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后方可实施，该等审批事项的结果存在不确定性。

（五）募集资金不足的风险

针对本次发行，公司已与发行对象签订了《附生效条件的股份认购协议》及其补充协议，并约定了违约责任条款。尽管如此，若发行对象因不可预见等原因出现违约情况，会导致本次发行失败或募集资金不足的风险。此外，本次向特定对象发行股票全部由公司实际控制人陈永夫、金萍夫妇控制的合伙企业永泰投资认购，永泰投资参与本次向特定对象发行股票的认购资金来源于自有资金或自筹

38资金，具备认购本次发行股票的资金实力，但仍不排除外部经济环境、证券市场

情况等多种因素影响导致永泰投资自有资金或自筹资金不足，从而造成认购对象的资金短缺风险，该等风险可能会导致本次发行面临迟滞或不能最终实施完成。

（六）本次发行摊薄即期回报的风险

本次发行募集资金到位后，公司股本规模、净资产规模将会相应增加。本次募集资金到位后，其产生经济效益需要一定的时间，短期内利润增长幅度预计将小于净资产的增长幅度，从而导致公司每股收益、净资产收益率等指标在短时间内出现一定程度下降，股东即期回报存在着被摊薄的风险。

（七）其他风险

1、业务规模扩张引致的经营和管理风险

公司规模的扩张将对公司的经营管理、人力资源建设、资金筹措及运作能力

等方面提出更高的要求。另外，基于公司对化工供应链领域全产业链延伸覆盖的战略目标，自2022年下半年公司积极开拓供应链贸易服务业务，并实现快速增长，但由于公司从事供应链贸易服务业务的时间较短，各项制度和业务模式均在不断完善中，若公司管理体制和配套制度措施或管理经验未能给予相应的支持，将会对公司的经营管理产生一定的不利影响。

2、股票价格波动风险

股票市场投资收益与风险并存。股票的价格不仅受公司盈利水平和公司未来发展前景的影响，还受投资者心理、股票供求关系、公司所处行业的发展与整合、国家宏观经济状况以及政治、经济、金融政策等诸多因素的影响。同时，公司本次向特定对象发行股票尚需履行相关审批程序，需要一定的时间方能完成，在此期间，公司股票的市场价格可能会出现波动，直接或间接对投资者造成损失。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。

3、其他不可抗力风险

公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给公司带来不利影响

39的可能性，提请广大投资者注意相关风险。

4、部分前募项目存在再次延期或变更用途的风险

截至2025年12月31日，公司前募项目“运化工”一站式可视化物流电商平台项目和物流运力提升项目的资金使用进度较慢，已分别延期至2027年4月和2026年12月。公司将积极推进募集资金投入进度，力争前述两项募投项目按期完成，但若未来影响募投项目实施的不利因素持续，或受到其他不可抗力因素的影响，前述两项前募项目未来仍存在再次延期或变更用途的风险。

40第六节发行人利润分配情况

一、公司现行利润分配政策

公司现行有效的《公司章程》对利润分配政策规定如下：

（一）公司利润分配政策的基本原则

1、公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持

连续性和稳定性，其中，现金股利政策目标为稳定增长股利；

2、公司可以采取现金或股票等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分

配利润的范围，不得损害公司持续经营能力；

3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。公司具备现金分红条件的，应

当采用现金分红进行利润分配；

4、公司董事会、审计委员会和股东会对利润分配政策的决策和论证过程中

应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。

（二）利润分配具体政策

1、利润分配的形式：公司采取现金、股票或者现金与股票相结合等法律规

范允许的其他形式分配利润；公司董事会可以根据当期的盈利规模、现金流状况、

发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。

2、现金分红的具体条件：

（1）公司该年度的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取盈余公积金后剩余的税后利润）为正值；

（2）审计机构对公司当年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

（3）未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，或在考虑实施前述重大投资计划或重大现金支出以及该年度现金分红的前提下公司正常生产经营的资金需求仍能够得到满足。

41上述重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：

（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到

或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5000万元；

（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到

或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

根据《公司章程》关于董事会和股东会职权的相关规定，上述重大投资计划或重大现金支出须经董事会批准，报股东会审议通过后方可实施。

（三）现金分红的比例

在满足现金分红具体条件的前提下，公司以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。

公司董事会应综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利

水平及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（四）股票股利分配条件

在公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出股票股利分配预案。

42（五）利润分配方案的决策程序

1、公司制定利润分配政策时，应当履行公司章程规定的决策程序。董事会

应当就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东回报规划，并详细说明规划安排的理由等情况。

2、公司的利润分配预案由公司董事会结合《公司章程》、盈利情况、资金

需求和股东回报规划等提出并拟定。

3、公司应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分

听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

4、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应认真研究和论证公司现金分

红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

5、独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有

权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。

6、董事会就利润分配方案形成决议后提交股东会审议。股东会在审议利润

分配方案时，应充分听取中小股东的意见和诉求，为股东提供网络投票的方式。

7、审计委员会应对董事会执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及

决策程序进行监督。

8、公司当年盈利但未提出现金利润分配预案的，董事会应在当年的定期报

告中说明未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途。

9、公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东会

审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，公司董事会须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

（六）利润分配政策的变更

公司应严格执行《公司章程》确定的现金分红政策以及股东会审议批准的现

43金分红具体方案。公司至少每三年重新审阅一次利润分配政策。

1、当公司外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，或根据投资规划和

长期发展需要等确有必要需调整或变更利润分配政策（包括股东回报规划）的，可以调整利润分配政策。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。

2、董事会制定利润分配政策修改方案，独立董事、审计委员会应在董事会

召开前发表明确意见并应充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

3、董事会和审计委员会审议通过利润分配政策修改方案后，提交股东会审议。公司应当为股东提供网络投票方式。调整利润分配政策的议案需经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。

4、股东会审议通过后，修订公司章程中关于利润分配的相关条款。

二、最近三年利润分配及未分配利润使用情况

（一）最近三年利润分配情况

1、2025年度利润分配情况2026年5月15日，公司召开2025年年度股东会审议，审议通过《关于2025年度利润分配方案的议案》，以公司总股本103864609股扣除回购专户持有的

4553864股后的股本99310745股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3元（含税），合计派发现金红利不超过29793223.50元（含税），本次利润分配不送红股，不以资本公积转增股本。

2、2025年前三季度利润分配方案

2025年11月14日，公司召开2025年第七次临时股东会，审议通过2025年前三季度利润分配方案，以公司已发行总股本103864609股扣除回购专户持有的4553864股后的99310745股为基数，向全体股东每10股派发现金红利

3.00元（含税），合计派发现金红利不超过29793223.50元（含税），本次利

润分配不送红股，不以资本公积转增股本。

443、2024年度利润分配情况2025年5月26日，公司召开2024年年度股东大会审议，审议通过《关于

2024年度利润分配方案的议案》，以公司已发行总股本103864609股扣除回购

专户持有的4553864股后的股本99310745股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3元（含税），合计派发现金红利不超过29793223.50元（含税），本次利润分配不送红股，不以资本公积转增股本。

4、2024年前三季度利润分配方案

2024年11月15日，公司召开2024年第四次临时股东大会，审议通过2024年前三季度利润分配预案，以公司已发行总股本103864609股扣除回购专户持有的2270700股后的101593909股为基数，向全体股东每10股派发现金红利

3.606849元（含税），合计派发现金红利不超过36643388.91元（含税），不送红股，不以资本公积转增股本。

5、2023年度利润分配方案

2024年5月8日，公司召开2023年年度股东大会，审议通过2023年度利

润分配预案，以截至2023年12月31日公司总股本103864609股扣除回购专户持有的1393700股后的股本102470909股为基数，向全体股东每10股派发现金红利6元人民币（含税），合计派发现金红利不超过61482545.40元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。

（二）最近三年现金股利分配情况

公司最近三年的现金股利分配情况如下：

单位：万元合并报表归属于公当期现金分红占归属于公

项目现金分红金额（含税）司股东的净利润司股东的净利润的比例

2025年度5958.6410685.3355.76%

2024年度6643.668777.6375.69%

2023年度6148.2514996.1841.00%

最近三年累计现金分红金额18750.55

最近三年实现的报表年均可分配利润11486.38

45单位：万元

合并报表归属于公当期现金分红占归属于公

项目现金分红金额（含税）司股东的净利润司股东的净利润的比例最近三年累计现金分红占年均归属于

163.24%

公司股东净利润的比例

注1：2025年度现金分红2979.32万元将在2025年度股东会审议通过后2个月内实施完毕；

注2：现金分红金额（含税）未包含回购股份的金额。

（三）最近三年未分配利润使用情况公司注重经营利润在经营发展与回报股东之间的合理平衡。为保持公司的可持续发展，公司历年滚存的未分配利润作为公司的业务发展资金，主要用于满足公司日常营运资金需求、扩大生产经营及拓展各项业务，以助力公司实现战略目标，最终实现股东利益的最大化。

三、未来的股东回报规划

为完善和健全公司分红决策和监督机制，进一步提升利润分配决策透明度和可操作性，切实保护投资者的合法权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》的规定，公司制定了《永泰运化工物流股份有限公司未来三年（2024年至2026年）股东分红回报规划》（以下简称“本规划”），具体内容如下：

（一）制定本规划的考虑因素

公司着眼于长期可持续发展，在综合考虑公司经营发展规划、股东意愿、社会资金成本和外部融资环境等因素的基础上，结合公司的盈利情况和现金流量状况、经营发展规划及公司所处的发展阶段、资金需求情况等因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

（二）制定本规划的原则

1、本规划的制定应符合法律法规、规范性文件及《公司章程》关于利润分配的有关规定。

2、公司制定利润分配政策应保持连续性和稳定性，重视对投资者的合理投

46资回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展，并在利润分配政策的决

策和论证中充分考虑独立董事和公众投资者的意见。

（三）未来三年（2024年至2026年）股东分红回报规划具体内容

1、利润分配的形式

公司采取现金、股票或者现金与股票相结合等法律规范允许的其他形式分配利润；公司董事会可以根据当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。

2、利润分配的时间间隔

公司原则上采用年度分红的方式进行利润分配。董事会可以根据公司盈利情况及资金状况提议进行中期利润分配。

3、现金分红的条件和比例

满足以下条件的，公司应该进行现金分红，在不满足以下条件的情况下，公司可以根据实际情况决定是否进行现金分红：

（1）公司该年度的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取盈余公积金后剩余的税后利润）为正值。

（2）审计机构对公司当年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

重大投资计划、重大现金支出以《公司章程》规定为准。该等重大投资计划或重大现金支出须经董事会批准，报股东会审议通过后方可实施。

在满足现金分红具体条件的前提下，公司以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。

474、差异化的现金分红政策

公司董事会应综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利

水平及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

5、股东违规资金占用

股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所应分配的现金股利，以偿还其占用的资金。

6、股票股利分配条件

7、未分配利润的使用原则

公司留存未分配利润主要用于对外投资、收购资产、购买设备等重大投资，以及日常运营所需的流动资金，扩大生产经营规模，优化企业资产结构和财务结构、促进公司高效的可持续发展，落实公司发展规划目标，最终实现股东利益最大化。

（四）本规划履行的决策程序、调整机制、实施

1、利润分配的决策程序

48（1）公司制定利润分配政策时，应当履行公司章程规定的决策程序。董事

会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东回报规划，并详细说明规划安排的理由等情况。

（2）公司的利润分配预案由公司董事会结合《公司章程》、盈利情况、资金需求和股东回报规划等提出并拟定。

（3）公司应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充

分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

（4）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应认真研究和论证公司现金

分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

（5）独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。

（6）董事会就利润分配方案形成决议后提交股东大会审议。股东会在审议

利润分配方案时，应充分听取中小股东的意见和诉求，为股东提供网络投票的方式。

（7）审计委员会应对董事会执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。

（8）公司当年盈利但未提出现金利润分配预案的，董事会应在当年的定期报告中说明未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途。

（9）公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东

会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，公司董事会须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

2、利润分配政策的调整机制

公司应严格执行章程确定的现金分红政策以及股东会审议批准的现金分红具体方案。公司至少每三年重新审阅一次利润分配政策。

49（1）当公司外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，或根据投资规划

和长期发展需要等确有必要需调整或变更利润分配政策（包括股东回报规划）的，可以调整利润分配政策。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。

（2）董事会制定利润分配政策修改方案，独立董事、审计委员会应在董事

会召开前发表明确意见并应充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

（3）董事会和审计委员会审议通过利润分配政策修改方案后，提交股东大会审议。公司应当为股东提供网络投票方式。调整利润分配政策的议案需经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。

（4）股东会审议通过后，修订公司章程中关于利润分配的相关条款。

3、利润分配的实施

公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，公司董事会须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

（五）其他事项

1、本规划未尽事宜，依照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。

2、本规划由公司董事会负责解释，自公司股东会审议通过之日起生效并实施。

50第七节本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2015〕

31号）等规定，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票对即

期回报摊薄的影响进行了分析，并拟定了填补回报的具体措施。公司的相关主体就保证发行人填补即期回报措施切实履行作出了承诺。具体情况如下：

一、本次发行对股东即期回报的摊薄影响

（一）测算假设和前提

1、假设宏观经济环境、产业政策等经营环境没有发生重大不利变化；

2、假设本次向特定对象发行股票于2026年11月30日前实施完成，此假设

仅用于测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对于本次发行实际完成时间的判断或承诺，最终完成时间以中国证监会同意本次发行注册的实际时间为准；

3、在预测公司总股本时，以本次发行前总股本103864609股为基础，仅考

虑本次向特定对象发行股票的影响，不考虑送股、未来资本公积转增股本等其他因素导致股本发生的变化；

4、假设本次向特定对象发行股票的股份数量按照上限，即发行数量

21850613股，且不考虑发行费用的影响；最终以中国证监会同意注册的股份数

量和实际募集资金金额为准；

5、假设2026年度扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润相比

2025年度分别按照下降10%、持平、增长10%三种情况对2026年情况进行测算；

6、未考虑预案公告日至发行完成日之间分红的影响，该假设仅用于预测，

实际分红情况以公司公告为准；

517、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况造成的影响；

8、不考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对公司本次发行后净资产的影响。

以上假设仅为测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务

指标的影响，不代表对公司2026年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。

投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（二）对发行人即期回报的摊薄影响

基于上述假设，对本次发行完成前后的每股收益分析如下：

2025年度

2026年度/2026年12月31

/2025年12月项目日31日本次发行前本次发行前本次发行后

期末总股数（万股）10386.4610386.4612571.52假设本次发行完成时间2026年11月30日

情形1：2026年归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东

的净利润较2025年下降10%

归属于母公司股东的净利润（万元）10685.339616.799616.79扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净

10443.799399.419399.41利润（万元）

基本每股收益（元/股）1.030.930.91

稀释每股收益（元/股）1.030.930.91

扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）1.010.900.89

扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股）1.010.900.89

情形2：2026年归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较2025年持平

归属于母公司股东的净利润（万元）10685.3310685.3310685.33扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净

10443.7910443.7910443.79利润（万元）

基本每股收益（元/股）1.031.031.01

稀释每股收益（元/股）1.031.031.01

522025年度

2026年度/2026年12月31

项目/2025年12月日

31日

扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）1.011.010.99

扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股）1.011.010.99

情形3：2026年归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东

的净利润较2025年上升10%

归属于母公司股东的净利润（万元）10685.3311753.8611753.86扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净

10443.7911488.1711488.17利润（万元）

基本每股收益（元/股）1.031.131.11

稀释每股收益（元/股）1.031.131.11

扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）1.011.111.09

扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股）1.011.111.09注：基本每股收益和稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。

根据上述假设测算，本次发行对公司2026年度每股收益有一定摊薄影响。

二、关于本次发行摊薄即期回报的风险提示

本次向特定对象发行股票完成后，公司的总股本和净资产将会增加，鉴于募集资金投入后带来的经济效益需要一定的周期才能完全释放，短期内公司净利润可能无法与总股本和净资产保持同步增长，从而存在本次向特定对象发行股票完成后每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险。

公司特此提醒广大投资者关注本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的风险。

三、本次向特定对象发行股票的必要性和可行性

本次向特定对象发行股票募集资金有利于改善公司营运现金流，提升核心竞争力。关于本次向特定对象发行股票的必要性和合理性分析，详见本预案“第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募

投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

53公司本次发行募集资金扣除相关发行费用后，将全部用于补充流动资金，有

助于满足公司扩大市场份额、巩固行业地位、拓展主营业务的资金需求，提升公司营运能力、优化资本结构，增强公司抗风险能力，进一步提升盈利水平与持续经营能力，将为公司持续发展提供有力保障。

本次发行后，公司的业务范围保持不变。本次募集资金投资项目未涉及具体建设项目及公司在相关项目人员、技术、市场等方面的储备情况。

五、公司本次发行摊薄即期回报的填补措施

考虑本次发行对普通股股东即期回报摊薄的潜在影响，为了保护投资者利益，公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风

险、提高对公司股东回报能力，具体措施包括：

（一）加强对募集资金的监管，保证募集资金规范使用

公司已按照《公司法》《证券法》《注册管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司募集资金监管规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制订了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、管理与监督等内容进行了明确的规定。

本次向特定对象发行股票募集资金将存放于专项账户管理，并就募集资金账户与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议，由保荐机构、开户银行与公司共同对募集资金进行监管。公司将严格按照相关法规和募集资金管理制度的要求，管理募集资金的使用，保证募集资金按照既定用途得到充分、有效、合理且规范地使用。

（二）提升公司盈利能力，促进业务规模持续增长

公司本次向特定对象发行股票完成后，有利于增强资本实力，提高抗风险能力。公司将进一步优化资源配置，扩展现有业务规模，开拓新业务类型，稳步提升公司盈利能力，增加未来收益，以填补股东回报。

（三）持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障

54公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规

和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够依照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保审计委员会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员

及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

（四）完善利润分配制度，强化投资者回报机制为保证公司长远可持续发展，保护投资者合法权益，公司董事会将根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《公司章程》的规定，严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的基础上，积极推动对投资者的利润分配，持续落实对公司股东稳定且科学的回报，切实保护公众投资者的合法权益。

六、上市公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出具体承诺

（一）公司控股股东、实际控制人的承诺

为保证公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人作出以下承诺：

“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；2、自本承诺出具日至本次向特定对象发行股票完成前，如监管部门就填补

回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺；

3、本人承诺将切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的

任何有关填补回报措施的承诺事项，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

（二）全体董事、高级管理人员的承诺

55为保证公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高

级管理人员承诺如下：

“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、对本人的职务消费行为进行约束；