北京海润天睿律师事务所

关于永泰运化工物流股份有限公司

向特定对象发行股票的

补充法律意见书（二）

［2025］海字第055-2号

中国·北京

朝阳区建国门外大街甲14号广播大厦5/9/10/13/17层邮编:100022

电话：（010）65219696传真：（010）88381869补充法律意见书（二）

目录

目录....................................................1

释义....................................................3

正文....................................................9

第一部分关于《审核问询函》的回复......................................9

一、《审核问询函》问题1..........................................9

（一）《审核问询函》问题1之（2）....................................12

（二）《审核问询函》问题1之（3）....................................35

（三）《审核问询函》问题1之（7）....................................42

（四）《审核问询函》问题1之（12）...................................57

二、《审核问询函》问题2.........................................59

（一）《审核问询函》问题2之（1）....................................61

（二）《审核问询函》问题2之（2）....................................62

（三）《审核问询函》问题2之（3）....................................66

（四）《审核问询函》问题2之（4）....................................69

（五）《审核问询函》问题2之（5）....................................74

（六）《审核问询函》问题2之（6）....................................77

（七）《审核问询函》问题2之（7）....................................79

三、《审核问询函》问题3.........................................86

（一）《审核问询函》问题3之（2）....................................87

（二）《审核问询函》问题3之（3）....................................96

（三）《审核问询函》问题3之（4）...................................100

第二部分关于本次发行相关事项的更新...................................106

一、本次发行的批准与授权........................................106

二、发行人的主体资格..........................................106

三、本次发行的实质条件.........................................106

四、发行人的设立............................................109

五、发行人的独立性...........................................109

3-1补充法律意见书（二）

六、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人............................109

七、发行人的股本及其演变........................................110

八、发行人的业务............................................111

九、关联交易及同业竞争.........................................114

十、发行人的主要财产..........................................117

十一、发行人的重大债权债务.......................................120

十二、发行人的重大资产变化及收购兼并..................................127

十三、发行人公司章程的制定与修改....................................127

十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.........................128

十五、发行人董事、监事、高级管理人员及变化...............................128

十六、发行人的税务...........................................129

十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准..............................130

十八、发行人募集资金的运用.......................................131

十九、发行人业务发展目标........................................133

二十、诉讼、仲裁或行政处罚.......................................133

二十一、《审核要点》核查事项......................................134

二十二、结论性意见...........................................139

3-2补充法律意见书（二）

释义

除非另有说明，本补充法律意见书中相关词语具有以下特定含义：

公司、发行人、永指永泰运化工物流股份有限公司泰运

发行对象、认购对

指宁波永泰运投资合伙企业（有限合伙）

象、永泰投资

浙江永泰物流有限公司（永泰运前身），曾用名包括浙江永泰储运有限永泰有限指

公司、浙江永泰国际货运代理有限公司

永泰秦唐指宁波永泰秦唐投资合伙企业（有限合伙）（永泰运发起人、股东）

永泰天极指上海永泰天极物流科技有限公司（全资子公司）

内蒙古永泰运指内蒙古永泰运化工物流综合服务有限公司（永泰天极控股子公司）

永泰艾力指青岛永泰艾力国际物流有限公司（全资子公司）

喜达储运指喜达储运（上海）发展有限公司（全资子公司）

上海永港海泰指上海永港海泰物流有限公司（喜达储运控股子公司）

宁波凯密克物流有限公司（全资子公司），曾用名为宁波凯密克国际货凯密克指运代理有限公司

湖北永泰运指永泰运（湖北）化工物流有限公司（凯密克全资子公司）

宁波市永港物流有限公司（全资子公司），曾用名为宁波市北仑永港油永港物流指品有限公司

绍兴长润指绍兴长润化工有限公司（全资子公司）

浩彩源指绍兴市上虞浩彩源新材料有限公司（绍兴长润全资子公司）

永泰运汽贸指宁波永泰运汽车贸易有限公司，发行人控股子公司永泰运汽配指浙江永泰运汽配进出口有限公司（原全资子公司，现为控股子公司）永泰运新能源指永泰运（宁波）新能源有限公司（全资子公司）

鸿胜物流指湖南鸿胜物流有限公司（全资子公司）

鸿胜科技指湖南鸿胜科技发展有限公司（全资子公司）长沙永泰运化工物流有限公司，曾用名为湖南新鸿胜化工有限公司（全新鸿胜化工指资子公司）

长沙供应链指永泰运（长沙）供应链有限公司（全资子公司）

永泰运新材料指永泰运（湖南）新材料有限公司（全资子公司）

甬顺安供应链指宁波甬顺安供应链管理有限公司（全资子公司）

宁波迅远指宁波迅远危险品运输有限公司（甬顺安供应链控股子公司）

宁波建运指宁波建运物流有限公司（甬顺安供应链控股子公司）

永泰运（天津）化工物流有限公司（全资子公司），曾用名为天津瀚诺天津永泰运指威国际物流有限公司

永泰运供应链指永泰运（浙江）供应链有限公司（全资子公司）

绍兴海泰指绍兴海泰化工物流服务有限公司（全资子公司）

3-3补充法律意见书（二）

嘉兴永泰运指嘉兴市独山港永泰运化工物流综合服务有限公司（控股子公司）

天津睿博龙智慧供应链股份有限公司（控股子公司），曾用名为天津睿睿博龙指博龙物流股份有限公司

义乌永泰运指永泰运化工物流（义乌）有限公司（控股子公司）

太仓永泰运指永泰运化工物流（太仓）有限公司（控股子公司）

嘉兴海泰指嘉兴海泰化工物流综合服务有限公司（控股子公司）

百世万邦指青岛百世万邦国际物流有限公司（控股子公司）

永泰运科技指宁波永泰运物流科技有限公司（控股子公司）

嘉州供应链指浙江嘉州供应链有限公司（控股子公司）

浙江康柏新材料有限公司（嘉州供应链控股子公司），曾用名为杭州康康柏新材指柏新材料有限公司

嘉昇化工指浙江嘉昇化工有限公司（康柏新材全资子公司）

康柏供应链指嘉兴康柏供应链有限公司（康柏新材全资子公司）

上海罐通指罐通国际物流（上海）有限公司（控股子公司）

永泰运（宁波）跨境电商物流有限公司（原控股子公司、参股公司，现永泰运电商指已转让全部股权），现更名为宁波语宁跨境电商物流有限公司南京圣旺泰指南京圣旺泰物流科技有限公司（控股子公司）

乌海圣旺泰指圣旺泰（乌海）化工物流综合服务有限公司（南京圣旺泰全资子公司）

圣旺泰化工指圣旺泰（南京）化工物流有限公司（南京圣旺泰控股子公司）

格泰化工指浙江格泰化工有限公司（控股子公司）HONGKONG YONGTAI CHEMICAL LOGISTICS CO.LTMITED（全资香港永泰指子公司）

美国罐通 指 General Tank Containers Co. Ltd（香港永泰控股子公司）

迪拜国际 指 YTYCHEM INTERNATIONAL FZE（全资子公司）

迪拜永泰 指 YONGTAI SHIPPING L.L.C（迪拜国际全资子公司）

镍神新材指宁波镍神新材料有限公司（原控股子公司，现为参股公司）香港镍神 指 Nishen New Materials Limited（镍神新材全资子公司）

青岛永港海泰指青岛永港海泰物流有限公司（参股公司）

湖南永泰运指湖南永泰运化工物流有限公司（参股公司）

高永国际指宁波高永国际货运代理有限公司（参股公司）

永佑国际指宁波永佑国际货运代理有限公司（参股公司）

上虞英特拉指绍兴上虞英特拉集装箱服务有限公司（永泰运供应链参股公司）

中集赛维罐箱服务（嘉兴）有限公司（嘉兴海泰参股公司），曾用名为嘉兴中集指嘉兴中集博格罐箱服务有限公司

宁波江辰智能装备股份有限公司（参股公司），曾用名为宁波江宸智能江辰智能指装备股份有限公司本次发行指发行人2024年度向特定对象发行股票

3-4补充法律意见书（二）

《公司章程》指《永泰运化工物流股份有限公司章程》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》（2023年修订）

《证券法》指《中华人民共和国证券法》（2019年修订）

《管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》（2025修正）《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十《证券期货法律适

18指三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券用意见第号》期货法律适用意见第18号》（2025修订）

《上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》（2025年修订）《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南第5号—上市公司向特《审核要点》指定对象发行证券审核关注要点》（2025年修订）

天职国际出具的“天职业字［2025］18700号”《2024年度审计报告》；

《审计报告》指天职国际出具的“天职业字［2024］24667号”《2023年度审计报告》；

天健出具的“天健审［2023］2608号”《2022年度审计报告》

《财务报告》指《永泰运化工物流股份有限公司2025年半年度财务报告》《前次募集资金使天职国际出具的“天职业字［2025］37253号”《永泰运化工物流股份有指用情况鉴证报告》限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》《永泰运化工物流股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书》（修《募集说明书》指

订稿）本所为发行人本次发行出具的《北京海润天睿律师事务所关于永泰运化《法律意见书》指工物流股份有限公司向特定对象发行股票的法律意见书》（［2025］海

字第055号）本所为发行人本次发行出具的《北京海润天睿律师事务所关于永泰运化《补充法律意见书指工物流股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书》（［2025］

（一）》

海字第055-1号）本所为发行人本次发行出具的《北京海润天睿律师事务所关于永泰运化《律师工作报告》指工物流股份有限公司向特定对象发行股票的律师工作报告》（［2025］

海字第056号）

中国香港李绪峰律师行出具的关于香港永泰的《法律意见书》；美国律师事务所 Rockville Law Group LLC 出具的关于美国罐通的《法律意见《境外法律意见》指书》；迪拜律师事务所 Winson Partners and Legal Consultants LLC 出具

的关于迪拜国际的《法律尽职调查报告》中华人民共和国（为出具本补充法律意见书之目的，不包括中华人民共中国指和国香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所阿联酋指阿拉伯联合酋长国

天健指天健会计师事务所（特殊普通合伙）

天职国际指天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）

报告期指2022年、2023年、2024年、2025年1-6月补充核查期间指2025年4月1日至2025年6月30日本所指北京海润天睿律师事务所本所律师指本所为本次发行指派的经办律师

3-5补充法律意见书（二）

元、万元指人民币元、人民币万元

3-6补充法律意见书（二）

北京海润天睿律师事务所关于永泰运化工物流股份有限公司

向特定对象发行股票的补充法律意见书（二）

［2025］海字第055-2号

致：永泰运化工物流股份有限公司

根据发行人与本所签订的《专项法律顾问协议》，本所接受委托，担任发行人本次发行的专项法律顾问。本所根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定及本所与发行人签订

的《专项法律顾问协议》，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具了“［2025］海字第055号”《北京海润天睿律师事务所关于永泰运化工物流股份有限公司向特定对象发行股票的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、“［2025］海字第055-1号”《北京海润天睿律师事务所关于永泰运化工物流股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、“［2025］海字第056号”《北京海润天睿律师事务所关于永泰运化工物流股份有限公司向特定对象发行股票的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。

鉴于深圳证券交易所上市审核中心于2025年9月9日出具了《关于永泰运化工物流股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函［2025］120034号）（以下简称“《审核问询函》”）；发行人本次发行的财务报告期发生变更，且发行人的相关情况在本所律师出具《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《律师工作报告》之后亦发生了变化，本所律师在进一步核查和验证的基础上，出具本补充法律意见书。本补充法律意见书为《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《律师工作报告》之补充文件，应与《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《律师工作报告》一起使用。

为出具本补充法律意见书，本所律师谨作如下声明：

1.本所律师依据中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则

第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》之规定及本补充法律意

3-7补充法律意见书（二）

见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实以及国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。

2.本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，

对发行人的行为以及本次发行申请的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

3.本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行申请所必备的法定文件，随其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

4.本所律师在工作过程中，已得到发行人的保证：即发行人业已向本所律

师提供了本所律师认为制作本补充法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料

和口头言，其所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。

5.对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本

所律师有赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件作为制作本补充法律意见书的依据。

6.本所律师仅就与发行人本次发行有关法律问题发表意见，而不对有关会

计、审计、资产评估、内部控制、境外事项等专业事项发表意见。在本补充法律意见书中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告、内部控制报告和境外律师

出具的相关意见中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所律师并不具备核查和评价该等数据的适当资格。

7.本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作其他任何目的。

本所及本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件和有关事实进行了充分的核查和验证，现出具补充法律意见如下：

3-8补充法律意见书（二）

正文

第一部分关于《审核问询函》的回复

一、《审核问询函》问题1

报告期内发行人跨境化工物流供应链服务收入分别为269837.31万元、156

408.43万元、215169.04万元和46896.83万元，波动较大。受行业竞争加剧影响，2024年，发行人跨境化工物流供应链服务毛利率为11.35%，较2023年的1

5.52%下降4.17个百分点。

报告期内，发行人供应链贸易业务收入分别为8718.42万元、36361.42万元、134920.17万元及51043.97万元，占主营业务收入的比例分别为2.90%、1

6.58%、34.68%及48.31%，收入规模和占比均增长迅速。其中，二手车出口贸易

为主要的贸易业务，最近一年一期营业收入分别为98492.22万元和44492.24万元，占供应链贸易收入比例分别为73.00%和87.16%。该业务毛利率较低，最近一年及一期的毛利率分别为1.83%和3.20%。2025年3月，商务部等五部委实施《二手车出口管理办法》，要求出口二手车必须提供真实使用记录等材料。根据公告及年报问询函回复，公司供应链贸易服务涉及的产品种类包括零公里二手车；

根据申报材料，发行人国内采购的二手车不全是行程表显示100公里以内的车辆。

2024年，三家二手车出口客户存在逾期付款的情况，主要系因地缘突发事件等

原因导致临时性汇路受阻。2022年7月和2023年11月，发行人分别参与设立浙江昊泰化工有限公司（以下简称昊泰化工）和宁波镍神新材料有限公司（以下简称镍神新材）。2024年7月，发行人出售了昊泰化工51%股权，剥离异氰酸酯、橡胶等产品的贸易业务；2025年7月起，发行人持有的镍神新材的股权从5

1%下降至49%，镍制品贸易业务不再纳入财报合并范围。

发行人供应链贸易业务包括内贸业务、出口业务和代理业务。内贸业务和出口业务用总额法核算收入，代理业务采用净额法核算。内贸业务和代理业务均包括橡胶、有机化学原料等产品。内贸业务对异氰酸酯、橡胶、丙烯酸等产品通常采用由供应商直接发货形式交易。发行人于2024年4月10日和8月28日披露《关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》，将2023年度开展的部分贸易业务收入确认方式由总额法更正为净额法，涉及业务为当时控股子公司昊泰化工以供应商直接发货模式及仓库货转模式开展的异氰酸酯和橡胶两类产品化工贸易业务等。

根据申报材料，报告期内发行人代理业务中上海银钡实业有限公司和卓辰实业（上海）有限公司既是客户也是供应商。最近一年一期，发行人代理业务前十

3-9补充法律意见书（二）

大供应商包括万事利集团有限公司（以下简称万事利集团），最近两年代理业务前十大供应商对应客户包括杭州标洛贸易有限公司（以下简称杭州标洛）及杭州

霍雅贸易有限公司（以下简称杭州霍雅）。根据公开信息，杭州标洛注册地址位于浙江省杭州市上城区天城路68号（万事利科技大厦）2幢5楼515室，与供应商万事利集团在同一座大厦，杭州标洛与杭州霍雅的联系电话相同。

报告期内，发行人境外收入占比从17.41%增至50.44%。

报告期各期末，发行人预付款项分别为7107.93万元、36560.76万元、30

117.96万元和43444.57万元。报告期内，发行人经营活动产生的现金流量净额

分别为26525.55万元、41137.19万元、-44791.40万元及-29655.48万元。根据申报材料，2024年现金流量净额大幅下降主要系2024年发行人缩短了应付票据的付款期限，同时部分贸易业务结算方式由应付票据改为电汇，导致应付票据余额大幅减少。

2024年末发行人发出商品余额大幅增长，占存货的比例约为60%，主要系

发行人二手车贸易业务新增海外仓模式，需在报关后运至海外仓再由发行人安排客户提车时确认收入所致。

报告期内，发行人通过收购等方式取得多家公司控制权，新增商誉8684.26万元。2024年，上述被投资单位实际业绩均不及预期，发行人未对相关商誉进行减值。

2022年，发行人对固定资产中的房屋及建筑物的折旧年限进行会计估计变更，从3-20年调整为3-40年，系2022年发行人新增子公司相关的折旧年限为4

0年，故对折旧年限进行调整。截至2025年3月31日，发行人房屋及建筑物原

值为61327.56万元。

请发行人：（1）结合跨境化工物流供应链业务定价模式、行业变化趋势、

同行业可比公司情况等，说明该主营业务业绩波动较大的原因，毛利率下降是否具有持续性，发行人拟采取的应对措施及有效性。（2）结合发行人供应链贸易与其他主营业务协同情况、同行业可比公司业务发展趋势、公司资金周转情况等，说明发行人上市后大力开展贸易业务的必要性、合理性；区分供应链贸易业务主

要产品类型，列示收入核算模式、对应收入利润及占比、主要客户及供应商情况，包括公司名称、注册地、交易金额及占比、对客户销售货物具体对应的供应商情况、定价原则、信用政策、合作历史、采购和交易模式（包括但不限于订单获取方式、供应商确定方式、结算方式）、客户、供应商之间以及与发行人及其实控

人、董监高等是否存在关联关系或其他利益安排等。（3）结合报告期内发行人

3-10补充法律意见书（二）

零公里二手车的销售利润占比情况、截至目前相关存货情况等，说明发行人二手车贸易业务是否符合商务部等相关部委近期政策规定和政策导向，是否存在法律风险及应对措施；结合二手车贸易主要外销地区及收入占比情况、当地局势及二

手车进口政策、行业发展趋势等情况，说明上述三家二手车出口境外客户逾期的原因、相关负面影响是否已消除，外销地区二手车进口政策是否收紧及对发行人业务影响；结合前述情况及发行人二手车贸易毛利率偏低的现状，进一步说明发行人二手车出口贸易业务能否保持稳定和可持续。（4）说明昊泰化工和镍神新材的股权结构、股东背景、报告期内贸易业务具体内容、收入及利润占比等，发行人在报告期内设立前述两家公司实施贸易业务收入后又快速出售的商业合理性，是否影响发行人业务稳定性。（5）结合不同产品类型贸易业务主要客户的合同条款、货物及资金的交付安排、发行人在交易中的角色及责任、是否承担存

货风险等，说明对应收入确认模式是否符合《企业会计准则》的相关规定，是否与同行业可比公司一致；同类产品贸易收入采用不同核算方式确认的原因及合理性，内贸业务中由供应商直接发货至客户的交易收入采用总额法核算的原因及合理性。（6）对照2023年部分贸易收入确认方式由总额法更正为净额法的原因和依据，说明昊泰化工2023年以前的贸易业务收入、发行人其他贸易业务收入确认是否存在相同问题，前两次会计差错更正是否完整、准确，是否存在其他收入、成本确认不准确的情形。（7）结合销售产品、业务模式，说明代理业务中卓辰实业（上海）有限公司、上海银钡实业有限公司等企业同时为主要客户和供应商

的具体原因及合理性，是否存在其他客户供应商重叠的情形；说明杭州标洛、杭州霍雅是否存在关联关系或其他可能造成利益倾斜的关系，并结合企业办公地址，说明杭州标洛与万事利集团在同一座办公楼，但通过发行人作为代理商而非直接向万事利集团采购的原因及合理性，贸易业务是否具有商业实质；结合代理业务主要供应商及对应客户的具体工商信息等，说明客户及供应商是否存在属于同一控制下企业或其他关联关系的情形，并结合对应产品类别及销售特性、销售和采购总额及占比、发行人相关资质及优势等，说明相关客户与供应商通过发行人作为代理商开展业务的必要性和经济性，是否符合行业惯例，是否具有商业实质。

（8）结合报告期内发行人采用预付方式采购的情况，包括产品类型、采购模式、采购合同条款、对应供应商是否存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系等，说明发行人采用预付方式采购是否属于行业惯例；说明预付款对应的结算方式、

结算周期和交货情况等主要合同的期后执行情况以及预付账款的期后结转情况，是否形成资金占用；说明2024年发行人通过缩短应付票据付款期限等方式加速

付款的原因及合理性，是否进一步加剧发行人资金短缺风险。（9）结合发出商品的盘点情况、结转周期，说明报告期内发出商品占比与结转情况是否与公司业

3-11补充法律意见书（二）

务模式、采购和生产策略相匹配，主要库存商品的销售数量与其采购入库数量、发出商品数量是否相匹配，并结合库龄和计提政策、经营活动现金流变化等情况，说明是否存在存货积压、跌价的风险。（10）说明报告期内收购的子公司业绩不及预期的原因，是否与同行业可比公司一致；结合相关商誉减值具体测算过程、关键参数包括收入增长率及利润率的假设依据及对比情况等，说明2024年在相关主体业绩不及预期甚至亏损的情况下，发行人未计提商誉减值准备的合理性，相关商誉减值准备计提是否充分。（11）结合报告期内被投资子公司与发行人主营业务协同性、核心竞争力、收购后业绩变动情况、发行人在手资金、业务规划等情况，说明发行人上市以来频繁并购是否必要、审慎，是否有整合能力，是否对公司业绩造成不利影响。（12）结合房屋及建筑物的相关权证、性质和使用情况，说明新增子公司房屋及建筑物折旧年限为40年的原因及合理性，发行人其他房屋及建筑物折旧年限延长是否合理，是否与同行业可比公司一致；会计估计变更对发行人经营业绩的影响，是否符合《企业会计准则》的相关规定。

请发行人补充披露上述风险。

请保荐人和会计师核查并发表明确意见，并说明对发行人外销收入、供应链贸易收入真实性进行核查的手段、具体核查过程及取得的核查证据，涉及函证的，说明函证金额及比例、报告期内回函率及函证相符情况、未回函比例、未回函比

例较高的原因及合理性（如适用）、回函不符情况、执行的替代程序，包括但不限于所取得的原始单据情况，实际走访并取得客户签章的访谈记录情况，期后回款情况，所取得外部证据情况等，并说明已采取的替代措施是否有效、充分，相关证据是否能够相互印证（海关出口报关数据与外销收入匹配情况）。请发行人律师核查（2）（3）（7）（12）并发表明确意见。

【回复】

（一）《审核问询函》问题1之（2）

结合发行人供应链贸易与其他主营业务协同情况、同行业可比公司业务发展

趋势、公司资金周转情况等，说明发行人上市后大力开展贸易业务的必要性、合理性；区分供应链贸易业务主要产品类型，列示收入核算模式、对应收入利润及占比、主要客户及供应商情况，包括公司名称、注册地、交易金额及占比、对客户销售货物具体对应的供应商情况、定价原则、信用政策、合作历史、采购和交

易模式（包括但不限于订单获取方式、供应商确定方式、结算方式）、客户、供

应商之间以及与发行人及其实控人、董监高等是否存在关联关系或其他利益安排等。

3-12补充法律意见书（二）

核查程序：

1.访谈公司董事会秘书，了解发行人供应链贸易业务的模式，以及该业务

与其他主营业务协同情况；

2.了解同行业可比公司业务发展趋势，分析与发行人是否存在较大差异；

3.获取发行人供应链贸易业务明细表，了解供应链贸易业务主要产品类型

构成情况，及其收入利润占比、主要客户及供应商情况；

4.检查公司供应链贸易业务相关的银行回单、记账凭证、收货证明等相关

的支持性文件，了解相关产品的业务模式；

5.通过查阅访谈提纲、相关公司工商信息和公司董事、监事及高级管理人

员调查表、相关客户的销售和采购合同等资料，了解供应链贸易业务主要产品的主要客户和供应商的注册地、定价原则、信用政策、合作历史、采购和交易模式、

客户、供应商之间以及与发行人及其实控人、董监高等是否存在关联关系或其他利益安排等。

核查内容：

1.结合发行人供应链贸易与其他主营业务协同情况、同行业可比公司业务

发展趋势、公司资金周转情况等，说明发行人上市后大力开展贸易业务的必要性、合理性

（1）供应链贸易与其他主营业务协同情况

*公司依托全链条跨境综合物流服务核心优势，积极切入零公里二手燃油车、新能源汽车等出口贸易领域。该业务布局不仅通过贸易环节获取合理购销差价，更同步新增跨境汽车物流综合服务，围绕汽车物流领域提供物流方案定制、询价订舱、理货装箱、单证办理及仓储管理等全链条配套服务——既进一步拓宽公司物流服务范围，又实现出口贸易与跨境物流业务的深度协同，形成“贸易带动物流需求、物流支撑贸易落地”的联动效应。

*公司依托上市公司平台资源与成熟管理体系，联合业内运营多年的资深贸易资源方，通过合资或参股等模式开展特定产品贸易业务，既在当前主业竞争加剧的背景下，有效提升现有仓储等资源的产能利用率，盘活存量资产，又通过贸易模式向下游客户获取合理购销差价，实现贸易业务与仓储资源的高效协同，最大化资产综合效益。

*公司利用多年来在化工物流相关领域积累的资源优势，通过整合上下游购销需求，为有需求的客户提供相关代理采购服务。对于该类客户，如代理采购产

3-13补充法律意见书（二）

品最终涉及对外出口的，公司一般将贸易业务与终端出口业务作为整体与客户进行商业洽谈，并依据客户的个性化需求提供仓储、物流等综合性服务，为公司跨境物流供应链服务储备大量潜在货源。

*操作箱量是反映公司跨境物流供应链服务能力的主要指标之一，海运服务采购成本是公司跨境物流综合服务的主要成本之一。公司利用相关自有资源开展特定领域的贸易业务，有助于直接或间接带动提升公司整体服务箱量，进一步扩大公司主业规模，对公司利用规模优势向主要船公司获取更具优势的海运服务采购价格提供支持。

（2）同行业可比公司业务发展趋势2021年8月6日，商务部等9部门发布的《商贸物流高质量发展专项行动

计划（2021-2025年）》指出，引导传统商贸企业、物流企业拓展供应链一体化

服务功能，向供应链服务企业转型。在行业政策的引导下，同行业可比公司纷纷进行了上述转型，贸易业务规模整体呈现一定上涨趋势，其中贸易业务发展较快公司的贸易相关收入情况如下：

单位：万元

简称2025年1-6月2024年度2023年度2022年度

嘉友国际253441.88575274.81443556.24220885.10

上海雅仕150107.77373384.5496879.91172514.81

密尔克卫338255.23518457.46432091.05434839.17

注：上述可比公司的收入口径为如下：嘉友国际：供应链贸易业务收入；上海雅仕：供应链

执行贸易收入；密尔克卫：MCD不一样的分销业务收入。

除了上述企业外，物流企业中畅联股份、海程邦达、飞力达均有开展供应链贸易业务。因此，发行人作为物流企业发展供应链贸易符合同行业可比公司业务发展趋势。

（3）公司资金周转情况

自2022年下半年起，公司结合行业发展态势及同行业上市公司的发展趋势，尝试拓展供应链贸易业务。截至2022年末，公司资产负债率仅为20.61%，流动比率为3.16，货币资金和交易性金融资产余额为76312.07万元，资金储备充裕，

充分具备开展供应链贸易业务所需的资金实力。伴随该业务规模的稳步扩张，公司相应增加融资力度，债务规模有所增长，资产负债率呈现上升趋势，但整体仍处于可控区间，资金周转持续保持良好，流动比率维持在较高水平，具体数据如下表所示：

3-14补充法律意见书（二）

科目2025年6月30日2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日

流动比率1.181.211.283.16

资产负债率57.10%52.49%52.06%20.61%

（4）上市后大力开展贸易业务的必要性、合理性

发行人具备开展贸易业务的资金实力，且发展贸易业务符合政策以及同行业可比公司发展趋势，并带动发行人跨境化工物流供应链业务及其配套物流业务的发展，因此公司开展贸易业务具有必要性、合理性。

2.区分供应链贸易业务主要产品类型，列示收入核算模式、对应收入利润

及占比、主要客户及供应商情况，包括公司名称、注册地、交易金额及占比、对客户销售货物具体对应的供应商情况、定价原则、信用政策、合作历史、采购和

交易模式（包括但不限于订单获取方式、供应商确定方式、结算方式）、客户、

供应商之间以及与发行人及其实控人、董监高等是否存在关联关系或其他利益安排等

（1）供应链贸易业务主要产品收入核算模式

报告期内，公司供应链贸易业务主要产品分别为二手车、镍制品、化工品和纺织品，各类产品主要收入核算模式如下：

主要收入产品类型细分主要业务模式确认类型

客户按合同约定预付部分车款，公司自主进行供应商二手车—总额法的匹配，按需求采购车辆并发往目的港。

公司从海外采购进口，进口清关后存入公司仓库，客镍制品—总额法户按合同约定支付货款后，到公司仓库自提或向公司发出送货要求，指定发货数量和送货地点。

公司与客户明确交易需求，再向合作的供应商确认对应的货物价格，结合相关环节成本作为销售金额向客户报价。经客户确认后，公司分别与客户、供应商签农药净额法

订销售合同及采购合同。供应商按约定的交货时间，将货物发至公司指定的仓库/指定地点，达到合同约定的交付条件后，公司向客户交付货物，完成交易。

化工品公司在确认一定采购量后，会寻找客户并签订销售合同。销售合同签订一般在采购合同签订后0-150天。

橡胶和异氰客户按合同约定支付货款后，向公司发出送货要求，酸酯等危化总额法指定发货数量和送货地点。公司根据与客户约定的交品货信息，向供应商发出送货指令，运输由最终供应商负责，运至公司指定地点。客户收货后，向公司出具收货证明，确认交货。

3-15补充法律意见书（二）

主要收入产品类型细分主要业务模式确认类型

公司通过与上游供应商签订采购合同锁定货源后，另行寻找客户签订销售合同，并根据市场情况与客户约定具体交货时间、交货方式，由于该模式下上游供应商一般拥有自有仓库或长期合作的第三方标准仓库，橡胶净额法因此供应商一般会通过向货物所在仓库发出货权转移通知，向公司提供仓库出具的货权转移单完成货物交付，公司采用相同的方式向客户完成货物交付，即以仓库货转模式完成货权转移。

公司接受客户的委托提供采购等综合服务，形式为签订背靠背合同，一般在同一天或接近时间内签订销售纺织品—净额法和采购合同。达到销售合同约定的发货条件后，根据客户要求的时间和地点，通知供应商直接发货，客户收货后向公司出具收货证明。

（2）供应链贸易业务主要产品对应收入利润及占比

报告期内公司供应链贸易业务主要产品类型收入及占比情况如下：

单位：万元；%

2025年1-6月2024年度2023年度2022年度

项目金额占比金额占比金额占比金额占比

二手车99611.8288.9698492.2273.005330.3914.66——

镍制品9857.348.8020232.2815.0078.270.22——

化工品926.910.8314099.1110.4529444.0880.988718.42100.00

纺织品373.820.331941.351.44514.241.41——

合计110769.8998.92134764.9699.8835366.9897.278718.42100.00

报告期内公司供应链贸易业务主要产品类型利润及占比情况如下：

单位：万元；%

2025年1-6月2024年度2023年度2022年度

项目金额占比金额占比金额占比金额占比

二手车3875.8871.921797.5126.3642.221.30——

镍制品383.387.11896.1113.1478.272.40——

化工品548.0210.172028.8129.752430.8774.59204.79100.00

纺织品373.826.941941.3528.47514.2415.78——

合计5181.1096.146663.7897.723065.6094.07204.79100.00

公司供应链贸易业务主要产品为二手车、镍制品、化工品和纺织品，自2023年开展二手车出口业务以来，在国家政策的鼓励支持下，公司基于自身的业务综合优势，二手车逐渐成为公司供应链贸易服务的主要品种。

3-16补充法律意见书（二）

（3）主要客户及供应商情况

报告期内，公司供应链贸易业务各主要产品类型前五大客户及供应商交易金额及占比情况如下：

*二手车

报告期各期，公司二手车业务前五大客户销售金额及其占比情况如下：

序收入金额占同类业务期间客户名称号（万元）收入的比例

1 THUMBELINAGLOBALMOTORS FZE及其关联方 17402.95 17.47%

2 Bayet Aladyat Cars Trading Co. 16737.80 16.80%

3 FUTURE ROAD FOR STORAGE AND GENERAL2025年 TRADING. 12548.97 12.60%

1-6月 4 Mohammad Amin Alnoubani&Partners Company (FreeZones) 11337.85 11.38%及其关联方

5豪斯曼贸易有限公司5092.455.11%

合计63120.0163.37%

1 THUMBELINAGLOBALMOTORS FZE及其关联方 33361.44 33.87%

2 Mohammad Amin Alnoubani&Partners Company (FreeZones) 18820.09 19.11%及其关联方

3 Malek Harb & Omar Al Bitar Company (Free Zones) 9146.59 9.29%

2024年

4 Bayet Aladyat Cars Trading Co. 8715.46 8.85%

5 Sangar international limited 6402.56 6.50%

合计76446.1477.62%

1 PANSEL TRADING CO. LIMITED 1175.76 22.06%

2 RAINSTONE INTERNATIONAL TRADE LIMITED 1018.79 19.11%

3 Asian Trade&Transport Group Limited 917.59 17.21%

2023年

4《АБВАвто》有限责任公司529.709.94%

5 THUMBELINAGLOBALMOTORS FZE 524.12 9.83%

合计4165.9678.15%

报告期各期，公司二手车业务前五大供应商采购金额及其占比情况如下：

序采购金额占同类采购期间供应商名称号（万元）总额的比例

1上海铭行汽车服务有限公司同一控制下企业18654.2817.28%

2025年2宁波比亚迪乾元新景汽车销售有限公司及其关联方11902.8811.02%

1-6月3赣州抖好车汽车科技有限公司4059.053.76%

4广州兆方丰田汽车销售服务有限公司3544.423.28%

3-17补充法律意见书（二）

序采购金额占同类采购期间供应商名称号（万元）总额的比例

5浙江元通龙通丰田汽车销售服务有限公司3246.743.01%

合计41407.3738.35%

1宁波比亚迪乾元新景汽车销售有限公司及其关联方13819.6212.74%

2浙江全通汽车维修有限公司11946.2911.01%

3中升集团控股有限公司同一控制下公司8436.107.78%

2024年

4物产中大元通汽车有限公司6789.846.26%

5上海铭行汽车服务有限公司6178.065.69%

合计47169.9143.48%

1浙江瑞信国际贸易有限公司2575.1143.05%

2喀什世之星供应链管理服务有限责任公司709.4411.86%

3上海铭行汽车服务有限公司540.809.04%

2023年

4浙江全通汽车维修有限公司437.177.31%

5成都车渠汽车服务有限公司430.627.20%

合计4693.1378.46%

*镍制品

报告期各期，公司镍制品业务前五大客户销售金额及其占比情况如下：

序收入金额占同类业务期间客户名称号（万元）收入的比例

1深圳市新广洋贸易有限公司818.018.30%

2金川集团股份有限公司同一控制下公司566.375.75%

2025年3江苏三超金刚石工具有限公司545.315.53%

1-6月4宁波铧晟供应链管理有限公司333.143.38%

5穗晔国际股份有限公司及同一控制下公司313.323.18%

合计2576.1526.13%

1宁波神化化学品经营有限责任公司及其关联方7614.2837.63%

2江苏三超金刚石工具有限公司2403.4511.88%

3深圳市新广洋贸易有限公司2134.2610.55%

2024年

4穗晔国际股份有限公司同一控制下公司491.042.43%

5上海高鹏金属材料有限公司408.022.02%

合计13051.0564.50%

1上海誉融国际贸易有限公司78.27100.00%

2023年

合计78.27100.00%

3-18补充法律意见书（二）

报告期各期，公司镍制品业务前五大供应商采购金额及其占比情况如下：

序采购金额占同类采购期间供应商名称号（万元）总额的比例

1 VALE BASE METALS ASIA PACIFIC PTE LTD 9307.83 66.23%

2宁波神化化学品经营有限责任公司及其关联方4194.5429.85%

2025年 3 BRIGHTON BIRCH LIMITED 412.44 2.93%

1-6月4宁波英宸金属贸易有限公司82.990.59%

5金川集团股份有限公司同一控制下公司52.150.37%

合计14049.9699.98%

1 VALE BASE METALS ASIA PACIFIC PTE LTD 12122.50 56.21%

2宁波神化化学品经营有限责任公司及其关联方8704.5640.36%

3 BRIGHTON BIRCH LIMITED 525.11 2.43%

2024年

4宁波英宸金属贸易有限公司119.630.55%

5金川集团股份有限公司同一控制下公司37.520.17%

合计21509.3399.72%

注：因为2023年镍制品业务仅存在与上海誉融国际贸易有限公司的净额法业务，对应供应商采购金额已抵消，故此处未单独列示，其对应供应商已在镍制品主要供应商情况中列示。

*化工品

报告期各期，公司化工品业务前五大客户销售金额及其占比情况如下：

序收入金额占同类业务期间客户名称号（万元）收入的比例

1 Anhui New Chemical Materials Co.Ltd 267.23 28.83%

2卓辰实业（上海）有限公司151.6616.36%

2025年3上海银钡实业有限公司148.8116.05%

1-6月4赣州朗固新材料科技有限公司135.5414.62%

5 Better Choice Brands LLC 41.64 4.49%

合计744.8880.36%

1上海启德盛新能源科技有限公司3802.1826.97%

2上海丰利达新能源科技有限公司1876.9013.31%

3厦门展祥能源有限公司1565.6911.10%

2024年

4上海银钡实业有限公司910.496.46%

5宝禾行（深圳）国际贸易有限公司909.386.45%

合计9064.6464.29%

2023年1厦门展祥能源有限公司6361.0621.60%

3-19补充法律意见书（二）

序收入金额占同类业务期间客户名称号（万元）收入的比例

2上海启德盛新能源科技有限公司4065.8813.81%

3旭塑茂能源科技（上海）有限公司3733.7012.68%

4福州诚华贸易有限公司2699.369.17%

5宝禾行（深圳）国际贸易有限公司2330.817.92%

合计19190.8265.18%

1厦门展祥能源有限公司2676.9530.70%

2旭塑茂能源科技（上海）有限公司2130.8324.44%

3福州诚华贸易有限公司1049.2312.03%

2022年

4 SKY LEAD ENTERPRISE LIMITED 430.38 4.94%

5中源联合（厦门）石化有限公司357.814.10%

合计6645.1976.22%

报告期各期，公司化工品业务前五大供应商采购金额及其占比情况如下：

序采购金额占同类采购期间供应商名称号（万元）总额的比例

1厦门宝佳能源有限公司2017.8380.37%

2宁波先安化工有限公司245.279.77%

2025年3新疆天业对外贸易有限责任公司115.794.61%

1-6月4山东森鸿杰化工有限公司67.052.67%

5江苏百诚化学科技有限公司64.662.58%

合计2510.60100.00%

1甘肃银光聚银化工有限公司2503.3922.99%

2海南恒滨橡胶加工有限公司1964.1618.04%

3成都北方化学工业有限责任公司1684.7115.47%

2024年

4沧州大化股份有限公司聚海分公司1102.6310.13%

5海南润泰橡胶贸易有限公司727.576.68%

合计7982.4773.32%

1沧州大化股份有限公司聚海分公司7615.9826.59%

2海南鑫灏橡胶加工有限公司3955.2013.81%

3海南鑫满昌橡胶加工有限公司3528.6612.32%

2023年

4厦门象屿化工有限公司3507.3012.25%

5海南润泰橡胶贸易有限公司3203.1911.18%

合计21810.3376.15%

3-20补充法律意见书（二）

序采购金额占同类采购期间供应商名称号（万元）总额的比例

1沧州大化股份有限公司聚海分公司4501.1532.09%

2厦门象屿化工有限公司2024.7814.44%

3江苏海企橡胶有限公司1528.5410.90%

2022年

4海南鑫满昌橡胶加工有限公司1136.238.10%

5海南鑫灏橡胶加工有限公司1108.117.90%

合计10298.8073.42%

*纺织品

报告期各期，公司纺织品业务前五大客户销售金额及其占比情况如下：

序收入金额占同类业务期间客户名称号（万元）收入的比例

1浙江共振供应链管理有限公司109.1429.20%

2浙江共盛供应链管理有限公司86.7623.21%

2025年3杭州言寸商贸有限公司74.0119.80%

1-6月4苏州欧唐贸易有限公司40.5810.86%

5苏州瑞易昂纺织发展有限公司23.636.32%

合计334.1289.38%

1浙江致富纺织品有限公司431.2522.21%

2杭州标洛贸易有限公司431.1422.21%

3浙江共盛供应链管理有限公司218.2511.24%

2024年

4苏州瑞易昂纺织发展有限公司197.8510.19%

5浙江共振供应链管理有限公司90.724.67%

合计1369.2170.53%

1浙江致富纺织品有限公司242.9347.24%

2杭州霍雅贸易有限公司94.5418.38%

3 General Trade SARL (MALI) 93.89 18.26%

2023年

4浙江共盛供应链管理有限公司41.628.09%

5 IZABELLADISTRIBUTION 24.19 4.70%

合计497.1896.68%

因纺织品业务采用净额法核算，供应商采购金额已抵消，故此处未单独列示，主要供应商即为上述客户对应供应商，已在纺织品主要供应商情况中列示。

3-21补充法律意见书（二）

上述主要客户、供应商的公司名称、注册地、对客户销售货物具体对应的供应商情况、定价原则、信用政策、合作历史、采购和

交易模式（包括但不限于订单获取方式、供应商确定方式、结算方式）、客户、供应商之间以及与发行人及其实控人、董监高等是否

存在关联关系或其他利益安排等情况如下，其中对于存在同一控制下不同主体的客户或供应商，仅列示集团单位：

*二手车

A. 主要客户情况对客户销售货订单获取方公司名称注册地物具体对应的定价原则信用政策合作历史结算方式式供应商情况

签订合同时支付一定比例定金，尾款到港后7天内支付。因买方原因导致卖方总额法业务无

THUMBELINA GLOBAL 基于市场价 无法正常交付货物的情况下，买方同意 2023年 11月MOTORS FZE 中国香港 具体对应供应 业内介绍 电汇格协商确认 将货物存放于卖方指定的仓库或堆场， 开始合作商并承担由此产生的一切风险及费用。货物存放的最长期限为30天。

签订合同时支付一定比例定金，尾款到港前支付。因买方原因导致卖方无法正总额法业务无

Bayet Aladyat Cars Trading 基于市场价 常交付货物的情况下，买方同意将货物 2024年 3月开Co. 约旦 具体对应供应 业内介绍 电汇格协商确认 存放于卖方指定的仓库或堆场，并承担 始合作商由此产生的一切风险及费用。货物存放的最长期限为30天。

签订合同时支付一定比例定金，尾款到港前支付。因买方原因导致卖方无法正FUTURE ROAD FOR 总额法业务无

STORAGEAND GENERAL 基于市场价 常交付货物的情况下，买方同意将货物 2024年 10月约旦 具体对应供应 业内介绍 电汇TRADING. 格协商确认 存放于卖方指定的仓库或堆场，并承担 开始合作商由此产生的一切风险及费用。货物存放的最长期限为30天。

3-22补充法律意见书（二）

对客户销售货订单获取方公司名称注册地物具体对应的定价原则信用政策合作历史结算方式式供应商情况

签订合同时支付一定比例定金，尾款到港前支付。因买方原因导致卖方无法正Mohammad Amin 总额法业务无

Alnoubani&Partners Company 基于市场价 常交付货物的情况下，买方同意将货物 2024年 3月开约旦 具体对应供应 业内介绍 电汇

(Free Zones) 格协商确认 存放于卖方指定的仓库或堆场，并承担 始合作商由此产生的一切风险及费用。货物存放的最长期限为30天。

总额法业务无

基于市场价签订合同时支付一定比例定金，剩余2025年3月开豪斯曼贸易有限公司中国香港具体对应供应

格协商确认90%尾款见提单后7业内介绍电汇个工作日内支付。始合作商

签订合同时支付部分定金，尾款车辆到目的港后30天内支付。因买方原因导总额法业务无

Malek Harb & Omar Al Bitar 基于市场价 致卖方无法正常交付货物的情况下，买 2023年 12月Company (Free Zones) 约旦 具体对应供应 业内介绍 电汇格协商确认 方同意将货物存放于卖方指定的仓库 开始合作商或堆场，并承担由此产生的一切风险及费用。货物存放的最长期限为30天。

签订合同时支付一定比例定金，尾款车辆到中国指定港口后3天内支付。因买总额法业务无方原因导致卖方无法正常交付货物的

Sangar international limited 基于市场价 2024年 3月开中国香港 具体对应供应 情况下，买方同意将货物存放于卖方指 业内介绍 电汇格协商确认始合作

商定的仓库或堆场，并承担由此产生的一切风险及费用。货物存放的最长期限为

30天。

总额法业务无

PANSEL TRADING CO. 基于市场价 2023年 11月LIMITED 中国香港 具体对应供应 签订合同时支付全款 业内介绍 电汇格协商确认 开始合作商

3-23补充法律意见书（二）

对客户销售货订单获取方公司名称注册地物具体对应的定价原则信用政策合作历史结算方式式供应商情况

RAINSTONE 总额法业务无

INTERNATIONAL TRADE 基于市场价 2023年 10月中国香港 具体对应供应 在签约后支付全款。 业内介绍 电汇LIMITED 格协商确认 开始合作商总额法业务无

Asian Trade&Transport Group 基于市场价 2023年 9月开

Limited 中国香港 具体对应供应 签订合同时支付全款 业内介绍 电汇格协商确认 始合作商总额法业务无

АБВАвто?基于市场价合同的100%的款项于指定日期前支2023年10月有限责任公司俄罗斯具体对应供应业内介绍电汇格协商确认付。开始合作商

B. 主要供应商情况公司名称注册地定价原则信用政策合作历史供应商确定方式结算方式上海铭行汽车服务有上海市闵行区申虹路929基于市场价合同约定的交付日前3个工作日内支付2023年11月根据价格优势和电汇

限公司 弄 21号 401 室-A 格协商确认 全款。 开始合作 货源优势确定买方应于同卖方当面验收车辆及审验相成都车渠汽车服务有四川省成都市武侯区高基于市场价2023年10月根据价格优势和

5481关文件，并自验收、审验无误起3日内电汇限公司朋西路号楼格协商确认开始合作货源优势确定

向卖方支付车价款。

江西省赣州市赣州经济

技术开发区香江大道北卖方收到全部款项后办理车辆过户、车赣州抖好车汽车科技基于市场价2023年12月根据价格优势和

侧、华坚北路西侧赣州国辆价格开发票、交强、上牌、过户等手电汇

有限公司 B15# 10 格协商确认 开始合作 货源优势确定际企业中心 楼 层 续。

10#办公

广州兆方丰田汽车销广州市增城区荔城街增基于市场价2024年12月根据价格优势和出完车架号后付清车款。电汇售服务有限公司城大道305号格协商确认开始合作货源优势确定

3-24补充法律意见书（二）

公司名称注册地定价原则信用政策合作历史供应商确定方式结算方式新疆喀什地区喀什市多合同签订后3个工作日内支付全额车喀什世之星供应链管乡5村曙光国际五金建材基于市场价2023年10月根据价格优势和款，供应商收全款后于合同约定时间内电汇理服务有限责任公司 家居博览城 A区 10栋 4 格协商确认 开始合作 货源优势确定将车辆送指定地点交。

层4-399号宁波比亚迪乾元新景浙江省宁波市江北区中基于市场价在收到供应商通知后的5日内一次性支2024年3月根据价格优势和电汇

汽车销售有限公司官新路555号11#格协商确认付全款，付款后3天内去指定地点提车。开始合作货源优势确定物产中大元通汽车有浙江省杭州市拱墅区天基于市场价合同签订后5日内付全款，贸易出口，2024年10月根据价格优势和限公司水街道延安路511号9电汇楼格协商确认收款后指定库内交割开始合作货源优势确定

合同签订后2日内支付全款，供应商收浙江全通汽车维修有浙江省杭州市拱墅区绍基于市场价2023年12月根据价格优势和

359全款后于合同约定时间内将车辆送指定电汇限公司兴路号格协商确认开始合作货源优势确定地点交付。

浙江省宁波市北仑区梅合同签订后3个工作日内支付全额车

浙江瑞信国际贸易有1基于市场价2023年10月根据价格优势和山盐场号办公楼十二号款，收到全款后依照单票合同指定的交电汇限公司2967格协商确认开始合作货源优势确定室付时间前提供相关车辆信息并交付。

浙江元通龙通丰田汽浙江省杭州市西湖区三基于市场价乙方应于车辆出车架号3日内以现金转2025年2月根据价格优势和电汇

车销售服务有限公司墩镇古墩路704号格协商确认账向甲方支付全部/剩余购车款开始合作货源优势确定中升集团控股有限公基于市场价32024年3月根据价格优势和中国香港买方应在车辆交付前日付清车款。电汇司格协商确认开始合作货源优势确定经核查，上述客户、供应商之间以及与发行人及其实控人、董监高等均不存在关联关系或其他利益安排。

*镍制品

A. 主要客户情况对客户销售货物具体公司名称注册地定价原则信用政策合作历史订单获取方式结算方式对应的供应商情况

江苏三超金刚石工具有江苏省镇江市句容经济开发总额法业务无具体对基于市场价货到付款，货到2024年1月业内介绍电汇限公司区致远路66号应供应商格协商确认10天付款开始合作

3-25补充法律意见书（二）

对客户销售货物具体公司名称注册地定价原则信用政策合作历史订单获取方式结算方式对应的供应商情况票到货到后付

总额法业务无具体对基于市场价款，最终以双方2024年12月金川集团股份有限公司甘肃省金昌市金川区北京路业内介绍电汇应供应商格协商确认约定的点价结开始合作算

合同日电汇30%

宁波铧晟供应链管理有浙江省宁波象保合作区智汇总额法业务无具体对基于市场价保证金，剩余尾2024年4月展会对接电汇限公司佳苑12幢947室应供应商格协商确认款当月底前付开始合作清，款到发货主要总额法核算，不存在对应供应商，但宁波神化化学品经营有浙江省宁波市鄞州区瑞庆路基于市场价2023年4月部分系向神化化学关款到即日发货业内介绍电汇

限责任公司39号（28-1）-（28-6）格协商确认开始合作

联方Merryland采购，净额法核算

款到发货，指定上海高鹏金属材料有限上海市普陀区曹杨路1888弄总额法业务无具体对基于市场价2024年4月

112207-126日期前电汇付业内介绍电汇公司号楼室应供应商格协商确认开始合作

款发货合同签订后二个工作日内支

付15%保证金。

上海誉融国际贸易有限上海市静安区天目中路749宁波神化化学品经营基于市场价2023年4月公司弄53401保证金支付后业内介绍电汇号室有限责任公司格协商确认90开始合作天内带款提

清全部货物，款到发货

深圳市龙岗区平湖街道禾花款到发货，合同深圳市新广洋贸易有限总额法业务无具体对基于市场价2024年2月社区华南大道一号华南城环日电汇付款自展会对接电汇公司2116应供应商格协商确认开始合作球物流中心提总额法业务无具体对基于市场价2024年7月穗晔国际股份有限公司中国台湾款到发货展会对接电汇应供应商格协商确认开始合作

3-26补充法律意见书（二）

B. 主要供应商情况信用供应商确定公司名称注册地定价原则合作历史结算方式政策方式宁波神化化学品经营有限责任公浙江省宁波市鄞州区瑞庆路39号基于市场价格协商2023年4月款到即日发货业内介绍电汇

司（28-1）-（28-6）确认开始合作合同暂定价付全款，VALE BASE METALS ASIA 基于市场价格协商 2024年 1月PACIFIC PTELTD 新加坡 货到港后最终结算 业内介绍 电汇确认 开始合作多退少补

BRIGHTON BIRCH LIMITED 基于市场价格协商 2024年 10月中国香港 100%预付 业内介绍 电汇确认开始合作浙江省宁波保税区兴业一路5号17701基于市场价格协商2024年3月宁波英宸金属贸易有限公司幢楼室（甬保市场公司托管收全款后发货业内介绍电汇U4 确认 开始合作号）

基于市场价格协商款到发货，发货当天2024年12月金川集团股份有限公司甘肃省金昌市金川区北京路业内介绍电汇确认付全款开始合作经核查，宁波神化化学品经营有限责任公司及其关联方、金川集团股份有限公司同一控制下公司同时为客户和供应商，具体情况详见“一、《审核问询函》问题1”之“（三）《审核问询函》问题1之（7）”之“1.结合销售产品、业务模式，说明代理业务中卓辰实业（上海）有限公司、上海银钡实业有限公司等企业同时为主要客户和供应商的具体原因及合理性，是否存在其他客户供应商重叠的情形”之“（2）其他客户供应商重叠的情形”。

除此以外，上述客户、供应商之间以及与发行人及其实控人、董监高等均不存在关联关系或其他利益安排。

*化工品

A. 主要客户情况

3-27补充法律意见书（二）

对客户销售货物具体对订单获取公司名称注册地定价原则信用政策合作历史结算方式应的供应商情况方式合同签订后5个工作日内付

Anhui New

Chemical Materials 总额法业务无具体对应 基于市场价 30%履约定金，船到港前 3 2024年 7月英属维尔京群岛 业内介绍 电汇Co.Ltd 供应商 格协商确认 个工作日内支付剩余 70%货 开始合作款。

上海银钡实业有限公货到付款。15%保证金电汇支卓辰实业（上海）上海市嘉定区沪宜公路基于市场价2023年10月

431381101司、兴发（上海）国际付，剩余85%货款以电汇/票业内介绍电汇、票据有限公司弄号层室格协商确认开始合作

贸易有限公司据方式支付。

卓辰实业（上海）有限货到付款。15%保证金电汇支上海银钡实业有限上海市松江区越联路基于市场价2023年3月

1682201公司、朗宇实业（上海）付，剩余85%货款以电汇/票业内介绍电汇、票据公司号号楼室格协商确认开始合作

有限公司据方式支付。

江西省赣州市赣县区赣

赣州朗固新材料科总额法业务无具体对应基于市场价602023年7月州高新技术产业开发区直发：货到天付款业内介绍电汇技有限公司3供应商格协商确认开始合作稀金二路号

Better Choice 浙江新化化工股份有限 基于市场价 100% TT in advance 2025年 3月Brands LLC 哥伦比亚 业内介绍 电汇公司 格协商确认 开始合作

主要以总额法核算，净上海启德盛新能源上海市金山区施三路8基于市场价2023年3月

517 C 额法对应的供应商有浙 款到发货 业内介绍 电汇科技有限公司 号五层 室 格协商确认 开始合作

江石油化工有限公司上海丰利达新能源上海市金山区施三路8总额法业务无具体对应基于市场价2023年9月科技有限公司 号四层 409 B 款到发货 业内介绍 电汇室 供应商 格协商确认 开始合作厦门市海沧区海沧大道

主要以总额法核算，净厦门展祥能源有限899号泰地海西中心写基于市场价2022年10月额法对应的供应商有浙款到发货业内介绍电汇

公司 字楼 A座裙楼 2层 格协商确认 开始合作江石油化工有限公司

173-08号

3-28补充法律意见书（二）

对客户销售货物具体对订单获取公司名称注册地定价原则信用政策合作历史结算方式应的供应商情况方式

深圳市前海深港合作区主要以总额法核算，净宝禾行（深圳）国南山街道临海大道59号额法对应的供应商有海基于市场价2023年3月款到发货业内介绍电汇际贸易有限公司海运中心主塔楼1418号南恒滨橡胶加工有限公格协商确认开始合作

-14265司

主要以总额法核算，净额法对应的供应商有国旭塑茂能源科技上海市金山区施三路8基于市场价2022年8月

409 C 贸启润（上海）有限公 款到发货 业内介绍 电汇（上海）有限公司 号四层 室 格协商确认 开始合作

司、厦门国贸物产有限公司福建省福州市晋安区岳峰镇横屿路9号（原连江福州诚华贸易有限总额法业务无具体对应基于市场价2022年10月北路与化工路交叉处）东款到发货业内介绍电汇公司供应商格协商确认开始合作二环泰禾城市广场（四期）2#楼13层10办公

SKYLEADENTER 总额法业务无具体对应 基于市场价 2022年 9月PRISELIMITED 中国香港 款到发货 业内介绍 电汇供应商 格协商确认 开始合作

主要以总额法核算，净中国（福建）自由贸易试额法对应的供应商有江

中源联合（厦门）验区厦门片区（保税港基于市场价2022年12月

278514苏海企橡胶有限公司、款到发货业内介绍电汇石化有限公司区）海景路号格协商确认开始合作

湖南先导国际贸易有限室之三公司

B. 主要供应商情况公司名称注册地定价原则信用政策合作历史供应商确定方式结算方式福建省厦门市海沧区海沧大道899

基于市场价格50%承兑预付，尾款于收2023年2月开始根据价格优势和厦门宝佳能源有限公司 号泰地海西中心写字楼 A座裙楼 2 电汇

278-02协商确认货后付清。合作货源优势确定层号

3-29补充法律意见书（二）

公司名称注册地定价原则信用政策合作历史供应商确定方式结算方式浙江省宁波市镇海区蟹浦镇化工区基于市场价格2024年11月开根据价格优势和宁波先安化工有限公司款到放货。电汇北海路协商确认始合作货源优势确定合同签订后7个工作日内新疆天业对外贸易有限基于市场价格2025年开始合根据价格优势和

新疆石河子开发区北三东路36号付全款，款到后陆续安排电汇责任公司协商确认作货源优势确定发货。

卖方从生产厂家提货过磅山东森鸿杰化工有限公山东省青岛市黄岛区庐山路65号基于市场价格后开具卖方公司送货单给2025年2月开始根据价格优势和电汇

司黑卓中心1502-36室协商确认予买方，买方于当日内付合作货源优势确定清卖方对应货款。

卖方从生产厂家提货过磅江苏百诚化学科技有限基于市场价格后开具卖方公司送货单给2024年9月开始根据价格优势和江苏省苏州市常熟市尚湖镇新裕村电汇

公司协商确认予买方，买方于当日内付合作货源优势确定清卖方对应货款。

甘肃银光聚银化工有限甘肃省白银市白银区高新技术产业基于市场价格2023年12月开根据价格优势和

先款后货，全额预付电汇公司园区南二环1号协商确认始合作货源优势确定海南恒滨橡胶加工有限海南省澄迈县中兴镇里万村266县基于市场价格2023年9月开始根据价格优势和

先款后货，全额预付电汇公司道加龙水库400米处协商确认合作货源优势确定成都北方化学工业有限成都市武侯区武兴五路355号3栋基于市场价格2024年1月开始根据价格优势和

16先款后货，全额预付电汇责任公司单元层协商确认合作货源优势确定

沧州大化股份有限公司河北省沧州市渤海新区沧州临港化基于市场价格2022年8月开始根据价格优势和

先款后货，全额预付电汇聚海分公司工园区东区军盐路北侧协商确认合作货源优势确定海南润泰橡胶贸易有限海南省屯昌县屯城镇吉安小区基于市场价格2022年11月开根据价格优势和

A3-1-1102 先款后货，全额预付 电汇公司 室 协商确认 始合作 货源优势确定海南鑫灏橡胶加工有限基于市场价格2022年10月开根据价格优势和

海南省澄迈县中兴镇里万村1号先款后货，全额预付电汇公司协商确认始合作货源优势确定海南鑫满昌橡胶加工有海南省澄迈县中兴镇好保村委会专基于市场价格2022年11月开根据价格优势和

1先款后货，全额预付电汇限公司业场号协商确认始合作货源优势确定

3-30补充法律意见书（二）

公司名称注册地定价原则信用政策合作历史供应商确定方式结算方式中国（福建）自由贸易试验区厦门

厦门象屿化工有限公司 片区象屿路 81 A 基于市场价格 2022年 10月开 根据价格优势和号象屿集团大厦 先款后货，全额预付 电汇

701协商确认始合作货源优势确定栋层单元之一

江苏省南京市江宁开发区苏源大道基于市场价格2022年10月开根据价格优势和

江苏海企橡胶有限公司62先款后货，全额预付电汇号综保孵化大楼808-5协商确认始合作货源优势确定经核查，上述客户、供应商之间以及与发行人及其实控人、董监高等均不存在关联关系或其他利益安排。

*纺织品

A. 主要客户情况对客户销售货物具体对应的供应商情订单获取公司名称注册地定价原则信用政策合作历史结算方式况方式

浙江省绍兴市柯桥区兰宜宾丝丽雅集团有限公司、武汉裕大华

浙江共振供应基于市场款到发货，15%保证亭街道桃源村绍兴柯桥纺织服装集团有限公司、新疆臻泰纺织2024年3月链管理有限公2价格协商金，剩余尾款保证金业内介绍电汇美凌纺织品有限公司有限公司、湖南省银华棉麻产业集团股开始合作司3确认后90天内付清货款幢楼份公司、万事利集团有限公司

武汉裕大华纺织服装集团有限公司、湖

浙江共盛供应浙江省宁波市江北区长南益阳高新进出口贸易有限公司、万事基于市场款到发货，15%保证链管理有限公兴路751号、望山路2182023年10利集团有限公司、宜宾丝丽雅集团有限价格协商金，剩余尾款保证金业内介绍电汇

263-2-50月开始合作司弄号公司、湖南省银华棉麻产业集团股份公确认后90天内付清货款

司

万事利集团有限公司、武汉裕大华纺织

浙江省杭州市临平街道服装集团有限公司、宜宾丝丽雅纺织贸基于市场款到发货，15%保证杭州言寸商贸

望梅路619202024年3月号幢楼易有限公司、石家庄常山恒新纺织有限价格协商金，剩余尾款保证金业内介绍电汇有限公司110室公司、湖南吉祥家纺有限公司、湖南省确认后90开始合作天内付清货款银华棉麻产业集团股份公司

3-31补充法律意见书（二）

对客户销售货物具体对应的供应商情订单获取公司名称注册地定价原则信用政策合作历史结算方式况方式

基于市场款到发货，15%保证苏州欧唐贸易江苏省苏州市吴江区桃苏州震纶棉纺有限公司、兰精（南京）2024年3月

1199价格协商金，剩余尾款保证金业内介绍电汇有限公司源镇远欣路号纤维有限公司

确认后90开始合作天内付清货款

苏州瑞易昂纺基于市场款到发货，15%保证江苏省苏州市吴江区震2023年11织发展有限公399苏州震纶棉纺有限公司价格协商金，剩余尾款保证金业内介绍电汇泽镇锡阐路号月开始合作司确认后90天内付清货款

北京全国棉花交易市场集团有限公司、

浙江省绍兴市柯桥区福新疆西部物产贸易有限公司、宜宾丝丽

基于市场款到发货，15%保证浙江致富纺织全街道上马湾村东环线雅纺织贸易有限公司、新疆臻泰纺织有2023年9月

1#2203价格协商金，剩余尾款保证金业内介绍电汇品有限公司西侧楼楼室限公司、安徽时代创新科技投资发展有90开始合作确认后天内付清货款（承诺申报）限公司、湖南益阳高新进出口贸易有限公司

浙江省杭州市上城区天宜宾丝丽雅纺织贸易有限公司、武汉裕基于市场款到发货，15%保证杭州标洛贸易682023年10城路号（万事利科技大华纺织服装集团有限公司、新疆西部价格协商金，剩余尾款保证金业内介绍电汇有限公司

大厦）2幢5楼515室物产贸易有限公司确认后90月开始合作天内付清货款

浙江省杭州市上城区笕北京全国棉花交易市场集团有限公司、基于市场款到发货，15%保证杭州霍雅贸易

桥街道丁兰路一巷12023年6月号新疆西部物产贸易有限公司、宜宾丝丽价格协商金，剩余尾款保证金业内介绍电汇有限公司30190开始合作室雅纺织贸易有限公司确认后天内付清货款基于市场

GeneralTradeSA 先货后款，提单日后 2023年 6月RL(MALI) 马里 宁波世贸通国际贸易有限公司 价格协商 180 业内介绍 电汇天内回款 开始合作确认

IZABELLA

DISTRIBUTIO RONVITALINTL(HONGKONG)LIMIT基于市场

先货后款，提单日后2023年7月科特迪瓦 ED 价格协商N 、杭州溹尼可国际贸易有限公司 180业内介绍电汇天内回款开始合作确认

B. 主要供应商情况

3-32补充法律意见书（二）

公司名称注册地定价原则信用政策合作历史供应商确定方式结算方式宜宾丝丽雅集团有限公四川省宜宾市南岸经济技术开发区航天2024年7月开

基于市场价格协商确认款到交货业内介绍电汇、票据司路始合作武汉裕大华纺织服装集湖北省武汉市蔡甸区五贤路5号（蔡甸2023年11月基于市场价格协商确认款到交货业内介绍电汇、票据团有限公司街幺铺村红光村）开始合作新疆阿拉尔市阿拉尔经济技术开发区一2023年11月新疆臻泰纺织有限公司666基于市场价格协商确认款到交货业内介绍电汇、票据号园区花桥路号开始合作湖南省银华棉麻产业集2024年3月开

湖南省长沙市芙蓉区五一大道618号基于市场价格协商确认款到交货业内介绍电汇、票据团股份公司始合作浙江省杭州市上城区天城路68号（万事2024年3月开万事利集团有限公司118基于市场价格协商确认款到交货业内介绍电汇、票据利科技大厦）幢楼始合作湖南益阳高新进出口贸湖南省益阳市湖南益阳高新技术产业园2024年3月开

基于市场价格协商确认款到交货业内介绍电汇、票据易有限公司区东部产业园孵化大楼十二层始合作石家庄常山恒新纺织有

河北省石家庄高新区裕华东路5022024年5月开号基于市场价格协商确认款到交货业内介绍电汇、票据限公司始合作

2024年3月开

湖南吉祥家纺有限公司湖南省益阳市赫山区龙岭工业园永福路基于市场价格协商确认款到交货业内介绍电汇、票据始合作江苏省苏州市吴江区震泽镇金星村132023年12月苏州震纶棉纺有限公司基于市场价格协商确认款到交货业内介绍电汇、票据组开始合作兰精（南京）纤维有限公江苏省南京市六合区雄州街道康强路22024年2月开

基于市场价格协商确认款到交货业内介绍电汇、票据司号始合作北京全国棉花交易市场北京市通州区榆西一街1号院5号楼42023年9月开

401基于市场价格协商确认款到交货业内介绍电汇、票据集团有限公司层始合作

新疆西部物产贸易有限新疆石河子市开发区北三东路36号5楼2023年6月开

10507基于市场价格协商确认款到交货业内介绍电汇公司室始合作

安徽时代创新科技投资2024年3月开安徽省合肥市高新区天智路20号基于市场价格协商确认款到交货业内介绍电汇发展有限公司始合作

宁波世贸通国际贸易有浙江省宁波市鄞州区江东北路495号35%预付款+货2023年7月开

0041203基于市场价格协商确认业内介绍电汇限公司幢到付款始合作

3-33补充法律意见书（二）

公司名称注册地定价原则信用政策合作历史供应商确定方式结算方式河北省清河县辰龙汽车河北省邢台市清河县葛仙庄镇西关村南2023年11月基于市场价格协商确认款到交货业内介绍电汇零部件有限公司侧开始合作

RONVITALINTL(HONG 2023年 3月开

KONG)LIMITED 中国香港 基于市场价格协商确认 款到交货 业内介绍 电汇始合作杭州溹尼可国际贸易有浙江省杭州市钱塘新区下沙街道东沙铭2023年6月开

62003基于市场价格协商确认款到交货业内介绍电汇限公司城幢室始合作经核查，上述客户、供应商之间以及与发行人及其实控人、董监高等均不存在关联关系或其他利益安排。

3-34补充法律意见书（二）

核查结论：

1.发行人具备开展贸易业务的资金实力，且发行人开展贸易业务符合政策以

及同行业可比公司发展趋势，并可以带动发行人跨境化工物流供应链业务及其配套物流业务的发展。因此公司开展贸易业务具有必要性、合理性。

2.发行人已在《审核问询函的回复报告》中区分供应链贸易业务主要产品类型，列示收入核算模式、对应收入利润及占比、主要客户及供应商情况。

3.发行人供应链贸易业务分产品的主要客户和供应商存在重叠的情形，相关

业务模式符合所属行业的惯例，业务开展具备商业合理性，除此以外不存在主要客户、供应商之间以及与发行人及其实控人、董监高等存在关联关系或其他利益安排的情形。

（二）《审核问询函》问题1之（3）

结合报告期内发行人零公里二手车的销售利润占比情况、截至目前相关存货情况等，说明发行人二手车贸易业务是否符合商务部等相关部委近期政策规定和政策导向，是否存在法律风险及应对措施；结合二手车贸易主要外销地区及收入占比情况、当地局势及二手车进口政策、行业发展趋势等情况，说明上述三家二手车出口境外客户逾期的原因、相关负面影响是否已消除，外销地区二手车进口政策是否收紧及对发行人业务影响；结合前述情况及发行人二手车贸易毛利率偏

低的现状，进一步说明发行人二手车出口贸易业务能否保持稳定和可持续。

核查程序：

1.查阅发行人二手车业务相关明细表，统计发行人二手车业务的出口抵达国

收入占比、是否为零公里二手车的车辆登记表等；

2.查阅商务部等各部委近期关于二手车出口相关政策，抽查发行人二手车贸

易业务相关检测报告；

3.通过网络检索等方式检索国内零公里二手车主要政策相关媒体报道，查看

是否存在与零公里二手车业务相关的重大舆情；

4.查阅阿联酋、约旦等地政策及相关媒体报道，了解当地局势、二手车进口

政策、行业发展趋势等；

5.获取期后回款相关单据，确认三家二手车出口境外客户期后回款情况；

6.访谈发行人二手车业务负责人，了解发行人未来二手车业务战略及相关应对措施。

3-35补充法律意见书（二）

核查内容：

1.结合报告期内发行人零公里二手车的销售利润占比情况、截至目前相关存

货情况等，说明发行人二手车贸易业务是否符合商务部等相关部委近期政策规定和政策导向，是否存在法律风险及应对措施。

（1）报告期内发行人零公里二手车的销售利润占比情况、截至目前相关存货情况等

报告期各期，发行人零公里二手车销售利润及占比情况如下：

单位：万元

项目2025年1-6月2024年度2023年度

零公里二手车销售利润3545.721605.1240.95

二手车销售利润3875.881797.5142.22

占比（零公里二手车销售利润/二手车销91.48%89.30%96.99%售利润）

根据上表，公司二手车贸易业务以零公里二手车为主。

截至2025年6月30日，发行人二手车存货余额为35102.49万元，其中零公里二手车存货余额为33198.26万元，占二手车存货余额的94.58%。

（2）商务部等相关部委近期关于二手车贸易业务的政策规定和政策导向近年来，各部委发布了一系列支持类政策和指导类政策，通过简化流程、提升效率、规范标准、完善监管、拓展渠道等方式，全面优化市场环境、促进流通效率并推动二手车行业健康、快速发展，相关的政策法规及主要内容如下：

发布时间发布部门政策名称重点内容2025.03.14《二手车出口有关事项地方商务主管部门做好二手车出口企业备商务部申办指南》案及出口许可证发放工作的要求指引。

通过政策协同、流程优化、产业集聚、质量

管控和金融支持，构建覆盖全链条的二手车浙江省商《关于印发浙江省进一出口生态体系，推动浙江从“外贸大省”向“贸

2024.10.16务厅等16步促进二手车出口意见易强省”转型。其亮点包括高效通关退税、全部门（试行）的通知》流程数字化管理、国际化品牌培育等，旨在应对国际市场波动、提升企业竞争力，最终实现二手车出口的规模化、品牌化发展。

《推动大规模设备更新

2024.03.07持续优化二手车交易登记管理，促进便利交国务院和消费品以旧换新行动易。大力发展二手车出口业务。

方案》2024.02.06《关于加快构建废弃物国务院支持符合质量等相关要求的二手车出口。循环利用体系的意见》

3-36补充法律意见书（二）

发布时间发布部门政策名称重点内容

建立专项工作机制，明确各方职责，确保相关工作规范有序进行，推动二手车出口业务商务部、工健康持续发展。

业和信息鼓励各地建设集展示交易、维修整备、检测2024.02.07化部、公安《关于进一步做好二手认证、报关出口、仓储物流、金融服务等功部、交通运车出口工作的通知》能于一体的二手车出口基地，提升集聚效输部、海关能。

总署各地要及时跟踪本地区出口情况，加强对二手车出口各环节的监督管理，做到全流程可追溯，有效防控各类风险。

二手车出口全面由试点制转为申请制，该公5告通过明确企业资质、许可证管理、质量标2024.02.05商务部等《关于二手车出口有关准和全流程监管，构建了二手车出口规范化部门事项的公告》框架，旨在推动行业健康有序发展，同时通过便利化措施和国际化支持提升竞争力。

2023.07.20发改委等《关于促进汽车消费的加强出口退税的政策辅导和服务，支持鼓励13部门若干措施》达到相关质量要求的二手车出口。

《国务院办公厅关于推

2022.05.17支持更多地区开展二手车出口业务，扩大二国务院动外贸保稳提质的意

手车出口规模，提升二手车出口质量。

见》除上述政策规定外，根据公开信息查询，商务部暂未出台《二手车出口管理办法》，要求出口二手车必须提供真实使用记录等材料。

（3）零公里二手车出现舆情

目前市场上出现针对零公里二手车的舆情，主要情况如下：

2025年5月，长城汽车董事长魏建军一则访谈视频引发市场舆论关注，其表示“现在有一种怪象叫‘零公里二手车’，它上完牌照就算注册了，好像是卖出去了，但是又回到了二手车市场”，主要聚焦部分商家为领取补贴而刷销量的行为。同月，人民日报、第一财经、南方都市报等媒体报道商务部消费促进司召集车企和相关行业机构召开座谈会，主题为“研究零公里二手车及进一步促进二手车流通消费”，会议主题是要求打击虚假销售、套取补贴等行为，强调规范市场秩序，提出“强化全流程监管，建立信用评价体系”。在规范整治“零公里二手车”乱象的同时引导二手车出口相关举措，传递出“反内卷”的明确信号。

2025年7月19日，中国汽车工业协会旗下《汽车纵横》杂志社微信公众号“汽车纵横 AutoReview”发布文章《零公里二手车，是消费者福利还是行业乱象？》，提及“有关主管部门拟推出新车注册后转二手车相关政策”，其中包含“工信部拟推行‘新车登记后6个月内禁止转二手’以阻断套利空间”。7月21日，该公

3-37补充法律意见书（二）众号发布《更正声明》，明确“有关主管部门拟推出新车注册后转二手车相关政策”的一句相关说法表述不准确并已及时修改更正，并请转发相关内容的媒体同步更正或删除，以避免带来更多误读。

根据上述媒体报道，市场对于零公里二手车的讨论主要针对虚假销售、套取补贴等行为，而发行人依托自身集中采购优势及跨境物流供应链能力，将零公里二手车出口至境外市场，其业务模式与上述媒体报道的舆情情形存在本质差异。

（4）是否存在法律风险及应对措施

*是否存在法律风险

根据商务部于2017年9月修订的《二手车流通管理办法》规定，二手车是指从办理完注册登记手续到达到国家强制报废标准之前进行交易并转移所有权的汽车（包括三轮汽车、低速载货汽车，即原农用运输车）、挂车和摩托车。因此，里程数不是判断是否为二手车的标准，公司已按照相关要求办理完注册登记手续，对外销售汽车均为二手车。

根据商务部于2025年3月颁布的《二手车出口有关事项申办指南》、商务部

等相关部委于2024年2月颁布的《关于二手车出口有关事项的公告》和《关于进一步做好二手车出口工作的通知》，企业需在“商务部业务系统统一平台”提交申请，经所在地省级商务主管部门审核通过后一年内可开展二手车出口业务。发行人以永泰运汽贸、永泰运汽配为主体开展二手车出口业务，均已经过所在地省级商务主管部门审核通过并办理二手车出口业务备案，并每年及时办理续期。

发行人作为二手车出口企业，是二手车质量追溯责任主体，须严格遵守《中华人民共和国对外贸易法》和《中华人民共和国货物进出口管理条例》等有关规定，履行如实明示车辆里程、维修情况等车况信息、进行出口产品检测等义务；

及时提供维修技术及备件支持，协调解决海外质量和售后服务方面出现的重大问题。发行人二手车贸易业务均已履行上述检测验证义务。

综上所述，发行人二手车贸易业务符合现行政策规定及规范化发展导向，经营合法合规，法律风险较小。

*应对措施

截至本补充法律意见书出具之日，尚无针对“零公里二手车出口”的专项限制性政策，媒体报道和舆情主要针对虚假销售、套取补贴等行为，发行人业务真实，不涉及相关情形，相关媒体报道和舆情尚未对发行人业务带来影响。公司将密切关注政策动态和市场环境变化，并采取应对措施，具体如下：

3-38补充法律意见书（二）

A. 发行人将依托国内日益成熟的二手车检测体系，对二手车贸易业务结构调整，逐步开拓“真正”的二手车市场，实现零公里二手车和“真正”的二手车并行发展的格局，以应对未来的不确定性。

B. 发行人利用积累的二手车行业资源，获取主机厂正规授权，目前已与头部车企洽谈部分国家的境外授权，锁定核心车源与盈利空间，强化盈利可持续性。

C. 发行人将积极拓展“全球采购+全球销售”（日韩美二手车）布局，结合跨境物流优势开拓业绩增长空间。目前发行人积累的二手车行业客户资源日益丰富，客户对日本、韩国、美国等国家的二手车存在需求，发行人计划依托自身跨境物流供应链优势，利用发行人集中采购、全球仓储的优势，拓展全球车源。通过丰富车源种类以匹配不同境外市场需求的方式，分散单一国内车源的区域波动风险，进一步放大“跨境物流供应链+供应链贸易”的协同优势，突破当前车源与市场的边界，为业务增长提供长期增量空间，支撑可持续发展。

2.结合二手车贸易主要外销地区及收入占比情况、当地局势及二手车进口政

策、行业发展趋势等情况，说明上述三家二手车出口境外客户逾期的原因、相关负面影响是否已消除，外销地区二手车进口政策是否收紧及对发行人业务影响

（1）二手车贸易主要外销地区及收入占比情况、当地局势及二手车进口政策、行业发展趋势等情况

*二手车贸易主要外销地区及收入占比情况

发行人二手车业务主要外销地区以阿联酋和约旦为主，2024年度和2025年1-6月发行人上述两个地区外销收入占二手车收入占比情况如下表：

外销地区2025年1-6月2024年度

阿联酋75.55%81.23%

约旦16.16%4.20%

合计91.72%85.43%

*当地局势及二手车进口政策、行业发展趋势等情况

A. 阿联酋目前发行人二手车业务占比最高的主要出口国为阿联酋。据商务部网站转发的阿联酋《联邦报》2025年 2月 20日援引市场研究公司Mordor报告显示，到 20

25年，阿联酋二手车市场规模预计将达到754亿迪拉姆（约合206亿美元），到

2030年将达到1313亿迪拉姆（约合358.7亿美元），复合年增长率为11.7%。阿

3-39补充法律意见书（二）

联酋作为中东地区政治经济稳定性标杆国家，长期保持开放包容的发展政策，其政治环境连续多年获国际评级机构认可（2025年标普将阿联酋的长期主权信用评级定为 AA，展望稳定），且远离巴以冲突、伊朗核问题等核心地缘风险，国内社会秩序、金融体系及物流基础设施运行平稳，其拥有迪拜杰贝阿里港（中东最大自由贸易港）、阿布扎比哈利法港等关键物流枢纽。2025年第一季度，阿联酋国内生产总值达到4550亿迪拉姆，实际增长3.9%，经济继续呈现强劲势头，未受周边地区局势波动影响。针对发行人从事的零公里二手车业务，目前尚无造成影响的收紧政策，为发行人二手车出口的履约稳定性提供了保障。

B. 约旦

约旦作为中国“一带一路”倡议重要合作国，其政治经济体系保持基本稳定，

2023年中约双边贸易额约为58亿美元，中国企业在约旦钾盐、能源等领域投资深厚。依托亚喀巴港（红海重要深水港）和扎尔卡自由贸易区，约旦成为中东核心的贸易枢纽和二手车转口枢纽。但约旦地处中东地区的“新月地带”，周边地缘局势复杂，例如2024年巴以冲突持续外溢，以色列与伊朗的对抗升级导致叙利亚局势动荡，同年伊朗对以色列发动导弹袭击时，约旦关闭领空并实施拦截等。地缘环境的不确定性导致区域金融结算系统稳定性受影响。

近期，约旦二手车进口政策有所收紧，相关要求如下：

为了加强质量管控，将于2025年11月1日开始实行更严格的汽车进口管理规定，以符合国际安全和质量标准：进口乘用车，包括汽油、混合动力和电动车型，都必须符合欧洲、美国、海湾合作委员会（GCC）或沙特阿拉伯认可的技术标准；被归类为“报废”或“垃圾”的车辆，包括因火灾、洪水损坏或在原籍国被视为无法修复的车辆，将不再允许进入约旦。

若2025年11月1日后约旦进口政策落地，进口乘用车，包括汽油、混合动力和电动车型，都必须符合欧洲、美国、海湾合作委员会（GCC）或沙特阿拉伯认可的技术标准，中国 3C标准的二手车将暂时无法进入当地市场。

（2）三家二手车出口境外客户逾期的原因、相关负面影响是否已消除

2024年，三家二手车出口境外客户收入占比、逾期及回款情况如下：

3-40补充法律意见书（二）

单位：万元

20242024年末应收账款余年销是否回款及期后

二手车贸易客户注册地应收账款额占销售金售金额回款时间余额额的比例

Mohammed Amin

Al-Nubaniand Partners 18802.09 481.08 2.56% 已回款，回款时约旦Company 间 2025年 1月Sangar international 中国香 6402.56 163.10 2.55% 已回款，回款时limited 港 间 2025年 2月Malek Harb & Omar Al 已回款，回款时Bitar Company 约旦 9146.59 830.16 9.08% 间 2025年 1-4月注：Sangar international limited的实际业务及经营地点主要在中东地区。

三家二手车出口境外客户的逾期主要原因系中东地区地缘突发事件等原因导

致临时性汇路受阻出现付款逾期，系偶发性外部风险事件，符合当地局势情况。

三家二手车出口境外客户应收账款余额较小、逾期款项已全部回款，未对发行人财务状况造成实质性损害。综上所述，三家二手车出口境外客户逾期的相关负面影响已消除。

（3）外销地区二手车进口政策是否收紧及对发行人业务影响

目前发行人外销地区政策收紧主要涉及约旦，若2025年11月1日后约旦进口政策落地，进口乘用车，包括汽油、混合动力和电动车型，都必须符合欧洲、美国、海湾合作委员会（GCC）或沙特阿拉伯认可的技术标准，中国 3C标准的车将暂时无法进入当地市场。针对二手车贸易业务在约旦相关业务可能面临的收紧政策，发行人将结合约旦的二手车行业发展趋势采取相关应对措施：约旦本国汽车工业相对薄弱，汽车消费主要依赖进口，其不仅是二手车的外销国家，也是区域内重要的转口贸易枢纽，众多二手车通过约旦的自由贸易区（主要为扎尔卡自由区）转口至周边国家。2025年上半年，约旦自由区的汽车转口活动表现强劲，转口车辆达到39641辆，同比增长了67%。发行人后续或采用将约旦作为转口区域中心，以扎尔卡自由贸易区作为转口枢纽，将二手车转运至约旦周边市场。此外，发行人已与国内主机厂积极洽谈采购符合约旦当地标准的车辆，帮助国内主机厂消化其销往美国和欧洲的库存车，相关事项尚在洽谈中。

3.结合前述情况及发行人二手车贸易毛利率偏低的现状，进一步说明发行人

二手车出口贸易业务能否保持稳定和可持续

2025年1-6月发行人二手车贸易毛利率为3.89%，较2023年的0.79%、2024年的1.83%及2025年1-3月的3.20%呈逐步上升趋势。从毛利率变动原因来看，

2023年、2024年公司刚涉足二手车出口市场，处于业务开拓初期，为快速打开海

外市场、积累客户资源，在风险可控前提下，以更具竞争力的定价策略向海外销

3-41补充法律意见书（二）售，导致该阶段整体毛利率偏低。随着报告期内公司持续积累二手车行业客户资源与市场经验、客户合作黏性增强、货源统筹能力提升，公司的定价议价空间逐步扩大，推动二手车贸易毛利率实现稳步增长。

此外，发行人将持续密切关注境内及境外二手车相关政策规定，确保经营合法合规。同时发行人将根据二手车相关政策导向和市场动态，及时调整和优化公司的发展战略及二手车出口贸易业务布局方向，保障二手车出口贸易业务的稳定和可持续性。

核查结论：

1.发行人二手车贸易业务符合商务部等相关部委近期的政策规定和政策导向，

报告期内开展二手车贸易业务的主体已取得所需资质，经营合法合规，法律风险较小。发行人密切关注政策动态和市场环境变化，采取相关应对措施。

2.三家因偶发性地缘事件导致付款逾期的客户，相关负面影响已消除，外销

地区约旦二手车进口政策收紧，其对发行人整体二手车贸易业务占比小，不会对发行人二手车贸易业务造成较大影响。

3.发行人二手车出口贸易业务毛利率整体呈上升趋势，发行人将及时调整和

优化公司的发展战略，二手车出口贸易业务能够保持稳定和可持续。

（三）《审核问询函》问题1之（7）

结合销售产品、业务模式，说明代理业务中卓辰实业（上海）有限公司、上海银钡实业有限公司等企业同时为主要客户和供应商的具体原因及合理性，是否存在其他客户供应商重叠的情形；说明杭州标洛、杭州霍雅是否存在关联关系或

其他可能造成利益倾斜的关系，并结合企业办公地址，说明杭州标洛与万事利集团在同一座办公楼，但通过发行人作为代理商而非直接向万事利集团采购的原因及合理性，贸易业务是否具有商业实质；结合代理业务主要供应商及对应客户的具体工商信息等，说明客户及供应商是否存在属于同一控制下企业或其他关联关系的情形，并结合对应产品类别及销售特性、销售和采购总额及占比、发行人相关资质及优势等，说明相关客户与供应商通过发行人作为代理商开展业务的必要性和经济性，是否符合行业惯例，是否具有商业实质。

核查程序：

1.获取报告期内代理业务客户与供应商清单，筛选出同时为客户和供应商的企业，了解其交易情况，分析客户供应商重叠的原因；

2.获取客户供应商重叠企业及存在关联关系的企业的交易合同，核查合同中

3-42补充法律意见书（二）

关于产品规格、数量、价格、交货方式、付款安排等条款，确认交易的真实性及业务模式，分析相关交易的商业合理性；

3.针对客户供应商重叠企业、杭州标洛、杭州霍雅、万事利集团、代理业务

主要供应商及对应客户，通过公开信息查询其具体工商信息，与董事、监事及高级管理人员调查表及公开披露信息相互核对，确认是否存在关联关系或其他利益安排；

4.访谈客户供应商重叠及存在关联关系的企业，了解合作的背景，包括合作

历史、交易的形成背景等，同时核查并确认上述客户与对应供应商之间是否存在属于同一控制下企业或其他关联关系的情形，确认交易的合理性；

5.获取代理业务明细表，了解代理业务贸易产品销售、采购构成情况；

6.核查发行人的相关资质，结合发行人代理业务行业相关情况，了解发行人

在货源统筹、仓储物流、资金管理等方面的优势，分析客户与供应商通过发行人代理的必要性和经济性，是否符合行业惯例，是否具有商业实质。

核查内容：

1.结合销售产品、业务模式，说明代理业务中卓辰实业（上海）有限公司、上海银钡实业有限公司等企业同时为主要客户和供应商的具体原因及合理性，是否存在其他客户供应商重叠的情形

（1）代理业务中卓辰实业（上海）有限公司、上海银钡实业有限公司同时为主要客户和供应商的具体原因及合理性

*销售产品及业务模式：

公司与卓辰实业（上海）有限公司（以下简称“卓辰公司”）、上海银钡实

业有限公司（以下简称“银钡公司”）开展的业务均为净额法核算的化工品贸易业务，业务开展的模式有以下两类：

A. 货物入公司仓库客户自提

公司接受客户的委托提供采购、仓储等综合服务，形式为签订相关对应合同。

公司预付全额货款，供应商按约定将货物送至公司指定仓库（公司自营仓库/第三方仓库）进行货物交割；客户根据合同约定支付相应货款后，指定仓库按照公司指令放货，一般客户合同签订60-90天内支付全额货款。

B. 供应商交货模式

公司接受客户的委托提供采购等综合服务，形式为签订相关对应合同。达到

3-43补充法律意见书（二）

销售合同约定的发货条件后，根据客户要求的时间和地点，由公司通知供应商直接发货，客户收货后向公司出具收货证明。该业务与供应商结算方式一般为签订采购合同指定期间内全额预付货款；客户根据合同约定支付相应货款后，公司通知供应商发货，一般为销售合同签订60-90天内支付全额货款。

*具体原因及合理性：

A. 贸易业务的模式符合所属行业的惯例经查询，卓辰公司、银钡公司均属于批发和零售业，主要经营农药批发。终端农药产品通常需要使用农药原药及其他试剂等混配合成，作为农药行业中的批发零售公司，通常会根据实际需求对多品类农药原药进行采购和销售，同行业内相同经营范围的公司之间进行交易属于常规情况。

B. 公司配套提供了仓储物流服务

长期以来，农药类相关产品是公司跨境化工物流业务服务的主要品类之一，结合当前化工物流服务业逐步向产业链上下游延伸的发展趋势，为提升公司在农药类相关产品领域的综合竞争能力和不可替代性，公司在原有跨境物流业务之外，结合客户需求与自身资源匹配能力开展贸易业务，并根据对应业务及客户需求，提供了仓储及物流服务。

（2）其他客户供应商重叠的情形

报告期各期客户供应商重叠情况如下：

公司名称主要销售内容主要采购内容

宁波神化化学品经营有限责任含硫镍珠、电镀镍圆饼、不含硫含硫镍珠、电镀镍圆饼、不

公司及其关联方镍珠含硫镍珠、金川镍角

苏州震纶棉纺有限公司莫代尔纤维粘胶纱、莫代尔纱、涤纶纱

厦门展祥能源有限公司异氰酸酯、聚醚、橡胶聚醚

宁波保税区中秀国际贸易有限高密度聚乙烯、线型低密度聚乙高密度聚乙烯、低密度聚乙

公司烯烯、聚丙烯金川集团股份有限公司含硫镍珠不含硫羰基镍丸

*宁波神化化学品经营有限责任公司及其关联方

宁波神化化学品经营有限责任公司（以下简称“神化化学”）成立于2000年10月，经过多年发展已成为中国最大的电镀原材料供应商与高端镍制品镍运营商，

也是 VALE BASE METALS ASIA PACIFIC PTE LTD（以下简称“VALE”）全

球较大的代理商。VALE作为全球主要的镍制品生产商之一，与国内生产厂商相比，

3-44补充法律意见书（二）

其产品凭借高纯度、低碳足迹突出的特点，在全球高端镍制品应用领域，如电动汽车及电池、高端合金制造、航空航天、光伏等，占据了重要地位。神化化学依托其作为 VALE 全球代理商的优势将高端镍制品的国内外运营作为其主要业务，并基于镍制品作为大宗商品，其价格易出现阶段波动的特点，日常通过其指定的相关平台开展有关价格波动风险对冲操作。

神化化学作为 VALE 在国内最大的代理商，与 VALE签署年度采购合约，约定年度固定采购数量，但其因自身经营问题，难以维系付现采购的镍制品进口贸易业务。

作为同处宁波地区的企业，发行人与宁波市芳伟达控股有限责任公司通过行业内介绍等方式，对神化化学运营的高端镍制品贸易业务进行了交流了解，鉴于该业务特有的上游稳定供应、国内市场份额大、产品差异化明显等竞争优势，双方看好该业务的未来价值并决定成立镍神新材，通过业务资源引进、业内介绍等方式开展进口镍高端制品贸易业务。

镍神新材自 2023年 11月成立以后，采购端，镍神新材结合业务情况部分与 VALE进行直接采购，但由于镍神新材新进入 VALE销售体系，短时间内无法获得其稳定供应的保障，因此在业务开展过程中，也会结合下游客户的需求变化，部分向神化化学及其关联方进行采购，以及时满足业务开展的需要。

销售端，因部分客户与神化化学签订的长期合作协议尚未到期，仍需向神化化学采购镍制品。为满足客户履约需求，神化化学向镍神新材采购进口镍制品后对外出售，由此形成公司对其销售的业务链条。

综上所述，公司与神化化学采购、销售重叠具备商业合理性。

*苏州震纶棉纺有限公司

苏州震纶棉纺有限公司（以下简称“苏州震纶”）主要从事纺纱加工和针纺

织品销售，2024年发行人与苏州震纶同时存在销售和采购交易，主要原因为苏州震纶为发行人纺织品业务的重要供应商，公司主要向其采购加工后的纺织品，但也存在零星向其销售加工纺织品所需原材料的情况，从而导致存在购销重叠情形。

2024年公司与苏州震纶的销售金额占贸易业务收入金额的比例为0.42%，占比较小，且交易的产品和模式符合交易方所属行业特点，具备商业合理性。

*厦门展祥能源有限公司

厦门展祥能源有限公司（以下简称“厦门展祥”）为从事化工产品和橡胶制

品销售的贸易商，2024年发行人与厦门展祥同时存在销售和采购交易，主要原因

3-45补充法律意见书（二）

为厦门展祥为发行人化工品业务的重要客户，在发行人零星贸易业务开展过程中存在恰好拥有交期匹配、价格合适的库存的情况，发行人也会临时向其采购产品交付于其他客户，从而导致存在购销重叠情形。2024年公司与厦门展祥的采购金额占贸易业务采购金额的比例为0.18%，占比较小，且符合交易方所属行业及贸易业务的特点，具备商业合理性。

*宁波保税区中秀国际贸易有限公司

宁波保税区中秀国际贸易有限公司（以下简称“中秀国贸”）为从事化工产

品和纺织品业务的贸易商，2022年和2023年发行人与中秀国贸同时存在销售和采购交易，主要原因为塑料价格波动频繁，中秀国贸会结合市场价格时机及自身业务需求，与发行人开展塑料品的购销交易。2022年和2023年公司与中秀国贸的销售金额占贸易业务收入金额的比例分别为0.18%和0.23%，占比较小，且符合交易方所属行业及贸易业务的特点，具备商业合理性。

*金川集团股份有限公司

金川集团股份有限公司（以下简称“金川集团”）主要从事有色金属冶炼和

金属制品销售，2024年和2025年1-6月发行人与金川集团同时存在销售和采购交易，主要原因为金川集团为发行人镍制品业务的客户，在发行人贸易业务开展过程中存在其恰好拥有交期匹配、价格合适的库存的情况，发行人也会临时向其采购不含硫羰基镍丸交付于其他客户，从而导致存在购销重叠情形。2024年和2025年1-6月公司与金川集团的采购金额占贸易业务采购金额的比例分别为0.03%和

0.04%，占比较小，且符合交易方所属行业及贸易业务的特点，具备商业合理性。

2.说明杭州标洛、杭州霍雅是否存在关联关系或其他可能造成利益倾斜的关系，并结合企业办公地址，说明杭州标洛与万事利集团在同一座办公楼，但通过发行人作为代理商而非直接向万事利集团采购的原因及合理性，贸易业务是否具有商业实质

（1）杭州标洛、杭州霍雅是否存在关联关系

根据工商信息查询及访谈确认，杭州标洛曾经通过上海紫杉供应链管理有限公司间接持有杭州霍雅的股权，但其已于2020年6月退出上海紫杉供应链管理有限公司。截至本补充法律意见书出具之日，双方不存在关联关系。

（2）结合企业办公地址，说明杭州标洛与万事利集团在同一座办公楼，但通过发行人作为代理商而非直接向万事利集团采购的原因及合理性

*杭州标洛和万事利集团在同一座办公楼的原因

3-46补充法律意见书（二）

根据工商信息查询，杭州标洛的注册地址为浙江省杭州市上城区天城路68号（万事利科技大厦）2幢5楼515室，与万事利集团在同一座办公楼。

根据访谈确认，杭州标洛的股东徐文霞和刘海明为万事利的前员工，现在离职创办公司。由于万事利大楼的办公室有较多都是对外出租的，因此杭州标洛系出于税收政策等原因在万事利大厦租赁了办公室用于注册工商，但其实际的办公地点在绍兴，离工厂和市场比较近。

*杭州标洛和杭州霍雅不存在通过永泰运向万事利采购的情形

通过核查杭州标洛、杭州霍雅以及万事利集团与公司的交易明细，不存在杭州标洛和杭州霍雅通过永泰运向万事利采购的情形。公司向万事利集团采购的货物系卖给其他无关联客户，公司向杭州标洛、杭州霍雅销售的货物主要系向新疆西部物产贸易有限公司、北京全国棉花交易市场集团有限公司等供应商采购。

*通过永泰运采购具有价格和渠道优势

永泰运开展纺织品贸易业务以来，已经与全国知名的纺织品厂商建立了良好的合作关系，如宜宾丝丽雅集团有限公司、武汉裕大华纺织服装集团有限公司、北京全国棉花交易市场集团有限公司等，永泰运基于其上市公司的资信情况以及大额的采购量，可以在上游供应商获取具有竞争力的价格，并且由于其货源广泛，响应速度快，可以解决下游小贸易商单一渠道货源不足问题，并实现集中采购降低成本。根据访谈确认，万事利集团虽然也从事纺织品贸易，但其主要的优势集中在丝绸品类，在棉纱品类上的竞争优势相对有限。

上市公司黑牡丹亦从事棉纱贸易业务，其在公告中披露下游客户可以通过第三方供应链企业开展采购代理，依托其货源统筹能力、仓储物流资源及资金管理优势，实现采购效率提升与成本优化。上述服务是企业直接采购难以高效实现的专业价值，符合纺织品贸易运营惯例，具备商业合理性与行业普遍性。

综上，杭州标洛与万事利集团在同一座办公楼，但通过发行人代理采购具有合理性，且相关贸易有真实货物流转与服务性收益支撑，具有商业实质。

3.结合代理业务主要供应商及对应客户的具体工商信息等，说明客户及供应

商是否存在属于同一控制下企业或其他关联关系的情形，并结合对应产品类别及销售特性、销售和采购总额及占比、发行人相关资质及优势等，说明相关客户与供应商通过发行人作为代理商开展业务的必要性和经济性，是否符合行业惯例，是否具有商业实质

（1）结合代理业务主要供应商及对应客户的具体工商信息等，说明客户及供

3-47补充法律意见书（二）

应商是否存在属于同一控制下企业或其他关联关系的情形报告期内公司代理业务主要供应商及对应客户是否存在属于同一控制下企业

或其他关联关系的情形如下：

否存在属于同一控制下企业供应商对应客户或其他关联关系的情形上海银钡实业有限公司否

卓辰实业（上海）有限公司江苏诺恩作物科学股份有限公司否浙江致富纺织品有限公司否杭州标洛贸易有限公司否浙江共盛供应链管理有限公司否浙江共振供应链管理有限公司否浙江熠生纺织品有限公司否宜宾丝丽雅集团有限公司及杭州霍雅贸易有限公司否同一控制下企业深圳喜纳科技有限公司否广东南熙实业有限公司否杭州言寸商贸有限公司否

蓬莱贸易（深圳）有限公司否深圳艾上信息科技有限公司否宁波中万供应链管理有限公司否浙江致富纺织品有限公司否杭州标洛贸易有限公司否杭州霍雅贸易有限公司否杭州言寸商贸有限公司否新疆西部物产贸易有限公司浙江共盛供应链管理有限公司否浙江共振供应链管理有限公司否浙江熠生纺织品有限公司否宁波中万供应链管理有限公司否杭州标洛贸易有限公司否浙江致富纺织品有限公司否武汉裕大华纺织服装集团有浙江共盛供应链管理有限公司否限公司浙江熠生纺织品有限公司否浙江共振供应链管理有限公司否杭州言寸商贸有限公司否

3-48补充法律意见书（二）

否存在属于同一控制下企业供应商对应客户或其他关联关系的情形上海银钡实业有限公司否

朗宇实业（上海）有限公司

卓辰实业（上海）有限公司否苏州瑞易昂纺织发展有限公司否苏州欧唐贸易有限公司否苏州震纶棉纺有限公司及同苏州市帛赢生态针纺有限公司否一控制下企业苏州盛联曼供应链有限公司否杭州新耀化纤有限公司否苏州兴悦隆纺织科技有限公司否北京全国棉花交易市场集团浙江致富纺织品有限公司否有限公司杭州霍雅贸易有限公司否浙江共盛供应链管理有限公司否杭州言寸商贸有限公司否广东南熙实业有限公司否浙江熠生纺织品有限公司否万事利集团有限公司江苏叠石桥国际贸易有限公司否深圳艾上信息科技有限公司否深圳喜纳科技有限公司否宁波中万供应链管理有限公司否江苏叠石桥国际家纺博览中心有限否公司

上海银钡实业有限公司卓辰实业（上海）有限公司否浙江恒逸集团有限公司及同宁波大榭海全贸易有限公司否一控制下企业绍兴柯桥恒鸣化纤有限公司是兴发（上海）国际贸易有限

卓辰实业（上海）有限公司否公司浙江致富纺织品有限公司否杭州标洛贸易有限公司否浙江共振供应链管理有限公司否新疆臻泰纺织有限公司浙江熠生纺织品有限公司否宁波中万供应链管理有限公司否杭州言寸商贸有限公司否湖南益阳高新进出口贸易有浙江致富纺织品有限公司否限公司浙江共盛供应链管理有限公司否

3-49补充法律意见书（二）

否存在属于同一控制下企业供应商对应客户或其他关联关系的情形浙江共振供应链管理有限公司否浙江铭丰纺织品有限公司否内蒙古灵圣作物科技有限公

卓辰实业（上海）有限公司否司宁波神化化学品经营有限责上海誉融国际贸易有限公司否任公司浙江致富纺织品有限公司否安徽时代创新科技投资发展浙江共盛供应链管理有限公司否有限公司浙江熠生纺织品有限公司否

Advantage Crop Protection Inc. 否

AGRIA SA 否

Barclay Chemicals Manufacturing

捷马化工股份有限公司 Ltd. 否

ONE VISION ENTERPRISESINC 否

PT. DELTA GIRI WACANA 否浙江共振供应链管理有限公司否浙江铭丰纺织品有限公司否杭州言寸商贸有限公司否湖南省银华棉麻产业集团股绍兴宁绍新材料有限公司否份公司浙江致富纺织品有限公司否绍兴拉可科技有限公司否宁波中万供应链管理有限公司否杭州言寸商贸有限公司否宁波中万供应链管理有限公司否浙江共盛供应链管理有限公司否湖南吉祥家纺有限公司浙江铭丰纺织品有限公司否浙江共振供应链管理有限公司否浙江致富纺织品有限公司否浙江致富纺织品有限公司否石家庄常山恒新纺织有限公浙江共盛供应链管理有限公司否司杭州言寸商贸有限公司否宁波中万供应链管理有限公司否

注:按照报告期内代理业务合计采购金额前二十大供应商列示。

上述客户、供应商具体工商信息如下：

3-50补充法律意见书（二）

单位：万元成立法定代公司名称主要股东注册资本企业地址日期表人上海市嘉定区沪宜公卓辰实业（上2011.上海昊通投资管理集团

12.07翟中长20000.00路431弄38号1层101海）有限公司有限公司

室江苏诺恩作

2000.江苏徐州工业园区徐

物科学股份09.19申为为孟宪锋、崔久红5000.00贾快速通道北有限公司

上海银钡实2022.

09.28汤卫健张倩云、汤卫健500.00

上海市松江区越联路业有限公司168号2号楼201室宜宾发展控股集团有限

公司、宜宾市国资产业投

宜宾丝丽雅资合伙企业（有限合伙）、

1987.宜宾市南岸经济技术

集团有限公07.01胡波四川省投资集团有限责87438.11开发区航天路

司任公司、宜宾市科教产业

投资集团有限公司、宜宾信雅股份有限公司

广东南熙实2005.广州中熙资产投资合伙5000.00广州市黄埔区黄埔东01.14林兰业有限公司企业（有限合伙）126号浙江省杭州市上城区

杭州标洛贸2013.

08.22徐文霞徐文霞、刘海明1000.00天城路68号（万事利易有限公司科技大厦）2幢5楼515室浙江省杭州市上城区

杭州霍雅贸2013.刘珍宏刘珍宏、黄林芝5000.00笕桥街道丁兰路一巷

易有限公司08.231号301室浙江省杭州市临平街

杭州言寸商2018.丰恒实业有限公司、齐彩

07.16杨琪32850.00道望梅路619号20幢贸有限公司霞

楼110室宁波中万供浙江省宁波市北仑区

2023.温州温启科技发展有限

应链管理有10.27刘静1000.00戚家山街道环山路8公司

限公司号102（承诺申报）深圳市宝安区新安街蓬莱贸易（深2021.

02.24谭鹏程谭鹏程、陈安琪500.00

道布心社区73区布心

圳）有限公司 K路腾骏科创园 C栋

225

深圳艾上信深圳市南山区南山街

2014.深圳艾上科技集团有限

息科技有限02.12胡泽彬1000.00道登良社区南海大道公司公司2057号鸿隆大厦10层深圳市前海深港合作

深圳喜纳科2019.

05.14刘纪安刘纪安、赵云、李丽1000.00

区梦海大道5033号卓技有限公司越前海壹号4栋17层

H单元浙江共盛供浙江省宁波市江北区

2022.

应链管理有06.30宗国栋宗国栋、付赛1000.00长兴路751号、望山路

限公司218弄26号3-2-50

3-51补充法律意见书（二）

成立法定代公司名称主要股东注册资本企业地址日期表人浙江省绍兴市柯桥区浙江共振供

2023.兰亭街道桃源村绍兴

应链管理有06.14杜振平杜振平、李跃进2000.00柯桥美凌纺织品有限限公司公司2幢3楼浙江省绍兴市柯桥区浙江熠生纺

2023.福全街道上马湾村东

织品有限公03.28蒋忆莹汪建强、汪宝江1000.00环线西侧1#楼1楼106司室（承诺申报）浙江省绍兴市柯桥区浙江致富纺

2022.

织品有限公07.01宋存柱宋存柱、张金玲1000.00福全街道上马湾村东

环线西侧1#楼2楼203司室（承诺申报）新疆西部物新疆石河子市开发区

2021.新疆天业（集团）有限公

产贸易有限12.09唐刚20000.00北三东路36号5楼司公司10507室武汉裕大华湖北省武汉市蔡甸区

1990.武汉产业投资发展集团纺织服装集06.06唐德风76959.00五贤路5号（蔡甸街幺有限公司团有限公司铺村红光村）朗宇实业（上2009.首建农业集团有限公司、

07.27姜伟500.00

上海市嘉定区沪宜公

海）有限公司姜伟路431弄34号1层

苏州震纶棉2008.吴江区震泽镇金星村

03.11沈培荣沈培荣30000.00纺有限公司13组

浙江省杭州市萧山区

杭州新耀化2023.

12.18高伟军高伟军1000.00盈丰街道钱江深蓝国纤有限公司

际中心1幢1505室

苏州欧唐贸2013.2000.00苏州市吴江区桃源镇张福生张福生、张骁

易有限公司07.10远欣路1199号苏州瑞易昂

2020.江苏省苏州市吴江区

纺织发展有03.02倪建伟倪建伟、卢超强10000.00震泽镇锡阐路399号限公司苏州市吴江区东太湖苏州盛联曼2021.生态旅游度假区（太湖供应链有限01.20赵建华赵建华2000.00新城）高新路475号公司1302苏州市帛赢

2015.苏州市吴江区桃源镇

生态针纺有06.01潘培英潘培英3000.00水家港村限公司苏州兴悦隆江苏省苏州市吴江区

2022.

纺织科技有11.29陈培元陈培元1000.00桃源镇铜罗富乡大道限公司41号北京全国棉

中国供销集团有限公司、

花交易市场1999.北京市通州区榆西一

10.25丁好武中纺棉国际贸易有限公10160.00街1号院5号楼4层集团有限公

司401司浙江省杭州市上城区

万事利集团2001.屠红燕、屠红霞、李建华、07.19屠红燕15200.00天城路68号（万事利有限公司王云飞、孙有毅、孙立新科技大厦）1幢18楼

3-52补充法律意见书（二）

成立法定代公司名称主要股东注册资本企业地址日期表人江苏叠石桥

国际家纺博2021.江苏叠石桥家纺产业集20000.00南通市海门区三星镇

览中心有限01.12蔡辉团有限公司纺都大道189号公司江苏叠石桥

2015.南通市海门区政府国有南通市海门区三星镇

国际贸易有07.28贾长武3000.00资产监督管理办公室纺都大道188号限公司浙江省杭州市萧山区杭州万永实业投资有限

浙江恒逸集1994.

10.18邱奕博公司、邱奕博、邱建林、5180.00

钱江世纪城奔竞大道团有限公司353号杭州国际博览方贤水

中心 A座 620室宁波大榭海浙江省宁波市北仑区

2023.宁波大榭开发区商贸发

全贸易有限05.23包日田5000.00大榭街道滨海南路111展有限公司公司号西楼1210室福建坤舆投资合伙企业绍兴柯桥恒浙江省绍兴市柯桥区

2018.（有限合伙）、宁波禾元

鸣化纤有限02.08王雄方212000.00滨海工业区海涂九一控股有限公司、宁波淇乐公司丘14幢

投资管理有限公司、施畅兴发（上海）中国（上海）自由贸易

2014.湖北兴发化工集团股份

国际贸易有03.13张览5000.00试验区富特北路219有限公司限公司号3层312室新疆阿拉尔市阿拉尔

新疆臻泰纺2016.织有限公司05.17张炜朱东辉10000.00经济技术开发区一号园区花桥路666号湖南益阳高

2019.益阳高新区东部产业

新进出口贸07.03贺勇锋益阳产业集团有限公司20000.00园孵化大楼十二层易有限公司浙江省绍兴市柯桥区浙江铭丰纺2023.福全街道大生村（长丰织品有限公12.06陈关裕陈关裕、潘花妹1000.00纱业）1幢102-1室（承司诺申报）内蒙古灵圣内蒙古阿拉善盟阿拉

2017.连云港立本作物科技有

作物科技有06.12龚建10000.00善经济开发区巴音敖限公司限公司包工业园区宁波神化化浙江省宁波市鄞州区

2000.

学品经营有10.22袁维芳袁维芳、吴少勋、王德禄5000.00瑞庆路39号（28-1）-

限责任公司（28-6）上海誉融国

2015.上海市静安区天目中

际贸易有限05.27张玮柏杰、张玮、左伟浩100.00路749弄53号401室公司安徽时代创

新科技投资2008.时代出版传媒股份有限16500.00安徽省合肥市高新区12.19尹翔发展有限公公司天智路20号司

龙游良友贸易有限公司、浙江省衢州市龙游县

捷马化工股1997.

12.31钟来根明智有限公司、杭州盛之9411.76东华街道永盛路8号份有限公司

道科技有限公司（城南工业园区）

3-53补充法律意见书（二）

成立法定代公司名称主要股东注册资本企业地址日期表人

Advantage 未公

Crop 未公开 未公开披

Protection 开披 未公开披露 加拿大安大略省披露 露

Inc. 露

Zahari

AGRIA SA 2008. Kushev

Bulgaria Plovdiv 4009未公开披

04.11 (Manage 未公开披露 Asenovgradsko shose露

r) VAT #BG115006106

Barclay Emmet Damastown

Chemicals 1986. Sheridan 未公开披 WayDamastwon

Manufacturin 01.10 (Director 未公开披露 Industrial露

g Ltd. ) Park.MulhuddartDublin 15 lreland

18653 VENTURA

ONE VISION 2006. 未公开 未公开披 BLVD. SUITE 438ENTERPRIS 03.17 未公开披露 TARZANAESINC 披露 露 CALIFORNIA 91356

UNITED STATES

Jl. Agung Karya VI

PT. DELTA

GIRI 1970. David PT. Delta Giri Wacana 5.88

Kav. A No. 7

万亿 Papanggo Tanjung

WACANA 06.15 Yaory 印尼盾 Priok North Jakarta

14340 Indonesia

湖南省银华非流通自然人股、湖南省

2007.长沙市芙蓉区五一大

棉麻产业集01.31刘中军湘合作资产经营管理有6180.00道618号团股份公司限责任公司浙江省绍兴市越城区

绍兴拉可科2022.

11.21俞章新俞章新、钱帆1000.00城南街道镜湖路115技有限公司

号四层481室浙江省绍兴市越城区绍兴宁绍新

2019.1000.00皋埠街道银桥路322材料有限公10.21杨栋杨栋、杨柳号（办公楼）201-202

司室

湖南吉祥家2010.陈建军、杨丽娥、益阳龙10800.00益阳市赫山区龙岭工

纺有限公司05.12陈建军源纺织有限公司业园永福路石家庄常山

2003.石家庄常山纺织集团有

恒新纺织有07.08邓中斌29000.00石家庄高新区裕华东限责任公司路502号限公司上述代理业务主要供应商及对应客户中绍兴柯桥恒鸣化纤有限公司（以下简称“柯桥恒鸣”）为浙江恒逸集团有限公司（以下简称“恒逸集团”）联营企业。

除此以外，上述代理业务主要供应商及对应客户不存在属于同一控制下企业或其他关联关系的情形。

柯桥恒鸣系通过永泰运向恒逸集团下属子公司浙江恒逸石化有限公司采购了

其生产原材料 PTA。根据访谈确认，柯桥恒鸣不直接向浙江恒逸石化有限公司采购主要原因是恒逸集团整体规模较大，内部业务板块及主体具备独立运营属性，

3-54补充法律意见书（二）

双方虽存在关联关系但业务互相独立，采购过程严格遵循市场化原则，以市场公允价格开展交易。柯桥恒鸣核心业务为涤纶长丝、涤纶短纤的生产与销售，供应商主要为大型化工生产工厂及专业贸易商，其中大部分采购通过与大型工厂签订年度采购协议保障稳定供应，小部分则根据市场行情向各类贸易商灵活采购以优化成本，因此会通过永泰运这样的贸易商采购，具有合理性。

（2）并结合对应产品类别及销售特性、销售和采购总额及占比、发行人相关

资质及优势等，说明相关客户与供应商通过发行人作为代理商开展业务的必要性和经济性，是否符合行业惯例，是否具有商业实质公司依托多年在化工物流领域沉淀的资源优势，及持有的无船承运人备案、国际货运代理企业备案表、报关企业资质、进出口货物收发货人资质等核心物流资质，深度整合上下游购销需求，为有采购需求的客户提供专业代理采购服务。

对代理采购产品涉及出口的客户，公司凭上述覆盖货代全环节的资质，将贸易业务与终端出口业务统筹整合为整体方案洽谈；针对内销客户，结合其采购规模与区域供应特点，依托子公司危险货物运输许可证、危险化学品经营许可证及港口经营许可证（含港口危险货物作业附证），提供适配货源匹配与服务支持。同时，依客户个性化需求，借自主运营化工品堆场、仓库、车队的相关资质，配套提供仓储、物流等综合服务。通过“贸易+物流”一体化模式，既精准满足客户多元化需求，也为公司跨境物流供应链服务储备大量潜在货源，形成业务良性互补。

公司代理业务客户、供应商主要交易产品为化工品和纺织品，报告期内销售和采购总额及占比情况如下：

单位：万元；%

2025年1-6月2024年2023年2022年

项目分类金额占比金额占比金额占比金额占比

销售35531.4132.88159.498.9843.48107638.2070.701307.28100.00化工品

采购35008.4733.00154.960.8943.03105126.6170.511298.25100.00

销售63634.9958.89194514.2953.0336570.9224.02——纺织品

采购63261.1658.64192.572.9453.4836056.6924.18——

注：上表的销售采购占比分别为占净额法还原前销售总额及采购总额的比例。

在化工品代理领域，公司以成熟的货代业务为切入点，深度挖掘并锁定化工品出口客户资源，在精准确认客户采购需求后，通过上游合作供应商渠道快速锁定优质货源，后续直接调用自身完善的跨境货代网络，高效完成订舱、报关等全流程物流环节；另一方面，针对化工品内销客户，依托对国内化工品供应链的熟

3-55补充法律意见书（二）悉度，整合区域内优质供应商资源，结合客户采购量、交货周期等需求，提供集中采购、仓储配送等服务，解决内销客户在货源筛选、成本控制上的难题。

纺织品代理业务采用“背靠背合同”模式，在同一天或相近时间内，分别与客户、供应商签订销售与采购合同。公司开展纺织品贸易业务以来，已与宜宾丝丽雅集团有限公司、武汉裕大华纺织服装集团有限公司、北京全国棉花交易市场集团有限公司等知名纺织品厂商建立良好合作关系；凭借上市公司资信及大额采购量，公司可向上游供应商获取具有竞争力的采购价格，同时依托广泛货源实现快速响应，有效解决浙江共振供应链管理有限公司、杭州标洛贸易有限公司等下游小贸易商单一渠道货源不足的问题，帮助其实现集中采购降低成本。符合下游客户通过第三方供应链企业开展采购代理，依托其货源统筹、仓储物流及资金管理优势提升采购效率、优化成本的行业特性。

公司利用多年来在化工物流相关领域积累的资源优势，通过整合上下游购销需求，为有需求的客户提供相关代理采购服务。对于该类客户，如代理采购产品最终涉及对外出口的，公司一般将贸易业务与终端出口业务作为整体与客户进行商业洽谈，并依据客户的个性化需求提供仓储、物流等综合性服务，为公司跨境物流供应链服务储备大量潜在货源。

综上所述，相关客户与供应商通过发行人作为代理商开展业务具备必要性和经济性，符合行业惯例，具有商业实质。

核查结论：

1.卓辰实业（上海）有限公司、上海银钡实业有限公司同时为主要客户和供应商，系二者作为农药批发企业的行业特性所致，业务开展具备合理性。

2.发行人存在其他客户供应商重叠的情形，相关业务模式符合所属行业的惯例，业务开展具备商业合理性。

3.杭州标洛通过发行人代理采购而非直接向万事利集团采购，主要原因为发

行人依托上市公司资信及大额采购量获具竞争力价格，且货源广、响应快，可解决下游小贸易商单一渠道货源不足问题并实现集中采购降低成本，而万事利集团虽然也从事纺织品贸易，但其主要的优势集中在丝绸品类，在棉纱品类上的竞争优势相对有限，相关业务具备合理性，贸易业务具有商业实质。

4.代理业务主要供应商及对应客户中绍兴柯桥恒鸣化纤有限公司与浙江恒逸

集团有限公司存在关联关系，但双方业务相对独立，采购按市场化原则及公允价格进行，除此以外，不存在属于同一控制下企业或其他关联关系的情形。

3-56补充法律意见书（二）

5.公司代理业务客户、供应商主要交易产品为化工品和纺织品，相关客户与

供应商通过发行人作为代理商开展业务具有必要性和经济性，符合行业惯例，具有商业实质。

（四）《审核问询函》问题1之（12）

结合房屋及建筑物的相关权证、性质和使用情况，说明新增子公司房屋及建筑物折旧年限为40年的原因及合理性，发行人其他房屋及建筑物折旧年限延长是否合理，是否与同行业可比公司一致；会计估计变更对发行人经营业绩的影响，是否符合《企业会计准则》的相关规定

核查程序：

1.实地查看公司固定资产的使用状况，结合公司固定资产实际已使用年限，

评估并预计其合理使用寿命；

2.获取公司关于固定资产折旧年限变更的董事会决议，了解固定资产折旧年

限变更的背景；

3.对会计折旧年限变更的累计影响数进行追溯重新计算，确认公司固定资产

变更年限变更对公司财务数据的影响；

4.与可比上市公司的固定资产折旧年限进行比较，分析公司制定的固定资产

折旧政策的合理性。

核查内容：

1.结合房屋及建筑物的相关权证、性质和使用情况，说明新增子公司房屋及

建筑物折旧年限为40年的原因及合理性公司于2022年12月9日召开第二届董事会第三次会议和第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于会计估计变更的议案》。目前，公司的房屋及建筑物主要包括仓库、办公楼以及停车场等。由于发行人因经营发展需要，新增商品房产权年限为50年，其实际可使用年限也远超过20年，公司目前执行的房屋及建筑物折旧年限已不能合理反映公司新增房屋及建筑物的实际情况。因此，从会计估计变更获董事会通过之日起，将公司房屋及建筑物的折旧年限从原有的20年延长至40年。

2.发行人其他房屋及建筑物折旧年限延长是否合理，是否与同行业可比公司

一致

（1）其他房屋及建筑物折旧年限延长是否合理

3-57补充法律意见书（二）公司于2022年12月9日召开公司第二届董事会第三次会议，审议通过了《关于会计估计变更的议案》，将房屋及建筑物的折旧年限（年）由3-20年调整为3-

40年。

针对此次会计估计变更，发行人具体执行情况如下：

*对于在会计估计生效前已经存在房屋及建筑物的公司，不延长折旧年限，仍保持3-20年折旧年限；

*对于会计估计生效前不存在房屋及建筑物但生效后新增的房屋及建筑物的公司，折旧年限按3-40年执行。

（2）同行业公司情况折旧年限

公司名称折旧方法残值率（%）年折旧率（%）

（年）

密尔克卫（603713）年限平均法10-4052.38-9.5

万林物流（603117）年限平均法10-400-102.25-10

长久物流（603569）年限平均法3053.17

海程邦达（603836）年限平均法2054.75

畅联股份（603648）年限平均法15-2553.80-6.33

永泰运（001228）年限平均法3-400-52.38-33.33

如上表所示，发行人调整后的房屋及建筑物的折旧年限在同行业可比的折旧年限范围内，发行人根据业务经营的实际情况延长房屋及建筑物的折旧年限，使固定资产折旧年限更加接近其实际使用寿命，更能客观、公允地反映公司财务状况和经营成果。因此，此次变更是合理和谨慎的。

3.会计估计变更对发行人经营业绩的影响，是否符合《企业会计准则》的相

关规定

（1）会计估计变更对发行人经营业绩的影响

会计估计变更对公司报告期各期持续经营净利润的影响情况如下：

单位：万元

项目2025年1-6月2024年度2023年度

会计估计变更对持续经营净利润的影响额216.86416.9732.05

利润总额9217.8713263.6821546.00

占比2.35%3.14%0.15%

经对比测算，上述会计估计变更分别使得发行人各期的利润总额增加216.86

3-58补充法律意见书（二）

万元、416.97万元、32.05万元，占发行人报告期各期利润总额的比例为2.35%、3.

14%、0.15%。因此，上述会计估计变更对发行人经营业绩的影响较小。

（2）是否符合《企业会计准则》的相关规定根据《企业会计准则第4号—固定资产》第十九条规定：“企业至少应当与每年年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。使用寿命预计数与原先估计数有差异的，应当调整固定资产使用寿命”。

公司根据自身固定资产的使用现状、设计使用寿命，参照同类企业相关资产折旧年限等因素，对现有固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行了复核。根据复核结果，为更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，向投资者提供更可靠、更准确的会计信息，公司决定将房屋及建筑物的折旧年限由原3-20年调整为3-40年，符合企业会计准则的相关规定。

核查结论：

1.新增子公司房屋及建筑物折旧年限为40年的原因具有合理性。

2.发行人其他房屋及建筑物折旧年限延长具有合理性，与同行业可比公司一致。

3.公司延长后的固定资产折旧年限更符合公司固定资产产生经济利益的年限和方式，能满足公司生产经营需求，并符合《企业会计准则》及同行业公司会计核算相关规定，不存在人为调节利润情形。

二、《审核问询函》问题2

报告期内发行人供应链贸易业务规模增长较快，主要涉及二手车出口、镍产品、异氰酸酯、橡胶、农药和纺织品等流通性强的产品，在实际采购中部分原料向供应商支付全额预付款，同时对相应客户存在一定的应收账款余额。2023年发行人供应链贸易业务的前五大客户厦门展祥能源有限公司（以下简称厦门展祥）

及上海启德盛新能源科技有限公司（以下简称上海启德盛）的回款金额均大于当

年交易金额，发行人与上海启德盛于2023年开始开展贸易业务。

发行人在供应链贸易服务业务中的代理业务处于代理人身份，通常采用两种业务模式，一种是根据代理采购金额收取一定比例的服务费模式，另一种是按照已收或应收对价总额扣除应支付给其他相关方的价款后的价差收入模式。2023年

4月及5月，发行人与2023年6月入股8.7851%股份的子公司宁波江辰智能科技

有限公司（以下简称江辰智能）提供设备代采服务，发行人按照采购合同总额的0.

05%，以及实际向上游供应商已支付的资金总额每个月0.66%收取服务费用。2023

3-59补充法律意见书（二）

年发行人仅收到江辰智能支付货款1431.07万元，目前，江辰智能处于非正常生产经营状态，服务费、部分支付款项均未收回，发行人已提起诉讼。发行人收购江辰智能股权后未与其开展过业务合作。江辰智能2023年实现净利润4062.30万元，低于收购时预测的7073.52万元，发行人未对江辰智能股权投资进行减值。

截至2025年3月31日，发行人长期应收款及一年内到期的非流动资产合计4

041.14万元，为转租土地和对外融资租赁集装箱的融资租赁款。

根据申报材料，发行人分别于 2024年 11月和 2025年 2月投资易方达中证 A

500ETF联接 A500.00万元和华夏上证综合全收益指数增强型证券投资基金 300.00万元。

请发行人：（1）结合具体销售产品、业务模式及回款安排等，说明2023年厦门展祥及上海启德盛回款金额大于当年交易业务金额的原因及合理性。（2）结合报告期各期末供应链贸易业务中对主要客户的应收账款情况，以及对应产品的预付款情况，说明是否存在为相关客户垫付款项的情况，并结合同行业可比公司情况，说明相关业务模式是否符合行业惯例，是否可能涉及供应链金融业务。（3）结合代理业务的具体业务、收费模式，以及与江辰智能开展相关业务的具体情况等，说明供应链贸易中的代理业务是否属于供应链金融业务，如是，是否与公司主营业务发展密切相关，以及符合业态所需、行业发展惯例及产业政策。（4）发行人对江辰智能预先支付的货款2023年仅收回部分的原因，是否放宽相关信用政策，是否表明江辰智能当时已有经营恶化迹象；结合2023年对江辰智能估值测算过程及关键参数对比情况等，说明在江辰智能2023年实际业绩低于预测业绩情况下，发行人未对该股权投资进行减值计提的原因及合理性；结合截至目前诉讼进展、江辰智能目前经营状况等，说明对江辰智能股权投资及应收账款减值计提是否充分。（5）发行人融资租赁业务的具体内容、收入及利润占比、服务对象、盈利来源、与发行人主营业务的关系等，是否构成类金融业务，相关业务开展是否合法合规。（6）结合（2）（3）（5）相关情况，根据实质重于形式原则，说明发行人是否涉及《监管规则适用指引——发行类第7号》中7-1的类金融业务情形，是否构成本次发行的实质性障碍。（7）列示财务性投资相关科目详细情况，结合对被投资企业的认缴实缴和具体投资情况、发行人与被投资企业之间合作、销售、

采购等情况，进一步说明未将相关投资认定为财务性投资的依据是否充分；发行人最近一期末是否存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形，自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人已实施或拟实施的财务性投资（含类金融业务）情况，是否涉及扣减情形。

3-60补充法律意见书（二）

请发行人补充（4）相关风险。

请保荐人、会计师、发行人律师核查发表明确意见，审慎核查发行人财务性投资（包括类金融业务）情形。

【回复】

（一）《审核问询函》问题2之（1）

结合具体销售产品、业务模式及回款安排等，说明2023年厦门展祥及上海启德盛回款金额大于当年交易业务金额的原因及合理性。

核查程序：

1.查阅公司定期报告，了解公司业务模式、采购策略等情况；

2.复核公司收入会计政策，确认其收入确认依据的规定是否符合《企业会计

准则第14号—收入》的规定；

3.抽取并查阅公司与相关客户签订的销售合同，确认收入确认政策是否与合

同约定保持一致；

4.获取公司报告期内的银行回单，将其与账面记录的预收款项金额进行双向核对，分析预收款项是否准确、完整地记录在正确的会计期间；

5.检查确认收入的依据，验证收货证明的真实性、有效性。

核查内容：

2023年厦门展祥及上海启德盛的销售产品、回款安排的情况如下：

单位：万元贸易销售产品是否关2023年交定价依2023年回回款是否违反客户名称业务类别联方易金额据款金额安排协议规定模式

异氰酸国内8129.40商业谈厦门展祥否8145.16款到否

酯、橡胶贸易判定价发货上海国内商业谈款到

橡胶否9323.869400.66否启德盛贸易判定价发货

报告期内，厦门展祥及上海启德盛的结算方式均为预收部分货款、收到剩余款项后发货，故厦门展祥2023年回款金额8145.16万元，其中8046.16为当年度的交易金额，99.00万元为尚未送达货物的预收款项；上海启德盛2023年回款金额9400.66万元，其中9323.86为当年度的交易金额，76.80万元为尚未送达货物的预收款项。因此，厦门展祥及上海启德盛2023年度回款金额大于当年交易金额差异均为预收货款，符合业务模式，具备合理性。

3-61补充法律意见书（二）

核查结论：

2023年厦门展祥与上海启德盛回款金额大于当年交易业务金额，主要原因为

尚未送达货物的预收款项，具备合理性。

（二）《审核问询函》问题2之（2）

结合报告期各期末供应链贸易业务中对主要客户的应收账款情况，以及对应产品的预付款情况，说明是否存在为相关客户垫付款项的情况，并结合同行业可比公司情况，说明相关业务模式是否符合行业惯例，是否可能涉及供应链金融业务。

核查程序：

1.取得并查阅公司各期应收账款明细表和预付款项明细表，了解供应链贸易

业务中对主要客户的应收账款情况、以及对应产品的预付款情况，分析是否存在为相关客户垫付款项的情况；

2.获取主要客户及对应供应商的交易合同，了解发行人各产品的业务模式；

3.通过公开信息获取对应产品可比公司的业务模式及结算政策，分析是否与

发行人各产品业务模式一致，是否符合行业惯例。

核查内容：

1.报告期各期末供应链贸易业务中对主要客户的应收账款情况

报告期各期末，公司供应链贸易业务中对主要客户的应收账款情况如下：

单位：万元序应收账款期间客户名称销售产品收入金额号余额

1 THUMBELINA GLOBALMOTORSFZE 二手车 17402.95 40.22及其关联方

2 Bayet Aladyat For Cars Trading Co. 二手车 16737.80 250.72

2025年 1-6 3 FUTURE ROAD FOR STORAGE

月/2025年 6 AND GENERAL TRADING.二手车12548.97—

月末 4 Mohammad Amin Alnoubani&PartnersCompany (Free Zones) 二手车 11337.85 100.23及其关联方

5豪斯曼贸易有限公司二手车5092.45441.26

合计63120.01832.42

1 THUMBELINA GLOBALMOTORS2024 二手车 33361.44 964.80年度 FZE及其关联方

/2024年末 2 Mohammad Amin Alnoubani&PartnersCompany (Free Zones) 二手车 18820.09 445.24及其关联方

3-62补充法律意见书（二）

序应收账款期间客户名称销售产品收入金额号余额

3 Malek Harb & Omar Al Bitar Company(Free Zones) 二手车 9146.59 830.16

4 Bayet Aladyat For Cars Trading Co. 二手车 8715.46 —

5宁波神化化学品经营有限责任公司及镍制品7614.28—

其关联方

合计77657.872240.20

1 厦门展祥能源有限公司 TDI、橡胶 6361.06 —

2上海启德盛新能源科技有限公司橡胶4065.88—

2023年度 3 旭塑茂能源科技（上海）有限公司 TDI、橡胶 3733.70 —

/2023年末 4 福州诚华贸易有限公司 TDI、橡胶 2699.36 —

5宝禾行（深圳）国际贸易有限公司橡胶2330.81—

合计19190.82—

1 TDI、橡胶、厦门展祥能源有限公司 2676.95 —

聚醚

2 TDI、橡胶、旭塑茂能源科技（上海）有限公司 2130.83 —

聚醚

2022年度 3 TDI、橡胶、福州诚华贸易有限公司 1049.23 —

/2022年末聚醚

4 SKY LEAD ENTERPRISE LIMITED TDI 430.38 —

5中源联合（厦门）石化有限公司混合橡胶357.81—

合计6645.19—

由上表可知，报告期各期末公司供应链贸易业务中对主要客户的应收账款，主要系二手车出口业务产生的应收账款，其形成的主要原因为二手车海外仓模式下汽车运输途中产生的海运、报关等费用需要由客户支付，而相关应收款项需在海外仓提车前完成支付，以及 CIF/FOB模式下，公司在车辆报关时确认收入及应收账款，而相关应收款项需要车辆到港前后才能完成支付，款项的收回存在一定的时间差异。

2.对应产品的预付款情况

报告期各期末，二手车销售、镍制品销售以及 TDI、橡胶和聚醚等业务对应产品预付情况如下：

单位：万元项目2025年6月末2024年末2023年末2022年末

二手车销售对应产品预付金额18067.455526.19184.62—

镍制品销售对应产品预付金额—1944.78——

3-63补充法律意见书（二）

项目2025年6月末2024年末2023年末2022年末

TDI、橡胶和聚醚对应产品预付金 — — 2416.46 6618.84额

对应产品的预付款以二手车业务及TDI、橡胶和聚醚等化工品业务为主，镍制品业务仅2024年末存在少量预付款。导致上述预付款差异的原因如下：

二手车业务的付款模式主要分为以下两种，“签订合同后支付一定比例定金+车辆交付前结清尾款”和“签订合同后一定日期内付全款”。报告期内，公司二手车业务快速增长，逐渐成为公司供应链贸易服务的主要品种，因此预付款项金额较大。

TDI、橡胶和聚醚的付款模式主要为签订合同后一定日期内付全款，2022年和

2023年上述产品为公司贸易服务的主要品种，因此预付金额较大。

镍制品的付款模式主要为镍制品到港后，发行人全额付款后提货，从付款到提货的时间间隔较短，因此预付款余额较小。

3.说明是否存在为相关客户垫付款项的情况

（1）二手车业务相关客户

二手车业务存在一定的应收账款和预付款项，主要原因为公司用于销售的二手车系以零公里二手车为主，采购端依据行业惯例提车前需全额支付货款，同时销售端二手车海外仓模式下汽车运输途中产生的海运、报关等费用需要由客户支付，而相关款项需在海外仓提车前完成支付，以及CIF/FOB模式下，公司在车辆报关时确认收入及应收账款，而相关应收款项需要车辆到港前后才能完成支付，款项的收回与收入确认存在一定的时间差异。

（2）镍制品业务相关客户

镍制品属于大宗商品一般采取先款后货的形式，且交割期间较短，因此仅存在少量因价格调整导致的应收账款和尚未完成入库而形成的预付款项。

（3）TDI、橡胶和聚醚业务相关客户

TDI、橡胶和聚醚业务预付款项金额较大，主要原因为公司签订采购合同后，会先行锁定对应货物的数量与价格，在确定具体采购量后，公司会同步推进客户开发与销售合同签订工作，通常情况下，销售合同的签订时间距采购合同签订时间为0-150天，结算时一般采取款到发货的形式，不存在为客户垫付款项的情形。

综上所述，发行人不存在为相关客户垫付款项的情况。

3-64补充法律意见书（二）

4.结合同行业可比公司情况，说明相关业务模式是否符合行业惯例，是否可

能涉及供应链金融业务

（1）二手车业务与新华锦（600735）、上海物贸（600822）惯例一致新华锦在《关于上海证券交易所对公司2023年年度报告的信息披露监管工作函回复的公告》中披露二手车业务中采用“以销定采”模式，客户按合同约定预付部分车款，公司按需求采购车辆并发往目的港，客户见运单/提单后支付尾款。

上海物贸在《关于回复上海证券交易所2024年年度报告的信息披露监管问询函的公告》中披露汽车经销及黑色金属贸易行业中，下游经销商及贸易商均需全额预付采购款至上游主机厂及钢厂。

发行人二手车业务同样以客户需求为导向锁定采购，结算中通过预收定金、到港前/后收尾款的方式推进，与上述公司的业务模式相匹配，符合二手车出口贸易的行业惯例。

（2）镍制品业务与上大股份（301522）、金则利（873712）惯例一致

上大股份在《首次公开发行 A股股票并在创业板上市之法律意见书》中披露，其镍产品采购均采用“款到发货”模式。

金则利在 IPO 问询回复中明确，上游镍、铬铁等大宗商品采购以“款到发货”为主，信用期较短。

发行人镍产品采购需在到港后全额付款提货，结算方式与上大股份、金则利的镍产品贸易操作一致，符合大宗商品贸易“款到发货、短信用期”的行业惯例。

（3）化工品业务（TDI、橡胶）与沧州大化（600230）、三力士（002224）惯例一致

沧州大化在《年度报告》中披露，TDI产品销售结算模式为“款到发货”，不产生应收账款。

三力士在《2022年年报问询函回复公告》中提及，天然橡胶业务以“款到发货”为主，仅对少量优质客户给予15-30天信用期。

发行人 TDI、橡胶等化工品业务采用采购端“全额预付”、销售端“款到发货”

的结算模式为核心，与沧州大化、三力士的化工品贸易结算惯例匹配，符合化工品（尤其是危险品）贸易“先款后货、控制风险”的行业操作。

综上，发行人在二手车、镍制品、TDI、橡胶等供应链贸易业务中采用的“预付款项锁定货物”“款到发货”等模式，与新华锦、上大股份、沧州大化等同行业可

3-65补充法律意见书（二）

比公司的业务一致，符合行业惯例；且相关业务以真实货物流转为核心，聚焦货源匹配与交付履约，不涉及供应链金融业务。

核查结论：

1.报告期各期末，发行人供应链贸易业务的应收账款主要因二手车业务报关

确认收入与客户到港/提车付款时间差形成，预付款项主要为二手车提车前全额预付锁定车源、化工品危险品采购先款后货形成，二者均基于正常贸易流程，不存在为相关客户垫付款项的情况。

2. 发行人二手车、镍制品、TDI、橡胶等供应链贸易业务中采用的“预付款项锁定货物”“款到发货”等模式，与同行业可比公司业务模式一致，符合行业惯例；

且相关业务以真实货物流转为核心，聚焦货源匹配与交付履约，不涉及供应链金融业务。

（三）《审核问询函》问题2之（3）

结合代理业务的具体业务、收费模式，以及与江辰智能开展相关业务的具体情况等，说明供应链贸易中的代理业务是否属于供应链金融业务，如是，是否与公司主营业务发展密切相关，以及符合业态所需、行业发展惯例及产业政策。

核查程序：

1.获取公司代理业务主要产品相关的采购和销售单据，包括合同、发票、收

货证明、银行回单、记账凭证等相关的支持性文件，了解相关产品的业务模式和收费模式；

2.获取江辰智能相关业务上下游相关的购销合同，了解其交易的原因和合理性；

3.访谈公司管理层，了解公司与江辰智能交易的背景和原因，是否涉及供应链金融。

核查内容：

1.代理业务的具体业务、收费模式

公司代理业务主要为接受客户的委托提供采购等综合服务，在基础贸易业务之外，利用公司原有优势，为有需求的客户提供仓储及物流服务。公司通过整合上下游购销需求，为下游提供货物稳定供给，同时依据客户需求，能够提供仓储、物流等综合性服务，从而赚取服务收入。主要产品为纺织品、化学品（农药和橡胶）等，根据不同交易模式具体如下：

3-66补充法律意见书（二）

品种业务模式收费模式

公司接受客户的委托提供采购等综合服务，形式为签订背靠背合同或者与客户指定供应商签订采购合同，代理采购总额的固定比例收取一般在同一天或接近时间内签订销售和采购合同。达纺织品服务费；按“对价总额-应付第三到销售合同约定的发货条件后，根据客户要求的时间方价款”收取价差收入模式和地点，通知供应商直接发货，客户收货后向公司出具收货证明。

公司与客户明确交易需求，再向合作的供应商确认对该类业务一般为客户提供物流应的货物价格，结合相关环节成本作为销售金额向客服务的基础上，提供贸易服务。

户报价。经客户确认后，公司分别与客户、供应商签公司与客户明确交易需求，再向农药

订销售合同及采购合同。供应商按约定的交货时间，合作的供应商确认对应的货物将货物发至公司指定的仓库/指定地点，达到合同约价格，结合当期货代价格，作为定的交付条件后，公司向客户交付货物，完成交易。销售金额向客户报价。

公司通过与上游供应商签订采购合同锁定货源后，另行寻找客户签订销售合同，并根据市场情况与客户约定具体交货时间、交货方式，由于该模式下上游供应商一般拥有自有仓库或长期合作的第三方标准仓库，根据市场情况、商务谈判情况、橡胶因此供应商一般会通过向货物所在仓库发出货权转采销策略等因素自主决定。

移通知，向公司提供仓库出具的货权转移单完成货物交付，公司采用相同的方式向客户完成货物交付，即以仓库货转模式完成货权转移。

2.江辰智能相关业务具体情况

（1）业务往来情况2023年4月及5月，公司子公司永泰运供应链与江辰智能签订了《委托开发及购销合同》，江辰智能委托永泰运供应链向供应商采购相关设备，江辰智能根据永泰运供应链代理采购情况支付代理服务费。

（2）与江辰智能发生业务往来的背景

近年来外贸出口领域中新能源汽车、锂电池及光伏产品等“新三样”以其强

劲的增长趋势和巨大的发展潜力，逐渐成为中国外贸结构优化升级的主要动力，同时新能源电池及含锂电池的相关产品已于2022年因其在运输过程中存在燃烧或

爆炸风险，被归类为联合国危险品运输规范中的第9类危险品，发行人根据上述外贸结构和相关危险品政策的变化情况，拟依托通过跨境化工物流供应链服务长期积累的相关危险品物流资源，战略性地进入新能源电池及其组件、含锂电池的相关产品、汽车等境内外物流领域。

江辰智能主要专注于新能源汽车换电站和智能装备制造系统领域，涉足乘用车、轻卡、重卡三大换电站业务，在发行人股权投资之前，吉利集团曾系其第二大股东，目前仍是江辰智能的第四大股东，与发行人持股比例接近。2023年初，发行人经业内人员介绍与江辰智能进行对接并开展尽职调查等相关工作，考虑到

3-67补充法律意见书（二）

江辰智能的行业背景、股东情况及技术研发能力等方面与公司进入新能源物流服

务领域的协同性，经决策拟对其进行投资。

换电站行业属于重资产、重投入的行业，且在市场开拓期，为了争取客户，需要给与客户一定的账期，江辰智能在业务扩张与基地建设同步推进的情况下需要资金投入较大。在股权投资对接过程中，江辰智能向公司提出了代其采购相关设备用于主营业务的供应链贸易需求。一方面，江辰智能在新能源领域具有丰富的技术研发经验，可以为公司新能源物流服务网络的布局提供有力技术支撑，增强公司新能源物流服务的综合竞争实力；另一方面，通过该类业务合作，可以为公司后续介入其电池、换电站等相关领域的运输、仓储、分拨等业务环节提供契机，并以此为基础开拓业内其他新能源领域客户。经综合考虑，发行人与江辰智能开展了供应链贸易业务，代其采购相关设备用于主营业务的生产制造，并于2023年6月正式参股江辰智能。

后续江辰智能因自身现金流原因出现了对上述代采业务逾期回款的情况，发行人经综合考虑后没有与其展开后续进一步的合作。虽然发行人收购江辰智能股权后未与其开展过业务合作，但其相关的客户、股东资源对于发行人开展新能源领域的跨境综合物流服务具有积极影响。

目前发行人已在新能源相关领域取得一定业务进展，新能源电池方向，成功与德业股份、晶科能源等企业建立合作；电动汽车方向，顺利服务比亚迪、吉利、上汽等头部车企。新能源相关品类的跨境物流业务产生的操作箱量不断上升，对公司的稳定发展提供了有力支持。

2021年8月，商务部等9部门发布《商贸物流高质量发展专项行动计划（20

21-2025年）》，明确提出“引导传统物流企业拓展供应链一体化服务功能，向供应链服务企业转型”。发行人依托跨境物流核心优势开展代理业务，本质是“物流服务向供应链上游采购环节的延伸”，符合国家“推动供应链环节协同、提升供应链效率”的产业政策导向，不存在政策合规风险。

综上，2023年4-5月，发行人基于“延伸供应链服务能力、拓展新能源领域配套服务”的需求，为拟投资的江辰智能提供代采服务，相关服务具有真实交易背景，符合相关政策导向。

3.说明供应链贸易中的代理业务是否属于供应链金融业务

供应链金融指向核心客户提供融资和其他结算、理财服务，同时向这些客户的供应商提供贷款及时收达的便利，或者向其分销商提供预付款代付及存货融资

3-68补充法律意见书（二）服务等。

公司开展代理类贸易业务，核心是在现有业务基础上，依托自身积累的跨境物流渠道、上下游合作资源及客户网络优势，通过储备客户资源、拓展渠道获取新利润增长点，进一步扩大业务范围与规模，各类代理业务具体模式如下：

纺织品代理：采用“背靠背合同”模式，在同一天或相近时间内，分别与客户、供应商签订销售与采购合同。公司开展纺织品贸易业务以来，已与宜宾丝丽雅集团有限公司、武汉裕大华纺织服装集团有限公司、北京全国棉花交易市场集团有限公司等知名纺织品厂商建立良好合作关系；凭借上市公司资信及大额采购量，公司可向上游供应商获取具有竞争力的采购价格，同时依托广泛货源实现快速响应，有效解决浙江共振供应链管理有限公司、杭州标洛贸易有限公司等下游规模较小的贸易商单一渠道货源不足的问题，帮助其实现集中采购降低成本。符合下游客户通过第三方供应链企业开展采购代理，依托其货源统筹、仓储物流及资金管理优势提升采购效率、优化成本的行业特性。

农药代理：在为客户提供物流服务的基础上同步匹配农药采购需求——公司

先依托货代业务积累的农药出口客户资源，确认其采购需求后，再通过上游合作供应商渠道锁定货源；后续直接利用自身成熟的跨境货代网络，完成订舱、报关等物流环节，业务闭环完全依附于“农药出口”的实体场景，代理采购与货代服务相协同。

橡胶代理：公司橡胶业务基于与供应商、客户分别签订购销合同、分别发送

交割指令，同时考虑该业务依据货物市场行情、商务谈判、销售策略等综合定价的模式，实际单票业务的开展过程中存在毛利率波动较大且存在个别亏损的情况，业务实质并非在采购的基础上收取固定金额或比例价差。

综上，发行人供应链贸易中的代理业务，实质是依托渠道优势、与货代主业协同的真实货流供应链服务延伸，盈利来自服务价值而非资金利息，不具备供应链金融业务“资金融通为核心、盈利依赖利息”的本质特征，不属于供应链金融业务。

核查结论：

供应链贸易中的代理业务不属于供应链金融业务。

（四）《审核问询函》问题2之（4）

发行人对江辰智能预先支付的货款2023年仅收回部分的原因，是否放宽相关信用政策，是否表明江辰智能当时已有经营恶化迹象；结合2023年对江辰智能估

3-69补充法律意见书（二）

值测算过程及关键参数对比情况等，说明在江辰智能2023年实际业绩低于预测业绩情况下，发行人未对该股权投资进行减值计提的原因及合理性；结合截至目前诉讼进展、江辰智能目前经营状况等，说明对江辰智能股权投资及应收账款减值计提是否充分。

核查程序：

1.查阅公开信息，了解江辰智能经营情况、诉讼案件等情况；

2.评估及测试与江辰智能估值测试相关的内部控制的设计及执行的有效性；

3.分析收购时估值测试与2023年末估值测试结果的差异原因及合理性；

4.与评估师沟通，复核评估报告中所使用的重要假设和方法，以及取用的关

键参数的相关性和合理性，分析验证江辰智能估值测试模型的计算准确性；

5.评价管理层委聘的外部评估专家的胜任能力、专业素质和客观性；评价评

估专家的工作结果或结论的相关性和合理性，工作结果或结论与其他审计证据的一致性。

核查内容：

1.发行人对江辰智能预先支付的货款2023年仅收回部分的原因，是否放宽相

关信用政策，是否表明江辰智能当时已有经营恶化迹象江辰智能专注于新能源汽车换电站和智能装备制造系统领域，涉足乘用车、轻卡、重卡三大换电站业务。换电站行业属于重资产、重投入的行业，且在市场开拓期，为了争取客户，需要给予客户一定的账期，因此江辰智能的业务开展资金投入较大。2023年江辰智能的换电站业务陆续有新的业务，并且其位于安徽安庆的新能源换电站产业基地正在进行建设，所需资金投入较大，因此导致江辰智能2023年的现金流出现紧张，从而导致2023年仅收回江辰智能部分货款。发行人在江辰智能应收账款到期后进行了积极的催收，但考虑到当时江辰智能的业务发展情况较好、回款不及时的原因具有合理性，发行人对江辰智能放宽了信用政策。

根据公开信息查询，截至2023年末，江辰智能仍处于正常经营状态，没有明显经营恶化的迹象，且应收账款到期后一直陆续进行分批回款。结合中联资产评估集团（浙江）有限公司（以下简称“中联评估”）于2024年4月1日出具的基

准日为2023年12月31日的《价值咨询报告》（浙联评咨字〔2024〕第21号），江辰智能股东全部权益价值的价值咨询结果为98137.00万元，该结果较公司收购时的评估价值未出现减损，其经营状况未呈现恶化迹象。

3-70补充法律意见书（二）

发行人认为，基于其还款意愿与能力、经营表现以及第三方专业评估意见。

截至2023年12月31日，对江辰智能的股权投资及应收账款不存在减值风险。

2.结合2023年对江辰智能估值测算过程及关键参数对比情况等，说明在江辰

智能2023年实际业绩低于预测业绩情况下，发行人未对该股权投资进行减值计提的原因及合理性中联评估于2023年4月28日出具了以2022年12月31日为基准日的《资产评估报告》（浙联评报字〔2023〕第195号），采用了收益法、市场法分别对江辰智能股东全部权益价值进行评估，收益法的评估价值为97612.51万元、市场法的评估价值97419.48万元。收益法测算结果比市场法测算结果高193.03万元，并最终选用市场法评估结果作为拟收购江辰智能8.7851%股权之经济行为的价值参考依据。

2023年末对江辰智能的股权是否需要计提减值依据的是中联评估于2024年4月1日出具的基准日为2023年12月31日的《价值咨询报告》（浙联评咨字〔20

24〕第21号），采用的评估方式为收益法。因此主要针对两次评估的收益法估值

过程及关键参数进行对比，具体如下：

（1）2023年对江辰智能估值测算过程

本次收益法评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流量折现模型：

股东全部权益价值=企业整体价值一付息债务价值一少数股东权益价值。

企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值，其中经营性资产价值为股权自由现金流量的现值。

股权自由现金流量现值包括详细预测期的股权自由现金流量现值和详细预测期之后的股权自由现金流量终值之现值。

股权自由现金流量=净利润+折旧与摊销+净债务增加额-资本性支出-营运资金增加额。

*收益年限与详细预测期的确定

本次评估采用持续经营假设，收益年限为无限期，其中详细预测期为2023年至2027年，2027年以后达到收益稳定期。

*股权自由现金流量现值计算过程及结果

2023年收购江辰智能的股权自由现金流量现值计算过程及结果为：

单位：万元

3-71补充法律意见书（二）

项目2023年2024年2025年2026年2027年永续期

股权自由现金流量-8878.153098.945637.836220.008673.8320028.70

折现率0.11180.11200.11220.11240.11270.1129

折旧年限（年））0.501.502.503.504.505.50

折现系数0.94840.85280.76660.68880.61840.5551

股权自由现金流量-8419.762642.934322.104284.615363.98109661.31现值

股权自由现金流现117855.16值合计

加：溢余资产价值-2237.39—————

减：付息债务价值16296.46—————

减：少数股东权益1708.81—————价值

股东全部权益价值97612.51—————

根据上表，截至2022年末，收益法评估股东全部权益价值为97612.51万元。

（2）收购时收益法的估值测算与2023年末减值测算的关键参数对比情况

关键参数增长率/比例（收购时）增长率/比例（2023年末估值测算）

预测期采用两阶段模型，从评估预测期采用两阶段模型，即评估基准日基准日至2027年根据企业实际情后5年根据企业实际情况和政策、市场

预测期况和政策、市场等因素对企业收等因素对企业收入、成本费用、利润等

入、成本费用、利润等进行合理进行合理预测，第6年以后各年与第5预测，2027年以后保持稳定。年持平。

预测期第1年增长率123.40%，以预测期第1年增长率154.77%，以后年预测期收入增长率后年度增长率分别为26.44%、度增长率分别为14.93%、11.00%、

20.29%、22.58%、20.96%6.38%、4.24%

稳定期收入增长率0.00%0.00%

预测期利润率12.95%-15.59%13.82%-14.77%

稳定期利润率15.68%13.89%

税后折现率11.18%-11.29%9.48%-9.71%

*预测期，预计未来现金流量详细预测期为5年，5年后保持稳定，与上期相同。

*预测期收入增长率，预测期第1年收入均是按照在手订单、跟单项目转化为在手订单的可能性进行预测，2023年估值测算的预测时在手订单较多，故第1年收入增长率存在较大差异；未来年度增长率均是根据公司经营状况和未来市场

环境状况进行的预测，收购时未来年度增长率为20.29%-26.44%。2023年末估值测算未来年度增长率为4.24%-14.93%，预测期复合增长率分别为22.54%、9.06%，

3-72补充法律意见书（二）

由于2023年度收入未达预测，故对于第2年及以后年度的收入增长率低于收购时的预测。

*稳定期收入增长率，预计资产组业务于5年后保持稳定经营，收入不再增长，与上期相同。

*预测期利润率，2023年估值测算预测期利润率较收购时整体处于下降趋势。

但2023年估值测算的第一年利润率略高于收购时预测期利润率，主要系收购时预测费用参考同行上市公司水平确定，但2023年度实际费用规模低于收购时预测数据，2023年估值测算时根据江辰智能实际情况对预测费用进行调整，从而导致预测费用率下降，利润率反之上升。

*稳定期利润率，预计资产组业务于5年后保持稳定经营，利润率不再发生变化。

*税后折现率，税后折现率均是采用加权平均资本成本模型确定，其中债务成本因自身债务成本下降而降低，权益资本成本系无风险收益率和市场风险溢价降低所致。

综上所述，2023年估值测试过程符合准则要求，关键假设、关键参数设置合理，符合江辰智能的实际经营情况，收购时估值测算及2023年估值测算关键参数不存在重大差异。发行人未对该股权投资进行减值计提具有合理性。

3.结合截至目前诉讼进展、江辰智能目前经营状况等，说明对江辰智能股权

投资及应收账款减值计提是否充分

截至2025年6月30日，鉴于江辰智能出现的重大风险迹象，发行人基于谨慎性原则，已对其相关的股权投资及应收账款账面价值确认公允价值变动亏损及计提信用减值损失，具体情况如下：

单位：万元项目账面价值减值金额账面净额

其他非流动金融资产-股权8596.008596.00—

应收账款3129.623129.62—

发行人子公司永泰运供应链与江辰智能等的合同纠纷案，已正式由绍兴市上虞区人民法院立案受理【案号：（2025）浙0604民初6497号】。目前虽尚未开庭审理，但已表明相关债权回收面临着重大不确定性。

经公开渠道查询核实，江辰智能目前存在大量被执行案件，累计高达40例，被执行总金额12598.91万元。该情况充分表明其已存在明显的财务困难、资产被

3-73补充法律意见书（二）

冻结等现实风险，持续经营能力存在重大疑问，偿付能力严重不足。

综上所述，江辰智能的财务状况与经营状况已发生显著恶化，多项客观证据均表明其无法履行偿债义务的风险极高。发行人基于谨慎性原则，对江辰智能的股权投资、应收账款的账面价值全额确认公允价值变动亏损及计提信用减值损失，以公允反映公司期末的资产状况及经营成果。

核查结论：

1.2023年末由于江辰智能主业发展所需资金量大且处于市场拓展期，现金流紧张，因此导致仅部分回款，但主营业务仍正常经营，不存在明显恶化的迹象。

2.2023年末发行人已对江辰智能的股权投资进行减值测试，并聘请中联评估

出具了评估咨询报告。根据评估咨询报告，发行人对江辰智能的股权投资不涉及减值。

3.截至2025年6月30日，发行人对江辰智能股权投资及应收账款已全额计提减值，其股权投资以及应收账款减值计提充分。

（五）《审核问询函》问题2之（5）

发行人融资租赁业务的具体内容、收入及利润占比、服务对象、盈利来源、

与发行人主营业务的关系等，是否构成类金融业务，相关业务开展是否合法合规。

核查程序：

1.获取发行人租赁相关合同以及说明，了解租赁的主要内容及对象；

2.获取发行人长期应收款测算表，了解融资租赁的收入及占比情况；

3.访谈董事会秘书，了解进行融资租赁的原因及背景，分析是否与主营业务相关；

4.查阅李绪峰律师行出具的关于香港永泰的境外法律意见书。

核查内容：

1.融资租赁业务的具体内容

发行人应收融资租赁款由两部分构成，分别为永港物流出租土地用于集装箱堆放和香港永泰向客户融资租赁集装箱。

依据《中华人民共和国民法典》第七百三十五条规定：“融资租赁合同是出租人根据承租人对出卖人、租赁物的选择，向出卖人购买租赁物，提供给承租人使用，承租人支付租金的合同。”永港物流出租土地用于集装箱堆放业务不属于

3-74补充法律意见书（二）

融资租赁业务，香港永泰向客户融资租赁集装箱业务属于融资租赁业务。上述业务具体情况如下：

（1）土地租赁*2023年11月7日，永港物流与宁波翔英管理咨询有限公司（以下简称“宁波翔英”）签署了《土地租赁协议》，约定将白峰街道官庄大地块租赁给宁波翔英用于经营，面积约40亩，租赁期限自2023年11月16日起至2033年3月31日止，租赁期满后同等条件下，宁波翔英享有优先续租权。

*2025年3月28日，永港物流与参股公司上虞英特拉签署了《土地租赁协议》约定将官庄地块南边土地租赁给上虞英特拉用于经营，面积约8亩，租赁期限自2

025年4月1日起至2030年3月31日止，租赁期满后同等条件下，上虞英特拉享有优先续租权。

上述对外租赁土地系永港物流于2023年2月1日于宁波市北仑区白峰镇资产

经营管理公司租入的土地，租赁期限为2023年2月1日起至2033年3月31日止。

（2）集装箱租赁

2024年3月1日，香港永泰与海液通航运（海南）有限公司（以下简称“海液通”）签署了《集装箱租赁协议》，约定租赁1500台普柜集装箱和1000台高柜集装箱，租赁期限为3年，并同意在租赁期满将租赁物按照合意价款售予海液通。

2024年4月1日，香港永泰与海液通签署了《集装箱租赁协议》，约定租赁200

0台高柜集装箱，租赁期限为3年，并同意在租赁期满将租赁物按照合意价款售予海液通。2024年5月16日，香港永泰和海液通签署《补充协议》，调整两方在2

024年4月1日签署的协议的实际租赁数量为500台高柜集装箱。

2.融资租赁业务收入及利润占比

报告期内，公司土地租赁和集装箱租赁业务产生的利息收入及占净利润的比例情况如下：

单位：万元

2025年1-6月2024年度

业务利息收入占当期净利润比例利息收入占当期净利润比例

土地租赁205.143.19%392.874.03%

集装箱租赁239.313.72%378.133.88%

合计444.456.91%771.007.91%业务2023年度2022年度

3-75补充法律意见书（二）

利息收入占当期净利润比例利息收入占当期净利润比例

土地租赁63.760.42%——

集装箱租赁————

合计63.760.42%——

上述业务中集装箱租赁业务属于融资租赁业务，2024年和2025年1-6月收入分别为378.13万元和239.31万元，利润占比分别为3.88%和3.72%，收入及利润占比较小。

3.与发行人主营业务关系，是否构成类金融业务，相关业务开展是否合法合

规

（1）土地转租

公司上述对外租赁的土地原规划用途为空车停车场。一方面，在实际使用过程中，由于该地块位于道路拐角位置，在道路通行高峰时段，车辆进出不便；另一方面，公司通过招标方式已于2025年2月与有关单位签订停车场租赁合同，能够满足公司危化品车辆的停放需求。因此，结合业务发展现状，为优化提升资产利用效率，公司将部分土地对外出租，供宁波翔英和上虞英特拉作为经营使用，以获取租金收益。

公司该项租赁行为为土地转租，不是以融资租赁公司身份开展售后回租业务，且不具有“融资”和“融物”属性，不属于中国证监会《监管规则适用指引—发行类第

7号》所规定的类金融业务。

公司该转租行为已经取得出租方出具的同意转租的说明，相关业务开展合法合规。

（2）集装箱租赁

海液通系公司跨境物流供应链及其配套服务板块的合作客户，2024年和2025年1-6月期间内跨境供应链及其配套业务产生的收入分别为48.11万元和804.79万元。本次集装箱的融资租赁系公司为了满足客户跨境物流供应链的多样化需求，配合提供集装箱的融资租赁业务。在融资租赁业务开展期间，公司与海液通保持密切的沟通与联系，有利于双方加强在跨境化工物流供应链业务的合作。

公司该项融资租赁行为与公司的主营业务跨境化工物流供应链业务密切相关，符合公司业态所需，属于产业链延伸的正常商业安排。根据《监管规则适用指引—发行类第7号》中7-1类金融业务监管要求，“三、与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业政策的融资租赁、商业保理及供应链金

3-76补充法律意见书（二）融，暂不纳入类金融业务计算口径”。因此发行人虽然存在融资租赁业务，但发行人相关融资租赁业务与公司主营业务密切相关，符合业态所需，不纳入类金融业务计算口径。

公司上述业务通过香港永泰开展，根据李绪峰律师行出具的关于香港永泰的境外法律意见书，香港永泰的业务不需要取得相关政府批准、特许、牌照，其经营业务符合香港法律的规定。

核查结论：

发行人融资租赁业务与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需不属于类金融业务，相关业务开展合法合规。

（六）《审核问询函》问题2之（6）

结合（2）（3）（5）相关情况，根据实质重于形式原则，说明发行人是否涉及《监管规则适用指引—发行类第7号》中7-1的类金融业务情形，是否构成本次发行的实质性障碍。

核查程序：

查询供应链金融的相关定义，结合同行业可比公司相关业务的开展情况，分析发行人的相关业务是否涉及类金融业务。

核查内容：

1.类金融业务定义

根据《监管规则适用指引—发行类第7号》，类金融业务的定义如下：

“一、除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于:融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等业务。

三、与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业政

策的融资租赁、商业保理及供应链金融，暂不纳入类金融业务计算口径。发行人应结合融资租赁、商业保理以及供应链金融的具体经营内容、服务对象、盈利来源以及上述业务与公司主营业务或主要产品之间的关系论证说明该业务是否有利于服务实体经济是否属于行业发展所需或符合行业惯例。”

2.发行人供应链贸易业务符合行业惯例，不属于供应链金融

根据公开信息查询，供应链金融是指以产业链为依托，以金融平台为基础，

3-77补充法律意见书（二）

以客户需求为导向，以资金调配为主线以真实性交易信息为依据，以风险管理为保证，形成的服务于实体产业核心企业及上下游中小企业的链式金融服务。供应链金融是基于供应链及管理之上，把核心企业及其上下游作为一个整体，为其提供融资和金融解决方案，将单个企业不可控的违约风险转化为供应链整体的可控风险，实现物流、商流、资金流、信息流四流合一。

结合本补充法律意见书之“二、《审核问询函》问题2”之“（二）《审核问询函》问题2之（2）”之“1.报告期各期末供应链贸易业务中对主要客户的应收账款情况”的相关回复及发行人贸易业务主要产品业务开展情况，发行人供应链贸易业务主要客户的应收账款金额均较小，但存在部分品种的预付金额较大，具体涉及的贸易品种涉及二手车、纺织品、TDI和橡胶，具体情况如下：

是否符合品种主要收付节奏原因可比公司情况行业惯例

新华锦：近三年预付款项期末余额上游供应商在产业链变动幅度较大主要系开展二手车中具有较强的议价能等业务形成；二手车业务中采用“以全额预付，款二手车力，车辆采购需全额是销定采”模式，客户按合同约定预付到提车

预付以完成产权过户部分车款，公司按需求采购车辆并及出口手续发往目的港，客户见运单/提单后支付尾款。

时代出版：棉纱行业的结算条款一上游供应商在产业链

般为款到发货，下游客户一般采取全额预付、款中具有较强的议价能

纺织品是分批提货，采购量分散且相对较到发货力，纺织品生产周期小。公司向棉纱生产厂家集中采购较长

以稳定货源和价格，并赚取差价。

上游供应商在产业链

TDI 全额预付、款 沧州大化：TDI产品销售结算模式中具有较强的议价能 是

到发货为“款到发货”，不产生应收账款。

力、提前锁定价格

全额预付、款三力士：款到发货为主，仅对少量橡胶提前锁定价格是

到发货优质客户给予15-30天信用期。

根据上表，发行人供应链贸易业务产生了向上游供应商的预付，但存在合理理由，且符合行业惯例，不属于向上下游企业提供资金支持的情况，不属于供应链金融。

3.发行人涉及的融资租赁业务不属于类金融业务

根据本补充法律意见书之“二、《审核问询函》问题2”之“（五）《审核问询函》问题2之（5）”之“1.融资租赁业务的具体内容”，发行人的融资租赁业务为土地转租和集装箱租赁，其中土地转租不具有“融资”和“融物”属性，不属于类金融业务；集装箱租赁与公司主营业务密切相关，符合业态所需，不纳入类金融业务计算口径。

3-78补充法律意见书（二）综上，发行人涉及的融资租赁业务不属于类金融业务。

核查结论：

发行人不涉及类金融业务情况，不构成本次发行的实质性障碍。

（七）《审核问询函》问题2之（7）

列示财务性投资相关科目详细情况，结合对被投资企业的认缴实缴和具体投资情况、发行人与被投资企业之间合作、销售、采购等情况，进一步说明未将相关投资认定为财务性投资的依据是否充分；发行人最近一期末是否存在持有金额

较大的财务性投资（包括类金融业务）情形，自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人已实施或拟实施的财务性投资（含类金融业务）情况，是否涉及扣减情形。

核查程序：

1.查阅财务性投资相关规定、公司定期报告及审计报告、主要会计科目明细

表、长期股权投资出资凭证，了解公司对被投资企业的认缴实缴和具体投资情况、与被投资企业之间合作、销售、采购等情况，分析未将相关投资认定为财务性投资的依据是否充分；

2.结合财务性投资相关科目详细情况，分析公司最近一期末是否持有金额较

大的财务性投资（包括类金融业务）情形；查阅自本次发行董事会决议日前六个

月至今公司财务性投资相关科目变动，核查公司新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的具体情况，并对照《证券期货法律适用意见第18号》及最新监管要求，分析是否涉及调减的情形。

核查内容：

1.列示财务性投资相关科目详细情况，结合对被投资企业的认缴实缴和具体

投资情况、发行人与被投资企业之间合作、销售、采购等情况，进一步说明未将相关投资认定为财务性投资的依据是否充分

（1）财务性投资及类金融业务的认定依据

*财务性投资

根据中国证监会发布的《证券期货法律适用意见第18号》，对财务性投资界定如下：

“财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关

3-79补充法律意见书（二）

的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。

围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。

上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融业务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。

基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的财务性投资，不纳入财务性投资计算口径。”此外，根据中国证监会发布的《监管规则适用指引—上市类第1号》，对上市公司募集资金投资产业基金以及其他类似基金或产品的，如同时属于以下情形的，应当认定为财务性投资：（1）上市公司为有限合伙人或其投资身份类似于有限合伙人，不具有该基金（产品）的实际管理权或控制权；（2）上市公司以获取该基金（产品）或其投资项目的投资收益为主要目的。

*类金融业务

根据中国证监会发布的《监管规则适用指引—发行类第7号》对类金融业务的

界定如下：

“除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等业务。”

（2）财务性投资相关科目详细情况，结合对被投资企业的认缴实缴和具体投

资情况、发行人与被投资企业之间合作、销售、采购等情况，进一步说明未将相关投资认定为财务性投资的依据是否充分

公司与财务性投资（含类金融业务）相关的会计科目主要包括交易性金融资

产、其他应收款、其他流动资产、长期应收款、一年内到期的非流动资产、长期

股权投资、投资性房地产和其他非流动资产等。截至2025年6月30日，上述科目的具体情况如下：

序号项目金额（万元）

1交易性金融资产1938.70

2其他应收款9575.26

3-80补充法律意见书（二）

序号项目金额（万元）

3其他流动资产6749.53

4长期应收款/一年内到期的非流动资产3923.11

5长期股权投资10623.55

6投资性房地产2115.85

7其他非流动资产5507.85

合计40433.84

*交易性金融资产

截至2025年6月30日，公司持有的交易性金融资产构成情况如下：

项目金额（万元）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

其中：银行理财产品1000.00

业绩补偿938.70

合计1938.70

截至2025年6月30日，公司持有的银行理财产品明细如下：

是否属

序号产品名称管理人风险等级金额（万元）到期日于财务性投资上海浦东发展

1保本浮动收对公结构性存款银行股份有限1000.002025.07.28否

益型公司宁波分行

合计1000.00

其中结构性存款主要系为加强流动资金收益管理、提高资金使用效率而购买

的保本浮动收益型产品，具有收益波动性低、安全性高、周期短、流动性强的特点，不构成财务性投资。

业绩补偿系转让方承诺睿博龙2023年、2024年、2025年各年度净利润平均

不低于300万元，即业绩承诺期内累计承诺净利润不低于900万元，公司根据业绩承诺完成率计提业绩补偿，不构成财务性投资。

*其他应收款

截至2025年6月30日，公司其他应收款构成情况如下：

项目金额（万元）

其他应收款账面余额13288.25

3-81补充法律意见书（二）

项目金额（万元）

减：坏账准备3713.00

其他应收款账面价值9575.26

公司其他应收款账面余额按款项性质分类情况如下：

项目金额（万元）

押金保证金1988.25

应收暂付款11233.17

备用金66.84

合计13288.25

截至2025年6月30日，公司其他应收款主要由押金保证金、应收暂付款、备用金构成。其他应收款下的押金保证金、应收暂付款和备用金等均系公司日常经营相关，不属于财务性投资。

综上，公司其他应收款项下的项目均不属于财务性投资。

*其他流动资产

截至2025年6月30日，公司其他流动资产构成情况如下：

项目金额（万元）

待抵扣增值税6540.19

预缴企业所得税209.33

合计6749.53

截至2025年6月30日，公司其他流动资产不属于财务性投资。

*长期应收款/一年内到期的非流动资产

截至2025年6月30日，公司长期应收款/一年内到期的非流动资产构成情况如下：

项目金额（万元）

融资租赁款2651.60

一年内到期的融资租赁款1271.51

合计3923.11

应收融资租赁款由两部分构成，分别为转租土地和对外融资租赁集装箱。

其中，转租土地的融资租赁款实为应收土地租赁款，系分别向宁波翔英管理

3-82补充法律意见书（二）

咨询有限公司和参股公司上虞英特拉出租位于白峰街道官庄大地块土地和官庄地块南边土地，非以融资租赁公司身份开展类金融业务，不属于中国证监会《监管规则适用指引—发行类第7号》所规定的类金融业务。

对外融资租赁集装箱系客户出于自身资金周转考虑，采用融资租赁的方式购买设备。根据中国证监会《监管规则适用指引—发行类第7号》，“与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业政策的融资租赁、商业保理及供应链金融，暂不纳入类金融业务计算口径”，公司通过融资租赁方式销售集装箱的业务，与公司主营业务跨境化工物流供应链服务密切相关，属于产业链延伸的正常商业安排，不构成类金融业务。

截至2025年6月30日，公司长期应收款/一年内到期的非流动资产不属于财务性投资。

*长期股权投资

截至2025年6月30日，公司持有长期股权投资情况如下：

序账面价值是否属于财被投资单位持股比例是否属于财务性投资及原因号（万元）务性投资

主要从事仓储堆存业务，与公

1青岛永港海泰49.00%5032.64否司主营业务一致，不属于财务

性投资

主要从事仓储物流业务，与公

2湖南永泰运35.00%3482.98否司主营业务一致，不属于财务

性投资主要从事危险化学品进出口拼

3高永国际42.00%4.84否箱业务，与公司主营业务一致，

不属于财务性投资主要从事跨境化工物流供应链

4永佑国际20.00%1048.14否业务，与公司主营业务一致，

不属于财务性投资

主要从事集装箱服务等，属于

5嘉兴中集19.50%671.61否发行人上下游产业链，不属于

财务性投资

主要从事集装箱服务等，属于

6上虞英特拉49.00%383.34否发行人上下游产业链，不属于

财务性投资

注：持股比例为永泰运最终持有的被投资单位股权比例。

发行人对上述被投资企业的认缴、实缴和具体投资情况如下：

单位：万元序号被投资单位认缴金额实缴金额初始投资日期

1青岛永港海泰3920.003920.002022年11月

3-83补充法律意见书（二）

序号被投资单位认缴金额实缴金额初始投资日期

2湖南永泰运3500.003500.002022年12月

3高永国际210.00172.202022年9月

4永佑国际200.00—2023年8月

5嘉兴中集300.00300.002019年3月

6上虞英特拉392.00392.002023年4月

发行人与前述被投资企业之间合作、销售、采购等情况如下：

单位：万元

序2025年1-62024年2023年2022年参股公司合作类型交易内容号月度度度

采购物流辅助服务84.37176.9817.1012.64

1嘉兴中集物流辅助服务/

销售水电费/环保服21.81332.2882.79107.27务等

采购物流辅助服务4.5818.5417.790.32

2高永国际

销售物流辅助服务63.56182.5885.7819.81

采购物流辅助服务678.16233.2536.22—

3永佑国际

销售物流辅助服务375.62352.67209.20—

青岛永港采购物流辅助服务376.13772.72208.90—4

海泰销售物流辅助服务—1.8——

采购物流辅助服务8.43———

5上虞英特

拉物流辅助服务/销售/36.512.95——水电费其他

截至2025年6月30日，被投资企业湖南永泰运尚在建设中，未开展实际生产经营活动，因此公司与之尚未开展业务合作。除湖南永泰运外，公司与其他参股公司在跨境化工物流供应链及其配套服务业务方面均有合作。

因此，公司围绕化工物流供应链服务业务通过参股产业链上的公司，进一步获得危化品仓储等业务资源，发挥公司与参股公司的业务协同作用，提高公司的市场竞争力。公司投资的上述公司均是为了满足公司实际经营需要，不以赚取投资收益为主要目的，被投资公司主营业务均与永泰运化工物流服务主业紧密相关，有利于促进公司主营业务发展，符合公司发展战略，不属于财务性投资。

*投资性房地产

截至2025年6月30日，发行人投资性房地产金额为2115.85万元，主要系

3-84补充法律意见书（二）

公司将部分土地、厂房等资产对外出租，不属于财务性投资。

*其他非流动资产

截至2025年6月30日，公司持有其他非流动资产情况如下：

项目金额（万元）

预付土地款4830.00

预付工程款354.74

预付设备款323.11

合计5507.85

截至2025年6月30日，公司其他非流动资产主要为预付的土地款、工程款和设备款等，不属于财务性投资。

2.发行人最近一期末是否存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形，自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人已实施或拟实施的财务性投资（含类金融业务）情况，是否涉及扣减情形

（1）发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资

截至最近一期末，发行人持有财务性投资金额为0万元，不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理

财等财务性投资（含类金融业务）的情形，符合中国证监会《管理办法》《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定。

详细分析参见“二、《审核问询函》问题2”之“（七）《审核问询函》问题

2之（7）”之“1.列示财务性投资相关科目详细情况，结合对被投资企业的认缴实缴和具体投资情况、发行人与被投资企业之间合作、销售、采购等情况，进一步说明未将相关投资认定为财务性投资的依据是否充分”之“（2）财务性投资相关科目详细情况，结合对被投资企业的认缴实缴和具体投资情况、发行人与被投资企业之间合作、销售、采购等情况，进一步说明未将相关投资认定为财务性投资的依据是否充分”。

（2）自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人已实施或拟实施的财务

性投资（含类金融业务）情况，是否涉及扣减情形。

本次向特定对象发行股票的董事会决议日为2024年12月3日，董事会决议日前六个月至本补充法律意见书出具之日，公司已实施或拟实施的财务性投资及类金融投资的情况如下：

3-85补充法律意见书（二）

序号项目投资时点投资金额（万元）

1 易方达中证 A500ETF 联接 A 2024年 11月 500.00

2华夏上证综合全收益指数增强型证券投资基金2025年2月300.00发行人于2024年12月5日公告《永泰运化工物流股份有限公司向特定对象发行股票预案》时，已披露本次发行拟募集资金总额不超过40000.00万元（含本数，募集资金总额已扣减本次发行董事会决议日前六个月内新投入和拟投入的财务性投资金额），扣除相关发行费用后拟全部用于补充流动资金。

因此，自本次发行董事会决议日前六个月至本补充法律意见书出具之日，公司已实施或拟实施的财务性投资金额800.00万元已从本次募集资金总额中扣除，本次募集符合《证券期货法律适用意见第18号》的规定。

核查结论：

公司最近一期末未持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）；自本次

发行董事会决议日前六个月至今，公司不存在新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务情况，符合《证券期货法律适用意见第18号》以及最新监管要求，不涉及调减的情形。

三、《审核问询函》问题3

截至2025年3月31日，发行人控股股东为陈永夫，其直接持有发行人30.81%股份，金萍通过宁波永泰秦唐投资合伙企业（有限合伙）（以下简称永泰秦唐）间接控制发行人6.31%的股份，二人系夫妻关系，合计控制发行人37.12%的股份，发行人实际控制人为陈永夫和金萍夫妇。根据《收购管理办法》的规定，陈永夫、永泰秦唐构成一致行动关系。本次向特定对象发行股票的发行总额不超过4亿元，发行方式为定价发行，发行对象宁波永泰运投资合伙企业（以下简称永泰投资）的资金来源为合伙人自有资金以及自筹资金。根据申报材料，实控人正在与相关银行洽谈通过永泰投资取得银行借款作为本次认购资金来源之一。本次拟募集资金总额扣除发行费用后全部用于补充流动资金。2023年公司曾披露定增预案，后于2024年终止，方案为向实控人陈永夫定向发行股票，募集资金5亿元用于全额补流。

发行人变更首发募集资金实施主体1次，变更募集资金使用用途2次，合计变更募集资金金额约3.8亿元，占实际募集资金净额的56.55%，且多个项目存在延期。其中，发行人于2022年8月21日和2022年9月9日分别召开董事会会议、监事会会议及股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，

3-86补充法律意见书（二）

同意将调整首发募投项目化工物流装备购置项目的募集资金金额，将剩余部分的募集资金17180.00万元变更用于收购天津瀚诺威国际物流有限公司（以下简称天津瀚诺威）100%股权；根据工商信息，发行人对天津瀚诺威的认缴出资日期为2022年7月6日。发行人报告期内存在闲置募集资金用于现金管理的情形。

请发行人：（1）明确本次认购股数和认购金额的下限，承诺的最低认购数量应与拟募集的资金金额相匹配。（2）说明永泰投资本次认购资金具体来源，是否可能通过质押持有发行人股份获取认购资金，如是，请量化说明质押情形对控制权稳定性的影响；若涉及银行或其他借款，请结合借款利率、实控人个人收入财产状况、质押情况、杠杆融资情况、对外担保情况等，说明上述借款还款安排，是否可能通过减持发行人股份偿还。（3）说明实控人对永泰投资股权份额及间接持有的发行人股份是否存在相关承诺，并结合发行前后实控人直接和间接持股比例，说明本次发行后永泰投资、实控人及其控制的其他企业、实控人一致行动人对持有的发行人股份的锁定期安排是否符合《上市公司收购管理办法》第七十四条等的规定。（4）说明发行人屡次变更延期前次募投项目是否已按规定履行相关审议程序与披露义务；前次募集资金变更收购天津瀚诺威的相关董事会会议等召

开时间是否晚于相关股权过户登记时间，截至目前前次募集资金实际补流的金额及比例，是否符合《证券期货法律适用意见第18号》的要求，是否涉及调减情形。

（5）结合前次募投项目变更的合理性、效益不及预期的原因等，说明前募规划是否审慎、合理。结合截至目前的前次募集资金新增投入情况，说明前募项目是否能按期完成，是否存在再次延期或变更募集资金用途的可能。（6）结合现有货币资金用途、未来期间经营性现金流入、最低现金保有量、未来期间的投资需求及

现金分红、资金缺口等情况，说明发行人闲置资金用于理财情况下实施本次再融资的必要性。（7）说明公司前次预案及本次预案变更认购主体的原因，公司现金流更为紧张的情况下，募集资金较前次预案减少的原因及合理性。

请发行人补充披露（2）（5）相关风险。

请保荐人和会计师核查并发表明确意见，请发行人律师核查（2）-（4）并发表明确意见。

【回复】

（一）《审核问询函》问题3之（2）

说明永泰投资本次认购资金具体来源，是否可能通过质押持有发行人股份获取认购资金，如是，请量化说明质押情形对控制权稳定性的影响；若涉及银行或其他借款，请结合借款利率、实控人个人收入财产状况、质押情况、杠杆融资情

3-87补充法律意见书（二）

况、对外担保情况等，说明上述借款还款安排，是否可能通过减持发行人股份偿还。

核查程序：

1.取得永泰投资出具的关于认购资金来源的说明；

2.访谈发行人实际控制人陈永夫先生及金萍女士，了解本次发行的资金来源、财产担保、还款安排等相关情况；

3.取得金融机构出具的《融资意向函》；

4.查阅发行人报告期内的年度报告；

5.取得发行人实际控制人的财产情况证明文件；

6.查阅实际控制人的《个人信用报告》；

7.模拟测算本次发行后的股权质押情况；

8.模拟测算本次发行后减持股票方式偿还银行借款对发行人控制权的影响。

核查内容：

1.说明永泰投资本次认购资金具体来源，是否可能通过质押持有发行人股份

获取认购资金，如是，请量化说明质押情形对控制权稳定性的影响根据对陈永夫先生及金萍女士的访谈，永泰投资本次认购资金来源为自有资金、合伙人借款及金融机构借款，存在通过质押持有发行人股份获取认购资金的可能。具体情况如下：

序号资金类别预计金额（万元）具体来源

1自有资金500合伙人出资

2合伙人借款9100-15500合伙人自有资金及自筹资金

3金融机构借款14400-24000中信银行宁波分行借款

注：1.目前永泰投资合伙人尚未完成实缴，合伙人将根据本次发行审核注册情况及时以自有资金完成实缴；

2.合伙人借款为陈永夫先生及金萍女士作为永泰投资的合伙人以自有资金及自筹资金向

永泰投资提供的借款；

3.认购对象永泰投资及其合伙人陈永夫先生、金萍女士已于2025年9月出具承诺，拟认

购公司2024年度向特定对象发行股票总金额不低于人民币24000万元且不超过人民币40000万元。根据中信银行股份有限公司宁波分行（以下简称“中信银行宁波分行”）出具的《融资意向函》，中信银行宁波分行拟向永泰投资贷款不超过2.4亿元。根据双方的谈判协商情况，融资额度为永泰投资认购金额的60%，因此，永泰投资的融资额度不低于14400万元。

3-88补充法律意见书（二）

根据中信银行宁波分行出具的《融资意向函》，永泰投资拟将本次发行所获的新股进行质押，初始质押率不低于60%。因此，本次发行认购对象永泰投资拟通过质押本次发行的新股向金融机构融资不低于14400万元且不超过24000万元

用于本次认购，且拟以60%的股票质押率测算股票质押融资情况。

截至2025年9月15日，发行人当日股票收盘价为23.91元/股，前20个交易日、前60个交易日和前120个交易日的股票均价分别为24.61元/股、25.02元/股

和23.66元/股，假设选取上述价格的最低值（即23.66元/股）作为股权质押融资的基准参考价格，在考虑股价进一步波动10%、20%的情况下，测算本次认购对象永泰投资的股票质押融资情况，具体情况如下：

3-89补充法律意见书（二）

认购金额下限（2.4亿元）认购金额上限（4亿元）项目股价下跌股价下跌股价上涨股价上涨股价下跌股价下跌股价上涨股价上涨基准价格基准价格

20%10%10%20%20%10%10%20%

本次发行前实际控制人及其一致行动人控制的表决3855000038550000

权股票数量（股）*

本次拟发行股票数量（股）

1316511221941854

*本次发行后实际控制人及其一致行动人控制的表决5171511260491854

权股票数量（股）*=*+*

拟融资金额下限/上限（元）

144000000240000000

*

拟质押的股票市值（元）

=/60%240000000400000000**质押率拟质押股票参考价格（元/

18.9321.2923.6626.0328.3918.9321.2923.6626.0328.39

股）*

拟质押的股票数量（股）

=/126782881127289810143702922013184536812113048118788163169061711536688414089468***本次发行前实际控制人及00其一致行动人已质押的股

3-90补充法律意见书（二）

票数量（股）*本次发行后实际控制人及其一致行动人拟质押的股126782881127289810143702922013184536812113048118788163169061711536688414089468

票数量（股）*=*+*本次发行后实际控制人及其一致行动人合计质押股

票数量占本次发行后其控24.5221.8019.6117.8316.3534.9331.0627.9525.4023.29制的表决权股票数量的比例（%）*=*/*

3-91补充法律意见书（二）

根据上述测算，在永泰投资本次认购金额下限和上限的基础上，即使未来股票价格较假定的基准价格下跌20%，本次发行后实际控制人及其一致行动人合计质押股份数量下限和上限分别为12678288股和21130481股，占本次发行后其控制的表决权股份数量的比例分别为24.52%和34.93%，不存在高比例股份质押的情形。质押情形不会对发行人控制权稳定性产生重大不利影响，亦不会导致发行人控制权变更。

3.若涉及银行或其他借款，请结合借款利率、实控人个人收入财产状况、质

押情况、杠杆融资情况、对外担保情况等，说明上述借款还款安排，是否可能通过减持发行人股份偿还

根据对陈永夫先生及金萍女士的访谈及其提供的《个人信用报告》，陈永夫先生及金萍女士目前不存在杠杆融资情况，亦不存在质押情况及对外担保情况（因偿还个人住房商业贷款而进行的商品房抵押情况以及拟为永泰投资申请不超过2.4亿元银行借款提供保证除外）。另陈永夫先生及金萍女士除持有（直接或间接）发行人股票外，还拥有包括多处房产、汽车等多项资产。

根据中信银行宁波分行出具的《融资意向函》，中信银行宁波分行拟向永泰投资提供金额最高不超过2.4亿元的贷款，资金专项用于认购永泰运定向增发的股票或置换其前期出资。本次暂定融资要素及还款安排如下：融资金额：不超过2.4亿元人民币；借款利率：随行就市；融资期限：不超过7年；担保方式：（1）永

泰投资本次定向增发所获的新股按我行要求进行质押，初始质押率不低于60%，质押股数不超过21941854股，具体以实际授信批复条件为准；（2）实控人陈永夫夫妇提供个人连带责任保证担保。

根据中信银行宁波分行出具的《融资意向函》、本次发行方案及永泰投资出

具的说明，永泰投资的本次认购资金中银行借款金额不低于14400万元且不超过

24000万元。按照中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心最近公布的5年期

以上 LPR为 3.5%（单利）、借款期限 7年、到期一次性还本付息进行测算，永泰投资未来7年需要偿还的银行借款金额最低为17928万元、最高为29880万元。

具体情况如下：

借款本金借款利息合计需要偿还本息合计

借款利率（单利）借款期限（年）（万元）（万元）（万元）

144003.5%7352817928

240003.5%7588029880

永泰投资通过股权质押融资获得的认购资金，将根据协议约定合法合规偿付

3-92补充法律意见书（二）本息。根据对陈永夫先生及金萍女士的访谈，永泰投资偿还银行借款的资金来源如下：永泰投资的自有资金（主要包括股票现金分红款）；发行人实际控制人以

借款方式为永泰投资提供资金支持，借款资金来源主要包括薪酬、股票现金分红款、家庭财产积累等；必要时减持发行人股票。

（1）永泰投资的自有资金（主要是股票现金分红款）

2022-2024年度，发行人累计现金分红金额为190237923.21元，每年度平均

现金分红金额为63412641.07元。发行人目前经营稳步增长，假设发行人持续盈利，未来7年每年度按照63412641.07元保持分红规模，永泰投资在认购最低金额的情况下，则永泰投资在本次发行完成后7年拟从发行人获取分红合计为

51956409.22元。

（2）发行人实际控制人为永泰投资提供资金支持

发行人实际控制人通过借款方式为永泰投资提供资金支持，借款资金来源为薪酬、股票现金分红款、家庭财产积累等。永泰投资为实际控制人全额出资的企业。对于实际控制人以借款方式向永泰投资提供的资金支持，实际控制人将综合考虑永泰投资实际情况、自身资金需求等因素，在不影响公司控制权稳定的情况下制定合理的还款计划。

*实际控制人薪酬

根据公司《2024年年度报告》，陈永夫先生及金萍女士从发行人合计领取的年薪为278.92万元/年，假设未来7年保持同等水平，则未来7年将合计拟从发行人领取薪酬为1952.44万元。

*实际控制人股票现金分红款

2022-2024年度，发行人累计现金分红金额为190237923.21元，每年度平均

现金分红金额为63412641.07元。发行人目前经营稳步增长，假设发行人持续盈利，未来7年每年度按照63412641.07元保持分红规模，永泰投资在认购最低金额的情况下，则实际控制人通过其直接持股及永泰秦唐间接持股在本次发行完成后7年拟从发行人获取分红合计为132280370.04元。

*实际控制人家庭财产积累

陈永夫先生自2002年创立发行人至今，稳健经营，亦从发行人获得丰厚的投资回报，拥有一定的家庭财富积累。必要时实际控制人可处置除持有的发行人股票以外的资产为永泰投资提供资金支持。

3-93补充法律意见书（二）

*其他

发行人实际控制人的个人信用状况良好，不存在未清偿的到期大额债务。同时，根据实际控制人出具的承诺并经查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网等网站，发行人实际控制人均不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁，也未被列入失信被执行人名单，其信用状况良好。

（3）必要时减持发行人股票

本次发行前，公司实际控制人陈永夫先生直接拥有公司32000000股股票的表决权；金萍女士系永泰秦唐的执行事务合伙人，通过永泰秦唐间接拥有公司

6550000股股票的表决权。陈永夫和金萍系夫妻关系，二人合计拥有公司

38550000股股票的表决权，占公司表决权的比例为38.82%。本次发行完成后，

发行人实际控制人拥有的控制权将进一步加强。在符合相关减持规定的前提下，实际控制人可通过减持持有的发行人股票用于永泰投资偿还银行借款，既包括永泰投资减持其持有的发行人股票偿还借款，也包括陈永夫先生减持其持有的发行人股票为永泰投资提供资金支持。

假设全部银行借款本息均通过减持发行人股票方式偿还。经测算，永泰投资需要偿还的银行借款本息和不低于17928万元且不超过29880万元。在股权质押融资基准参考价格（23.66元/股）的基础上再考虑股价进一步波动10%、20%的情况下，测算实际控制人及其一致行动人需要减持股票的具体情况如下：

3-94补充法律意见书（二）

需要偿还银行借款本息下限（17928万元）*需要偿还银行借款本息上限（29880万元）*项目股价下跌股价下跌基准股价上涨股价上涨股价下跌股价下跌基准股价上涨股价上涨

20%10%价格10%20%20%10%价格10%20%

拟减持价格（元/股）*18.9321.2923.6626.0328.3918.9321.2923.6626.0328.39

拟减持数量（股）*=*/*或*/*947068184208557577346688743863149001578446914034758126289101147906310524833

本次拟发行股票数量（股）*1316511221941854本次发行完成后实际控制人及其一致

行动人控制的表决权股票数量（股）5171511260491854

*本次发行完成后发行人有表决权的股

112475857121252599

票数量（股）*本次发行完成后实际控制人及其一致行动人控制的表决权股票数量占发行

45.9849.89

人有表决权股票数量的比例（%）

*=*/*拟减持数量占本次发行完成后发行人

有表决权的股票数量的比例（%）8.427.496.746.125.6113.0211.5710.429.478.68

*=*/*拟减持后实际控制人及其一致行动人

控制的表决权股票数量占发行人有表37.5638.4939.2439.8640.3736.8738.3239.4740.4241.21

决权股票数量的比例（%）*=*-*

3-95补充法律意见书（二）

根据上述测算，即使未来股票价格较假定的基准价格下跌20%，实际控制人及其一致行动人因偿还银行借款本息而拟减持股份数量下限和上限分别为

9470681股和15784469股，拟减持数量占本次发行完成后发行人有表决权的股

份数量的比例分别为8.42%和13.02%，拟减持后实际控制人及其一致行动人控制的表决权股份数量占发行人有表决权股份数量的比例分别为37.56%和36.87%。在最不利情况下，发行人实际控制人及其一致行动人控制的表决权比例最低为

36.87%，远高于发行人其他股东控制的表决权股份数量，因此，陈永夫先生及金

萍女士对发行人的控制权能够始终保持稳定。

核查结论：

1.永泰投资本次认购资金来源为自有资金、合伙人借款及金融机构借款，存

在通过质押持有发行人股份获取认购资金的可能。

2.质押情形不会对发行人控制权稳定性产生重大不利影响，亦不会导致发行人控制权变更。

3.发行人实际控制人具有良好的信用和财务状况，永泰投资本次银行借款的

还款来源多样且较为灵活，可能通过减持发行人股份偿还，还款安排合理可行。

（二）《审核问询函》问题3之（3）

说明实控人对永泰投资股权份额及间接持有的发行人股份是否存在相关承诺，并结合发行前后实控人直接和间接持股比例，说明本次发行后永泰投资、实控人及其控制的其他企业、实控人一致行动人对持有的发行人股份的锁定期安排是否

符合《上市公司收购管理办法》第七十四条等的规定。

核查程序：

1.取得永泰投资出具的《关于股份锁定的承诺函》；

2.搜索并查阅在上市公司收购中关于收购人股份锁定的相关案例；

3.查阅相关法律法规。

核查内容：

1.本次发行前后实际控制人直接和间接持股比例

本次发行前，公司总股本为103864609股。陈永夫先生直接持有公司

32000000股股票，占发行人总股本的30.81%；金萍女士通过永泰秦唐间接持有

公司1518211股股票，占发行人总股本的1.46%。陈永夫先生及金萍女士作为公司实际控制人合计持有公司33518211股股票，占发行人总股本的32.27%。

3-96补充法律意见书（二）

本次发行完成后，若按照本次发行的股票数量下限13165112股测算，公司总股本将变更为117029721股。陈永夫先生直接持有公司32000000股股票，占发行人总股本的27.34%；通过永泰投资间接持有公司11848601股股票，占发行人总股本的10.12%。金萍女士通过永泰秦唐间接持有公司1518211股股票，占发行人总股本的1.30%；通过永泰投资间接持有公司1316511股股票，占发行人总股本的1.12%。陈永夫先生及金萍女士作为公司实际控制人合计持有公司

46683323股股票，占发行人总股本的39.89%。

2.股份的锁定期安排符合《上市公司收购管理办法》的规定

（1）股份的锁定期安排

2024年12月，永泰投资出具了《关于股份锁定的承诺函》，具体承诺内容如

下：

“1.本企业所认购的公司本次向特定对象发行的股票自本次发行结束后36个月内不得转让（同一实际控制人控制之下不同主体之间转让的情形除外）。本次发行结束后因公司送红股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述锁定期安排。若前述锁定期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，则将根据相关证券监管机构的监管意见或要求对锁定期进行相应调整。

2.本企业认购的股票在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法

律法规和深圳证券交易所的规则办理。

3.如本企业违反前述承诺减持公司股票的，本企业承诺因减持所得的收益全部归公司所有。”实控人对永泰投资股权份额及间接持有的发行人股份不存在相关承诺。

（2）股份的锁定期安排符合《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约；……”。

发行人于2024年12月23日召开2024年第五次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会批准认购对象及其一致行动人免于发出要约的议案》，同意永泰投资及一致行动人免于以要约收购方式认购取得发行人本次发行的股份，关联股东履行了回避表决程序。

3-97补充法律意见书（二）

本次发行对象永泰投资已承诺其认购的本次向特定对象发行的股份自发行结

束之日起36个月内不转让，经发行人股东大会非关联股东批准，永泰投资及其一致行动人可以免于以要约收购方式认购取得发行人本次发行的股份，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的监管要求。

（3）股份的锁定期安排符合《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定根据《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，“在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后18个月内不得转让。收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述18个月的限制，但应当遵守本办法第六章的规定。”。

根据证监会上市公司监管部于2009年12月14日回复上交所的《关于上市公司收购有关界定情况的函》（上市部函［2009］171号）的相关内容，《上市公司收购管理办法》第七十四条关于锁定期的安排“旨在公司控制权变化后要保持相当稳定，上述股份锁定期的安排，是以上市公司控制权是否变化为标准的。”本次发行前，陈永夫先生及金萍女士作为公司实际控制人合计持有公司

33518211股股票，占发行人总股本的32.27%。本次发行完成后，若按照本次发

行的股票数量下限13165112股测算，陈永夫先生及金萍女士作为公司实际控制人合计持有公司46683323股股票，占发行人总股本的39.89%。本次发行前后发行人的控股股东均为陈永夫先生，实际控制人均为陈永夫先生及金萍女士，本次发行不会导致发行人控制权发生变化。

公司实际控制人通过永泰投资认购本次向特定对象发行的股份增持永泰运股票，未涉及发行人的控制权变更，不属于《上市公司收购管理办法》第七十四条所述的上市公司收购情形。因此，发行人实际控制人及其一致行动人于本次发行前持有的发行人股票无需锁定18个月。

对于上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人通过认购上市公司向特

定对象发行股票的情形，资本市场亦有案例表明在上市公司控制权未发生变更的情况，控股股东、实际控制人及其一致行动人于本次发行完成前持有的上市公司股票无需锁定18个月。如华智数媒（300426）、海螺新材（000619）、长鸿高科

（605008）、五洲特纸（605007）等。具体情况如下：3-98补充法律意见书（二）

发行前后发行对象持股比例或序发行情况报是否属于发行对象收公司名称发行对象及身份拥有股份表决权比例变化认购对象锁定承诺号告书披露日购上市公司行为发行前发行完成后发行对象承诺所认购的发行人本次向特

1 华智数媒 浙江易通传媒投资有限 拥有股份表决 拥有股份表决 属于收购行为，符合免 定对象发行股票的 A股普通股自本次向

（3004262025.02.17）公司（控股股东）权比例29.54%权比例37.34%于发出要约的情形特定对象发行股票的股份上市之日起36个月内不得转让。

2海螺新材2024.01.17安徽海螺集团有限责任直接持股比例直接持股比例属于收购行为，符合免发行对象承诺本次认购的上市公司股份

（000619）公司（控股股东）30.63%43.40%于发出要约的情形自发行结束之日起36个月内不转让。发行对象认购的本次向特定对象发行的

3长鸿高科2024.02.20陶春风先生（实际控制拥有股份表决拥有股份表决属于收购行为，符合免60500868.42%68.59%股份自本次发行结束之日起18个月内不（）人）权比例权比例于发出要约的情形得转让。

赵磊先生、赵晨佳女士、

4五洲特纸2024.12.21赵云福先生、林彩玲女直接持股比例直接持股比例属于收购行为，符合免发行对象认购的股票自本次发行结束之

（605007）士（控股股东、实际控62.05%67.87%于发出要约的情形日起18个月内不得转让。制人）

3-99补充法律意见书（二）

（4）本次认购对象永泰投资的一致行动人永泰秦唐、陈永夫先生于2024年

12月出具《关于股份锁定的承诺函》，具体承诺内容如下：

“1.在公司向永泰投资发行股票完成后，本人/本企业直接和间接持有的公司股票的减持将按中国证监会及深圳证券交易所等监管部门的相关规定执行。

2.如本人/本企业违反前述承诺减持公司股票的，本人/本企业承诺因减持所得的收益全部归公司所有。”核查结论：

1.实控人对永泰投资股权份额及间接持有的发行人股份不存在相关承诺。

2.本次发行后永泰投资、实控人及其控制的其他企业、实控人一致行动人对

持有的发行人股份的锁定期安排符合《上市公司收购管理办法》第七十四条等的规定。

（三）《审核问询函》问题3之（4）说明发行人屡次变更延期前次募投项目是否已按规定履行相关审议程序与披露义务；前次募集资金变更收购天津瀚诺威的相关董事会会议等召开时间是否晚

于相关股权过户登记时间，截至目前前次募集资金实际补流的金额及比例，是否符合《证券期货法律适用意见第18号》的要求，是否涉及调减情形。

核查程序：

1.查阅发行人相关董事会、监事会、股东大会文件、独立董事意见、保荐机

构意见及公告等文件，核查公司前次募集资金使用的基本情况、募集资金使用变更等信息；核查发行人对前次募集资金投资项目延期、变更履行的相应内部决策程序及披露情况；

2.查阅发行人收购天津瀚诺威的相关董事会会议文件、工商内档等；

3.查阅了《证券期货法律适用意见第18号》等相关法规；

4.取得公司前次募集资金台账、银行对账单，复核资本性支出及非资本性支

出的具体项目内容及金额，核查公司前次募集资金非资本性支出合计金额占前次募集资金总额的比例。

核查内容：

1.说明发行人屡次变更延期前次募投项目是否已按规定履行相关审议程序与

披露义务

3-100补充法律意见书（二）

2022年4月发行人首次公开发行股票并于深圳证券交易所主板上市，之后未

进行过其他募集资金行为，公司前次募投项目即为 IPO募投项目。

（1）变更前次募集资金使用用途

发行人变更前次募集资金使用用途2次，发行人变更募集资金使用用途事项已按规定履行相关审议程序，相关文件均在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和公司指定信息披露媒体进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露义务。

根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》

（2022年修订）（以下简称“《2号指引》”）第六条规定，“上市公司募集资金应当按照招股说明书或者其他公开发行募集文件所列用途使用。上市公司改变招股说明书或者其他公开发行募集文件所列资金用途的，必须经股东大会作出决议。”此外，《2号指引》现已修订为《上市公司募集资金监管规则》（2025年修订）（以下简称“《监管规则》”），其中第八条规定，“……存在下列情形之一的，属于改变募集资金用途，应当由董事会依法作出决议，保荐机构发表明确意见，并提交股东会审议，上市公司应当及时披露相关信息：……（三）改变募集资金投资项目实施方式……。”发行人针对相关事项具体履行的审议程序情况如下：

审议程序项目类型股东大独立董董事会监事会保荐机构会事变更募第一届第一届2022年公司独保荐机构安信证券化工物流装备购集资金董事会监事会第四次立董事对本次变更部分募置项目使用用第二十第十二临时股发表同集资金投资项目事途次会议次会议东大会意意见项无异议宁波物流中心升变更募第二届第二届2023年公司独保荐机构安信证券级建设项目和化集资金董事会监事会第一次立董事对本次变更部分募工物流装备购置使用用第五次第四次临时股发表同集资金投资项目事项目途会议会议东大会意意见项无异议

（2）变更前次募集资金实施主体

发行人变更前次募集资金实施主体1次，发行人变更首发募集资金实施主体事项已按规定履行相关审议程序，相关文件均在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和公司指定信息披露媒体进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露义务。

根据前述《2号指引》第六条规定，以及《监管规则》第八条规定，“……募集资金投资项目实施主体在上市公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉及募投项目实施地点变更的，不视为改变募集资金用途。相关变更应当由董事会作出

3-101补充法律意见书（二）决议，无需履行股东会审议程序，保荐机构应当发表明确意见，上市公司应当及时披露相关信息。”等有关法律法规。发行人此次变更前次募集资金实施主体由宁波凯密克物流有限公司调整为宁波凯密克物流有限公司、永泰运（湖北）化工

物流有限公司（宁波凯密克物流有限公司持股100%），发行人针对相关事项具体履行的审议程序情况如下：

审议程序项目类型董事会监事会股东大会保荐机构

变更第二届

物流第二届2024年保荐机构甬兴证券对公司部分募投项目新募集董事会

运力监事会第二次临增实施主体、实施地点并使用部分募集资金

资金第二十

提升第十九时股东大向全资子公司增资、向孙公司实缴出资以实实施三次会项目次会议会审议施募投项目事项无异议主体议

（3）前次募集资金投资项目延期

发行人前次募集资金投资项目存在延期情况5次，发行人前次募集资金投资项目延期事项已按规定履行相关审议程序，相关文件均在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和公司指定信息披露媒体进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露义务。

根据《2号指引》第十二条规定，“上市公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。……”，以及《监管规则》第九条规定，“募集资金投资项目预计无法在原定期限内完成，上市公司拟延期实施的，应当及时经董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见。”等有关法律法规。发行人针对相关事项具体履行的审议程序情况如下：

延期后原计划达达到预到预定可项目董事会监事会保荐机构定可使备注使用状态用状态日期日期

第二届董事会保荐机构安信证券对本次变更部

第二届监事会

物流运第十一次会议、分募集资金投资项目事项无异

第十次会议、第2023年42026年2次

力提升第二届董事会议、保荐机构甬兴证券对本次募二届监事会第月12月延期

项目第二十七次会集资金投资项目内部结构调整及二十三次会议议延期的事项无异议年产

8000吨2024

化学品

第二届董事会第二届监事会保荐机构甬兴证券对本次募集资2023年2024年年9复配分

第十七次会议第十四次会议金投资项目延期的事项无异议12月9月月已装及配结项套储存项目

3-102补充法律意见书（二）

化工物2024

第二届董事会流装备第二届监事会保荐机构甬兴证券对本次募集资2024年42024年年10

第二十二次会购置项第十八次会议金投资项目延期的事项无异议月12月月已议目结项“运化工”一站

第二届董事会第二届监事会式可视保荐机构甬兴证券对本次募集资2025年42027年

第三十一次会第二十六次会—化物流金投资项目延期的事项无异议月4月议议电商平台项目

综上所述，发行人变更延期前次募投项目已按规定履行相关审议程序与披露义务。

2.前次募集资金变更收购天津瀚诺威的相关董事会会议等召开时间是否晚于

相关股权过户登记时间

（1）2022年7月世天威（中国）投资有限公司完成对天津瀚诺威进行增资并完成工商变更

根据从天津市市场监督管理委员会调取的工商档案显示，2022年7月6日，天津瀚诺威完成增资相关工商变更手续。此次增资将其注册资本由11800万元变更为

13600万元，增资的认缴主体为世天威（中国）投资有限公司（该公司当时持有天津瀚诺威100%股权），约定的出资时间为2032年8月15日前。

（2）公司收购天津瀚诺威所履行的相关程序

2022年8月21日，公司召开的第一届董事会第二十次会议和第一届监事会第十二次会议审议通过了《关于公司收购天津瀚诺威国际物流有限公司100%股权的议案》，独立董事发表了明确同意的独立意见。

2022年9月9日，公司召开2022年第四次临时股东大会审议通过《关于公司收购天津瀚诺威国际物流有限公司100%股权的议案》。

2022年9月29日，天津瀚诺威原股东世天威（中国）投资有限公司与公司（永泰运化工物流股份有限公司）签署《股权转让协议》。同日，世天威（中国）投资有限公司作出股东决定，同意变更天津瀚诺威股东，将其持有的天津瀚诺威100%股权（对应转让出资额为人民币13600万元）全部转让给公司，同步修改公司章程并启动工商变更登记手续。

2022年10月11日，天津港保税区市场监督管理局对上述股权转让涉及的工商

变更登记备案手续予以核准；2022年10月12日，核发新的营业执照，天津瀚诺威成为发行人全资子公司。

3-103补充法律意见书（二）

2022年12月2日，天津港保税区市场监督管理局核准天津瀚诺威国际物流有限

公司名称变更为永泰运（天津）化工物流股份有限公司；2022年12月6日，为该公司换发新的营业执照，天津瀚诺威完成名称变更及相关工商登记手续。

综上所述，前次募集资金变更收购天津瀚诺威的相关董事会会议等召开时间早于相关股权过户登记时间，相关程序合法合规。

3.截至目前前次募集资金实际补流的金额及比例，是否符合《证券期货法律适用意见第18号》的要求，是否涉及调减情形。

根据《证券期货法律适用意见第18号》，募集资金用于支付人员工资、货款、预备费、市场推广费、铺底流动资金等非资本性支出的，视为补充流动资金。公司前次募投项目变更前后非资本性支出具体情况如下：

单位：万元变更前变更后序募集资金投资项目号拟使用募集资资本性支非资本性拟使用募集资资本性支非资本性金投资金额出支出金投资金额出支出

1宁波物流中心升级建设115070.8313000.022070.815070.835070.83—项目（注）

2收购绍兴长润100%股权———5000.005000.00—

年产8000吨化学品复配

3分装及配套储存项目———5000.004286.94713.06（注2）

4“运化工”一站式可视化8783.265107.083676.188783.265107.083676.18

物流电商平台项目

5物流运力提升项目6281.265610.00671.266281.265547.00734.26

6化工物流装备购置项目328034.8326850.001184.8310854.8310854.83—（注）

7收购天津瀚诺威100%股———17180.0017180.00—

权

8补充流动资金9000.00—9000.009000.00—9000.00

合计67170.1850567.1016603.0867170.1853046.6814123.50

实际补充流动资金占比——24.72%——21.03%

注1：该项目已在2024年4月达到预定可使用状态，全部用于资本性支出；

注2：该项目已在2024年9月达到预定可使用状态，其中4286.94万元用于资本性支出，剩余用于非资本性支出；公司于2024年10月9日召开了第二届董事会第二十四次会议、第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于将部分募投项目节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意将该募投项目节余募集资金718.81万元（含理财及利息收入扣除手续费净额等，具体金额以资金转出当日银行结算余额为准）用于永久性补充流动资金；

注3：该项目已在2024年10月达到预定可使用状态，全部用于资本性支出。

根据《证券期货法律适用意见第18号》，前次募集资金补充流动资金超过30%

3-104补充法律意见书（二）的部分，需在本次发行募集资金总额中调减，根据上表，公司前次募投项目变更前后，实际补充流动资金金额占募集资金投入金额的比例分别为24.72%和21.03%，均未超过前次募集资金总额的30%，均不涉及调减情形，公司前次募集资金实际补充流动资金情况符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定。

核查结论：

1.发行人变更延期前次募投项目已按规定履行相关审议程序与披露义务。

2.前次募集资金变更收购天津瀚诺威的相关董事会会议等召开时间早于相关

股权过户登记时间。

3.截至目前前次募集资金实际补流的金额及比例符合《证券期货法律适用意

见第18号》的要求，不涉及调减情形。

3-105补充法律意见书（二）

第二部分关于本次发行相关事项的更新

一、本次发行的批准与授权

根据发行人的确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人2024年第五次临时股东大会已依法定程序作出批准本次发行的决议，且发行人股东大会对董事会的授权尚在有效期限内。本次发行的批准与授权未发生变化。

二、发行人的主体资格

根据发行人的确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人未出现根据法律、法规、规范性文件和公司章程的规定需要终止的情形，具备法律、法规和规范性文件规定的本次发行的主体资格。本次发行的主体资格未发生变化。

三、本次发行的实质条件

（一）本次发行符合《公司法》的规定

1.本次发行的股票为人民币普通股股票，每股面值1元，每一股份具有同等权利，每股发行条件和发行价格相同，符合《公司法》第一百四十二条、第一百四十三条的规定。

2.本次发行价格为18.52元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交

易均价的80%，不低于本次发行股票的面值；因发行人实施2024年度权益分派方案，本次发行价格调整为18.23元/股，符合《公司法》第一百四十八条的规定。

3.发行人2024年第五次临时股东大会已对本次发行的股票种类及数额、发行

价格、发行的起止日期等事项作出决议，符合《公司法》第一百五十一条的规定。

（二）本次发行符合《证券法》的规定

根据发行人出具的声明承诺确认函并经本所律师核查，发行人本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，符合《证券法》第九条第三款的规定。

（三）本次发行符合《管理办法》的规定

1.发行人不存在《管理办法》第十一条规定的下列情形：

（1）根据《前次募集资金使用情况鉴证报告》，发行人不存在擅自改变前次

募集资金用途未作纠正或者未经股东大会认可的情形，发行人不存在《管理办法》

第十一条第（一）项规定的情形；

（2）根据《审计报告》，发行人2024年度财务报表在所有重大方面按照企

3-106补充法律意见书（二）

业会计准则的规定编制，公允反映了发行人2024年12月31日的合并及母公司财务状况以及2024年度的合并及母公司经营成果和现金流量，发行人不存在《管理办法》第十一条第（二）项规定的情形；

（3）根据发行人现任董事、监事和高级管理人员出具的声明承诺确认函及发

行人出具的声明承诺确认函，并经本所律师登录中国裁判文书网、中国执行信息公开网、中国证监会、深交所、上海证券交易所、证券期货市场失信记录查询平

台等网站查询，发行人现任董事、监事和高级管理人员最近三年未受到中国证监会的行政处罚，最近一年未受到过证券交易所的公开谴责，发行人不存在《管理办法》第十一条第（三）项规定的情形；

（4）根据发行人现任董事、监事和高级管理人员出具的声明承诺确认函、发

行人出具的声明承诺确认函及公安机关出具的无犯罪记录证明，并经本所律师登录中国裁判文书网、中国执行信息公开网、证券期货市场失信记录查询平台、深

交所、上海证券交易所等网站查询，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或

者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形，发行人不存在《管理办法》

第十一条第（四）项规定的情形；

（5）根据发行人控股股东、实际控制人出具的声明承诺确认函，公安机关出

具的无犯罪记录证明，并经本所律师登录中国裁判文书网、中国执行信息公开网、中国证监会、证券期货市场失信记录查询平台、深交所、上海证券交易所等网站查询，发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，发行人不存在《管理办法》第十一条第（五）项规定的情形；

（6）根据发行人出具的声明承诺确认函，发行人及发行人境内子公司、分公

司取得的专项信用报告，相关政府主管部门出具的证明文件，境外主要子公司所在地律师出具的《境外法律意见》，并经本所律师登录中国裁判文书网、中国执行信息公开网、重大税收违法失信案件信息公布栏、证券期货市场失信记录查询

平台、深交所及发行人住所地相关主管部门网站查询，发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，发行人不存在《管理办法》第十一条第（六）项规定的情形。

2.发行人募集资金的使用符合《管理办法》第十二条规定的下列情形：

（1）本次发行募集资金扣除相关发行费用后拟全部用于补充流动资金。募集

资金投向不涉及具体建设项目，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等

3-107补充法律意见书（二）

法律、行政法规规定，符合《管理办法》第十二条第（一）项之规定；

（2）本次发行募集资金扣除相关发行费用后拟全部用于补充流动资金，不为

持有财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《管理办法》第十二条第（二）项之规定；

（3）本次发行前后，发行人控股股东、实际控制人及永泰投资与发行人均不存在同业竞争或潜在的同业竞争。永泰投资以现金认购发行人本次发行的股票构成关联交易，除此之外，本次发行不会导致发行人与控股股东、实际控制人及永泰投资之间产生其他关联交易，不会影响公司生产经营的独立性，符合《管理办

法》第十二条第（三）项的规定。

3.本次发行的认购对象为公司实际控制人陈永夫、金萍夫妇控制的永泰投资，

未超过35名，符合《管理办法》第五十五条的规定。

4.本次发行的认购对象为公司实际控制人陈永夫、金萍夫妇控制的永泰投资。

本次发行的定价基准日为公司第二届董事会第二十六次会议决议公告日。本次向特定对象发行股票的发行价格为18.52元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，因发行人实施2024年度权益分派方案，本次发行价格调整为18.23元/股，符合《管理办法》第五十六条、第五十七条的规定。

5.本次发行的认购对象永泰投资承诺其取得的发行人向其发行的新股自发行

结束之日起36个月内不得转让，符合《管理办法》第五十九条的规定。

6.根据发行人及永泰投资出具的承诺，发行人不存在向本次发行对象作出保

底保收益或变相保底保收益承诺的情形，不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形，符合《管理办法》第六十六条的规定。

7.本次发行的认购对象为公司实际控制人陈永夫、金萍夫妇控制的永泰投资，

本次发行不会导致上市公司控制权发生变化，符合《管理办法》第八十七条规定。

（四）本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》的规定

1.根据《募集说明书》《审计报告》《财务报告》、发行人出具的声明承诺

确认函等资料并经本所律师核查，发行人最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资的情形，符合《证券期货法律适用意见第18号》第一条的规定。

2.根据发行人出具的声明承诺确认函，发行人及发行人境内子公司、分公司

取得的专项信用报告，相关政府主管部门出具的证明文件，境外主要子公司所在地律师出具的《境外法律意见》；发行人控股股东、实际控制人出具的声明承诺确认函，公安机关出具的无犯罪记录证明，并经本所律师登录中国裁判文书网、

3-108补充法律意见书（二）

中国执行信息公开网、中国证监会、重大税收违法失信案件信息公布栏、证券期

货市场失信记录查询平台、深交所、上海证券交易所及发行人住所地相关主管部

门网站查询，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，符合《证券期货法律适用意见第18号》第二条的规定。

3.根据本次发行方案，本次拟发行的股票数量不超过21598272股，因发行

人实施2024年度权益分派方案，本次拟发行的股票数量调整为21941854股，发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的30%，符合《证券期货法律适用

意见第18号》第四条之（一）的规定。

4.根据《前次募集资金使用情况鉴证报告》，截至2025年6月30日，发行

人前次募集资金基本使用完毕。前次募集资金到位时间为2022年4月26日，距离本次发行董事会决议日（即2024年12月3日）已超过6个月，符合《证券期货法律适用意见第18号》第四条之（二）的规定。

5.根据本次发行方案，本次发行系向确定对象永泰投资发行股票，本次发行

募集资金扣除相关发行费用后拟全部用于补充流动资金，符合《管理办法》第四十条“主要投向主业”的规定。本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》第

五条第一款第（一）项之规定。

综上所述，本所律师认为，发行人符合《公司法》《证券法》《管理办法》《证券期货法律适用意见第18号》等法律、法规和规范性文件规定的上市公司向特定对象发行股票的实质条件。

四、发行人的设立

根据发行人的确认并经本所律师核查，本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中对发行人的设立事宜进行了完整披露，不存在需要就发行人的设立事宜进行补充披露的事项。

五、发行人的独立性

根据发行人的确认并经本所律师核查，自《法律意见书》《律师工作报告》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人的独立性未发生变化。

六、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人

（一）前十大股东

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的《证券持有人名册》，

3-109补充法律意见书（二）

发行人截至2025年6月30日的前十大股东如下：

序号股东姓名/名称持股数量（万股）持股比例（%）

1陈永夫3200.0030.81

2永泰秦唐655.006.31

3王巧玲600.005.78

4久实优选1号私募证券投资基金402.973.88

5德清锦烨财股权投资基金管理合伙285.952.75企业（有限合伙）

6谈国樑248.202.39

7杭州财通尤创创业投资合伙企业232.562.24（有限合伙）

8彭勋华200.001.93

9赵伟尧165.911.60

10闰土锦恒（嘉兴）投资合伙企业（有165.911.60限合伙）

注：发行人公司回购专用证券账户未在“发行人的前十大股东”中列示，截至2025年6月30日，发行人回购专用证券账户持有公司股份4553864股，占总股本的4.38%。该等股份不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、配股、质押等权利。

持有发行人5%以上股份的股东为陈永夫、王巧玲及永泰秦唐。

本所律师经核查认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人前述持股5%以上的股东均为依法设立、合法存续的合伙企业或具有完全民事行为能力的自然人，具有法律、法规和规范性文件规定的股东资格。

（二）控股股东及实际控制人

根据发行人的确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，陈永夫仍为公司控股股东，陈永夫、金萍仍为公司共同实际控制人，发行人的控股股东和实际控制人未发生变化。

（三）控股股东、实际控制人所持股份权利限制

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至2025年6月30日，发行人控股股东、实际控制人所持发行人股份不存在被质押、冻结等导致其股东权利受到限制的情形。

七、发行人的股本及其演变

根据发行人的确认并经本所律师核查，自《法律意见书》《律师工作报告》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人的股本及其演变情况未发生变化。

3-110补充法律意见书（二）

八、发行人的业务

（一）发行人的经营范围和经营方式

1.发行人的经营范围和经营方式

根据发行人的确认并经本所律师核查，自《法律意见书》《律师工作报告》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人的经营范围和经营方式未发生变化。

2.发行人及其子公司的经营资质

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，自《法律意见书》《律师工作报告》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司的经营资质发生变化，具体如下：

3-111补充法律意见书（二）

发证日期主体资质证书编号内容发证机关变动情况

/有效期

经营方式：带储存经营，仓储经营许可范围：

剧毒危险化学品：23-二氢-22-二甲基苯并呋喃-7-基-N-甲

基氨基甲酸酯、三氧化二砷（100t）；氰化钠、氰化钾（50t）；

330600132025002025.08.11绍兴市应急

浩彩源 危险化学品经营许可证 099 苯基异氰酸酯（30t）； /2028.08.10 换证

易制爆危险化学品：高氯酸钠（190t）、过氧化二异丙苯［52% 管理局

＜含量≤100%］（320t）；

其他危险化学品：硫酸、盐酸（320t）、过硫酸钾、过硫酸

钠、过硫酸铵、漂白粉、过氧化碳酸钠水合物等

经营方式：仓储经营

CSX-05-危化经 许可范围：

新鸿胜化

危险化学品经营许可证许［2025］第6692025.08.07长沙市应急易制爆产品：一甲胺溶液；

工/2026.05.17换证管理局

号易制毒产品：甲苯、丙酮、2-丁酮、三氯甲烷；

一般危化品：二甲苯、苯、甲基丙烯酸等

经营方式：带储存经营、不带储存经营（票据贸易）

许可范围：

330400132025002025.08.05嘉兴市应急

康柏新材危险化学品经营许可证004带储存经营：一氯二氟甲烷、氦［压缩的］/2028.08.04新增管理局

不带储存经营（票据贸易）：异丁烷、11-二氟乙烷、111-

三氟乙烷、1-氯-11-二氟乙烷、丙烷、二氟甲烷

—2025.07.07浙江省交通无船承运人备案从事进出中国港口货物运输的无船承运业务/-新增运输厅

运输方式：海运，陆运，空运货物类型：一般货物，国际展品，过境运输，私人物品永泰运科

服务项目：揽货，托运，定舱，仓储中转，集装箱拼装拆技国际货运代理企业备案—箱，结算运杂费，报关，报验，保险，相关短途运输，运——新增表输咨询

特殊项目：多式联运，信件和具有信件性质的物品除外，私人信函及县级以上党政军公文除外

3-112补充法律意见书（二）经营范围：货运：普通货运、货物专用运输（集装箱、冷藏保鲜）、大型物件运输、经营性危险货物运输（2.1项、浙交运管许可嘉

嘉兴海泰道路运输经营许可证3304821012112.2项、2.3项、第3类、4.1

2025.07.28嘉兴市交通

项、4.2项、4.3项、5.1项、

字/2027.01.19换证5.2项、6.1项、6.2运输局项、第8类、第9类、剧毒化学品、危险废物

经营方式：专门从事危险化学品仓储经营天津港保税

天津永泰津（保）危化经2025.03.11

危险化学品经营许可证2019000028许可范围：乙酸酐、硫酸、盐酸、甲醛溶液、氢氧化钠溶运字［］/2027.12.03区行政审批换证液等局永泰运汽

—2025.08.14二手车出口业务备案新增永泰运汽配为二手车出口企业/2026.08.13—新增配

设备品种：罐式集装箱

充装介质类别：低压液化气体

移动式压力容器充装许 TS9233162-2026 充装介质名称：氯二氟甲烷 R22；1，1，1，2-A 2022.09.05 浙江省市场四氟乙烷

可证 /2026.09.04 注销R134A、混合制冷剂 R404A 监督管理局、混合制冷剂 R406A、混合制

冷剂 R407C、混合制冷剂 R410A、混合制冷剂 R507A

设备品种：工业用非重复充装焊接钢瓶

充装介质类别：低压液化气体

充装介质名称：氯二氟甲烷（R22）；1，1，1，2-四氟乙

嘉昇化工 TS4233A42-2026 R134a R125 R404A 2022.09.05 浙江省市场气瓶充装许可证 烷（ ）；五氟乙烷（ ）；混合制冷剂（ ）； /2026.09.04 注销

混合制冷剂（R406A）；混合制冷剂（R407C 监督管理局）；混合制冷剂（R408A）；混合制冷剂（R409A）；混合制冷剂（R410A）；

混合制冷剂（R507A）

农药经许（浙）2024.07.15平湖市农业

农药经营许可证33048220089经营范围：农药（限制性使用农药除外）/2029.07.14注销农村局

固定污染源排污登记回 91330400MA7D — 2020.10.154NXE0R001X /2025.10.14 — 注销执

—2024.08.23永港物流二手车出口业务备案新增永港物流为宁波市二手车出口企业/2025.08.22—到期失效

本所律师经核查认为，发行人及其子公司新增或更换的资质证书真实、合法、有效。

3-113补充法律意见书（二）

（二）发行人于中国大陆以外经营的情况

根据发行人的确认并经本所律师核查，自《法律意见书》《律师工作报告》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人的境外经营情况未发生变化。

（三）发行人的业务变更情况

根据发行人的确认并经本所律师核查，补充核查期间，发行人的主营业务未发生变化。

（四）发行人主营业务突出

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，2025年1-6月，发行人主营业务收入占营业收入的比例均超过50%，发行人主营业务突出。

（五）发行人不存在持续经营的法律障碍

根据发行人出具的声明承诺确认函并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在《公司法》《公司章程》规定的应当终止经营的情形，不存在《上市规则》规定的应当终止上市的情形，不存在现行法律、法规和规范性文件禁止、限制发行人从事和开展目前业务的情形。

九、关联交易及同业竞争

（一）主要关联方根据发行人的确认并经本所律师核查，除“发行人的全资及控股子公司、施加重大影响（持股20%以上）的参股公司”外，发行人的主要关联方未发生变化。

发行人全资及控股子公司、施加重大影响（持股20%以上）的参股公司的基

本情况详见《律师工作报告》正文“十、发行人的主要财产”之“（十）对外股权投资”及本补充法律意见书正文“十、发行人的主要财产”之“（十）对外股权投资”。

（二）重大关联交易

发行人报告期内发生的重大关联交易如下：

1.购销商品、提供和接受劳务的关联交易

（1）采购商品和接受劳务

单位：元

关联方交易内容2025年1-6月2024年度2023年度2022年度

嘉兴中集物流辅助服务843657.801769826.34170995.49126383.40

高永国际物流辅助服务45832.28185415.44177859.473160.

3-114补充法律意见书（二）

青岛永港海

物流辅助服务3761323.307727151.552088980.39—泰

永佑国际物流辅助服务6781619.012332540.47362197.43—

上虞英特拉物流辅助服务84307.82———

（2）出售商品和提供劳务

单位：元

关联方交易内容2025年1-6月2024年度2023年度2022年度

嘉兴中集物流辅助服务1509.43165563.21354222.21456523.61

嘉兴中集水电费216638.05447165.77452012.59360899.58

嘉兴中集其他—2710111.5621693.40255268.87

高永国际物流辅助服务635563.571825776.37857798.34198108.38

永佑国际物流辅助服务3756160.933526730.582091993.36—青岛永港

物流辅助服务—18000.00——海泰永泰运电

物流辅助服务—12264.15——商永泰运电

水电费—44010.75——商上虞英特

物流辅助服务300975.03555.65——拉上虞英特

水电费64097.7921316.48——拉上虞英特

其他—7600.94——拉

2.关联租赁

单位：元

承租方租赁资产种类2025年1-6月2024年度2023年度2022年度房屋建筑物及

嘉兴中集1413328.252710111.562515229.952424576.43机器设备上虞英特

土地使用权183486.24———拉

3.关联方资产转让、债务重组

单位：元

关联方关联交易内容2025年1-6月2024年度2023年度2022年度

永泰运电商销售固定资产—623652.41——

永泰运电商采购固定资产—935780.21——

4.关键管理人员薪酬

3-115补充法律意见书（二）

单位：万元

交易内容2025年1-6月2024年度2023年度2022年度

关键管理人245.53722.02754.701267.86员薪酬

5.关联方应收应付款项

（1）应收项目

单位：元

关联2025.06.302024.12.312023.12.312022.12.31项目方账面余额坏账准备账面余额坏账准备账面余额坏账准备账面余额坏账准备

应收嘉兴1250533.3962526.671171434.4958571.721219398.0660969.901126144.9856307.25账款中集

应收高永481125.0224056.26891731.1744586.5686410.134320.51194435.589721.78账款国际

应收永佑1779193.3588959.67936830.3446841.52143317.267165.86——账款国际上虞应收

英特119502.425975.1312343.36617.17————账款拉青岛应收

永港17100.00855.0018000.00900.00————账款海泰

（2）应付项目

单位：元

项目关联方2025.06.302024.12.312023.12.312022.12.31

应付账款嘉兴中集338650.00264629.0058640.0056985.00

应付账款高永国际4863.6953382.705903.503160.00青岛永港

应付账款1643903.862754547.421166644.73—海泰

应付账款永佑国际3199600.35475371.5683624.91—上虞英特

应付账款5743.0017840.00——拉

（三）关联交易的公允性发行人报告期内的关联交易事项已由独立董事发表了独立意见或经独立董事专门会议审议通过。发行人报告期内与关联方发生的关联交易履行了必要的批准程序和信息披露义务，发行人与关联方之间发生的关联交易合法、公允，不存在损害发行人及其股东利益的情形。

本所律师经核查认为，发行人报告期内与关联方发生的关联交易金额较小，

3-116补充法律意见书（二）

不存在影响发行人独立性的情形。发行人与关联方之间的关联交易定价公允，不存在通过关联交易调节发行人收入、利润、成本费用或进行利益输送的情形，不存在损害发行人及发行人股东利益的情形。

（四）关联交易管理制度

根据发行人的确认并经本所律师核查，补充核查期间，发行人的关联交易管理制度未发生变化。

（五）规范和减少关联交易的承诺

为规范和减少关联交易，维护发行人利益，陈永夫、金萍、永泰投资、永泰秦唐于2024年12月出具了《关于减少和避免关联交易的声明、承诺及保证函》。

经本所律师核查，补充核查期间，陈永夫、金萍、永泰投资、永泰秦唐严格遵守相关承诺。

（六）同业竞争发行人主营业务为向客户提供跨境化工物流供应链服务与供应链贸易服务。

经本所律师核查，发行人控股股东、实际控制人及其关系密切的家庭成员控制的企业均未经营与发行人相同或相似的业务，发行人与其控股股东、实际控制人控制的企业之间不存在同业竞争。

为有效避免与发行人之间的同业竞争，陈永夫、金萍、永泰投资、永泰秦唐于2024年12月出具了《关于避免同业竞争的声明、承诺及保证函》。经本所律师核查，补充核查期间，陈永夫、金萍、永泰投资、永泰秦唐严格遵守相关承诺。

十、发行人的主要财产

（一）不动产权证

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，自《法律意见书》《律师工作报告》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司拥有的不动产权情况发生变化，具体如下：

序权属宗地面积权利土地使用他项证号坐落用途

号人/建筑面积（㎡）性质期限权利

2025乍浦镇嘉兴浙（）平/出让1康柏综合保税区工业用地39983.30湖市不动产权/15796.63/自建2061.03.23抵押新材

第0007654内综创路工业号房

208号

2025年 6月 16日，美国罐通与转让方 PREWETT HOLDINGS LLC签订了合同，约定将 PREWETT HOLDINGS LLC持有的位于德克萨斯州的一块约 15.4991

3-117补充法律意见书（二）

英亩土地转让给美国罐通。2025年8月22日，美国罐通将土地转让款汇入转让方的账户，美国罐通与转让方已完成交割。

（二）国有建设用地使用权

根据发行人的确认并经本所律师核查，自《法律意见书》《律师工作报告》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司拥有的国有建设用地使用权情况未发生变化。

（三）房屋所有权

根据发行人的确认并经本所律师核查，自《法律意见书》《律师工作报告》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司拥有的房屋所有权情况未发生变化。

（四）租赁房产

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，自《法律意见书》《律师工作报告》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司的租赁房产情况发生变化，具体如下：

序号承租人出租人房屋坐落产权证号面积（㎡）合同期限用途南京江北新区建南京市江北新区天圣

1圣旺泰化2025.06.15设投资集团有限路111号方水雅域商—101.22

工/2026.06.14办公公司业办公楼901室经本所律师核查，前述租赁合同未办理租赁登记备案手续，不符合《商品房屋租赁管理办法》的规定，但根据《中华人民共和国民法典》第七百零六条“当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力”的规定，前述租赁合同不因未办理租赁登记备案而无效。

（五）租赁土地

根据发行人的确认并经本所律师核查，自《法律意见书》《律师工作报告》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司的租赁土地情况未发生变化。

（六）海域使用权

根据发行人的确认经本所律师核查，自《法律意见书》《律师工作报告》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司拥有的海域使用权情况未发生变化。

3-118补充法律意见书（二）

（七）注册商标权

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，补充核查期间，发行人及其子公司的注册商标权情况未发生变化。

（八）专利权

根据发行人的确认并经本所律师核查，补充核查期间，发行人及其子公司拥有的专利权情况未发生变化。

（九）计算机软件著作权

根据发行人的确认并经本所律师核查，补充核查期间，发行人及其子公司拥有的计算机软件著作权情况未发生变化。

（十）对外股权投资

1.全资或控股子公司

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，补充核查期间，发行人的全资或控股子公司情况发生变化，具体如下：

注册资本序号公司名称成立日期统一社会信用代码股权结构（万元）

南京圣旺泰持股75%；

1 南京化学工业园公用事圣旺泰化工 2025.06.23 91320191MAENK96J0A 3000

业有限责任公司持股

25%

发行人持股51%；宁波

2 永泰运科技 2025.06.24 91330212MAEMCGM443 500 柏通企业管理咨询有限

公司持股49%

发行人持股51%；宁波均森企业管理咨询有限

3 永泰运汽配 2024.10.10 91330206MAE1TXL213 2000 公司持股 40%；宁波纳

瓦尔企业管理咨询有限

公司持股9%

4 永泰运新材 2023.08.10 91430102MACUGF5810 2000 发行人持股 100%

料

5新鸿胜化工2010.08.059143012255952210931000发行人持股100%

注：*圣旺泰化工及永泰运科技为新设立的公司；

*2025年6月，发行人将其持有的永泰运汽配49%股权转让给其他投资者；

*2025年8月，永泰运新材料决议解散，目前正在履行注销手续；

*2025年7月，新鸿胜化工更名为长沙永泰运化工物流有限公司。

2.参股公司

根据发行人的确认并经本所律师核查，补充核查期间，发行人的参股公司情

3-119补充法律意见书（二）况未发生变化。

本所律师经核查认为，发行人上述对外股权投资真实、合法、有效，不存在权属纠纷，亦不存在质押担保或其他权利受限的情形。

（十一）生产经营设备

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至2025年6月30日，发行人及其子公司占有、使用的生产经营设备不存在权属争议。发行人及其子公司拥有的生产经营设备不存在抵押、质押等其他权利限制。

十一、发行人的重大债权债务

（一）重大合同

1.销售合同

（1）跨境化工物流供应链服务

截至2025年6月30日，跨境化工物流供应链服务板块合并口径下的前五大客户与发行人及其子公司正在履行的主要销售框架协议情况如下：

序号客户销售方签订日期合同内容合同期限合同有效期自2024年2月15日至2025年2月14日，

1上海隽泽物流集团永泰2024.02.15货物运输代到期如协议各方未提出终止

有限公司艾力理协议的书面通知，则协议自动顺延一年，以后则仍以此方式继续顺延

合同有效期一年，到期如协REDEAGLE

2 INTERNATIONAL 2021.06.17 货物运输代 议各方未提出终止协议的书发行人

LLC 理 面通知，则协议自动顺延一年

3无锡兴达泡塑新材2025.04.01货物运输代合同有效期自2025年4月1发行人

料股份有限公司理日至2026年3月31日合同有效期自2022年7月1日至2025年6月30日，到

4河南得锡化工有限永泰2022.07.01货物运输代期如协议各方未提出终止协

公司艾力理

议的书面通知，则协议自动顺延一年合同有效期自2024年5月1货物运输代5科思创聚合物（中发行人、2024.04.12日至2027年4月30日，除理、道路运国）有限公司凯密克一方通知另一方不再续约，输合同可自动顺延两年

3-120补充法律意见书（二）

序号客户销售方签订日期合同内容合同期限合同有效期自2024年2月29日至2025年2月28日，

62024.02.29货物运输代禾成化学有限公司发行人到期如协议各方未提出终止

理

协议的书面通知，则协议自动顺延一年

7青岛嘉合永盛国际永泰2024.01.01货物运输代—

物流有限公司艾力理合同有效期自2025年3月1

8宁波三益生物科技发行人2025.03.01货物运输代日至2027年2月28日，协

有限公司理议期满后，双方无异议则自动续签一年合同有效期自2024年4月1

9永泰2024.04.01货物运输代日至2025年3月31日，协中化河北有限公司

艾力理议期满后，双方无异议则可续签一年合同有效期自2022年8月1日至2025年7月31日，到

10上海尊昂供应链管永泰2022.08.01货物运输代期如协议各方未提出终止协

理有限公司天极理

议的书面通知，则协议自动顺延一年

注：跨境化工物流供应链服务板块签署的协议以框架协议为主。选取客户报告期与发行人及其子公司发生交易金额最大的主体的框架协议作为主要协议。

（2）供应链贸易服务

截至2025年6月30日，供应链贸易服务板块合并口径下的前五大客户与发行人及其子公司正在履行的单个金额超过200万美元的销售合同情况如下：

序号客户销售方签订日期合同内容合同价款（万美元）

1 THUMBELINAGLOBALMOTORS FZE 永泰运汽贸 2025.02.12 汽车销售 283.66

2豪斯曼贸易有限公司永泰运汽贸2025.03.18汽车销售834.28

FUTURE ROAD FOR

3 STORAGEAND 永泰运汽贸 2025.05.28 汽车销售 288.00

GENERAL TRADING.FUTURE ROAD FOR

4 STORAGEAND 永泰运汽贸 2025.05.28 汽车销售 658.00

GENERAL TRADING.FUTURE ROAD FOR

5 STORAGEAND 永泰运汽贸 2025.06.28 汽车销售 580.00

GENERAL TRADING.FUTURE ROAD FOR

6 STORAGEAND 永泰运汽贸 2025.06.28 汽车销售 656.00

GENERAL TRADING.注：供应链贸易服务板块签署的协议以单个合同为主。

2.采购合同

3-121补充法律意见书（二）

（1）跨境化工物流供应链服务

截至2025年6月30日，跨境化工物流供应链服务板块合并口径下的前五大供应商与发行人及其子公司正在履行的主要采购框架协议情况如下：

序号供应商采购方签订日期合同内容合同期限

1马士基（中国）货物运输信用合同到期日2026年5月31发行人2025.05.29

航运有限公司协议日上海上港联合

2合同有效期自2024年11月国际船舶代理永泰天极2024.11.19出口订舱协议19日生效，有效期一年

有限公司合同有效期自2024年10月青岛邦达天原

31日至2026年9月30日，国际货运代理永泰艾力2024.08.05货物运输代理

到期双方无异议，则协议自有限公司动延续一个周期

4山东九鼎源集上海罐通2024.11.01合同有效期2024年11月1货物运输代理

团有限公司日起至2025年10月31日合同有效期自2024年5月9宁波外运国际

52024.05.22日至2025年5月8日，期集装箱货运有发行人货物运输代理满后，若双方无异议，有效限公司期延展一年青岛港联捷国

6合同有效期自2023年12月际物流有限公永泰艾力2023.12.01场站操作协议1日至2025年12月31日

司

合同有效期一年，有效期限达飞物流（中

7届满前三十日协议各方均国）有限公司宁发行人2023.10.01货物运输代理

未提出书面异议，合同有效波分公司期限自动顺延1年上海五矿金沪

8签署日期起生效，除另有约国际货运有限永泰天极2024.11.20货物运输代理定外，合同有效期五年公司

合同有效期一年，到期协议

9宁波大鲸国际2023.06.26各方均未提出终止本协议发行人货物运输代理

物流有限公司的书面通知，则协议自动顺延一年

注：跨境化工物流供应链服务板块签署的协议以框架协议为主。选取客户报告期与发行人及其子公司发生交易金额最大的主体的框架协议作为主要协议。

（2）供应链贸易服务

截至2025年6月30日，供应链贸易服务板块合并口径下的前五大供应商与发行人及其子公司正在履行的单个金额超过400万元的采购合同情况如下：

序号供应商采购方签订日期合同内容合同价款（万元）

1上海铭行汽车服务有永泰运新能源2025.05.20汽车采购1580.57

限公司

3-122补充法律意见书（二）

序号供应商采购方签订日期合同内容合同价款（万元）

2宁波比亚迪盛世路骐永泰运新能源2025.06.16汽车采购2568.80

汽车销售有限公司

注：供应链贸易服务板块签署的协议以单个合同为主。

3.借款合同

截至2025年6月30日，发行人及其子公司正在履行的单笔提款金额超过1500万元涉及的重大借款合同如下：

提款金额序号合同编号借款人借款银行签署日期借款到期日（万元）

10390101201-2024

中国工商银行股年

01524发行人份有限公司宁波5000.002025.01.012026.01.01（新城）字号

新城支行

20390101201-2025

中国工商银行股年

00231发行人份有限公司宁波2000.002025.02.202026.02.18（新城）字号

新城支行

30390101201-2025

中国工商银行股年

发行人份有限公司宁波2000.002025.02.282026.02.18（新城）字00231号新城支行

40390101201-2025

中国工商银行股年

00291发行人份有限公司宁波2000.002025.02.272026.02.23（新城）字号

新城支行

50390101201-2025

中国工商银行股年

00429发行人份有限公司宁波1700.002025.03.262026.03.24（新城）字号

新城支行

6 2529A10010 交通银行股份有发行人 2200.00 2025.02.21 2026.02.20

限公司宁波分行

7 2529A10017 交通银行股份有发行人 4300.00 2025.03.28 2026.02.22

限公司宁波分行上海浦东发展银

894072024280514发行人行股份有限公司5000.002024.07.242025.07.23

宁波分行上海浦东发展银

994072024280603发行人行股份有限公司4000.002024.09.122025.09.11

宁波分行

10 IR2411280000005 招商银行股份有发行人 5445.20 2024.11.28 2025.11.28

限公司宁波分行中国农业银行股

1182010120250002566永泰运份有限公司宁波5000.002025.03.122026.03.11

新能源北仑分行

2024信银甬人民币

12永泰运中信银行股份有流动资金贷款合同1600.002024.09.132025.09.13

字第165455新能源限公司宁波分行号上海浦东发展银

1394072024280560永泰运行股份有限公司1500.002024.08.202025.08.19

新能源宁波分行

3-123补充法律意见书（二）

上海浦东发展银

1494072024280593永泰运行股份有限公司1900.002024.09.042025.09.03

新能源宁波分行上海浦东发展银

1594072024280568永泰运行股份有限公司1600.002024.08.272025.08.26

新能源宁波分行

16 2429A10055 永泰运 交通银行股份有 1856.00 2024.09.25 2025.09.23

新能源限公司宁波分行

17 2429A10058 永泰运 交通银行股份有 2844.00 2024.10.10 2025.10.09

新能源限公司宁波分行

18 2429A10053 永泰运 交通银行股份有 3000.00 2024.09.23 2025.09.22

供应链限公司宁波分行

19 2429A10070 交通银行股份有发行人 4000.00 2025.01.01 2026.01.01

限公司宁波分行

200390101201-2023

中国工商银行股年

00732发行人份有限公司宁波6520.002023.08.222028.08.20（新城）字号

新城支行

210390101201-2025

中国工商银行股年

00775发行人份有限公司宁波5000.002025.05.282026.05.26（新城）字号

新城支行兴业银行股份有

22兴银甬短字第开发250022发行人限公司宁波北仑4107.002025.06.202026.06.19区号

支行

230390101201-2025

中国工商银行股年

00862发行人份有限公司宁波3700.002025.06.182026.06.18（新城）字号

新城支行兴业银行股份有

24兴银甬短字第开发250012发行人限公司宁波北仑3500.002025.05.072026.05.06区号

支行兴业银行股份有

25兴银甬短字第开发250018发行人限公司宁波北仑3500.002025.06.092026.06.08区号

支行兴业银行股份有

26兴银甬短字第开发250017发行人限公司宁波北仑3000.002025.05.302026.05.29区号

支行兴业银行股份有

27兴银甬短字第开发250021发行人限公司宁波北仑3000.002025.06.262026.06.25区号

支行兴业银行股份有

28兴银甬短字第开发250013发行人限公司宁波北仑1615.002025.05.152026.05.14区号

支行上海浦东发展银

2994072025280289永泰运行股份有限公司4500.002025.04.212026.04.20

新能源宁波北仑支行上海浦东发展银

3094072025280280永泰运行股份有限公司4000.002025.04.182026.04.17

新能源宁波北仑支行

3194072025280265永泰运上海浦东发展银2200.302025.04.112026.04.10

新能源行股份有限公司

3-124补充法律意见书（二）

宁波北仑支行上海浦东发展银

3294072025280269永泰运行股份有限公司1665.102025.04.152026.04.14

新能源宁波北仑支行上海浦东发展银

3394072025280366永泰运行股份有限公司2600.002025.06.042025.09.04

汽贸宁波北仑支行

4.担保合同

截至2025年6月30日，发行人及其子公司正在履行的担保合同如下：

抵押人合同

序号债务人债权人/签署时间合同主要内容保证人名称喜达储运将其名下“沪房地金字（2008）第上海浦东发最高额010627号”不动产权证书对应的土地及房屋抵

1展银行股份喜达永泰运抵押合2023.04.24押给债权人，为发行人2023年4月24日至2026

有限公司宁储运同年4月24日期间在债权人处最高债权限额

波分行10026.00万元内的债务提供抵押担保永港物流将其名下“仑国用（2006）字第04531号”的国有土地使用证书对应土地、“甬房权证仑（开）字第2008821502号”“甬房权证仑（开）宁波银行股最高额字第2015817153号”“甬房权证仑（开）字第

2永泰运永港份有限公司抵押合2023.04.122015817154号”“甬房权证仑（开）字第供应链物流江北支行同2015817155号”的房屋所有权证书对应的房屋

抵押给债权人，为永泰运供应链自2023年4月

12日至2033年4月12日期间在债权人处最高

债权限额5286.80万元内的债务提供抵押担保上海银行股最高额发行人为永泰运供应链自2024年1月5日至

3永泰运份有限公司发行人保证合2024.01.052025年12月31日在债权人处最高为15000.00

供应链绍兴分行同万元的债务提供担保交通银行股发行人为永泰运供应链自2023年11月6日至

4永泰运保证份有限公司发行人2023.11.062026年10月31日在债权人处最高为3700.00

供应链合同宁波分行万元的债务提供担保上海浦东发最高额发行人为永港物流自2024年5月10日至2027

5展银行股份永港物流发行人保证合2024.05.10年5月10日在债权人处最高为3000.00万元的

有限公司宁同债务提供担保波分行中信银行股最高额发行人为永泰运新能源自2024年8月27日至

6永泰运份有限公司发行人保证合2024.08.272027年8月27日在债权人处最高为10000.00

新能源宁波分行同万元的债务提供担保中信银行股最高额发行人为永泰运供应链自2024年8月27日至

7永泰运份有限公司发行人保证合2024.08.272027年8月27日在债权人处最高为10000.00

供应链宁波分行同万元的债务提供担保交通银行股发行人为永港物流自2024年8月29日至2027

8保证永港物流份有限公司发行人2024.08.29年8月28日在债权人处最高为1000.00万元的

合同宁波分行债务提供担保

9永泰运兴业银行股最高额发行人2024.09.09发行人为永泰运新能源自2024年9月9日至

新能源份有限公司保证合2027年9月8日在债权人处最高为1000.00万

3-125补充法律意见书（二）

宁波分行同元的债务提供担保兴业银行股最高额发行人为永泰运供应链自2024年9月9日至

10永泰运份有限公司发行人保证合2024.09.092027年9月8日在债权人处最高为6000.00万

供应链宁波分行同元的债务提供担保交通银行股发行人为永泰运新能源自2024年9月24日至

11永泰运保证份有限公司发行人2024.09.242027年9月24日在债权人处最高为5000.00

新能源合同宁波分行万元的债务提供担保永港物流为永泰运供应链自2024年12月4日交通银行股

12永泰运永港抵押至2025年10月31日以“国海证份有限公司2024.12.04供应链 物流 合同 2014D33020603550号”海域使用权为抵押在债宁波分行

权人处最高为2122.00万元的债务提供担保永港物流以其名下“浙（2019）北仑区不动产权

第0009153号”“浙（2020）北仑区不动产权第交通银行股0000380号”“浙（2022）宁波市（北仑）不动产

13永泰运永港抵押份有限公司2024.12.04权第0046669号”不动产权证书对应的土地及房

供应链物流合同宁波分行屋为抵押为永泰运供应链自2024年12月4日

至2027年12月4日在债权人处最高为7643.00万元的债务提供担保永港物流以其名下“浙（2019）北仑区不动产权交通银行股第0009860号”不动产权证书对应的土地

14永泰运永港抵押份有限公司2024.12.04为永泰运供应链自2024年12月4日至2027年

供应链物流合同

宁波分行12月4日为抵押在债权人处最高为2425.00万元的债务提供担保最高额康柏新材以其名下“浙（2025）平湖市不动产权杭州银行股抵押合第007654号”不动产权证书对应的土地及房屋

15康柏2024.04.24康柏新材份有限公司同及抵/2025.04.09为其自2024年4月23日至2027年4月22日新材

余杭支行押变更在债权人处最高为7313.60万元的债务提供担协议保中国工商银

发行人以其持有的新鸿胜化工100%股权、鸿胜

16行股份有限质押永泰运发行人2024.11.01物流100%股权、鸿胜科技100%股权为其在债

公司宁波新合同

权人处本金为8740.00万元的债务提供担保城支行嘉兴海泰以其名下“浙（2018）平湖市不动产权

第0062995号”“浙（2018）平湖市不动产权第中信银行股最高额0063002号”“浙（2020）平湖市不动产权第

17份有限公司嘉兴嘉兴海泰抵押合2024.10.090085125号”不动产权证书对应的土地及房屋为

嘉兴平湖支海泰同抵押为其自2024年10月9日至2027年10月9行

日在债权人处最高为10315.00万元的债务提供担保最高额招商银行股发行人为永泰运供应链自2024年10月23日至

18永泰运不可撤份有限公司发行人2024.10.232025年10月22日提供最高保证额为4000.00

供应链销担保绍兴分行万元的担保书交通银行股发行人为香港永泰自2025年3月11日至2028

19保证香港永泰份有限公司发行人2025.03.11年3月11日在债权人处最高为2000.00万元的

合同宁波分行债务提供保证

20永泰运中国农业银最高额2025.03.05发行人为永泰运新能源自2025年3月5日至发行人

新能源行股份有限保证合2028年3月4日在债权人处最高为6750.00万

3-126补充法律意见书（二）

公司宁波北同元的债务提供担保仑分行上海浦东发最高额发行人为永泰运新能源自2025年3月27日至

21永泰运展银行股份发行人保证合2025.03.272028年3月27日在债权人处最高为25000.00

新能源有限公司宁同万元的债务提供担保波分行上海浦东发最高额发行人为永泰运供应链自2025年4月7日至

22永泰运展银行股份发行人保证合2025.04.082028年4月7日在债权人处最高为10000.00

供应链有限公司宁同万元的债务提供担保波分行上海浦东发权利最永泰运汽贸以存单为质押为其自2025年6月4

23永泰运汽展银行股份永泰运高额质2025.06.04日至2025年9月4日在债权人处最高为400.00

贸有限公司宁汽贸押合同万美元的债务提供担保波分行

本所律师经核查认为，截至2025年6月30日，发行人及其子公司正在履行或将要履行的上述重大合同合法有效，不存在纠纷或潜在争议，合同的履行不会对发行人及其子公司生产经营及本次发行产生重大潜在风险。

（二）侵权之债

根据《审计报告》《财务报告》，发行人及其境内子公司、分公司取得的专项信用报告、相关政府主管部门出具的证明文件，发行人出具的声明承诺确认函并经本所律师经核查，截至2025年6月30日，发行人及其子公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、网络信息安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。

（三）发行人与关联方之间重大债权债务关系及相互担保情况

根据《审计报告》《财务报告》，发行人出具的声明承诺确认函并经本所律师经核查，截至2025年6月30日，发行人与关联方之间无重大债权债务及相互担保的情形。

（四）金额较大的其他应收、应付款项

根据《审计报告》《财务报告》并经本所律师核查，截至2025年6月30日，发行人及其子公司金额较大的其他应收款和其他应付款是因正常的生产经营活

动发生的往来款项，合法、有效。

十二、发行人的重大资产变化及收购兼并

根据发行人的确认并经本所律师核查，补充核查期间，发行人的重大资产变化及收购兼并情况未发生变化。

十三、发行人公司章程的制定与修改

3-127补充法律意见书（二）

根据发行人的确认并经本所律师核查，补充核查期间，发行人公司章程的制定与修改情况未发生变化。

十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

（一）发行人的组织结构

根据发行人的确认并经本所律师核查，补充核查期间，发行人的组织结构情况未发生变化。

（二）发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则

根据发行人的确认并经本所律师核查，补充核查期间，发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则情况未发生变化。

（三）发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署

根据发行人提供的股东大会、董事会、监事会会议文件并经本所律师核查，补充核查期间，发行人共召开了3次董事会会议，3次监事会会议，2次股东大会。

本所律师经核查认为，补充核查期间，发行人股东大会、董事会、监事会的召集、召开合法、合规、真实、有效。

（四）股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为

根据发行人的确认并经本所律师核查，补充核查期间，发行人股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为未发生变化。

十五、发行人董事、监事、高级管理人员及变化

（一）发行人现任董事、监事、高级管理人员及其任职资格

根据发行人的确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人董事、监事、高级管理人员及其任职资格未发生变化。

（二）发行人董事、监事、高级管理人员的变化情况

根据发行人的确认并经本所律师核查，补充核查期间，发行人董事、监事和高级管理人员未发生变化。

（三）发行人独立董事情况

经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人独立董事的设置、任职资格及职权范围均符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在违反有关法律、法规和规范性文件规定的情形。

3-128补充法律意见书（二）

十六、发行人的税务

（一）发行人及其子公司报告期内执行的主要税种、税率

根据《审计报告》《财务报告》及发行人提供的纳税申报表，发行人及其子公司报告期内适用的主要税种和税率如下：

序号税种计税依据税率以按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基础计算销项税

1增值税额，扣除当期允许抵扣的进项税13%、9%、6%额后，差额部分为应交增值税

2城市维护建设税实际缴纳的流转税税额7%、5%

3教育费附加实际缴纳的流转税税额3%

4地方教育附加实际缴纳的流转税税额2%

525%、21.75%、20%、16.5%、企业所得税应纳税所得额9%、8.25%、免税

从价计征的，按房产原值一次减

6房产税除30%后余值的1.2%计缴；从租12%、1.2%计征的，按租金收入的12%计缴注：*根据中国香港《2018年税务（修订）（第3号）条例》，自2018年4月1日起，香港永泰、香港镍神首200万港币利润的利得税税率为8.25%，其后的利润继续按照16.5%的税率征税，离岸经营所得不属于利得税征税范围。

*根据迪拜自贸区税务条例，迪拜国际、迪拜永泰首37.5万迪拉姆部分免征所得税，其后的利润按9%征税。

*美国罐通企业所得税适用21.75%的税率。

*绍兴海泰、义乌永泰运、太仓永泰运、百世万邦、甬顺安供应链、宁波建运、宁波迅

远、上海永港海泰、内蒙古永泰运、新鸿胜化工、嘉昇化工、康柏供应链、长沙供应链、睿

博龙、永泰运汽配、格泰化工、永泰运新材料、嘉兴永泰运、湖北永泰运、南京圣旺泰、乌

海圣旺泰、圣旺泰化工、永泰运科技企业所得税按照小型微利企业适用20%的税率。

*除前述主体外，发行人及纳入发行人合并报表范围内其他子公司企业所得税适用25%的税率。

本所律师经核查认为，发行人及其子公司报告期内执行的税种、税率符合法律、法规和规范性文件的要求。

（二）发行人及其子公司享受的税收优惠

根据发行人的确认并经本所律师核查，补充核查期间，发行人及其子公司享受的税收优惠情况未发生变化。

（三）发行人及其子公司取得的财政补助

根据《财务报告》、发行人提供的财政补助文件和补助款项到账凭证等资料

并经本所律师核查，2025年1-6月，发行人及其子公司计入其他收益的政府补助

3-129补充法律意见书（二）

情况如下：

金额期间序号项目列报项目（万元）

1企业扶持资金其他收益22.00

2金山区社保专项补贴其他收益16.00

3金山区租赁补贴其他收益12.00

4金山区化工贸易补贴其他收益9.00

5商务局补贴企业培大育强奖励其他收益8.67

2025年

6商务经济工作贡献企业资金其他收益7.38

1-6月

7宁波市市场监督管理局“品字标浙江服务”款项其他收益4.49

82025年度出口信用保险保费补助其他收益2.04

9商务局补贴23、24商务经济工作贡献企业资金其他收益1.62

10其他其他收益33.22

合计116.42

（四）发行人及其子公司依法纳税情况

根据发行人及其子公司的纳税申报表及完税证明、《财务报告》、发行人及

其境内子公司、分公司取得的专项信用报告等资料并经本所律师核查，补充核查期间，发行人及其子公司依法申报纳税，不存在因违反税收法律、法规和规范性文件的规定被主管税务部门处罚的情形。

十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准

（一）环境保护情况

根据发行人的确认并经本所律师核查，补充核查期间，发行人及其子公司的生产经营活动符合有关环境保护的要求，不存在因违反环境保护相关法律、法规或规范性文件而受到行政处罚的情形。

（二）产品质量、技术等标准

根据发行人的确认并经本所律师核查，补充核查期间，发行人及其子公司产品符合有关产品质量和技术监督标准，不存在因违反质量和技术监督相关法律、法规和规范性文件而受到处罚的情形。

（三）安全生产情况

根据发行人的确认并经本所律师核查，补充核查期间，发行人及其子公司不存在因违反安全生产相关法律、法规和规范性文件而受到处罚的情形。

3-130补充法律意见书（二）

十八、发行人募集资金的运用

（一）募集资金投资项目的批准和授权

经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人募集资金投资项目已经取得现阶段必要的批准和授权，尚需深交所审核通过及中国证监会同意注册，发行人募集资金投资项目的批准与授权未发生变化。

（二）募集资金投资项目是否涉及与他人合作

经本所律师核查，发行人本次发行募集资金扣除相关发行费用后拟全部用于补充流动资金，不涉及与他人合作的情况，不会导致同业竞争或新增关联交易。

（三）前次募集资金使用及变更情况

1.前次公开发行股票募集资金到位情况

根据发行人的确认并经本所律师核查，本所律师已在《法律意见书》及《律师工作报告》中对发行人前次公开发行股票募集资金到位情况进行了完整披露，不存在需要就发行人前次公开发行股票募集资金到位情况进行补充披露的事项。

2.前次公开发行股票募集资金使用情况及结余情况

根据《前次募集资金使用情况鉴证报告》，截至2025年6月30日，公司已累计投入募集资金56358.45万元（不包含用于永久补充流动资金的节余募集资金718.92万元），尚未使用完毕的募集资金余额为11646.26万元（包含利息收入和手续费的净额1553.45万元、银行理财产品余额1000.00万元和待归还的临时补充流动资金8000.00万元）。前次募集资金部分投资项目尚处于建设阶段，尚未使用的前次募集资金将继续用于前次募集资金投资项目。

3.募集资金投资项目变更情况

根据发行人的确认并经本所律师核查，补充核查期间，《法律意见书》《律师工作报告》中披露的募集资金投资项目变更情况未发生变化。

4.闲置募集资金使用情况

（1）使用闲置资金进行现金管理

公司2022年5月9日召开的第一届董事会第十九次会议、第一届监事会第十一次会议以及2022年5月26日召开的2022年第三次临时股东大会审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过50000万元的暂时闲置募集资金和不超过20000万元的暂时闲置自有

3-131补充法律意见书（二）

资金进行现金管理，该额度自股东大会审议通过之日起12个月内可循环滚动使用。

公司独立董事、监事会对该议案发表了同意意见，安信证券股份有限公司出具了无异议的核查意见。

公司2023年4月13日召开的第二届董事会第七次会议、第二届监事会第六次会议以及2023年5月9日召开的2022年年度股东大会审议通过了《关于公司及子公司使用暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司使用合计不超过30000万元（或等值外币）的暂时闲置募集资金和合计不

超过40000万元（或等值外币）的暂时闲置自有资金进行现金管理，该额度自公司股东大会审议通过之日起12个月内可循环滚动使用。公司独立董事、监事会对该议案发表了同意意见，安信证券股份有限公司出具了无异议的核查意见。

公司2024年4月8日召开的第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十六次会议审议通过了《关于公司及子公司使用暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司使用合计不超过14000万元（或等值外币）的暂时闲置募集资金和合计不超过40000万元（或等值外币）的暂时闲置自有资

金进行现金管理，该额度在董事会审议权限范围内，自董事会通过之日起12个月内可循环滚动使用。公司监事会对该议案发表了同意意见，甬兴证券有限公司出具了无异议的核查意见。

公司2025年1月17日召开的第二届董事会第二十九次会议和第二届监事会第二十四次会议审议通过了《关于公司及子公司使用暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司使用合计不超过12200万元（或等值外币）的暂时闲置募集资金和合计不超过45000万元（或等值外币）的暂时闲

置自有资金进行现金管理，该额度在董事会审议权限范围内，自董事会通过之日起12个月内可循环滚动使用。公司监事会对该议案发表了同意意见，甬兴证券有限公司出具了无异议的核查意见。

截至2025年6月30日止，公司使用闲置募集资金购买理财产品余额（本金部分）1000万元。

（2）使用闲置募集资金补充流动资金公司2022年8月21日召开的第一届董事会第二十次会议和第一届监事会第

十二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过10000万元的闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。公司独立董事、监事会对该议案发表了同意意见，安信证券股份有限公司出具了无异议的核查意见。

3-132补充法律意见书（二）

公司2024年10月9日召开的第二届董事会第二十四次会议和第二届监事会

第二十次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过8000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。公司监事会对该议案发表了同意意见，甬兴证券有限公司出具了无异议的核查意见。

截至2025年6月30日止，公司临时补充流动资金总计18000.00万元，其中

10000万元已在董事会规定期限内归还至募集资金专户。

公司2024年10月9日召开的第二届董事会第二十四次会议、第二届监事会

第二十次会议以及2024年10月28日召开的2024年第三次临时股东大会审议通

过了《关于将部分募投项目节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意将募投项目“年产8000吨化学品复配分装及配套储存项目”节余募集资金718.81万元

（含理财及利息收入扣除手续费净额等，具体金额以资金转出当日银行结算余额为准）用于永久性补充流动资金。公司监事会对该议案发表了同意意见，甬兴证券有限公司出具了无异议的核查意见。

本所律师经核查认为，发行人历次募集资金投资项目变更均履行了相关审议程序，历次变更合法、合规、真实、有效，不存在潜在风险；发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正或者未经股东大会认可的情形，发行人前次募集资金的使用符合国家法律、法规及规范性文件的规定。

十九、发行人业务发展目标

根据发行人出具的声明承诺确认函并本所律师经核查认为，发行人业务发展目标与主营业务一致，发行人业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险二十、诉讼、仲裁或行政处罚

（一）发行人及其子公司的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件

1.根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司涉案金额超过1000万元的尚未完结的诉讼或仲裁案件如下：

原告被告涉诉金额案由进展3844.87万元永泰运供应链已收到法院送达的《受理永泰江辰智能、朱立洲、项（含应收款合同案件通知书》（（2025）浙0604民初

运供静、安徽立辰智能装备项、违约金、纠纷6497号），本次诉讼已立案受理，尚未应链有限公司有关损失等）开庭审理。

上述案件永泰运供应链处于原告地位，目前尚未开庭审理。截至2025年6月

3-133补充法律意见书（二）

30日，公司已对该案件涉及的应收账款按照预计可回收的比例全额计提坏账准备

31296192.00元。除上述情况外，发行人及其子公司不存在其他涉案金额超过1000

万元的尚未完结的诉讼或仲裁案件。

本所律师经核查认为，上述未决案件不涉及发行人的赔付义务，发行人已对该笔应收款项按照企业会计准则的相关规定计提坏账准备，不会对发行人及其子公司的生产经营、财务状况及持续经营能力产生重大不利影响，不会对本次发行构成实质法律障碍。

2.根据发行人的确认并经本所律师核查，补充核查期间，发行人及其子公司

罚款金额5000元以上的行政处罚情况未发生变化。

（二）发行人主要股东的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件

根据持有发行人5%以上股份的股东出具的声明承诺及保证函并经本所律师核查，截至2025年6月30日，持有发行人5%以上股份的股东不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

（三）发行人董事长、总经理的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件

根据发行人董事长、总经理出具的声明承诺确认函并经本所律师核查，截至

2025年6月30日，发行人董事长、总经理不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

二十一、《审核要点》核查事项根据发行人提供的资料并经本所律师核查，本所律师对补充核查期间《审核要点》核查事项发表补充意见如下：

（一）审核要点18：关注最近一期末发行人是否存在对外投资产业基金、并

购基金、拆借资金、委托贷款、投资前后持股比例增加的对集团财务公司的投资、

购买收益波动大且风险高的金融产品、非金融企业投资金融业务等情形

1.财务性投资及类金融业务的认定标准

（1）财务性投资

根据中国证监会发布的《证券期货法律适用意见第18号》，对财务性投资的界定如下：

“财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关

的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大

3-134补充法律意见书（二）

且风险较高的金融产品等。

围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。

上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融业务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。

基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的财务性投资，不纳入财务性投资计算口径。”此外，根据中国证监会发布的《监管规则适用指引—上市类第1号》，对上市公司募集资金投资产业基金以及其他类似基金或产品的，如同时属于以下情形的，应当认定为财务性投资：（1）上市公司为有限合伙人或其投资身份类似于有限合伙人，不具有该基金（产品）的实际管理权或控制权；（2）上市公司以获取该基金（产品）或其投资项目的投资收益为主要目的。

（2）类金融业务

根据中国证监会发布的《监管规则适用指引—发行类第7号》，对类金融业务的界定如下：

“除人民银行、银保监会、中国证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等业务。”

2.截至最近一期末，公司不存在金额较大的财务性投资

公司与财务性投资（含类金融业务）相关的会计科目主要包括交易性金融资

产、其他应收款、其他流动资产、长期应收款、一年内到期的非流动资产、长期

股权投资、投资性房地产和其他非流动资产等。

截至2025年6月30日，上述科目的具体情况如下：

序号项目金额（万元）

1交易性金融资产1938.70

2其他应收款9575.26

3其他流动资产6749.53

4长期应收款/一年内到期的非流动资产3923.11

5长期股权投资10623.55

3-135补充法律意见书（二）

序号项目金额（万元）

6投资性房地产2115.85

7其他非流动资产5507.85

合计40433.84

（1）交易性金融资产

截至2025年6月30日，公司持有的交易性金融资产构成情况如下：

项目金额（万元）

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产-

其中：银行理财产品1000.00

业绩补偿938.70

合计1938.70

截至2025年6月30日，公司持有的理财产品及基金明细如下：

是否属金额序号产品名称管理人风险等级到日期于财务（万元）性投资上海浦东发展银

1对公结构性行股份有限公司保本浮动收益型1000.002025.07.28否

存款宁波分行

合计1000.00-—

其中结构性存款主要系为加强流动资金收益管理、提高资金使用效率而购买

的保本浮动收益型产品，具有收益波动性低、安全性高、周期短、流动性强的特点，不构成财务性投资。

业绩补偿系转让方承诺睿博龙2023年、2024年、2025年各年度净利润平均

不低于300万元，即业绩承诺期内累计承诺净利润不低于900万元，公司根据业绩承诺完成率计提业绩补偿，不构成财务性投资。

（2）其他应收款

截至2025年6月30日，公司其他应收款构成情况如下：

项目金额（万元）

其他应收款账面余额13288.25

减：坏账准备3713.00

其他应收款账面价值9575.26

3-136补充法律意见书（二）

公司其他应收款账面余额按款项性质分类情况如下：

项目金额（万元）

押金保证金1988.25

应收暂付款11233.17

备用金66.84

合计13288.25

截至2025年6月30日，公司其他应收款主要由押金保证金、应收暂付款、备用金构成。其他应收款项下的押金保证金、应收暂付款和备用金等均系公司日常经营相关，不属于财务性投资。

综上，公司其他应收款项下的项目均不属于财务性投资。

（3）其他流动资产

截至2025年6月30日，公司其他流动资产构成情况如下：

项目金额（万元）

待抵扣增值税6540.19

预缴企业所得税209.33

合计6749.53

截至2025年6月30日，公司其他流动资产不属于财务性投资。

（4）长期应收款/一年内到期的非流动资产

截至2025年6月30日，公司长期应收款/一年内到期的非流动资产构成情况如下：

项目金额（万元）

融资租赁款2651.60

一年内到期的融资租赁款1271.51

合计3923.11

应收融资租赁款由两部分构成，分别为转租土地和对外融资租赁集装箱。

其中，转租土地的融资租赁款实为应收土地租赁款，系向宁波翔英管理咨询有限公司转租赁位于白峰街道官庄大地块土地，非以融资租赁公司身份开展类金融业务，不属于中国证监会《监管规则适用指引—发行类第7号》所规定的类金融业务。

3-137补充法律意见书（二）

对外融资租赁集装箱系客户出于自身资金周转考虑，采用融资租赁的方式购买设备。根据中国证监会《监管规则适用指引—发行类第7号》，“与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业政策的融资租赁、商业保理及供应链金融，暂不纳入类金融业务计算口径”，公司通过融资租赁方式销售集装箱的业务，与公司主营业务跨境化工物流供应链服务密切相关，属于产业链延伸的正常商业安排，不构成类金融业务。

截至2025年6月30日，公司长期应收款/一年内到期的非流动资产不属于财务性投资。

（5）长期股权投资

截至2025年6月30日，公司持有长期股权投资情况如下：

持股账面价值是否属于财序号被投资单位是否属于财务性投资及原因比例（万元）务性投资

1青岛永港海泰49.00%5032.64主要从事仓储堆存业务，与公司主营否

业务一致，不属于财务性投资。

235.00%3482.98主要从事仓储物流业务，与公司主营湖南永泰运否

业务一致，不属于财务性投资。

主要从事危险化学品进出口拼箱业

3高永国际42.00%4.84否务，与公司主营业务一致，不属于财务性投资。

主要从事跨境化工物流供应链业务，

4永佑国际20.00%1048.14否与公司主营业务一致，不属于财务性投资。

519.50%671.61主要从事集装箱服务等，属于发行人嘉兴中集否

上下游产业链，不属于财务性投资。

649.00%383.34主要从事集装箱服务等，属于发行人上虞英特拉否

上下游产业链，不属于财务性投资。

注：持股比例为永泰运最终持有的被投资单位股权比例。

公司围绕化工物流供应链服务业务通过参股产业链上的公司，进一步获得危化品仓储等业务资源，发挥公司与参股公司的业务协同作用，提高公司的市场竞争力。公司投资的上述公司均是为了满足公司实际经营需要，不以赚取投资收益为主要目的，被投资公司主营业务均与永泰运化工物流服务主业紧密相关，有利于促进公司主营业务发展，符合公司发展战略，不属于财务性投资。

（6）投资性房地产

截至2025年6月30日，发行人投资性房地产金额为2115.85万元，主要系公司将部分土地、厂房等资产对外出租，不属于财务性投资。

（7）其他非流动资产

3-138补充法律意见书（二）

截至2025年6月30日，公司持有其他非流动资产情况如下：

项目金额（万元）

预付土地款4830.00

预付工程款354.74

预付设备款323.11

合计5507.85

截至2025年6月30日，公司其他非流动资产主要为预付的土地款、工程款和设备款等，不属于财务性投资。

综上所述，本所律师认为，截至2025年6月30日，发行人不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托

理财等财务性投资（含类金融业务）的情形，符合中国证监会《管理办法》《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定。

3.本次发行董事会决议日前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资

情况

本次向特定对象发行股票的董事会决议日为2024年12月3日，董事会决议日前六个月至本补充法律意见书出具之日，公司已实施或拟实施的财务性投资及类金融投资的情况如下：

序号项目投资时点投资金额（万元）

1 易方达中证 A500ETF 联接 A 2024年 11月 500.00

2华夏上证综合全收益指数增强型证券2025年2月300.00

投资基金发行人于2024年12月5日公告《永泰运化工物流股份有限公司向特定对象发行股票预案》时，已披露本次发行拟募集资金总额不超过40000.00万元（含本数，募集资金总额已扣减本次发行董事会决议日前六个月内新投入和拟投入的财务性投资金额），扣除相关发行费用后拟全部用于补充流动资金。

因此，自本次发行董事会决议日前六个月至本补充法律意见书出具之日，公司已实施或拟实施的财务性投资金额800.00万元已从本次募集资金总额中扣除，本次募集符合《证券期货法律适用意见第18号》的规定。

二十二、结论性意见

综上所述，本所律师认为，发行人具备本次发行的主体资格；发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《管理办法》《证券期货法律适用意见第18号》等

3-139补充法律意见书（二）

相关法律、法规及规范性文件的规定的向特定对象发行股票的条件；发行人本次

发行已取得了现阶段必要的授权与批准，尚需获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册。

本补充法律意见书一式伍份，经本所盖章并经单位负责人及本所经办律师签字后生效，每份均具有同等法律效力。

（以下无正文，为签署页）

3-140补充法律意见书（二）（本页无正文，为《北京海润天睿律师事务所关于永泰运化工物流股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书（二）》之签署页）

北京海润天睿律师事务所（盖章）

负责人（签字）：经办律师（签字）：

颜克兵：邹盛武：

王士龙：

王羽：

年月日