永泰运:第三届董事会第五次会议决议公告

证券代码：001228证券简称：永泰运公告编号：2026-008

永泰运化工物流股份有限公司

第三届董事会第五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

永泰运化工物流股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第五次会议

于2026年4月22日在公司六楼会议室以现场结合通讯的方式召开，董事桂方晓先生、吴晋先生、陈吕军先生、王勇先生以通讯表决方式参加了会议。会议通知以专人送达、电子通讯相结合的方式已于2026年4月10日向各位董事发出，本次会议应出席董事8名，实际出席董事8名。本次会议由董事长陈永夫先生召集和主持，公司高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、法规及《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

经与会董事审议，形成了如下决议：

1、审议通过了《关于<2025年年度报告>及其摘要的议案》

2025年年度报告及其摘要的编制和审议程序符合相关法律法规的规定，报

告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况。经全体董事审议，一致同意通过《关于<2025年年度报告>及其摘要的议案》。

本项议案已经公司董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司2025年年度股东会审议。

表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

具体内容详见同日刊登于《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2025 年年度报告摘要》（公告编号：2026-009）

以及在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2025 年年度报告》（公告编号：2026-010）。

12、审议通过了《关于<2025年度董事会工作报告>的议案》

公司董事会严格遵守《公司法》《证券法》及《公司章程》等有关规定，编制了《2025年度董事会工作报告》，报告内容真实地反映了董事会2025年度的实际工作情况。经全体董事审议，一致同意通过《关于<2025年度董事会工作报告>的议案》。

公司独立董事（含报告期内离任）分别向董事会提交了《2025年度独立董事述职报告》，并将在公司2025年年度股东会上述职。

本项议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2025 年度董事会工作报告》《2025年度独立董事述职报告（罗培根）》《2025年度独立董事述职报告（陈吕军）》《2025年度独立董事述职报告（王勇）》《2025年度独立董事述职报告（杨华军）》《2025年度独立董事述职报告（王晓萍）》。

3、审议通过了《关于<2025年度财务决算报告>的议案》

公司2025年度财务报表已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准无保留意见的审计报告，公允反映了公司2025年12月31日合并及母公司财务状况及2025年度合并及母公司经营成果和现金流量，公司据此编制了《2025年度财务决算报告》。经全体董事审议，一致同意通过《关于<2025年度财务决算报告>的议案》。

本项议案已经公司董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司2025年年度股东会审议。

表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

《2025年度财务决算报告》内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2025 年年度报告》（公告编号：2026-010）相关章节。

4、审议通过了《关于<2026年度财务预算报告>的议案》

公司在总结2025年经营情况和分析2026年经营形势的基础上，并结合战略发展目标及市场开拓情况，制定了《2026年度财务预算报告》。经全体董事审议，一致同意通过《关于<2026年度财务预算报告>的议案》。

2本项议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

5、审议通过了《关于独立董事独立性自查情况的议案》公司独立董事在2025年度任职期间恪尽职守，忠实履职，符合《上市公司独立董事管理办法》等相关规定的独立性要求。经全体董事审议，一致同意通过《关于独立董事独立性自查情况的议案》。

表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。

6、审议通过了《关于<2025年度总经理工作报告>的议案》

2025年，公司经营层在董事会的正确领导下，务实高效推进各项经营发展工作，始终保持发展定力。公司总经理恪尽职守、勤勉尽责，忠实地履行了公司经营管理等职责。经全体董事审议，一致同意通过《关于<2025年度总经理工作报告>的议案》。

表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

7、审议通过了《关于公司2025年度利润分配方案的议案》

公司董事会认为，本次利润分配方案符合《公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2025年修订）》等法律法规及《公司章程》《未来

三年（2024年至2026年）股东分红回报规划》等关于利润分配的相关规定，在

保障公司正常经营和长远发展的前提下，兼顾了股东的即期利益和长远利益，体现了公司积极回报股东、与全体股东共享公司经营成果的原则，不会对公司正常经营产生重大影响，符合公司和全体股东的利益。公司董事会同意公司以已发行总股本103864609股扣除回购专户持有的4553864股后的股本99310745股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.00元（含税），合计派发现金红利不超过29793223.50元（含税），本次利润分配不送红股，不以资本公积转增股本。经全体董事审议，一致同意通过《关于公司2025年度利润分配方案的议案》。

本项议案已经公司董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司2025年年度股东会审议。

表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

3具体内容详见同日刊登于《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于 2025年度利润分配方案的公告》（公告编号：2026-011）。

8、审议通过了《关于<2025年度内部控制评价报告>的议案》

公司已建立了较为完善的内部控制制度并能得到有效的执行，保证了公司业务活动的正常开展和风险控制，保护了公司资产的安全和完整；公司内部控制体系贯穿于公司经营活动的各个方面，内部控制体系的建立对公司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用。经全体董事审议，一致同意通过《关于

<2025年度内部控制评价报告>的议案》。

本项议案已经公司董事会审计委员会审议通过，公司审计机构天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对该事项出具了内部控制审计报告。

表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2025年度内部控制评价报告》《永泰运化工物流股份有限公司内部控制审计报告》。

9、审议通过了《关于<2025年度募集资金存放、管理与使用情况的专项报告>的议案》为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，根据《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规以及公司募集资金管理制度的相关规定，公司出具了《2025年度募集资金存放、管理与使用情况的专项报告》，认为2025年度公司募集资金的存放、管理与使用均符合相关法律、法规以及规范性文件的规定，公司对募集资金的存放、管理与使用情况按要求进行了披露，不存在募集资金使用、存储及管理违规的情形。经全体董事审议，一致同意通过《关于<2025年度募集资金存放、管理与使用情况的专项报告>的议案》。

本项议案已经公司董事会审计委员会审议通过，保荐机构对该事项发表了无异议的核查意见，审计机构对该事项出具了鉴证报告。

表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

具体内容详见同日刊登于《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于 2025年度募集资金存放、管理与使用情况的

4专项报告》（公告编号：2026-012）以及在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《甬兴证券有限公司关于永泰运化工物流股份有限公司2025年度募集资金存放、管理与使用情况的专项核查意见》、《永泰运化工物流股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。

10、审议通过了《关于2026年度日常关联交易预计额度的议案》

董事会认为，公司本次预计2026年度日常关联交易符合公司实际经营情况和未来发展需要，符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则（2025年修订）》等相关法律法规和《公司章程》的规定，审议程序合法有效，符合公司整体利益，同意公司2026年度与关联方发生不超过32000.00万元的日常关联交易，本次关联交易预计的有效期自2025年年度股东会审议通过之日至2026年年度股东会止。经全体董事审议，一致同意通过《关于2026年度日常关联交易预计额度的议案》。

本项议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司2025年年度股东会审议。

表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

具体内容详见同日刊登于《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于 2025年度日常关联交易情况及预计 2026年度日常关联交易的公告》（公告编号：2026-013）。

11、审议通过了《关于2025年度会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告的议案》

公司审计委员会严格遵守中国证监会、深圳证券交易所及《公司章程》《专门委员会议事规则》等有关规定，充分发挥专门委员会的作用，对会计师事务所相关资质和执业能力等进行了审查，在年报审计期间与会计师事务所进行了充分的讨论和沟通，督促会计师事务所及时、准确、客观、公正地出具审计报告，切实履行了审计委员会对会计师事务所的监督职责。

公司审计委员会认为天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）在公司年报审

计过程中坚持以公允、客观的态度进行独立审计，表现了良好的职业操守和业务素质，按时完成了公司2025年年度报告审计相关工作，出具的审计报告客观、5完整、清晰、及时。经全体董事审议，一致同意通过《关于2025年度会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告的议案》。

本项议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于 2025年度会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告》。

12、审议通过了《关于<2025年度社会责任报告>的议案》根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》要求，结合公司在公司治理、社会责任、环境保护等领域的具体实践和绩效，公司编制了《2025年度社会责任报告》。经全体董事审议，一致同意通过《关于<2025年度社会责任报告>的议案》。

表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2025 年度社会责任报告》。

13、审议通过了《关于2025年度计提资产减值准备及确认公允价值变动损失的议案》

根据《深圳证券交易所股票上市规则（2025年修订）》、《企业会计准则》

等相关规定，为更加真实、准确、客观地反映公司截至2025年12月31日的财务状况及2025年1-12月的经营成果，基于谨慎性原则，对截至2025年12月31日公司合并报表范围内各类资产进行了全面清查和减值测试，对预计存在较大可能发生减值损失的相关资产计提减值准备，对可能发生价值变动的其他非流动金融资产确认公允价值变动损益。

公司2025年度确认信用减值损失2196.77万元，确认资产减值损失1782.88万元，确认公允价值变动损失1307.98万元；预计将减少2025年度归属于母公司股东的净利润4806.91万元，减少公司2025年末归属于母公司所有者权益

4806.91万元。本次计提资产减值准备及确认公允价值变动损失金额已经会计师事务所审计。经全体董事审议，一致同意通过《关于2025年度计提资产减值准备及确认公允价值变动损失的议案》。

本项议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

6表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

具体内容详见同日刊登于《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于 2025年度计提资产减值准备及确认公允价值变动损失的公告》（公告编号：2026-014）。

14、审议了《关于制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》

为推进公司健全与现代企业制度相适应的激励约束机制，有效调动企业董事、高级管理人员的积极性和创造性，提高企业经营管理水平，促进企业健康、持续、稳定发展，确保公司发展战略目标的实现，根据《公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规以及《公司章程》，结合公司发展实际情况，公司拟制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。

因议案涉及全体董事薪酬的讨论，基于谨慎性原则，董事会薪酬委员会全体委员及全体董事回避表决，并将该议案直接提交股东会审议。本项议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

表决结果：同意票0票，回避票8票，反对票0票，弃权票0票。

具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。

15、审议了《关于确认公司董事、高级管理人员2025年度薪酬及2026年度薪酬方案的议案》

因议案涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，董事会薪酬委员会全体委员及全体董事回避表决，并将该议案直接提交股东会审议。本项议案尚需提交公司

2025年年度股东会审议。

表决结果：同意票0票，回避票8票，反对票0票，弃权票0票。

具体内容详见同日刊登于《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于确认公司董事、高级管理人员 2025年度薪酬及2026年度薪酬方案的公告》（公告编号：2026-015）。

16、审议通过了《关于子公司业绩承诺实现情况及业绩补偿方案的议案》

董事会认为，睿博龙未能完成业绩承诺，根据《股权转让协议》，业绩承诺方天津世纪润通商务咨询有限公司、天津沃联丰企业管理咨询合伙企业（有限合7伙）应承担业绩补偿义务。经全体董事审议，一致同意通过《关于子公司业绩承诺实现情况及业绩补偿方案的议案》。

本项议案已经公司董事会审计委员会审议通过，审计机构对该事项出具了专项审核报告。

表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

具体内容详见同日刊登于《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于子公司业绩承诺实现情况及业绩补偿方案的公告》（公告编号：2026-016）以及在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于天津睿博龙智慧供应链股份有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》。

17、审议通过了《关于变更部分募集资金专户的议案》

董事会同意公司开立新的募集资金专户，并将原存放于募集资金专户的募集资金余额转存至新开立的募集资金专户，同时将相应注销上述原募集资金专户，原募集资金专户对应的募集资金监管协议同时失效；同时，董事会授权公司管理层办理募集资金专户的变更、募集资金监管协议签订等相关事项。经全体董事审议，一致同意通过《关于变更部分募集资金专户的议案》。

本项议案已经公司董事会审计委员会审议通过，保荐机构对该事项发表了无异议的核查意见。

表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

具体内容详见同日刊登于《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于变更部分募集资金专户的公告》（公告编号：2026-017）以及在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《甬兴证券有限公司关于永泰运化工物流股份有限公司变更部分募集资金专户的核查意见》。

18、审议通过了《关于提请召开2025年年度股东会的议案》

为及时审议需要股东会通过的议案，董事会同意公司于2026年5月15日下午13点30分在公司会议室召开公司2025年年度股东会。经全体董事审议，一致同意通过《关于提请召开2025年年度股东会的议案》。

表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

具体内容详见同日刊登于《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于召开 2025年年度股东会的通知》（公告编号：82026-018）。

三、备查文件

1、永泰运化工物流股份有限公司第三届董事会第五次会议决议；

2、永泰运化工物流股份有限公司第三届董事会审计委员会第五次会议决议；

3、永泰运化工物流股份有限公司第三届董事会薪酬与考核委员会第一次会

议决议；

4、永泰运化工物流股份有限公司第三届董事会独立董事专门会议2026年第

一次会议决议；

5、《甬兴证券有限公司关于永泰运化工物流股份有限公司2025年度募集资金存放、管理与使用情况的专项核查意见》；