永泰运_法律意见书(申报稿)

北京海润天睿律师事务所

关于永泰运化工物流股份有限公司

向特定对象发行股票的

法律意见书

［2025］海字第055号

中国·北京

朝阳区建国门外大街甲14号广播大厦5/9/10/13/17层邮编:100022

电话：（010）65219696传真：（010）88381869法律意见书

目录....................................................1

释义....................................................2

正文....................................................6

一、本次发行的批准与授权..........................................6

二、发行人的主体资格............................................9

三、本次发行的实质条件..........................................11

四、发行人的设立.............................................13

五、发行人的独立性............................................13

六、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人.............................15

七、发行人的股本及其演变.........................................16

八、发行人的业务.............................................17

九、关联交易及同业竞争..........................................18

十、发行人的主要财产...........................................20

十一、发行人的重大债权债务........................................23

十二、发行人的重大资产变化及收购兼并...................................23

十三、发行人公司章程的制定与修改.....................................24

十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作..........................25

十五、发行人董事、监事、高级管理人员及变化................................25

十六、发行人的税务............................................26

十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准...............................26

十八、发行人募集资金的运用........................................27

十九、发行人业务发展目标.........................................28

二十、诉讼、仲裁或行政处罚........................................28

二十一、《审核要点》核查事项.......................................30

二十二、结论性意见............................................30

4-1-1法律意见书

释义

除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：

公司、发行人、永指永泰运化工物流股份有限公司泰运

发行对象、认购对

指宁波永泰运投资合伙企业（有限合伙）

象、永泰投资

浙江永泰物流有限公司（永泰运前身），曾用名包括浙江永泰储运有限永泰有限指

公司、浙江永泰国际货运代理有限公司

永泰秦唐指宁波永泰秦唐投资合伙企业（有限合伙）（永泰运发起人、股东）

宁波凯密克物流有限公司（全资子公司），曾用名为宁波凯密克国际货凯密克指运代理有限公司

湖北永泰运指永泰运（湖北）化工物流有限公司（凯密克全资子公司）

宁波市永港物流有限公司（全资子公司），曾用名为宁波市北仑永港油永港物流指品有限公司

鸿胜物流指湖南鸿胜物流有限公司（全资子公司）

鸿胜科技指湖南鸿胜科技发展有限公司（全资子公司）

新鸿胜化工指湖南新鸿胜化工有限公司（全资子公司）

鸿胜物流（全资子公司）、鸿胜科技（全资子公司）、新鸿胜化工（全鸿胜公司指资子公司）衡阳分公司指湖南鸿胜物流有限公司衡阳分公司

甬顺安供应链指宁波甬顺安供应链管理有限公司（全资子公司）

宁波迅远指宁波迅远危险品运输有限公司（甬顺安供应链控股子公司）

永泰运供应链指永泰运（浙江）供应链有限公司（全资子公司）HONGKONG YONGTAI CHEMICAL LOGISTICS CO.LTMITED（全资香港永泰指子公司）

美国罐通指 General Tank Containers Co. Ltd（香港永泰控股子公司）

迪拜国际指 YTYCHEM INTERNATIONAL FZE（全资子公司）

迪拜永泰指 YONGTAI SHIPPING L.L.C（迪拜国际全资子公司）

嘉兴海泰指嘉兴海泰化工物流综合服务有限公司（控股子公司）

嘉州供应链指浙江嘉州供应链有限公司（控股子公司）

浙江康柏新材料有限公司（嘉州供应链控股子公司），曾用名为杭州康康柏新材指柏新材料有限公司

宁波江辰智能装备股份有限公司（参股公司），曾用名为宁波江宸智能江辰智能指装备股份有限公司本次发行指发行人2024年度向特定对象发行股票

《公司章程》指《永泰运化工物流股份有限公司章程》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》（2023年修订）

《证券法》指《中华人民共和国证券法》（2019年修订）

《管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》（2025修正）

4-1-2法律意见书《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十《证券期货法律适指三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券用意见第18号》期货法律适用意见第18号》（2025修订）

《上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》（2025年修订）《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南第5号—上市公司向特《审核要点》指定对象发行证券审核关注要点》（2025年修订）

天职国际出具的“天职业字［2025］18700号”《2024年度审计报告》；

《审计报告》指天职国际出具的“天职业字［2024］24667号”《2023年度审计报告》；

天健出具的“天健审［2023］2608号”《2022年度审计报告》《前次募集资金使天职国际出具的“天职业字［2025］26610号”《永泰运化工物流股份有指用情况鉴证报告》限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》本所为发行人本次发行出具的《北京海润天睿律师事务所关于永泰运化《法律意见书》指工物流股份有限公司向特定对象发行股票的法律意见书》（［2025］海

字第055号）本所为发行人本次发行出具的《北京海润天睿律师事务所关于永泰运化《律师工作报告》指工物流股份有限公司向特定对象发行股票的律师工作报告》（［2025］

海字第056号）中华人民共和国（为出具本法律意见书之目的，不包括中华人民共和国中国指香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所阿联酋指阿拉伯联合酋长国

天健指天健会计师事务所（特殊普通合伙）

天职国际指天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）

报告期指2022年、2023年、2024年、2025年1-3月本所指北京海润天睿律师事务所本所律师指本所为本次发行指派的经办律师

元、万元指人民币元、人民币万元

4-1-3法律意见书

北京海润天睿律师事务所关于永泰运化工物流股份有限公司向特定对象发行股票的法律意见书

［2025］海字第055号

致：永泰运化工物流股份有限公司

根据发行人与本所签订的《专项法律顾问协议》，本所接受委托，担任发行人本次发行的专项法律顾问。本所根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和中国证监会发布的《管理办法》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定及本所

与发行人签订的《专项法律顾问协议》，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师谨作如下声明：

1.本所律师依据中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则第

12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》之规定及本法律意见书出具

之日以前已经发生或者已经存在的事实以及国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。

2.本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对

发行人的行为以及本次发行申请的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

3.本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次发行申请所必备的法定文件，随其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

4.本所律师在工作过程中，已得到发行人的保证：即发行人业已向本所律师

提供了本所律师认为制作本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头言，其所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。

5.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师

有赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件作为制作本法律

4-1-4法律意见书意见书的依据。

6.本所律师仅就与发行人本次发行有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制、境外事项等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告、内部控制报告和境外律师出具的相

关意见中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所律师并不具备核查和评价该等数据的适当资格。

7.本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作其他任何目的。

本所及本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件和有关事实进行了充分的核查和验证，现出具法律意见如下：

4-1-5法律意见书

正文

一、本次发行的批准与授权

（一）本次发行的批准

2024年12月3日，发行人召开了第二届董事会第二十六次会议，审议通过了

《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年度向特定对象发行股票有关事宜的议案》等与本次发行相关的议案，同意将相关议案提交发行人2024年第五次临时股东大会审议。

2024年12月23日，发行人召开2024年第五次临时股东大会，审议通过了董事会提交的与本次发行相关的议案。根据《关于公司2024年度向特定对象发行股票方案的议案》，发行人本次发行方案的主要内容如下：

1.发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值1.00元。

2.发行方式和发行时间

本次发行股票全部采取向特定对象发行的方式，在获得深交所审核同意并经中国证监会注册的有效期内择机发行。

3.发行对象及认购方式

本次发行的发行对象为永泰投资。发行对象将以现金认购本次发行的股票。

4.定价基准日、发行价格和定价原则

本次发行的定价基准日为公司第二届董事会第二十六次会议决议公告日。

本次向特定对象发行股票的发行价格为18.52元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日发行人股票交易总额/定价基准日前20个交易日发行人股票交易总量）。

若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红

股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整方式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

4-1-6法律意见书

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）其中，P0 为调整前认购价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数，P1 为调整后发行价格。

如根据相关法律法规及监管政策变化或发行申请文件的要求等情况需对本次

发行的价格进行调整，发行人可根据前述要求确定新的发行价格。

5.发行数量

本次发行的发行数量不超过21598272股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%。本次发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不足一股的，舍去取整。

最终发行数量将由公司股东大会授权董事会或董事会授权人士根据股东大会

的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据经中国证监会同意注册的发行方案协商确定。

若公司在关于本次发行股票的定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、

送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的股票数量将作相应调整。

6.限售期

本次发行完成后，发行对象认购的公司本次发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。

本次发行结束后因上市公司送红股、资本公积转增股本等原因导致永泰投资

本次认购的股份对应增加的，亦应遵守上述限售期安排。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，则将根据相关证券监管机构的监管意见或要求对限售期进行相应调整。

本次发行完成后，公司实际控制人及其一致行动人直接和间接持有的公司股票的减持将按中国证监会及深圳证券交易所等监管部门的相关规定执行。

7.募集资金金额及用途本次发行拟募集资金总额不超过40000.00万元（含本数，募集金额总额已扣减本次发行董事会决议日前六个月内新投入和拟投入的财务性投资金额），扣除相关发行费用后拟全部用于补充流动资金。

8.上市地点

4-1-7法律意见书

本次发行的股票将在深交所主板上市交易。

9.本次发行前滚存未分配利润的安排

本次发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按发行后的股份比例共享。

10.发行决议有效期

本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过本次发行股票议案之日起12个月内有效。

本所律师经核查认为，发行人第二届董事会第二十六次会议、2024年第五次临时股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、表决程序及表决结果等符

合《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。发行人股东大会已依照法定程序作出批准本次发行的决议，该决议的内容合法、有效。

（二）本次发行的授权发行人2024年第五次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年度向特定对象发行股票有关事宜的议案》，同意授权董事会办理本次发行有关事宜，包括但是不限于：

1.在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制订本次向特

定对象发行股票的具体发行方案以及修订、调整本次向特定对象发行股票的发行条款，包括但不限于发行数量、发行起止日期、发行价格、发行方式及对象的选择及其他与本次向特定对象发行股票有关的一切事宜。

2.决定并聘请参与本次向特定对象发行股票的中介机构。

3.决定和办理本次向特定对象发行股票的申报、上市及其他所有必要的事项，

包括但不限于：办理本次向特定对象发行股票的申报事宜；在本次发行完成后，办理本次发行的公司股票的上市事宜；制订、签署、执行、修改、完成与本次发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于保荐协议、承销协议、上市协议、各种公告及其他法律文件等）及根据适用法律法规进行相关的信息披露。

4.如监管部门发行政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法

规及《公司章程》规定必须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会根据监管部门的意见对本次向特定对象发行股票的具体方案等相关事项进行相应调整。

5.在市场环境或政策法规发生重大变化时，授权董事会根据实际情况决定是

否继续开展本次向特定对象发行股票工作。

4-1-8法律意见书

6.在本次向特定对象发行股票完成后，根据本次向特定对象发行股票结果对

《公司章程》的相关条款进行相应修订，增加公司的注册资本，并办理工商变更登记手续，处理与本次向特定对象发行股票有关的其他事宜。

7.在本次向特定对象发行股票完成后，办理向特定对象发行股票在证券登记

机构、深圳证券交易所登记、股份锁定及上市事宜。

8.决定和办理募集资金专项存储账户的开立、募集资金三方监管协议签署等相关事宜。

9.授权办理与本次向特定对象发行股票有关的其他事项（包括但不限于本次向特定对象发行股票的中止、终止等事宜）。

10.董事会有权在上述授权事项范围内，转授权公司董事、高级管理人员或其

他人员具体实施相关事宜。本授权有效期自股东大会审议通过之日起12个月。

本所律师经核查认为，发行人股东大会已授权董事会办理公司本次发行相关事宜，授权范围、程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，合法、合规、有效。

（三）本次发行价格和发行数量的调整2025年5月26日召开的2024年年度股东大会审议通过了《关于2024年度利润分配方案的议案》，决议以公司已发行总股本103864609股扣除回购专户持有的4553864股后的股本99310745股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3元（含税）。根据《关于2024年年度权益分派实施后调整向特定对象发行股票发行价格和发行数量的公告》并经本所律师核查，发行人本次发行价格由18.52元/股调整为18.23元/股，发行数量由不超过21598272股（含本数）调整为不超过2

1941854股（含本数）。

（四）本次发行尚需履行的程序

发行人本次发行已取得现阶段必要的批准和授权，尚需获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册。

综上所述，本所律师认为，发行人股东大会已依照法定程序作出批准本次发行的决议，该决议的内容合法、有效。发行人股东大会已授权董事会办理公司本次发行相关事宜，授权范围、程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，合法、合规、真实、有效。发行人本次发行已取得现阶段必要的批准和授权，尚需获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册。

二、发行人的主体资格

4-1-9法律意见书

（一）发行人的基本情况

截至本法律意见书出具之日，发行人现时的基本情况如下：

名称永泰运化工物流股份有限公司

统一社会信用代码 91330204746303411D法定代表人陈永夫住所浙江省宁波市北仑区海发路17号1幢1号301室成立日期2002年12月27日股份公司成立日期2019年9月19日上市时间2022年4月29日

注册资本10386.4609万元人民币营业期限长期

企业类型股份有限公司（上市、自然人投资或控股）

一般项目：国内货物运输代理；国内集装箱货物运输代理；货物进出口；

报关业务；国际货物运输代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；装卸搬运；运输货物打包服务；无船承运业务；生物

化工产品技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转

让、技术推广；网络技术服务；广告制作；广告发布；广告设计、代理；

经营范围化工产品销售（不含许可类化工产品）；集装箱销售；集装箱维修；集装箱租赁服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；保险代理业务；国际道路货物运输；道路危险货物运输；农药批发；农药零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

（二）发行人为依法设立、合法有效存续的股份公司

1.发行人前身为成立于2002年12月27日的永泰有限。2019年9月，永泰

有限的全体股东作为发起人，以永泰有限截至2019年7月31日经审计的账面净资产折股整体变更设立股份有限公司。

2.2022年4月6日，中国证监会下发《关于核准永泰运化工物流股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可［2022］707号），核准发行人公开发行不超过2597万股新股。2022年4月29日，发行人首次公开发行的股票在深交所上市交易，股票简称为“永泰运”，股票代码为“001228”。

3.截至本法律意见书出具之日，发行人不存在需要终止经营的情形，亦不存

在《上市规则》规定需要终止上市的情形。

综上所述，本所律师认为，发行人是依法设立并有效存续的上市股份有限公司。发行人具备本次发行的主体资格。

4-1-10法律意见书

三、本次发行的实质条件

（一）本次发行符合《公司法》的规定

1.本次发行的股票为人民币普通股股票，每股面值1元，每一股份具有同等权利，每股发行条件和发行价格相同，符合《公司法》第一百四十二条、第一百四十三条的规定。

2.本次发行价格为18.52元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交

易均价的80%，不低于本次发行股票的面值；因发行人实施2024年度权益分派方案，本次发行价格调整为18.23元/股，符合《公司法》第一百四十八条的规定。

3.发行人2024年第五次临时股东大会已对本次发行的股票种类及数额、发行

价格、发行的起止日期等事项作出决议，符合《公司法》第一百五十一条的规定。

（二）本次发行符合《证券法》的规定

发行人本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，符合《证券法》

第九条第三款的规定。

（三）本次发行符合《管理办法》的规定

1.发行人不存在《管理办法》第十一条规定的下列情形：

（1）发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正或者未经股东大会认

可的情形，发行人不存在《管理办法》第十一条第（一）项规定的情形；

（2）发行人2024年度财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了发行人2024年12月31日的合并及母公司财务状况以及2024年度的合并及母公司经营成果和现金流量，发行人不存在《管理办法》第十一条第

（二）项规定的情形；

（3）发行人现任董事、监事和高级管理人员最近三年未受到中国证监会的行政处罚，最近一年未受到过证券交易所的公开谴责，发行人不存在《管理办法》

第十一条第（三）项规定的情形；

（4）截至本法律意见书出具之日，发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监

会立案调查的情形，发行人不存在《管理办法》第十一条第（四）项规定的情形；

（5）发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或

者投资者合法权益的重大违法行为，发行人不存在《管理办法》第十一条第（五）项规定的情形；

4-1-11法律意见书

（6）发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重

大违法行为，发行人不存在《管理办法》第十一条第（六）项规定的情形。

2.发行人募集资金的使用符合《管理办法》第十二条规定的下列情形：

（1）本次发行募集资金扣除相关发行费用后拟全部用于补充流动资金。募集

资金投向不涉及具体建设项目，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定，符合《管理办法》第十二条第（一）项之规定；

（2）本次发行募集资金扣除相关发行费用后拟全部用于补充流动资金，不为

持有财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《管理办法》第十二条第（二）项之规定；

（3）本次发行前后，发行人控股股东、实际控制人及永泰投资与发行人均不存在同业竞争或潜在的同业竞争。永泰投资以现金认购发行人本次发行的股票构成关联交易，除此之外，本次发行不会导致发行人与控股股东、实际控制人及永泰投资之间产生其他关联交易，不会影响公司生产经营的独立性，符合《管理办

法》第十二条第（三）项的规定。

3.本次发行的认购对象为公司实际控制人陈永夫、金萍夫妇控制的永泰投资，

未超过35名，符合《管理办法》第五十五条的规定。

4.本次发行的认购对象为公司实际控制人陈永夫、金萍夫妇控制的永泰投资。

本次发行的定价基准日为公司第二届董事会第二十六次会议决议公告日。本次向特定对象发行股票的发行价格为18.52元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，因发行人实施2024年度权益分派方案，本次发行价格调整为18.23元/股，符合《管理办法》第五十六条、第五十七条的规定。

5.本次发行的认购对象永泰投资承诺其取得的发行人向其发行的新股自发行

结束之日起36个月内不得转让，符合《管理办法》第五十九条的规定。

6.发行人不存在向本次发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形，符合《管理办法》第六十六条的规定。

7.本次发行的认购对象为公司实际控制人陈永夫、金萍夫妇控制的永泰投资，

本次发行不会导致上市公司控制权发生变化，符合《管理办法》第八十七条规定。

（四）本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》的规定1.发行人最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资的情形，符合《证券期货法律适用意见第18号》第一条的规定。

4-1-12法律意见书

2.发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，符合《证券期货法律适用意见

第18号》第二条的规定。

3.本次拟发行的股票数量不超过21598272股，因发行人实施2024年度权益

分派方案，本次拟发行的股票数量调整为21941854股，发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的30%，符合《证券期货法律适用意见第18号》第四条

之（一）的规定。

4.根据《前次募集资金使用情况鉴证报告》，截至2025年3月31日，发行

人前次募集资金基本使用完毕。前次募集资金到位时间为2022年4月26日，距离本次发行董事会决议日（即2024年12月3日）已超过6个月，符合《证券期货法律适用意见第18号》第四条之（二）的规定。

5.本次发行系向确定对象永泰投资发行股票，本次发行募集资金扣除相关发

行费用后拟全部用于补充流动资金，符合《管理办法》第四十条“主要投向主业”的规定。本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》第五条第一款第（一）项之规定。

综上所述，本所律师认为，发行人符合《公司法》《证券法》《管理办法》《证券期货法律适用意见第18号》等法律、法规和规范性文件规定的上市公司向特定对象发行股票的实质条件。

四、发行人的设立

（一）本所律师经核查认为，发行人设立的程序、资格、条件和方式等均符

合当时适用的法律、法规和规范性文件的规定。

（二）本所律师经核查认为，《发起人协议》的签署和内容符合《公司法》

等法律、法规和规范性文件的规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷。

（三）本所律师经核查认为，发行人设立过程中履行了审计、评估、验资等

必要程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。

（四）本所律师经核查认为，发行人创立大会的程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定。

五、发行人的独立性

（一）发行人的业务独立发行人及其子公司主营业务为向客户提供跨境化工物流供应链服务与供应链

贸易服务，发行人实际经营的业务未超出其《营业执照》记载的经营范围。

4-1-13法律意见书

发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与发行人不存在同业竞争，不存在严重影响发行人独立性或者显失公允的关联交易。

本所律师经核查认为，发行人的业务独立。

（二）发行人的资产完整

发行人具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，独立拥有其生产经营所需的土地、厂房、生产设备以及商标、专利、软件著作权的所有权或使用权。发行人不存在资产被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业控制和占有的情形。

本所律师经核查认为，发行人的资产完整。

（三）发行人的人员独立

发行人的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员未在控

股股东、实际控制人及其控制的其他单位任职，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他单位领薪；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他单位兼职。

发行人劳动、人事及工资管理制度独立于控股股东、实际控制人及其控制的

其他单位，发行人与员工签订了劳动合同或聘用合同，独立为员工发放工资。

本所律师经核查认为，发行人的人员独立。

（四）发行人的机构独立

发行人设立了股东大会、董事会、监事会等机构，聘请了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员；在董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会。

发行人根据自身经营管理的需要设立了业务管理中心、财务管理中心、人资

行政中心、安全发展中心、科技研发中心、证券投资部等职能管理部门。发行人上述机构均独立履行其职能，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在机构混同的情形。

本所律师经核查认为，发行人的机构独立。

（五）发行人的财务独立

发行人设有独立的财务部门，配备了专门的财务人员，建立了独立的财务核算体系，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。

4-1-14法律意见书

发行人依法独立开立账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户或银行账户被其控制的情形。

发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用，或为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。

本所律师经核查认为，发行人的财务独立。

（六）发行人具有直接面向市场独立经营的能力

发行人作为独立的法人实体，具有独立自主的法人行为能力和意志，具备与经营有关的业务体系及经营所需的主要资产和经营资质，具备独立完整的经营管理体系、独立的人员、机构和财务体系，法人治理和内部控制结构完善。

本所律师经核查认为，发行人具有直接面向市场独立经营的能力。

综上所述，本所律师认为，发行人资产完整，业务、人员、财务、机构独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。

六、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人

（一）前十大股东

发行人截至2025年3月31日的前十大股东如下：

序号股东姓名/名称持股数量（万股）持股比例（%）

1陈永夫3200.0030.81

2永泰秦唐655.006.31

3王巧玲600.005.78

德清锦烨财股权投资基金管理合伙

4285.952.75企业（有限合伙）宁波乾泰创业投资合伙企业（有限

5262.522.53

合伙）

6谈国樑248.002.39

杭州财通尤创创业投资合伙企业

7232.562.24（有限合伙）

8彭勋华200.001.93

9赵伟尧165.911.60

闰土锦恒（嘉兴）投资合伙企业（有

10165.911.60限合伙）

注：发行人公司回购专用证券账户未在“发行人的前十大股东”中列示，截至2025年3月31日，发行人回购专用证券账户持有公司股份4553864股，占总股本的4.38%。该等股份不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、配股、质押等权利。

4-1-15法律意见书

持有发行人5%以上股份的股东为陈永夫、王巧玲及永泰秦唐。

本所律师经核查认为，截至本法律意见书出具之日，发行人前述持股5%以上的股东均为依法设立、合法存续的合伙企业或具有完全民事行为能力的自然人，具有法律、法规和规范性文件规定的股东资格。

（二）控股股东及实际控制人

陈永夫现时持有发行人3200万股股份，占发行人股本总额的30.81%，占公司有表决权股份总数的32.22%，现任发行人董事长、总经理。陈永夫配偶金萍为发行人董事，同时，金萍为永泰秦唐执行事务合伙人，永泰秦唐持有发行人6.31%的股份，占公司有表决权股份总数的6.60%。陈永夫与金萍共同实际控制发行人37.12%的股份，占公司有表决权股份总数的38.82%（公司表决权股份总数已剔除公司回购专户的股份数量）。陈永夫与金萍能够对发行人的生产经营、重大决策、发展战略等产生实质影响。陈永夫为发行人控股股东，陈永夫、金萍为发行人共同实际控制人。

根据本次发行方案，陈永夫、金萍共同控制的永泰投资拟认购公司本次发行的全部股票。因此，本次发行结束后，陈永夫仍为公司控股股东，陈永夫、金萍仍为公司共同实际控制人。

（三）控股股东、实际控制人所持股份权利限制

截至2025年3月31日，发行人控股股东、实际控制人所持发行人股份不存在被质押、冻结等导致其股东权利受到限制的情形。

综上所述，本所律师认为，发行人持股5%以上的股东具有法律、法规和规范性文件规定的股东资格。发行人的控股股东为陈永夫，共同实际控制人为陈永夫、金萍夫妇，本次向特定对象发行股票不会导致发行人实际控制人发生变化。发行人控股股东、实际控制人所持发行人股份权属清晰，不存在已发生或可预见的权属纠纷，不存在质押、冻结等权利受限制的情形。

七、发行人的股本及其演变

（一）发行人的设立发行人系由永泰有限于2019年9月整体变更设立的股份有限公司。发行人的设立情况详见《律师工作报告》正文“四、发行人的设立”。

（二）发行人设立后的股本变动发行人自设立以来共发生两次股本变动，分别为“2019年12月，增资至

7789.4609万元”及“2022年4月，首次公开发行股票并上市”。首次公开发行

4-1-16法律意见书股票后，发行人股本总额未发生变化。

综上所述，本所律师认为，发行人历次股权变动履行了必要的法律程序，真实、合法、有效，不存在法律障碍或潜在的法律风险。

八、发行人的业务

（一）发行人的经营范围和经营方式发行人主营业务为向客户提供跨境化工物流供应链服务与供应链贸易服务。

发行人及其子公司已取得开展业务所必需的资质包括无船承运人备案、国际货运

代理企业备案、道路运输经营许可证、中华人民共和国港口经营许可证、危险化

学品经营许可证、二手车出口业务备案等。

本所律师经核查认为，发行人的经营范围和经营方式符合相关法律、法规和规范性文件的规定；发行人及其子公司拥有的资质证书真实、合法、有效，其已取得其开展业务所必须的资质证书。

（二）发行人于中国大陆以外经营的情况

截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司在境外共设立4家公司。

发行人在中国香港设立了全资子公司香港永泰，香港永泰在美国设立了控股子公司美国罐通。根据中国香港李绪峰律师行出具的关于香港永泰的《法律意见书》和美国律师事务所 Rockville Law Group LLC 出具的关于美国罐通的《法律意见书》，香港永泰和美国罐通的境外经营活动合法、合规。

发行人在迪拜设立了全资子公司迪拜国际，迪拜国际在迪拜设立了全资子公司迪拜永泰。根据迪拜律师事务所 Winson Partners and Legal Consultants LLC 出具的关于迪拜国际的《法律尽职调查报告》，迪拜国际及迪拜永泰的运营情况未发现重大风险，均符合阿联酋法律法规的相关要求。

本所律师经核查认为，发行人在中国大陆以外的地区或国家从事经营活动合法、合规。

（三）发行人的业务变更情况

本所律师经核查认为，报告期内，发行人经营范围的变更已经公司股东大会作出决议，并经市场监督管理部门备案，履行了必要的法律程序，合法、合规、有效，发行人报告期内主营业务没有发生重大变化。

（四）发行人主营业务突出

本所律师经核查认为，报告期内，发行人主营业务收入占营业收入的比例均

4-1-17法律意见书

超过50%，发行人主营业务突出。

（五）发行人不存在持续经营的法律障碍

截至本法律意见书出具之日，发行人不存在《公司法》《公司章程》规定的应当终止经营的情形，不存在《上市规则》规定的应当终止上市的情形，不存在现行法律、法规和规范性文件禁止、限制发行人从事和开展目前业务的情形。

本所律师经核查认为，发行人不存在持续经营的法律障碍或潜在法律风险。

综上所述，本所律师认为，发行人经营范围和经营方式符合法律、法规和规范性文件的规定。发行人子公司境外经营合法、合规、真实、有效。报告期内发行人主营业务未发生重大变化，且主营业务突出。发行人的持续经营不存在法律障碍或潜在的法律风险。

九、关联交易及同业竞争

（一）主要关联方

1.陈永夫为发行人控股股东，陈永夫、金萍为发行人共同的实际控制人。永

泰秦唐、王巧玲为发行人持股5%以上的其他股东

2.发行人董事、监事、高级管理人员

3.前述1、2项所述关联自然人关系密切的家庭成员

该等关系密切的家庭成员包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配

偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。

4.发行人的全资及控股子公司、施加重大影响（持股20%以上）的参股公司

发行人全资及控股子公司、施加重大影响（持股20%以上）的参股公司的基

本情况详见《律师工作报告》正文“十、发行人的主要财产”之“（十）对外股权投资”。

5.其他关联方前述1、2、3项所述关联方直接或间接控制或由前述关联自然人担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的除发行人及其子公司以外的法人或其他组织。基本情况详见《律师工作报告》正文“九、关联交易及同业竞争”之“（一）主要关联方”之“5.其他关联方”。

6.报告期内存在的其他关联方

4-1-18法律意见书

基本情况详见《律师工作报告》正文“九、关联交易及同业竞争”之“（一）主要关联方”之“6.报告期内存在的其他关联方”。

（二）重大关联交易发行人报告期内的主要关联交易详见《律师工作报告》正文“九、关联交易及同业竞争”之“（二）重大关联交易”。

（三）关联交易的公允性发行人报告期内的关联交易事项已由独立董事发表了独立意见或经独立董事专门会议审议通过。发行人报告期内与关联方发生的关联交易履行了必要的批准程序和信息披露义务，发行人与关联方之间发生的关联交易合法、公允，不存在损害发行人及其股东利益的情形。

本所律师经核查认为，发行人报告期内与关联方发生的关联交易金额较小，不存在影响发行人独立性的情形。发行人与关联方之间的关联交易定价公允，不存在通过关联交易调节发行人收入、利润、成本费用或进行利益输送的情形，不存在损害发行人及发行人股东利益的情形。

（四）关联交易管理制度

发行人制定了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理制度》《独立董事工作制度》《独立董事专门会议工作制度》等制度，发行人的上述制度对关联交易应遵循的原则、关联交易的审批权限和决策程序等

内容均作了具体的规定，明确了关联交易决策、回避表决等公允决策程序。

本所律师经核查认为，发行人的上述制度符合《公司法》《管理办法》《上市规则》等法律、法规、规范性文件的规定，体现了保护中小股东利益的原则。

（五）规范和减少关联交易的承诺

为规范和减少关联交易，维护发行人利益，陈永夫、金萍、永泰投资、永泰秦唐于2024年12月出具了《关于减少和避免关联交易的声明、承诺及保证函》。

本所律师经核查认为，发行人控股股东、实际控制人、永泰投资、永泰秦唐已就规范和减少与发行人之间的关联交易事项出具了相关承诺，该等承诺真实、有效。

（六）同业竞争发行人主营业务为向客户提供跨境化工物流供应链服务与供应链贸易服务。

经本所律师核查，发行人控股股东、实际控制人及其关系密切的家庭成员控制的

4-1-19法律意见书

企业均未经营与发行人相同或相似的业务，发行人与其控股股东、实际控制人控制的企业之间不存在同业竞争。

为有效避免与发行人之间的同业竞争，陈永夫、金萍、永泰投资、永泰秦唐于2024年12月出具了《关于避免同业竞争的声明、承诺及保证函》。

本所律师经核查认为，发行人与其控股股东、实际控制人控制的企业之间不存在同业竞争，发行人控股股东、实际控制人、永泰投资、永泰秦唐已就避免同业竞争出具了相关承诺，该等承诺合法、有效。

综上所述，本所律师认为，发行人报告期内的关联交易定价公允，不存在损害发行人及其股东利益的情形。发行人控股股东、实际控制人、永泰投资、永泰秦唐已经就规范和减少关联交易出具了相关承诺，该等承诺合法、有效。发行人与其控股股东、实际控制人控制的企业之间不存在同业竞争，发行人控股股东、实际控制人、永泰投资、永泰秦唐已就避免同业竞争出具了相关承诺，该等承诺合法、有效。

十、发行人的主要财产

（一）不动产权证

截至本法律意见书出具之日，发行人子公司共取得15项不动产权证书。

2024年8月27日，康柏新材与平湖市自然资源和规划局签订《国有建设用地使用权出让合同》，康柏新材以拍卖方式受让一宗国有土地使用权，宗地总面积

6.13291公顷，宗地坐落于港区摊扒汇港东侧、康柏新材料有限公司北侧。目前康

柏新材尚未取得不动产权证书。

本所律师经核查认为，除康柏新材上述土地未取得不动产权证书外，发行人子公司前述不动产均已取得完备的权属证书，发行人子公司合法拥有前述不动产，不存在产权纠纷或潜在纠纷。除已经披露的抵押情况外，不存在其他抵押等权利瑕疵或限制。

（二）国有建设用地使用权

截至本法律意见书出具之日，发行人子公司共取得8项国有建设用地使用权证书。

本所律师经核查认为，发行人子公司前述国有建设用地使用权已取得完备的权属证书，发行人子公司合法拥有前述国有建设用地的使用权，不存在产权纠纷或潜在纠纷。除已经披露的抵押情况外，不存在其他抵押等权利瑕疵或限制。

（三）房屋所有权

4-1-20法律意见书

截至本法律意见书出具之日，发行人境内子公司共取得9项房屋所有权证书。

根据迪拜律师事务所 Winson Partners and Legal Consultants LLC 出具的关于迪

拜国际的《法律尽职调查报告》，迪拜国际与 JAFZA Enterprises FZE 签署协议，向其购买位于迪拜杰贝阿里自贸区第 S40320 地块上的建筑的所有权，建筑使用用途为工业。该所有权对应阿联酋民法中的土地表面所有权，是合法、完整的资产产权。该等建筑不存在任何抵押、查封、他项权利或第三方设定的权力负担。

截至本法律意见书出具之日，衡阳分公司在湖南省衡阳市石鼓区松木工业园区建设的化学品仓储物流中心尚未办理产权证。化学品仓储物流中心主要包含

769.10平方米甲类仓库、269.60平方米试剂库、269.60平方米剧毒品库、3349.30平方米综合楼。衡阳分公司已就该等房产的建设取得了《建设工程规划许可证》（建字第［2013］松004号）、《建设工程施工许可证》（衡松字第2016002），且取得了《建筑工程规划验收合格证》（衡规验字［2015］033号）。

根据本所律师对相关负责人的访谈，衡阳分公司化学品仓储物流中心是公司参与鸿胜公司破产重整前存在的房产，由于破产重整前资金短缺等历史原因未办理其他验收手续，故未取得房屋权属证书。截至本法律意见书出具之日，化学品仓储物流中心未实际投入使用，不存在未经验收投入使用的情形。公司将根据总体战略规划、实际经营需要履行、完善相关手续并积极办理权属证书。

本所律师经核查认为，除衡阳分公司前述房产尚未取得产权证书外，发行人境内子公司前述自有房产已取得完备的权属证书；发行人境外子公司拥有一处合

法、完整的房产产权。发行人子公司合法拥有前述自有房产，不存在产权纠纷或潜在纠纷。除已经披露的抵押情况外，不存在其他抵押等权利瑕疵或限制。

（四）租赁房产

截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司存在租赁房屋的情况。具体详见《律师工作报告》正文“十、发行人的主要财产”之“（四）租赁房产”。

本所律师经核查认为，出租方拥有相关房屋所有权或使用权，有权进行出租，各方签订的租赁合同合法合规、真实有效。租赁合同不因未办理租赁登记备案而无效。

（五）租赁土地

截至本法律意见书出具之日，发行人子公司存在租赁土地使用权的情况。具体详见《律师工作报告》正文“十、发行人的主要财产”之“（五）租赁土地”。

本所律师经核查认为，发行人部分子公司承租的相关土地的所有权人已取得

4-1-21法律意见书

权属证书或已出具其对发行人子公司承租土地享有所有权的说明，相关出租方有权对外出租土地。各方签订的租赁合同合法合规、真实有效。

（六）海域使用权

截至本法律意见书出具之日，永港物流拥有1项海域使用权。

本所律师经核查认为，永港物流前述海域使用权已取得完备的权属证书，永港物流合法拥有前述海域使用权，不存在产权纠纷或潜在纠纷，除已经披露的抵押情况外，不存在其他权利瑕疵或权利限制。

（七）注册商标权

截至2025年3月31日，发行人及其子公司拥有注册商标共45项。

本所律师经核查认为，发行人及其子公司前述注册商标已取得完备的权属证书，发行人及其子公司合法拥有前述注册商标，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押等权利瑕疵或权利限制，不存在许可第三方使用的情形。

（八）专利权

截至2025年3月31日，发行人共拥有6项实用新型专利。

本所律师经核查认为，发行人前述专利已取得完备的权属证书，发行人合法拥有前述专利，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押等权利瑕疵或权利限制，不存在许可第三方使用的情形。

（九）计算机软件著作权

截至2025年3月31日，发行人及其子公司共拥有88项计算机软件著作权。

本所律师经核查认为，发行人及其子公司前述计算机软件著作权已取得完备的权属证书，发行人及其子公司拥有前述计算机软件著作权，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押等权利瑕疵或权利限制，不存在许可第三方使用的情形。

（十）对外股权投资

截至2025年3月31日，发行人直接或间接控制45家子公司，参股9家公司。

本所律师经核查认为，发行人对外股权投资真实、合法、有效，不存在权属纠纷，除发行人持有的鸿胜物流、新鸿胜化工、鸿胜科技股权存在质押担保外，发行人持有的其他对外投资股权不存在质押担保或其他权利受限的情形。

（十一）生产经营设备

本所律师经核查认为，截至2025年3月31日，发行人及其子公司占有、使

4-1-22法律意见书

用的生产经营设备不存在权属争议。除湖北永泰运以融资租赁方式购入的部分集装箱设定担保措施外，发行人及其子公司拥有的其他生产经营设备不存在抵押、质押等其他权利限制。

（十二）发行人主要财产权利受限情况

本所律师已在《律师工作报告》“十、发行人的主要财产”之“（一）不动产权证”、“（二）国有建设用地使用权”、“（三）房屋所有权”、“（十）对外股权投资”、“（十一）生产经营设备”章节与“十一、发行人的重大债权债务”之“（一）重大合同”之“4.担保合同”章节披露了发行人及其子公司的

财产权利受限情况。除上述情形外，发行人及其子公司存在开设保证金账户等情况，导致部分资金受限的情形。

综上所述，本所律师认为，发行人及其子公司主要财产已经取得完备的产权证书，发行人及其子公司合法拥有与其生产经营相关的资产，前述资产不存在权属纠纷或潜在纠纷，除前述已经披露的权利限制情况外，发行人及其子公司拥有的主要资产不存在其他权利限制的情形。

十一、发行人的重大债权债务

（一）重大合同

本所律师经核查认为，截至2025年3月31日，发行人及其子公司正在履行或将要履行的重大合同合法有效，不存在纠纷或潜在争议，合同的履行不会对发行人及其子公司生产经营及本次发行产生重大潜在风险。

（二）侵权之债

本所律师经核查认为，截至2025年3月31日，发行人及其子公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、网络信息安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。

（三）发行人与关联方之间重大债权债务关系及相互担保情况

本所律师经核查认为，截至2025年3月31日，发行人与关联方之间无重大债权债务及相互担保的情形。

（四）金额较大的其他应收、应付款项

本所律师经核查认为，截至2025年3月31日，发行人及其子公司金额较大的其他应收款和其他应付款是因正常的生产经营活动发生的往来款项，合法、有效。

十二、发行人的重大资产变化及收购兼并

4-1-23法律意见书

（一）合并、分立、增加注册资本、减少注册资本报告期内发行人增加注册资本的行为详见《律师工作报告》正文“七、发行人的股本及其演变”。报告期内发行人未发生合并、分立、减少注册资本的行为。

（二）重大股权收购1.报告期内，发行人重大股权收购（指经董事会或股东大会审议并披露的股权收购）情况：收购天津瀚诺威国际物流有限公司100%的股权；收购甬顺安供应

链100%的股权；收购绍兴长润化工有限公司100%的股权；收购江辰智能8.79%

的股份；收购天津睿博龙智慧供应链股份有限公司60%的股份；参与鸿胜公司破产重整。

本所律师经核查认为，发行人的重大股权收购行为符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并已履行必要的法律手续，相关资产已办理完毕过户手续。

（三）重大股权出售报告期内，发行人重大股权出售（指经董事会或股东大会审议并披露的股权出售）情况：出售浙江昊泰化工有限公司51%股权。

本所律师经核查认为，发行人的重大股权出售行为符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并已履行必要的法律手续，相关资产已办理完毕过户手续。

（四）资产置换、资产剥离、资产出售或资产收购计划

截至2025年3月31日，发行人没有进行资产置换、资产剥离、资产出售、资产收购计划。

十三、发行人公司章程的制定与修改

（一）《公司章程》的制定2019年9月14日，发行人创立大会暨第一次股东大会审议通过《关于<永泰运化工物流股份有限公司章程>的议案》，根据《公司法》等相关法律法规的规定制定了改制为股份公司后适用的公司章程。该章程已在宁波市市场监督管理局备案。

（二）报告期内发行人章程的修改报告期内发行人共进行5次章程修订。

本所律师经核查认为，发行人《公司章程》的历次修订已履行了必要的法定程序且办理了备案登记。

4-1-24法律意见书

（三）发行人章程的内容

本所律师经核查认为，发行人《公司章程》内容符合《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等法律、法规和规范性文件的规定。

十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

（一）发行人的组织结构

发行人的组织机构由股东大会、董事会、监事会，总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员及公司各职能部门构成。

本所律师经核查认为，发行人具有健全的组织机构。

（二）发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则

发行人已制定《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》。

本所律师经核查认为，发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该等议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

（三）发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署

报告期内发行人共召开21次股东大会，35次董事会会议，30次监事会会议。

本所律师经核查认为，发行人报告期内的历次股东大会、董事会、监事会的召集、召开、表决均符合《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，其决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。

（四）股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为

本所律师经核查认为，发行人股东大会、董事会历次授权或重大决策行为符合《公司法》等法律、法规及规范性文件的规定，合法、合规、真实、有效。

十五、发行人董事、监事、高级管理人员及变化

（一）发行人现任董事、监事、高级管理人员及其任职资格

发行人现任董事为7人，包括陈永夫、金萍、金康生、傅佳琦、杨华军、王晓萍、陈吕军。

发行人现任监事为3人，包括吴晋、杨蓉蓉、俞莉丽。

发行人现任高级管理人员为4人，包括陈永夫、金康生、韩德功、刘志毅。

本所律师经核查认为，发行人的董事、监事和高级管理人员的任职资格符合《公司法》《证券法》《管理办法》及其他法律、法规、规范性文件及《公司章

4-1-25法律意见书程》的规定。

（二）发行人董事、监事、高级管理人员近三年的变化情况

本所律师经核查认为，发行人董事、监事、高级管理人员最近三年内的变动符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，履行了必要的法律程序。

发行人董事、高级管理人员最近三年未发生重大不利变化。

（三）发行人独立董事情况

本所律师经核查认为，发行人独立董事的设置、任职资格及职权范围均符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在违反有关法律、法规和规范性文件规定的情形。

十六、发行人的税务

（一）发行人及其子公司报告期内执行的主要税种、税率

本所律师经核查认为，发行人及其子公司报告期内执行的税种、税率符合法律、法规和规范性文件的要求。

（二）发行人及其子公司报告期内享受的税收优惠

本所律师经核查认为，发行人及其子公司报告期内享受的税收优惠政策合法、合规、真实、有效。

（三）发行人及其子公司报告期内取得的财政补助

本所律师经核查认为，发行人及其子公司报告期内取得的财政补助合法、合规、真实、有效。

（四）发行人及其子公司报告期内依法纳税情况

本所律师经核查认为，发行人及其子公司报告期内依法申报纳税，不存在因违反税收法律、法规和规范性文件的规定被主管税务部门处罚的情形。

十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准

（一）环境保护情况

本所律师经核查认为，发行人及其子公司不属于重污染行业，其生产经营活动符合有关环境保护的要求，发行人及其子公司报告期内不存在因违反环境保护相关法律、法规或规范性文件而受到行政处罚的情形。

（二）产品质量、技术等标准

本所律师经核查认为，发行人及其子公司产品符合有关产品质量和技术监督

4-1-26法律意见书标准，发行人及其子公司报告期内不存在因违反质量和技术监督相关法律、法规和规范性文件而受到处罚的情形。

（三）安全生产情况

本所律师经核查认为，发行人及其子公司报告期内不存在因违反安全生产相关法律、法规和规范性文件而受到处罚的情形。

十八、发行人募集资金的运用

（一）募集资金投资项目的批准和授权2024年12月23日，发行人2024年第五次临时股东大会审议通过了《关于公司2024年度向特定对象发行股票方案的议案》，同意发行人本次发行的募集资金总额不超过40000万元，扣除相关发行费用后拟全部用于补充流动资金。

本所律师经核查认为，发行人募集资金投资项目已经取得现阶段必要的批准和授权，尚需深交所审核通过及中国证监会同意注册，符合相关法律、法规及其他规范性文件的规定。

（二）募集资金投资项目是否涉及与他人合作

本所律师经核查认为，发行人本次发行募集资金扣除相关发行费用后拟全部用于补充流动资金，不涉及与他人合作的情况，不会导致同业竞争或新增关联交易。

（三）前次募集资金使用及变更情况

1.前次公开发行股票募集资金到位情况经中国证监会《关于核准永泰运化工物流股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可［2022］707号）核准，公司公开发行2597万股新股，发行价为30.46元/股，募集资金总额为79104.62万元，扣除与发行有关的费用11934.44万元，募集资金净额为67170.18万元。上述资金到位情况经天健出具的“天健验［2022］162号”《验资报告》予以验证。

2.前次公开发行股票募集资金使用情况及结余情况

根据《前次募集资金使用情况鉴证报告》，截至2025年3月31日，公司已累计投入募集资金55938.51万元，尚未使用的前次募集资金余额为12046.13万元（包含利息收入和手续费的净额1533.38万元、银行理财产品余额3000.00万元和待归还的临时补充流动资金4000.00万元）。前次募集资金部分投资项目尚处于建设阶段，尚未使用的前次募集资金将继续用于前次募集资金投资项目。

4-1-27法律意见书

3.募集资金投资项目变更情况

本所律师经核查认为，发行人历次募集资金投资项目变更均履行了相关审议程序，历次变更合法、合规、真实、有效，不存在潜在风险；发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正或者未经股东大会认可的情形，发行人前次募集资金的使用符合国家法律、法规及规范性文件的规定。

十九、发行人业务发展目标

发行人的业务发展目标为：以“构建覆盖全球的化工供应链网络”为战略目标和

长期愿景，继续坚持“安全为本，客户至上，追求卓越，共创共享”的核心价值观，本着“认真、仔细、负责、努力、不放弃”的服务精神，将公司打造成为“化工物流全链条信息化管控引领者”和“化工品行业最优化的产品流转协同平台”。

本所律师认为，发行人的业务发展目标与其主营业务一致，符合法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。

二十、诉讼、仲裁或行政处罚

（一）发行人及其子公司的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件

1.截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司涉案金额超过1000万元

的尚未完结的诉讼或仲裁案件如下：

原告被告涉诉金额案由进展3844.87万元永泰运供应链已收到法院送达的《受理永泰江辰智能、朱立洲、项（含应收款合同案件通知书》（（2025）浙0604民初

运供静、安徽立辰智能装备项、违约金、纠纷6497号），本次诉讼已立案受理，尚未应链有限公司有关损失等）开庭审理。

上述案件永泰运供应链处于原告地位，目前尚未开庭审理。截至2025年3月

31日，公司已对该案件涉及的应收账款按照预计可回收的比例计提坏账准备

26914725.12元。除上述情况外，发行人及其子公司不存在其他涉案金额超过1000

万元的尚未完结的诉讼或仲裁案件。

本所律师经核查认为，上述未决案件不涉及发行人的赔付义务，发行人已对该笔应收款项按照企业会计准则的相关规定计提坏账准备，不会对发行人及其子公司的生产经营、财务状况及持续经营能力产生重大不利影响，不会对本次发行构成实质法律障碍。

2.发行人及其子公司报告期内受到的行政处罚（罚款金额5000元以上）如

下：

4-1-28法律意见书

序违法处罚时间处罚决定书文号处罚结果处罚单位违规行为号主体宁波市北仑

甬仑市监处罚警告、罚款相互串通、操纵

1凯密克2022.06.24区市场监督

［2022］395号150000元市场价格管理局宁波市北仑未对从业人员

宁波迅甬运政罚［2023］

22023.04.13罚款5000元区交通运输等进行安全生

远1692局产教育和培训对不符合要求

嘉兴海海事罚字（2023）的危险货物集

32023.07.12罚款8500元嘉兴海事局泰070201019811装箱签署《集装箱装箱证明书》

（1）关于凯密克行政处罚

根据相关法律法规之规定并结合凯密克所受行政处罚的具体情况，凯密克所受的罚款金额属于法定处罚区间的下限，罚款数额相对较小，且已缴纳罚款；凯密克的违法行为未造成严重后果，且在受到行政处罚后，积极进行整改，已规范相关行为；此外，宁波市北仑区市场监督管理局已出具证明，证明凯密克的相关行为社会危害性较小，且属于从轻处罚的情形。因此，本所律师经核查认为，上述违法行为不属于重大违法违规行为，上述行政处罚不会对发行人本次发行构成实质性法律障碍。

（2）关于宁波迅远行政处罚

根据相关法律法规之规定并结合宁波迅远所受行政处罚的具体情况，宁波迅远所受的罚款金额属于法定处罚区间的下限，罚款数额较小，且已缴纳罚款；宁波迅远的违法行为未造成严重后果，且在受到行政处罚后，积极进行整改，已对从业人员等进行安全生产教育和培训；此外，宁波市北仑区交通运输局已出具说明，说明宁波迅远收购后受到的处罚（甬运政罚［2023］1692号）不属于重大案件。因此，本所律师经核查认为，上述违法行为不属于重大违法违规行为，上述行政处罚不会对发行人本次发行构成实质性法律障碍。

（3）关于嘉兴海泰行政处罚

根据相关法律法规之规定并结合嘉兴海泰所受行政处罚的具体情况，嘉兴海泰所受的罚款金额属于法定处罚区间的下限，罚款数额较小，且已缴纳罚款；嘉兴海泰的违法行为未造成严重后果，且在受到行政处罚后，积极进行整改，已规范相关行为。因此，本所律师经核查认为，上述违法行为不属于重大违法违规行

4-1-29法律意见书为，上述行政处罚不会对发行人本次发行构成实质性法律障碍。

本所律师经核查认为，前述违法行为均不属于重大违法行为，相关行政处罚不属于重大行政处罚，不构成本次发行的法律障碍。

（二）发行人主要股东的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件

本所律师经核查认为，截至2025年3月31日，持有发行人5%以上股份的股东不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

（三）发行人董事长、总经理的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件

本所律师经核查认为，截至2025年3月31日，发行人董事长、总经理不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

二十一、《审核要点》核查事项

本所律师按照《审核要点》的要求，对其中需要律师核查并明确发表意见的事项进行了核查并发表了明确意见。具体详见《律师工作报告》正文“二十一、《审核要点》核查事项”。

二十二、结论性意见

综上所述，本所律师认为，发行人具备本次发行的主体资格；发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《管理办法》《证券期货法律适用意见第18号》等