甬兴证券有限公司

关于永泰运化工物流股份有限公司

向特定对象发行股票

发行过程和认购对象合规性的报告

保荐人（主承销商）

二〇二六年九月深圳证券交易所：

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意永泰运化工物流股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2026]2122 号）同意注册，永泰运化工物流股份有限公司（以下简称“永泰运”、“发行人”或“公司”）向特定对象发行股票 10706638股，发行价格为 23.35元/股，募集资金总额 249999997.30元（以下简称“本次发行”）。

甬兴证券有限公司（以下简称“甬兴证券”、“保荐人（主承销商）”或“主承销商”）作为发行人本次发行的保荐人（主承销商），根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）《证券发行与承销管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关法

律、法规、规章制度和规范性文件的要求以及发行人董事会、股东会关于本次

发行相关决议，对发行人本次发行过程及认购对象的合规性进行了核查，现将有关情况报告如下：

一、发行概况

（一）股票类型和每股面值

本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。

（二）发行对象及认购方式本次发行的发行对象为专门为本次发行设立的持股平台宁波永泰运投资合

伙企业（有限合伙）（以下简称“永泰投资”），发行对象以现金认购本次发行的股票。

（三）发行数量

本次向特定对象发行的股票数量为 10706638股，由永泰投资全额认购。

发行数量未超过本次发行前公司总股本的 30%和《永泰运化工物流股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书（注册稿）》约定的发行数量上限

21850613股，未超过发行人董事会及股东会审议通过并经中国证监会同意注

册的最高发行数量，未超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限，且发行股份数量超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限的 70%。

（四）发行价格

本次发行的定价基准日为发行期首日，即 2026年 9月 14日。本次向特定对象发行股票的发行价格为 23.35元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（即发行底价 23.35元/股），上述均价的计算公式为：

定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易

总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。

（五）上市地点

本次发行的 A股股票将在深圳证券交易所主板上市。

（六）限售期

本次发行完成后，永泰投资认购的公司本次发行的股票自发行结束之日起

36个月内不得转让。

本次发行结束后因上市公司送红股、资本公积转增股本等原因导致永泰投

资本次认购的股份对应增加的，亦应遵守上述限售期安排，限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所等监管部门的相关规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，则将根据相关证券监管机构的监管意见或要求对限售期进行相应调整。

公司实际控制人及其一致行动人已出具承诺，承诺其本次发行前持有的公司股份自承诺出具日至本次发行结束之日起 18个月内不得转让（实际控制人及其持股 100%的不同主体之间转让的情形除外）。

（七）募集资金情况

本次向特定对象发行股票募集资金总额为人民币 249999997.30元，扣除各项发行费用（不含增值税）人民币 4548095.74元后，实际募集资金净额为人民币 245451901.56元。

经核查，保荐人（主承销商）认为，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象和认购方式、限售期、募集资金情况等均符合发行人董事会及股东会关

于本次发行的相关决议和《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》及《实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的相关规定，符合已向深圳证券交易所报送的《永泰运化工物流股份有限公司向特定对象发行股票发行方案》（以下简称“《发行方案》”）的要求。

二、本次发行涉及的审议、批准程序

（一）本次发行履行的内部决策过程

2024年 12月 3日，发行人召开第二届董事会第二十六次会议、第二届监事

会第二十二次会议，分别审议通过了与本次发行相关的各项议案。

2024年 12月 23日，发行人召开 2024年第五次临时股东大会，审议通过了

与本次发行相关的各项议案。

2025年 12月 5日，发行人召开 2025年第八次临时股东会，审议通过了延

长向特定对象发行股票股东会决议有效期及授权有效期等事项。

2026年 5月 18日，发行人召开第三届董事会第七次会议、第三届董事会审

计委员会第七次会议，分别审议通过了关于调整公司 2024年度向特定对象发行股票方案相关的各项议案。

2026年 6月 9日，发行人召开第三届董事会第八次会议、第三届董事会审

计委员会第八次会议，分别审议通过了关于调整公司 2024年度向特定对象发行股票定价基准日、发行价格及定价原则的议案。

2026年 9月 11日，发行人召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了本

次发行的发行价格、发行数量等各项议案。

（二）监管部门注册过程2026年 7月 2日，公司收到深圳证券交易所出具的《关于永泰运化工物流股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深圳证券交易所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

2026年 8月 18日，中国证监会出具了《关于同意永泰运化工物流股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2026]2122号），同意公司本次向特定对象发行股票的注册申请。

经核查，保荐人（主承销商）认为，发行人本次发行经过了董事会、股东会审议通过，通过了深圳证券交易所的审核并取得了中国证监会同意注册的批复，履行了必要的内部决策及外部审批程序，符合相关法律法规的规定。

三、本次发行的具体情况

保荐人（主承销商）在发行人取得中国证监会同意注册批复后，组织了本次发行。

（一）发行价格、发行对象及最终获配情况

本次向特定对象发行股票的发行对象为永泰投资，发行对象以现金认购本次发行的股票。永泰投资已与公司签署了《永泰运化工物流股份有限公司与宁波永泰运投资合伙企业（有限合伙）之附生效条件的股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”）《永泰运化工物流股份有限公司与宁波永泰运投资合伙企业（有限合伙）之附生效条件的股份认购协议之补充协议》《永泰运化工物流股份有限公司与宁波永泰运投资合伙企业（有限合伙）之附生效条件的股份认购协议之补充协议（二）》和《永泰运化工物流股份有限公司与宁波永泰运投资合伙企业（有限合伙）之附生效条件的股份认购协议之补充协议（三）》（以下合称“《补充协议》”）。

《补充协议》是对《股份认购协议》的补充修订，与《股份认购协议》具有同等法律效力。

本次发行的定价基准日为发行期首日，即 2026年 9月 14日。本次发行的发行价格为 23.35元/股，最终发行数量为 10706638股，募集资金总额为人民币 249999997.30 元，扣除各项发行费用（不含增值税）人民币 4548095.74后，实际募集资金净额为人民币 245451901.56元，未超过《发行方案》中拟募集资金规模。发行对象全部以现金认购。

本次发行对象最终确定为永泰投资，具体情况如下：

发行价格 认购数量 认购金额 占发行后总股本比例认购对象（元/股） （股） （元） （%）

永泰投资 23.35 10706638 249999997.30 9.34

（二）缴款与验资发行人、主承销商于 2026年 9月 11日向发行对象永泰投资发出了《永泰运化工物流股份有限公司向特定对象发行股票缴款通知书》。

截至 2026年 9月 15日，永泰投资已将本次发行认购的全额资金汇入甬兴证券指定的认购资金专用账户。根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）2026年 9月 16日出具的《向特定对象发行人民币普通股股票（A股）认购资金验资报告》（天职业字[2026]37812号），截至 2026年 9月 15日止，主承销商指定的认购资金账户已收到永泰运向特定对象发行股票的全部认购资金共计人

民币 249999997.30元。

2026年 9月 16日，甬兴证券将扣除承销费后的募集资金余款划转至公司本

次向特定对象发行开立的募集资金专项存储账户中。根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）2026 年 9 月 16 日出具的《验资报告》（天职业字[2026]37811号），截至 2026年 9月 16日止，发行人已向特定对象发行人民币普通股（A股）10706638股，募集资金总额为人民币 249999997.30元，扣除各项发行费用（不含增值税）人民币 4548095.74元后，实际募集资金净额为人民币 245451901.56元，其中计入股本人民币 10706638.00元，增加资本公积人民币 234745263.56元。

经核查，保荐人（主承销商）认为，本次发行的发行过程合法、合规，缴款通知的发送、缴款和验资过程合规，符合《证券法》《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，同时符合发行人相关董事会、股东会决议及向深圳证券交易所报备的《发行方案》的要求。

四、本次发行对象的核查

（一）关于认购对象资金来源情况的说明和核查

永泰投资本次认购资金来源均系其合法自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接、间接使用永泰运及关联方资金用于本次认

购的情形，不存在永泰运直接或通过永泰运及其子公司等利益相关方向本企业提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

永泰投资本次认购的股份不存在委托或代持股权、信托持股、资产管理计

划、契约型私募基金股权持股的情形，亦不存在其他利益输送的情形。

永泰投资不存在违反“上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不得通过向发行对象作出保底保收益或者变相保底保收益承诺、直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿等方式损害公司利益”的情形。

（二）关于本次发行对象私募基金备案的核查情况

永泰投资作为发行对象系发行人实际控制人陈永夫、金萍夫妇出资设立的

合伙企业，以其自有资金或自筹资金参与认购，无对外募集资金行为，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及

《私募投资基金登记备案办法》所规定的范围，无需办理私募投资基金备案及私募基金管理人登记手续。

（三）关于发行对象投资者适当性的核查

根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商相关制度，主承销商须开展投资者适当性管理工作。投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为 I类、II类和 III类三类专业投资者，普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为保守型（C1，含风险承受能力最低类别的投资者）、谨慎型（C2）、稳

健型（C3）、积极型（C4）和激进型（C5）五类。本次向特定对象发行股票的风险等级为 R3，专业投资者和在风险承受能力评估为 C3、C4、C5级的普通投

资者均可参与认购本次发行股票。本次发行对象永泰投资属于 C4级普通投资者，风险承受能力等级与本次向特定对象发行的风险等级相匹配。

经核查，本次确定的发行对象符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理相关要求。

（四）关联关系的核查情况

本次发行的发行对象为永泰投资，永泰投资系公司实际控制人陈永夫、金萍夫妇控制的合伙企业，因此本次发行构成关联交易。公司严格遵照相关法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。在公司召开的董事会会议审议涉及关联交易的相关议案表决中，关联董事已回避表决，公司独立董事已召开专门会议审议并通过上述议案。公司股东会审议本次向特定对象发行的相关议案时，关联股东对相关议案回避表决。

经核查，保荐人（主承销商）认为：本次发行对象的资金来源合法合规。

本次发行对象不属于私募投资基金，无需履行相关私募备案程序。发行对象的投资者类别（风险承受能力等级）与本次向特定对象发行股票的风险等级相匹配。本次发行的认购对象符合《证券法》《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定。

本次发行对象不存在违反“上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不得通过向发行对象作出保底保收益或者变相保底保收益承诺、直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿等方式损害公司利益”的情形。

五、本次向特定对象发行股票过程中的信息披露2026年 7月 2日，公司收到深圳证券交易所出具的《关于永泰运化工物流股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深圳证券交易所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求，发行人对此进行了公告。

2026年 8月 18日，中国证监会出具了《关于同意永泰运化工物流股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2026]2122号），同意公司本次向特定对象发行股票的注册申请，发行人对此进行了公告。

保荐人（主承销商）将按照《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》及《实施细则》以及其他关于信息披露的法律法规的规定，督导发行人切实履行相关信息披露义务和手续。

六、保荐人（主承销商）对本次发行过程及认购对象合规性的结论意见

（一）关于本次发行定价过程合规性的说明

1、本次发行的发行价格、发行数量、发行对象、认购方式、发行股份限售

期、募集资金情况符合发行人董事会、股东会决议和《证券法》《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定。

2、本次发行经过了发行人董事会、股东会审议通过，获得了中国证监会的

注册同意，本次发行履行了必要的内外部审批程序。

3、本次发行符合发行人董事会及股东会审议通过的向特定对象发行股票方案，本次发行的发行过程符合《证券法》《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定。

（二）关于本次发行对象选择合规性的说明

本次发行对象的资金来源合法合规。本次发行对象不属于私募投资基金，无需履行相关私募备案程序。发行对象的投资者类别（风险承受能力等级）与本次向特定对象发行股票的风险等级相匹配。本次发行的认购对象符合《证券法》《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定。本次发行对象不存在违反“上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不得通过向发行对象作出保底保收益或

者变相保底保收益承诺、直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿等方式损害公司利益”的情形。

发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和发行对象选择等各个方面，符合发行人关于本次发行的董事会、股东会决议和发行方案的相关规定，充分体现了公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益。

（以下无正文）（本页无正文，为《甬兴证券有限公司关于永泰运化工物流股份有限公司向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签章页）

项目协办人：_________________喻鑫

保荐代表人：_________________ _________________

施华 邱丽

法定代表人：_________________李抱甬兴证券有限公司

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