北京海润天睿律师事务所

关于永泰运化工物流股份有限公司

向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的

法律意见书

中国·北京

北京市朝阳区建外大街甲 14号广播大厦 5/9/10/13/17层 邮编：100022

电话：（010）65219696 传真：（010）88381869法律意见书北京海润天睿律师事务所关于永泰运化工物流股份有限公司向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书

致：永泰运化工物流股份有限公司

北京海润天睿事务所（以下简称“本所”）接受永泰运化工物流股份有限公司（以下简称“发行人”）委托，担任发行人向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、

《证券发行与承销管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第61 号—上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）

及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等中华人民共和国境内（仅为出具本法律意见书涉及法律法规适用之目的，中国境内特指中国内地）现行有效的法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，就发行人本次发行的发行过程及认购对象合规性出具本法律意见书。

本所及经办律师依据上述法律法规和中国证监会、深交所的有关规定以及本

法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

为出具本法律意见书，本所经办律师查阅了发行人提供的与本次发行有关的文件，包括有关记录、资料和证明，并就本次发行所涉及的相关事实和法律事项进行了核查，发行人已向本所保证，发行人已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的事实并提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始书

面材料、副本材料、复印材料、承诺函或证明，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处；发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文法律意见书

件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。

本所仅根据现行有效的中国境内法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。在本法律意见书中，本所仅就与发行人本次发行有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计等非法律专业事项发表意见，在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告等专业报告中某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的说明或证明文件发表法律意见。

本法律意见书仅为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。

本所同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。

本所同意发行人在其为本次发行所制作的相关文件中自行引用或按照中国

证监会及深交所的审核要求引用本法律意见书的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

本所依据中国境内法律法规、中国证监会和深交所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

一、本次发行的批准与授权

（一）发行人的内部批准与授权

2024年 12月 3日，发行人召开了第二届董事会第二十六次会议，审议通过

了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2024 年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年度向特定对象发行股票有关事宜的议案》等与本次发行相关的议案，同意将相关议案提交发行人 2024年第五次临时股东大会审议。

2024年 12月 23日，发行人召开 2024年第五次临时股东大会，审议通过了

董事会提交的与本次发行相关的议案。

2025 年 12 月 5日，发行人召开 2025 年第八次临时股东会，会议审议通过

了《关于延长公司 2024 年度向特定对象发行股票股东会决议有效期的议案》和《关于提请股东会延长授权董事会办理公司 2024 年度向特定对象发行股票有关事宜有效期的议案》，同意将本次发行股东会决议有效期及股东会授权董事会办法律意见书

理本次发行有关事宜有效期自原期限届满之日起延长 12个月，即有效期延长至

2026年 12月 22日。

2026年 5月 18日，发行人召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于调整公司 2024年度向特定对象发行股票方案的议案》等议案，鉴于公司本次发行的董事会决议日前六个月至今已实施财务性投资金额 800万元，应从本次募集资金总额上限中扣除，本次发行拟募集资金总额调整为不超过 39200.00万元（含本数）；同时本次发行的发行数量调整为不超过 21850613股（含本数）。

2026 年 6月 9日，发行人召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于调整公司 2024年度向特定对象发行股票方案的议案》等议案，调整了公司本次发行定价基准日、发行价格及定价原则，本次发行的定价基准日调整为发行期首日。

2026年 9月 11日，发行人召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于确定向特定对象发行股票的发行价格和发行数量的议案》等议案，确定本次向特定对象发行股票的发行价格为 23.35 元 /股以及本次发行的发行数量为

10706638股。

（二）本次发行已经深交所审核通过及中国证监会同意注册2026 年 7月 2日，发行人收到深交所上市审核中心出具的《关于永泰运化工物流股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，认为本次发行符合发行条件、上市条件和信息披露要求。本次向特定对象发行股票已获深交所审核通过。

2026年 8月 18日，中国证监会出具“证监许可[2026]2122号”《关于同意永泰运化工物流股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》，同意发行人向特定对象发行股票的注册申请，批复自同意注册之日起 12个月内有效。

本所律师经核查认为，截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行已获得发行人内部的批准与授权，并经深交所审核通过及中国证监会同意注册，本次发行可以依法实施。

二、本次发行的发行过程和发行结果就本次发行事宜，发行人与主承销商甬兴证券有限公司（以下简称“甬兴证券”）制定了《永泰运化工物流股份有限公司向特定对象发行股票发行方案》（以下简称“《发行方案》”）。根据本次发行的相关决议和发行方案，本次发行系向公司董事会、股东会会议决议确定的特定对象发行，认购对象为宁波永泰运投法律意见书

资合伙企业（有限合伙）（以下简称“永泰投资”），系公司实际控制人陈永夫、金萍夫妇控制的合伙企业。本次发行不涉及询价过程。经核查，本次发行的发行过程和结果如下：

（一）本次发行的认购协议

2024年 12月 3日，发行人与永泰投资签订了《附生效条件的股份认购协议》，

对本次发行的认购方式、认购价格、认购金额及数量、支付方式、限售期等事项进行了约定。

2026年 5月 18日，发行人与永泰投资签订了《附生效条件的股份认购协议之补充协议》，对本次发行的认购金额等事项进行了调整。

2026 年 6月 9日，发行人与永泰投资签订了《附生效条件的股份认购协议之补充协议（二）》，对本次发行的定价基准日等事项进行了调整。

2026年 9月 11日，发行人与永泰投资签订了《附生效条件的股份认购协议之补充协议（三）》，对本次发行的发行价格、发行数量等事项进行了确认。

本所律师经核查认为，发行人与永泰投资签订的《附生效条件的股份认购协议》《附生效条件的股份认购协议之补充协议》《附生效条件的股份认购协议之补充协议（二）》《附生效条件的股份认购协议之补充协议（三）》（以下合称“《股份认购协议》”）约定的生效条件已成就，该等协议合法、有效。

（二）本次发行的价格和数量

1. 发行价格

本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格为 23.35元/股，不低于定价基准日前 20个交易日发行人股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。

2. 发行数量

本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格计算得出，即发行数量为 10706638股，全部由永泰投资认购，未超过本次发行前发行人总股本的 30%和《永泰运化工物流股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书（注册稿）》

约定的发行数量上限 21850613股，未超过发行人董事会及股东会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限，且本次发行股份数量超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限法律意见书的 70%。

本所律师经核查认为，本次发行价格、发行数量符合《管理办法》等相关法律、法规、规章及规范性文件的规定以及发行人关于本次发行的股东会决议、中

国证监会批复的内容，合法、有效。

（三）本次发行的缴款与验资

2026年 9月 11日，发行人及主承销商甬兴证券向本次发行的发行对象永泰投资发出《永泰运化工物流股份有限公司向特定对象发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），通知其将认购资金汇入甬兴证券指定的认购资金专用账户。

截至 2026年 9月 15日，永泰投资已将本次发行认购的全额资金汇入甬兴证券指定的认购资金专用账户。根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）2026年 9月 16 日出具的《向特定对象发行人民币普通股股票（A股）认购资金验资报告》（天职业字[2026]37812 号），截至 2026 年 9月 15 日止，主承销商指定的认购资金账户已收到永泰运向特定对象发行股票的全部认购资金共计人民币

249999997.30元。

2026年 9 月 16 日，甬兴证券将扣除承销费后的募集资金余款划转至公司本

次向特定对象发行开立的募集资金专项存储账户中。根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）2026年 9月 16日出具的《验资报告》（天职业字[2026]37811号），截至 2026年 9月 16日止，发行人已向特定对象发行人民币普通股（A股）10706638股，募集资金总额为人民币 249999997.30元，扣除各项发行费用（不含增值税）人民币 4548095.74元后，实际募集资金净额为人民币 245451901.56元，其中计入股本人民币 10706638.00元，增加资本公积人民币 234745263.56元。

本所律师经核查认为，本次发行的缴款、验资符合《管理办法》《证券发行与承销管理办法》《实施细则》等相关法律法规的规定及《股份认购协议》的约定；本次发行的发行过程合法、合规。

三、本次发行对象的合规性

（一）本次发行的认购对象

根据《发行方案》以及发行人与永泰投资签署的《股份认购协议》，本次发行的发行对象为永泰投资，其以现金方式认购本次发行的全部股份。

法律意见书

根据永泰投资提供的最新的营业执照并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，永泰投资的基本情况如下：

名称 宁波永泰运投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91330206MAE6EQJB6C

执行事务合伙人 金萍

出资额 500万元

企业类型 有限合伙企业

住所 浙江省宁波市北仑区白峰街道枫江路 1339 号 19幢 317室一般项目：以自有资金从事投资活动；（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）经营范围资等金融业务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

成立时间 2024年 11月 28日

合伙期限 长期

（二）认购对象的登记备案情况经本所律师核查，本次发行的认购对象永泰投资不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》所规定的私募投资基金，无需履行私募投资基金相关备案程序及私募基金管理人登记手续。

（三）关联关系核查

本次发行的发行对象为永泰投资，永泰投资与发行人同受陈永夫先生、金萍女士控制，为发行人的关联方，永泰投资参与本次发行股票的认购，构成关联交易。发行人已依法履行必要决策程序，董事会及股东会审议本次发行相关议案时，关联董事、关联股东均已回避表决。

（四）认购资金来源核查

根据永泰投资出具的承诺，并经本所律师核查，永泰投资本次认购的资金来源为其合法自有资金及自筹资金，资金来源合法合规，不存在对外募集资金、代持、结构化融资等情形，不存在直接或间接使用发行人的资金用于本次认购的情形。

本所律师经核查认为，本次发行的发行对象符合《管理办法》《证券发行与承销管理办法》《实施细则》等相关法律法规的规定以及发行人关于本次发行相法律意见书关决议内容。

四、结论性意见

综上所述，本所律师认为：

1. 截至本法律意见书出具日，发行人本次发行已获得发行人内部的批准与授权，并经深交所审核通过及中国证监会同意注册，本次发行可以依法实施。

2. 本次发行涉及的《股份认购协议》《缴款通知书》等相关法律文件合法有效；本次发行的发行价格和发行数量、缴款和验资符合《管理办法》《证券发行与承销管理办法》《实施细则》等相关法律法规的规定及《股份认购协议》的约定；本次发行的发行过程合法、合规。

3. 本次发行的发行对象符合《管理办法》《证券发行与承销管理办法》《实施细则》等相关法律法规的规定以及发行人关于本次发行相关决议内容。

本法律意见书正本一式三份。

（以下无正文）法律意见书（本页无正文，为《北京海润天睿律师事务所关于永泰运化工物流股份有限公司向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》之签署页）

北京海润天睿律师事务所（盖章）

负责人（签字）： 经办律师（签字）：

颜克兵： 邹盛武：

王士龙：

王 羽：

年 月 日