魅视科技:民生证券股份有限公司关于广东魅视科技股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见

民生证券股份有限公司

关于广东魅视科技股份有限公司

首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见

民生证券有限责任公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为广东

魅视科技股份有限公司（以下简称“魅视科技”或“公司”）首次公开发行股票并在主板上市的保荐机构，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，对魅视科技首次公开发行前已发行股份上市流通事项进行了认真、审慎的核查，并发表本核查意见，具体情况如下：

一、首次公开发行前已发行股份概况

（一）首次公开发行股份情况公司首次公开发行股份前总股本为75000000股。经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准广东魅视科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕1035号）核准，公司首次公开发行人民币普通股25000000股，并经深圳证券交易所《关于广东魅视科技股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上〔2022〕761号）同意，公司发行的人民币普通股股票自2022年8月8日起在深圳证券交易所上市交易。本次发行后公司总股本为100000000股。

（二）公司上市后股本变动情况

截至本核查意见出具日，公司总股本为100000000股，未发生变动，其中：

限售条件流通股为70594091股，占公司总股本70.59%，无限售条件流通股为

29405909股，占公司总股本29.41%。

二、申请解除股份限售股东履行承诺情况（一）本次申请解除股份限售的股东做出的各项承诺

本次申请解除股份限售的股东分别为方华、叶伟飞、曾庆文、魅视一期企业

管理咨询（广州）合伙企业（有限合伙）和魅视二期企业管理咨询（广州）合伙企业（有限合伙）。本次申请解除股份限售的股东在《广东魅视科技股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书》、《广东魅视科技股份有限公司首次公开发行股票上市公告书》中做出的承诺，具体内容如下：

承诺方承诺类型承诺内容

1、关于股份锁定

（1）自发行人首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人在首次公开发行前直接或者间接持有的发行人的股份，也不由发行人回购该部分股份。

（2）发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价（发行价指首次公开发行股票价格，若因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按交易所相关规定进行调整，下同），或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人所直接或间接持有的发行人股票的锁定期限自动延长6个月。本人直接或间接所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格控股股东、不低于发行价。

实际控制人（3）本人持有的发行人股份锁定期满后，在本人担任发行人方华，持股股份锁定及董事/高级管理人员期间，每年转让的发行人股份不超过本人

5%以上股持股意向的直接或间接持有发行人股份总数的25%；本人在离职后半年

东、董事叶承诺内，将不会转让所直接或间接持有的发行人股份。如本人在伟飞、曾庆任期届满前离职，本人就任时确定的任期内和任期届满后六文个月内，每年转让的股份将不会超过所直接或间接持有发行人股份总数的25%。本人将严格遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及深圳证券交易所业务规则对董事、监事和高级管理人员股份转让的其他规定。本人因担任公司董事和高级管理人员作出的上述承诺，不因职务变更、离职等原因而放弃履行。

2、关于持股意向

（1）本人看好魅视科技的业务发展，拟长期持有其股份。

（2）本人在承诺的股票锁定期内不减持发行人的股票，股票

锁定期满后本人拟减持发行人股票的，将严格遵守相关法律、行政法规、部门规章及深圳证券交易所关于股东减持的

相关规定，按届时有效的规定提前披露减持计划，并及时、准确、完整地履行信息披露义务。（3）本人减持发行人将以集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式或交易所认可的其他方式进行；在股份锁

定期满两年内减持股份的，减持价格不低于发行价格。

3、本人将严格遵守关于股东股份锁定及持股变动的相关规定，若本人违反上述股份锁定及减持承诺擅自减持发行人股份的，本人减持股份所得收益将归发行人所有，如未将违规所得上交发行人，则发行人有权扣留应付本人现金分红中与本人应上交发行人的违规所得金额相等的部分。

4、若本人未能遵守上述相关承诺，将在发行人股东大会及中

国证监会指定信息披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人其他股东和社会公众投资者道歉。

1、关于股份锁定

（1）自发行人首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本企业在首次公开发行前直接或者间接持有的发行人的股份，也不由发行人回购该部分股份。

（2）发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价（发行价指首次公开发行股票价格，若因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按交易所相关规定进行调整，下同），或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本企业所直接或间接持有的发行人股票的锁定期限自动延长6个月。本企业直魅视一期企接或间接所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持业管理咨询价格不低于发行价。

（广州）合2、关于持股意向

伙企业（有（1）本企业看好魅视科技的业务发展，拟长期持有其股份。

股份锁定及限合伙）、（2）本企业在承诺的股票锁定期内不减持发行人的股票，股持股意向的

魅视二期企票锁定期满后本企业拟减持发行人股票的，将严格遵守相关承诺

业管理咨询法律、行政法规、部门规章及深圳证券交易所关于股东减持

(广州)合伙的相关规定，按届时有效的规定提前披露减持计划，并及企业(有限合时、准确、完整地履行信息披露义务。

伙)（3）本企业减持发行人将以集中竞价交易方式、大宗交易方

式、协议转让方式或交易所认可的其他方式进行；在股份锁

定期满两年内减持股份的，减持价格不低于发行价格。

3、本企业将严格遵守关于股东股份锁定及持股变动的相关规定，若本企业违反上述股份锁定及减持承诺擅自减持发行人股份的，本企业减持股份所得收益将归发行人所有，如未将违规所得上交发行人，则发行人有权将应付本企业持有发行人股份所享有的现金分红中与违规减持所得金额相等的部分扣留。

4、若本企业未能遵守上述相关承诺，将在发行人股东大会及

中国证监会指定信息披露媒体上公开说明未履行承诺的具体

原因并向发行人其他股东和社会公众投资者道歉。1、自发行人首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人在首次公开发行前直接或者间

接持有的发行人的股份，也不由发行人回购该部分股份。

2、发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价（发行价指首次公开发行股票价格，若因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按交易所相关规定进行调整，下同），或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人所直接或间接持有的发行人股票的锁定期限自动延长6个月。本人直接或间接所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。

3、本人持有的发行人股份锁定期满后，在本人担任发行人董

事/高级管理人员期间，每年转让的发行人股份不超过本人直董事张成接或间接持有发行人股份总数的25%；本人在离职后半年股份锁定及

旺、财务总内，将不会转让所直接或间接持有的发行人股份。如本人在持股意向的

监兼董事会任期届满前离职，本人就任时确定的任期内和任期届满后六承诺

秘书江柯个月内，每年转让的股份将不会超过所直接或间接持有发行人股份总数的25%。本人将严格遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及深圳证券交易所业务规则对董事、监事和高级管理人员股份转让的其他规定。本人因担任公司董事/高级管理人员作出的上述承诺，不因职务变更、离职等原因而放弃履行。

4、本人将严格遵守关于股东股份锁定及持股变动的相关规定，若本人违反上述股份锁定承诺擅自减持发行人股份的，本人减持股份所得收益将归发行人所有，如未将违规所得上交发行人，则发行人有权将应付本人持有发行人股份所享有的现金分红中与违规减持所得金额相等的部分扣留。

5、若本人未能遵守上述相关承诺，将在发行人股东大会及中

国证监会指定信息披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人其他股东和社会公众投资者道歉。

1、自发行人首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内，

不转让或者委托他人管理本人在首次公开发行前直接或者间

接持有的发行人的股份，也不由发行人回购该部分股份。

2、本人持有的发行人股份锁定期满后，在本人担任发行人监事期间，每年转让的发行人股份不超过本人直接或间接持有股份锁定及发行人股份总数的25%；本人在离职后半年内，将不会转让高智、陈龙持股意向的所直接或间接持有的发行人股份。如本人在任期届满前离光、梁展毅承诺职，本人就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，每年转让的股份将不会超过所直接或间接持有发行人股份总数的

25%。本人将严格遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文

件以及深圳证券交易所业务规则对董事、监事和高级管理人员股份转让的其他规定。本人因担任公司监事作出的上述承诺，不因职务变更、离职等原因而放弃履行。3、本人将严格遵守关于股东股份锁定及持股变动的相关规定，若本人违反上述股份锁定承诺擅自减持发行人股份的，本人减持股份所得收益将归发行人所有，如未将违规所得上交发行人，则发行人有权从应付本人现金分红中扣留金额相等的部分。

4、若本人未能遵守上述相关承诺，将在发行人股东大会及中

国证监会指定信息披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人其他股东和社会公众投资者道歉。

一、在下列条件之一发生时，本人将采取增持发行人股份的

方式稳定发行人股价：

1、魅视科技回购股份方案实施完毕之日后连续10个交易日

收盘价格均低于魅视科技最近一期经审计的每股净资产值

（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整，下同）；

2、魅视科技回购股份方案实施完毕之日起的3个月内启动条件再次被触发。

上述“启动条件”是指魅视科技上市后三年内，非因不可抗力因素所致，连续20个交易日的收盘价均低于魅视科技最近一期经审计的每股净资产。

二、在上述触发本人稳定股价义务的条件发生后：

1、本人应在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董

事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规控股股东、则》等法律法规的条件和要求的前提下，对发行人股份进行实际控制关于稳定公增持；

人、董事长司股价预案2、本人增持发行人股份，除应符合相关法律法规之要求外，兼总经理方的承诺还应符合下列各项：（1）本人在公司任职且在公司领取薪华酬；（2）单次用于增持发行人股份的资金不低于本人上年度

自发行人获取现金分红及薪酬（税后）总和的30%；（3）单一会计年度内用于增持发行人股份的资金不超过本人上年度

自发行人获取现金分红及薪酬（税后）总和的50%；（4）增持价格不高于发行人上一会计年度经审计的每股净资产；

3、本人在增持计划完成后的6个月内将不出售所增持的发行人股票。

三、本人将按以下程序实施股份增持计划：

1、发行人将在上述启动条件满足后2个交易日内向本人发出

增持股份稳定股价的书面通知，本人在收到通知后5个工作日就是否有增持发行人股票的具体计划书面通知发行人并由

发行人进行公告。公告应披露拟增持的数量范围、价格区间、总金额、完成时间等信息。

2、本人在增持公告披露后2个交易日内启动增持方案，并应

在履行相关法定手续后的30个交易日内实施完毕。增持方案实施完毕后，由发行人在2个交易日内公告股份变动报告。3、如在实施上述稳定股价增持方案过程中，发行人股价连续

5个交易日高于发行人最近一期经审计净资产的，本人可不再

继续实施已公告的增持计划。

四、如发行人上市后三年内，启动稳定股价措施的条件触发，发行人为稳定股价之目的拟进行股份回购的，在董事会审议有关发行人回购股份的议案时，本人作为发行人董事，将在董事会中投赞成票；在股东大会审议有关发行人回购股

份的议案时，本人作为发行人控股股东，将在股东大会中投赞成票。

五、在触发本人稳定股价义务的条件发生后，如本人未采取

上述稳定股价的具体措施，本人愿接受以下约束措施：

1、及时充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的

具体原因，并在发行人股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上向发行人股东和社会公众投资者道歉；

2、本人如未履行稳定股价义务，则本人所持发行人股份不得转让，并同意由发行人将与本人应履行其增持义务金额相等的应付本人现金分红予以截留，直至本人按规定实施稳定股价的增持计划并实施完毕；

3、如因未来相关法律法规变化导致本人在一定时期内无法履

行稳定股价义务的，本人可免于前述约束措施，但本人亦将积极采取其他合理且可行的措施稳定股价，以保障中小投资者利益。

一、在下列条件之一发生时，本人将采取增持发行人股份的

方式稳定发行人股价：

1、魅视科技控股股东增持股份方案实施完毕之日后连续10

个交易日收盘价格均低于魅视科技最近一期经审计的每股净资产值（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整，下同）；

2、魅视科技控股股东增持股份方案实施完毕之日起的3个月

内启动条件再次被触发。

述“启动条件”是指魅视科技上市后三年内，非因不可抗力因素关于稳定公

董事叶伟所致，连续20个交易日的收盘价均低于魅视科技最近一期经司股价预案

飞、曾庆文审计的每股净资产。

的承诺

二、在上述触发本人稳定股价义务的条件发生后：

1、本人以增持股份方式稳定发行人股价应以符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规的条件和要求为前提；

2、本人增持发行人股份，除应符合相关法律法规之要求外，

还应符合下列各项：（1）本人在公司任职且在公司领取薪

酬；（2）单次用于增持发行人股份的货币资金不低于本人上

年度自发行人领取薪酬（税后）总和的30%；（3）连续12

个月内用于增持发行人股份的货币资金不高于本人上年度自发行人领取薪酬（税后）总和的50%；（4）增持价格不高于发行人上一会计年度经审计的每股净资产；

3、本人在增持计划完成后的6个月内将不出售所增持的发行人股票。

三、本人将按以下程序实施股份增持计划：

1、发行人将在上述启动条件满足后2个交易日内向本人发出

增持股份稳定股价的书面通知，本人在收到通知后5个工作日就是否有增持发行人股票的具体计划书面通知发行人并由

发行人进行公告。公告应披露拟增持的数量范围、价格区间、总金额、完成时间等信息。

2、本人在增持公告披露后2个交易日内启动增持方案，并应

在履行相关法定手续后的30个交易日内实施完毕。增持方案实施完毕后，由发行人在2个交易日内公告股份变动报告。

3、如在实施上述稳定股价增持方案过程中，发行人股价连续

5个交易日高于发行人最近一期经审计净资产的，本人可不再

继续实施已公告的增持计划。

份的议案时，本人作为发行人持股5%以上的股东，将在股东大会中投赞成票。

五、在触发本人稳定股价义务的条件发生后，如本人未采取

上述稳定股价的具体措施，本人愿接受以下约束措施：

1、及时充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的

具体原因，并在发行人股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上向发行人股东和社会公众投资者道歉；

2、本人在任职期间如未履行稳定股价义务，则本人所持发行

人股份（包括直接和间接持有）不得转让，并同意发行人停止向本人发放薪酬、津贴和奖金，直至本人按规定实施稳定股价的增持计划并实施完毕；

3、如因未来相关法律法规变化导致本人在一定时期内无法履

行稳定股价义务的，本人可免于前述约束措施，但本人亦将积极采取其他合理且可行的措施稳定股价，以保障中小投资者利益。

一、在下列条件之一发生时，本人将采取增持发行人股份的

方式稳定发行人股价：

1、魅视科技控股股东增持股份方案实施完毕之日后连续10

关于稳定公个交易日收盘价格均低于魅视科技最近一期经审计的每股净董事张成旺司股价预案资产值（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金的承诺转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整，下同）；

2、魅视科技控股股东增持股份方案实施完毕之日起的3个月

内启动条件再次被触发。上述“启动条件”是指魅视科技上市后三年内，非因不可抗力因素所致，连续20个交易日的收盘价均低于魅视科技最近一期经审计的每股净资产。

二、在上述触发本人稳定股价义务的条件发生后：

2、本人增持发行人股份，除应符合相关法律法规之要求外，

还应符合下列各项：（1）本人在公司任职且在公司领取薪

酬；（2）单次用于增持发行人股份的货币资金不低于本人上

年度自发行人领取薪酬（税后）总和的30%；（3）连续12个月内用于增持发行人股份的货币资金不高于本人上年度自

发行人领取薪酬（税后）总和的50%；（4）增持价格不高于发行人上一会计年度经审计的每股净资产；

3、本人在增持计划完成后的6个月内将不出售所增持的发行人股票。

三、本人将按以下程序实施股份增持计划：

1、发行人将在上述启动条件满足后2个交易日内向本人发出

增持股份稳定股价的书面通知，本人在收到通知后5个工作日就是否有增持发行人股票的具体计划书面通知发行人并由

发行人进行公告。公告应披露拟增持的数量范围、价格区间、总金额、完成时间等信息。

2、本人在增持公告披露后2个交易日内启动增持方案，并应

在履行相关法定手续后的30个交易日内实施完毕。增持方案实施完毕后，由发行人在2个交易日内公告股份变动报告。

3、如在实施上述稳定股价增持方案过程中，发行人股价连续

5个交易日高于发行人最近一期经审计净资产的，本人可不再

继续实施已公告的增持计划。

四、如发行人上市后三年内，启动稳定股价措施的条件触发，发行人为稳定股价之目的拟进行股份回购的，在董事会审议有关发行人回购股份的议案时，本人作为发行人董事，将在董事会中投赞成票。

五、在触发本人稳定股价义务的条件发生后，如本人未采取

上述稳定股价的具体措施，本人愿接受以下约束措施：

1、及时充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的

具体原因，并在发行人股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上向发行人股东和社会公众投资者道歉；

2、本人在任职期间如未履行稳定股价义务，则本人所持发行

人股份（包括直接和间接持有）不得转让，并同意发行人停止向本人发放薪酬、津贴和奖金，直至本人按规定实施稳定股价的增持计划并实施完毕；

3、如因未来相关法律法规变化导致本人在一定时期内无法履

行稳定股价义务的，本人可免于前述约束措施，但本人亦将积极采取其他合理且可行的措施稳定股价，以保障中小投资者利益。

一、在下列条件之一发生时，本人将采取增持发行人股份的

方式稳定发行人股价：

1、魅视科技控股股东增持股份方案实施完毕之日后连续10

2、魅视科技控股股东增持股份方案实施完毕之日起的3个月

内启动条件再次被触发。

上述“启动条件”是指魅视科技上市后三年内，非因不可抗力因素所致，连续20个交易日的收盘价均低于魅视科技最近一期经审计的每股净资产。

二、在上述触发本人稳定股价义务的条件发生后：

2、本人增持发行人股份，除应符合相关法律法规之要求外，

还应符合下列各项：（1）本人在公司任职且在公司领取薪财务总监兼关于稳定公

酬；（2）单次用于增持发行人股份的货币资金不低于本人上董事会秘书司股价预案

年度自发行人领取薪酬（税后）总和的30%；（3）连续12江柯的承诺个月内用于增持发行人股份的货币资金不高于本人上年度自

发行人领取薪酬（税后）总和的50%；（4）增持价格不高于发行人上一会计年度经审计的每股净资产；

3、本人在增持计划完成后的6个月内将不出售所增持的发行人股票。

三、本人将按以下程序实施股份增持计划：

1、发行人将在上述启动条件满足后2个交易日内向本人发出

增持股份稳定股价的书面通知，本人在收到通知后5个工作日就是否有增持发行人股票的具体计划书面通知发行人并由

发行人进行公告。公告应披露拟增持的数量范围、价格区间、总金额、完成时间等信息。

2、本人在增持公告披露后2个交易日内启动增持方案，并应

在履行相关法定手续后的30个交易日内实施完毕。增持方案实施完毕后，由发行人在2个交易日内公告股份变动报告。

3、如在实施上述稳定股价增持方案过程中，发行人股价连续

5个交易日高于发行人最近一期经审计净资产的，本人可不再

继续实施已公告的增持计划。

四、在触发本人稳定股价义务的条件发生后，如本人未采取

上述稳定股价的具体措施，本人愿接受以下约束措施：1、及时充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因，并在发行人股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上向发行人股东和社会公众投资者道歉；

2、本人在任职期间如未履行稳定股价义务，则本人所持发行

人股份（包括直接和间接持有）不得转让，并同意发行人停止向本人发放薪酬、津贴和奖金，直至本人按规定实施稳定股价的增持计划并实施完毕；

3、如因未来相关法律法规变化导致本人在一定时期内无法履

行稳定股价义务的，本人可免于前述约束措施，但本人亦将积极采取其他合理且可行的措施稳定股价，以保障中小投资者利益。

1、承诺发行人本次发行股票并上市的招股说明书不存在虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。

2、如发行人本次发行股票并上市的招股说明书存在虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏，对投资人判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将督促发行人依法回购首次公开发行的全部新股，并承诺在发行人控股股东、

召开董事会、股东大会对回购股份做出决议时，就该等回购实际控制关于信息披

事宜投赞成票（如有表决权）。

人、董事方露的承诺

3、如发行人本次发行股票并上市的招股说明书存在虚假记

华

载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将在证券监管机构或人民法院依法确定投资者损失数额后依法赔偿投资者损失。

4、如经中国证监会、深圳证券交易所等主管机关认定本人未

能及时履行上述承诺事项，本人同意发行人立即停止对本人实施现金分红计划，并停止发放本人应领取的薪酬、奖金、津贴，直至本人履行完毕相关承诺。

1、承诺发行人本次发行股票并上市的招股说明书不存在虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。

2、如发行人本次发行股票并上市的招股说明书存在虚假记

除控股股载、误导性陈述或者重大遗漏，对投资人判断发行人是否符东、实际控合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将督促制人、董事发行人启动股份回购事宜，并承诺在发行人召开董事会、股关于信息披

长外的其他东大会对回购股份做出决议时，就该等回购事宜投赞成票露的承诺

董事、监（如有表决权）。

事、高级管3、如发行人本次发行股票并上市的招股说明书存在虚假记

理人员载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将在证券监管机构或人民法院依法确定投资者损失数额后依法赔偿投资者损失。

4、如经中国证监会、深圳证券交易所等主管机关认定本人未

能及时履行上述承诺事项，本人同意发行人立即停止发放本人应领取的薪酬、奖金、津贴和股东分红（若有），直至本人履行完毕相关承诺。

广东魅视科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的申请文件不存在发行人不符合发行上市条件而以欺骗手段骗取发关于欺诈发

实际控制人行注册的情形。若发行人不符合发行上市条件，以欺骗手段行上市的股

方华骗取发行注册并已经发行上市的，本人将按照相关法律法规份购回承诺的规定，在被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权部门认定后，依法购回发行人本次公开发行的全部新股。

（1）本人不会越权干预发行人的经营管理活动，不会侵占发行人利益；

（2）本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害发行人利益；

（3）本人将对职务消费行为进行约束；

（4）本人不会动用发行人资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

（5）本人将依法行使法律、法规及规范性文件规定的股东权利，不损害发行人及其他股东的合法权益；

（6）本人将在职责和权限范围内，全力促使发行人董事会或

控股股东、填补被摊薄者提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与发行人填补回报措施实际控制

即期回报的的执行情况相挂钩，并对发行人董事会和股东大会审议的相人、董事、承诺关议案投赞成票；

总经理方华

（7）如果发行人拟实施股权激励，本人将全力促使发行人拟公布的股权激励行权条件与发行人填补回报措施的执行情况相挂钩，并对发行人董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票；

（8）本人将严格履行发行人制定的有关填补回报措施，以确保发行人填补回报措施能够得到切实履行。本人将严格履行作出的有关填补即期回报措施的承诺，如果本人未能履行上述承诺，将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。违反承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。

（1）本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害发行人利益；

（2）本人将对职务消费行为进行约束；

（3）本人不会动用发行人资产从事与履行职责无关的投资、除控股股消费活动；

东、实际控

填补被摊薄（4）本人将在职责和权限范围内，全力促使发行人董事会或制人、董事即期回报的者提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与发行人填补回报措施长外的其他

承诺的执行情况相挂钩，并对发行人董事会和股东大会审议的相董事、高级

关议案投赞成票（如有投票/表决权）；

管理人员

（5）如果发行人拟实施股权激励，本人将全力促使发行人拟公布的股权激励行权条件与发行人填补回报措施的执行情况相挂钩，并对发行人董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票（如有投票/表决权）；（6）本人将严格履行发行人制定的有关填补回报措施，以确保发行人填补回报措施能够得到切实履行。本人将严格履行作出的有关填补即期回报措施的承诺，如果本人未能履行上述承诺，将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。违反承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。

1、如未履行发行人招股说明书中本人所作相关承诺，本人将

及时在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；

2、如本人未履行的承诺可以继续履行，本人将及时、有效地

采取措施尽快履行相关承诺；

3、如本人未履行相关承诺事项，给发行人或者投资者造成损失的，由本人依法赔偿发行人或投资者的损失；本人如未承担前述赔偿责任，则不得转让本人所持有的发行人股份，发控股股东、

行人有权停发本人应在发行人领取的薪酬、津贴，直至本人实际控制人未履行相关

履行相关承诺，并有权扣减本人从发行人所获分配的现金分方华、持股承诺事项的

红用于承担前述赔偿责任，如当年度现金利润分配已经完

5%以上股东约束措施承成，则从下一年度应向本人分配现金分红中扣减；

叶伟飞、曾诺

4、如本人因未履行承诺事项而获得收益的，所获收益归发行

庆文人所有，本人在获得收益或知晓未履行相关承诺事项的事实之日起五个交易日内，应将所获收益支付给发行人指定账户。

5、如本人因自然灾害、法律、法规变化或其他不可抗力因素

导致未能履行公开承诺事项的，或相关承诺事项确已无法履行，本人将向投资者及时披露相关承诺未能履行或无法履行的具体原因，并将作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺，提交发行人股东大会审议，以保护投资者利益。

1、如未履行发行人招股说明书中本人所作相关承诺，本人将

及时在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；

2、如本人未履行的承诺可以继续履行，本人将及时、有效地

采取措施尽快履行相关承诺；

3、如本人未履行相关承诺事项，给发行人或者投资者造成损失的，由本人依法赔偿发行人或投资者的损失；如本人未承未履行相关董事、监担前述赔偿责任，发行人有权停止对本人进行现金分红（如承诺事项的事、高级管有），并停发本人应在发行人领取的薪酬、津贴，直至本人约束措施承理人员履行相关承诺；

诺

4、如本人因未履行承诺事项而获得收益的，所获收益归发行人所有，本人在获得收益或知晓未履行相关承诺事项的事实之日起5个交易日内，应将所获收益支付给发行人指定账户；

5、如本人因自然灾害、法律、法规变化或其他不可抗力因素

1、如未履行发行人招股说明书中本企业所作相关承诺，本企

业将及时在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；

2、如本企业未履行的承诺可以继续履行，本企业将及时、有

效地采取措施尽快履行相关承诺；

3、如本企业未履行相关承诺事项，给发行人或者投资者造成

魅视一期企损失的，由本企业依法赔偿发行人或投资者的损失；本企业业管理咨询

如未承担前述赔偿责任，则不得转让本企业所持有的发行人（广州）合股份，发行人有权扣减本企业从发行人所获分配的现金分红伙企业（有未履行相关用于承担前述赔偿责任，如当年度现金利润分配已经完成，限合伙）、承诺事项的则从下一年度应向本企业分配现金分红中扣减；

魅视二期企约束措施承

4、如本企业因未履行承诺事项而获得收益的，所获收益归发

业管理咨询诺

行人所有，本企业在获得收益或知晓未履行相关承诺事项的(广州)合伙

事实之日起五个交易日内，应将所获收益支付给发行人指定企业(有限合账户；

伙)

5、如本企业因自然灾害、法律、法规变化或其他不可抗力因

素导致未能履行公开承诺事项的，或相关承诺事项确已无法履行，本企业将向投资者及时披露相关承诺未能履行或无法履行的具体原因，并将作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺，提交发行人股东大会审议，以保护投资者利益。

除上述承诺外，本次申请解除股份限售的股东不存在在公司收购和权益变动过程中做出承诺、股东后续追加承诺、法定承诺和其他承诺的情形。

（二）履行承诺的进展情况

1、截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东在限售期内严格

遵守了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。

2、本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公

司对上述股东不存在违规担保的情形。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

1、本次解除限售股份的上市流通日期为2025年8月8日（星期五）；

2、本次解除限售股份数量为70594091股，占公司股本总额的70.5941%；

3、本次申请解除股份限售的股东人数为5名。4、股份解除限售及上市流通具体情况如下：

所持限售股份总本次解除限售序号股东名称备注数（股）数量（股）

1方华3382363733823637-

2叶伟飞1951363619513636-

3曾庆文97568189756818-魅视一期企业管理咨询（广

430000003000000-

州）合伙企业（有限合伙）魅视二期企业管理咨询（广

545000004500000-

州）合伙企业（有限合伙）

合并7059409170594091-

注：方华先生为公司控股股东、实际控制人，现任公司董事长、总经理；叶伟飞先生现任公司董事；曾庆文先生现任公司董事、副总经理；方华、叶伟飞和曾庆文是一致行动人；

魅视二期企业管理咨询（广州）合伙企业（有限合伙）和魅视一期企业管理咨询（广州）合

伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人为控股股东、实际控制人方华先生；公司董事方华先

生、叶伟飞先生、张成旺先生及财务总监、董事会秘书江柯女士通过魅视一期企业管理咨询（广州）合伙企业（有限合伙）间接持有公司股份；公司董事方华先生、叶伟飞先生和财务

总监、董事会秘书江柯女士通过魅视二期企业管理咨询（广州）合伙企业（有限合伙）间接持有公司股份。本次解除限售股份不存在被质押、冻结的情形。

上述股东股份解除限售及上市流通后，公司将持续关注相关股东减持情况，督促相关股东严格遵守相关法律、法规及规范性文件的规定以及作出的相关承诺，并及时履行信息披露义务。对于间接持有公司股份的个人对其间接持有的股份作出限售承诺的，公司将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，并在定期报告中持续披露股东履行承诺情况。

四、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表

本次股份解除限售及上市流通后，公司股本结构变动情况如下：

本次变动前本次变动后本次变动股份股份性质股份数量股份数量

比例增减（股）比例

（股）（股）

一、限售条件流

7059409170.59%-232735224732056947.32%

通股/非流通股

其中：首发前限

7059409170.59%-70594091--

售股

高管锁定股--473205694732056947.32%