安徽天禾律师事务所 关于 劲旅环境科技股份有限公司 2025年限制性股票激励计划（草案） 之法律意见书安徽天禾律师事务所 ANHUI TIANHE LAW OFFICE 地址：安徽省合肥市怀宁路 288 号置地广场 A 座 34-35F 电话：（0551）62642792传真：（0551）62620450安徽天禾律师事务所法律意见书 目录 一、公司实施本次激励计划的主体资格.....................................4 二、本次激励计划的内容...........................................5 三、本次激励计划涉及的主要程序......................................18 四、本次激励计划涉及的信息披露......................................19 五、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形................................19 六、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响................................19 七、关联董事回避表决情况.........................................20 八、结论意见...............................................20 1安徽天禾律师事务所法律意见书 释义 在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下属含义： 劲旅环境、公司指劲旅环境科技股份有限公司劲旅有限指劲旅环境科技有限公司 本计划、本激励计划、本次指劲旅环境2025年限制性股票激励计划激励计划《限制性股票激励计划（草《劲旅环境科技股份有限公司2025年限制性股票激励计指案）》划（草案）》 《公司法》指《中华人民共和国公司法》 《证券法》指《中华人民共和国证券法》 《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》 《上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号-业务办《自律监管指南第1号》指理》 《公司章程》指《劲旅环境科技股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所本所指安徽天禾律师事务所 容诚指容诚会计师事务所（特殊普通合伙） 《审计报告》 指 容诚出具的容诚审字[2025]230Z0981 号《审计报告》 元、万元指人民币元、人民币万元 2安徽天禾律师事务所法律意见书 安徽天禾律师事务所关于劲旅环境科技股份有限公司 2025年限制性股票激励计划（草案）之 法律意见书天律意2025第01775号 致：劲旅环境科技股份有限公司 根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，本所接受公司的委托，担任公司2025年限制性股票激励计划项目的专项法律顾问，并指派本所张大林、黄孝伟（以下简称“本所律师”）作为经办律师，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所谨作如下承诺声明： 1、本所及本所律师依据《公司法》《证券法》《上市规则》《管理办法》等 规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 2、本所同意公司将本法律意见书作为本次激励计划所必备的法律文件，随 同其他材料一同上报。 3、对于本法律意见书所涉及的财务、审计和资产评估等非法律专业事项， 本所律师主要依赖于审计机构和评估机构出具的证明文件发表法律意见。本所在本法律意见书中对有关会计报表、报告中某些资料和结论的引述，并不意味着本所对这些资料、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。 4、本法律意见书仅供公司实施本次激励计划之目的使用，不得用作其他任何目的。 本所律师根据《证券法》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律 3安徽天禾律师事务所法律意见书 意见书如下： 一、公司实施本次激励计划的主体资格 （一）公司依法设立并有效存续 劲旅环境前身劲旅有限成立于2002年7月24日，劲旅环境系由劲旅有限于 2019年11月21日以整体变更方式设立的股份有限公司。2022年5月27日，经 中国证监会证监许可[2022]1104号文核准，劲旅环境首次公开发行2784.8337万股人民币普通股。2022年7月15日，公司股票在深交所上市，股票简称为“劲旅环境”，股票代码为“001230”。 根据劲旅环境现行《营业执照》，公司注册资本为13349.6097万元，住所为安徽省合肥市新站区综合开发试验区工业园，法定代表人为于晓霞，经营范围为一般项目：环境保护专用设备制造；环境保护专用设备销售；汽车销售；汽车零部件及配件制造；汽车零配件零售；环境应急技术装备制造；环境应急技术装备销售；普通机械设备安装服务；金属结构制造；金属结构销售；污泥处理装备制造；智能机器人的研发；智能机器人销售；工业机器人制造；工业机器人安装、维修；塑料制品制造；塑料制品销售；机械设备租赁；再生资源加工；再生资源回收（除生产性废旧金属）；再生资源销售；建筑废弃物再生技术研发；环境卫生公共设施安装服务；园林绿化工程施工；污水处理及其再生利用；水污染治理； 农村生活垃圾经营性服务；水环境污染防治服务；土壤污染治理与修复服务；病媒生物防制服务；林业有害生物防治服务；市政设施管理；名胜风景区管理；环境卫生管理（不含环境质量监测，污染源检查，城市生活垃圾、建筑垃圾、餐厨垃圾的处置服务）；停车场服务；建筑物清洁服务；城市公园管理；城乡市容管理；城市绿化管理；打捞服务；农林废物资源化无害化利用技术研发；农林牧渔业废弃物综合利用；农业园艺服务；资源循环利用服务技术咨询；固体废物治理； 工程管理服务；人工智能行业应用系统集成服务；信息系统集成服务；物联网设备销售；大数据服务；基于云平台的业务外包服务；信息技术咨询服务；软件销售；货物进出口；技术进出口；物业管理；以自有资金从事投资活动；劳务派遣服务；电动汽车充电基础设施运营。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：道路机动车辆生产；电气安装服务；报废机动 4安徽天禾律师事务所法律意见书 车回收；城市生活垃圾经营性服务；建设工程设计；建设工程施工；城市建筑垃 圾处置（清运）；餐厨垃圾处理；危险废物经营；公路管理与养护；道路货物运输（不含危险货物）；建筑劳务分包（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，劲旅环境系依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据《公司法》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》规定需要终止的情形。 （二）公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的情形 根据《限制性股票激励计划（草案）》《审计报告》、公司已披露的公告并 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行激励计划的下述情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法 表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，劲旅环境不存在根据《公司法》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》规定需要终止的情形，也不存在《管理办法》规定的不得实施股权激励的情形，劲旅环境具有实施本次激励计划的主体资格，符合《管理办法》规定的实施股权激励的条件。 二、本次激励计划的内容 公司于2025年7月11日分别召开了第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于劲旅环境科技股份有限公司2025年限制性 5安徽天禾律师事务所法律意见书股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于劲旅环境科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》等相关议案，《限制性股票激励计划（草案）》对本次激励计划所涉事项作出了规定，主要内容如下： （一）激励计划的目的 根据《限制性股票激励计划（草案）》，本次激励计划的目的是为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住公司核心管理人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心队伍凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心队伍三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现。 综上，本所律师认为，本次激励计划制定有明确的目的，符合《管理办法》 第九条第（一）项的规定。 （二）激励计划主要内容 经本所律师查阅《限制性股票激励计划（草案）》，包括以下内容：释义； 本激励计划的目的与原则；本激励计划的管理机构；激励对象的确定依据和范围； 本激励计划的具体内容；限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法；本激励计划的调整方法和程序；本激励计划的会计处理；本激励计划的实施程序；公司 及激励对象各自的权利义务；公司/激励对象发生异动的处理；限制性股票的回购注销及附则。《限制性股票激励计划（草案）》的内容涵盖了《管理办法》第九条要求激励计划中作出规定或说明的各项内容。 本所律师认为，本次激励计划的主要内容符合《管理办法》第九条的规定。 （三）激励对象的确定依据和范围 1、激励对象的确定依据 （1）激励对象确定的法律依据 根据《限制性股票激励计划（草案）》，本次激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南第1号》等有关法律、法规、规范 性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。 6安徽天禾律师事务所法律意见书 （2）激励对象确定的职务依据 根据《限制性股票激励计划（草案）》，本次激励计划涉及的激励对象为公司（含公司合并报表范围内的各级分/子公司）高级管理人员、中层管理人员及核心员工以及董事会认为需要激励的其他员工。 2、激励对象确定的范围 根据《限制性股票激励计划（草案）》，本次激励计划拟激励对象合计22人，包括公司高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员以及董事会认为需要激励的其他人员。本次激励对象中不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 上述激励对象中，公司高级管理人员经董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本次激励计划规定的考核期内已在公司（含子公司）任职 并签署劳动合同。且激励对象不存在不得成为激励对象的下列情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 根据《限制性股票激励计划（草案）》，本所律师认为，激励对象的确定依据和范围符合《管理办法》第八条的规定。 3、激励对象的核实 （1）本次激励计划经董事会审议通过后、召开股东大会前，公司在内部公示 激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。 （2）公司监事会（或监督机构）将对激励对象名单进行审核，充分听取公示 7安徽天禾律师事务所法律意见书意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会（或监督机构）对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会（或监督机构）核实。 本所律师认为，激励对象的核实程序符合《管理办法》第三十六条的规定。 综上，本所律师认为，《限制性股票激励计划（草案）》明确了本次激励计划激励对象的确定依据和范围，符合《管理办法》的相关规定。 （四）本次激励计划拟授予的限制性股票的种类、来源、数量及分配 1、拟授予限制性股票的种类及来源 根据《限制性股票激励计划（草案）》，本次激励计划涉及的股票来源为公司从二级市场回购的公司 A 股普通股股票和公司向激励对象定向发行的公司 A股普通股股票。 2、拟授予限制性股票的数量 根据《限制性股票激励计划（草案）》，本激励计划拟向激励对象授予不超过173万股限制性股票，约占《限制性股票激励计划（草案）》公告时公司股本总额13349.61万股的1.30%。本次授予为一次性授予，无预留权益。 截至《限制性股票激励计划（草案）》公告日，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本次激励计划草案公告时公司股本总额的10%。本次激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计未超过本次激励计划草案公告时公司股本总额的 1%。 3、拟授予限制性股票的分配 根据《限制性股票激励计划（草案）》，本次激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示： 8安徽天禾律师事务所法律意见书 占本激励计划涉占本激励计划公获授的限制性股序号姓名职务及的限制性股票告日公司股本总 票数量（万股）总数的比例额的比例 一、高级管理人员 1王颖哲总经理2011.56%0.15% 2宣迎东财务总监158.67%0.11% 3杨晶晶董事会秘书158.67%0.11% 高级管理人员小计5028.90%0.37% 二、中层管理人员及核心员工（共19人）12371.10%0.92% 合计173100%1.30% 注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量，累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。 2、本计划首次授予激励对象中，不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有公司5% 以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，及有关法律法规规定不能成为激励对象的其他人员； 3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。 综上，本所律师认为，《限制性股票激励计划（草案）》的股票种类及来源、数量、分配及其他安排，符合《管理办法》第十二条、第十四条的相关规定。 （五）本次激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排、禁售期 1、有效期 根据《限制性股票激励计划（草案）》，本次激励计划的有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至所有激励对象获授的限制性股票全部解除限售或 回购注销之日止，最长不超过48个月。 2、授予日 本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内按相关规定召开董事会向激励对象授予限制性股票，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》《监管指南第1号》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。 公司不得在下列期间内向激励对象授予限制性股票： （1）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟公告日期， 9安徽天禾律师事务所法律意见书 自原预约公告日前15日起算； （2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内； （3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件 发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止； （4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。 上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。 如公司高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过 减持公司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。 3、限售期 本次激励计划的限制性股票适用不同的限售期，均自激励对象获授限制性股票完成登记之日起算。授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于12个月。 激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配股股份、 增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同；激励对象因获授的限制性股票而 取得的现金股利在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，在权益分派时分配到激励对象个人。 4、限售安排 根据《限制性股票激励计划（草案）》，本次激励计划的限制性股票的解除限售安排如下表所示： 解除限售期解除限售时间解除限售比例 10安徽天禾律师事务所法律意见书 自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起 第一个解除限售期至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易40%日当日止自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起 第二个解除限售期至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易30%日当日止自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起 第三个解除限售期至授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易30%日当日止 在上述约定期间内解除限售条件未成就的限制性股票，不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司按本激励计划规定的原则回购注销。 在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。 5、禁售期 本次激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下： （1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份 不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 （2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入 后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。 （3）激励对象为公司董事和高级管理人员的，减持公司股份需遵守《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等有关规定。 （4）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司董事和 11安徽天禾律师事务所法律意见书高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级 管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。 综上，本所律师认为，本次激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排、禁售期等事项，符合《管理办法》第十三条、第十六条、第二十二条、第二十四条、第二十五条、第四十二条的相关规定。 （六）激励计划有关的授予价格及其确定方法 根据《限制性股票激励计划（草案）》，本次激励计划限制性股票的授予价格为11.18元/股，即满足授予条件后，激励对象可以每股11.18元的价格购买公司向激励对象授予的公司 A 股普通股股票。 本次激励计划限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者： （1）本次激励计划草案公告前1个交易日的公司股票交易均价的50%； （2）本次激励计划草案公布前20个交易日的公司股票交易均价的50%。 本所律师认为，本激励计划的授予价格及其确定方法符合《管理办法》第二十三条的规定。 （七）限制性股票的授予与解除限售条件 1、限制性股票的授予条件 根据《限制性股票激励计划（草案）》，同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票： （1）公司未发生如下任一情形： 1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告； 12安徽天禾律师事务所法律意见书 2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告； 3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形； 4）法律法规规定不得实行股权激励的； 5）中国证监会认定的其他情形。 （2）激励对象未发生如下任一情形： 1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 或者采取市场禁入措施； 4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6）中国证监会认定的其他情形。 2、限制性股票的解除限售条件 根据《限制性股票激励计划（草案）》，解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售： （1）公司未发生如下任一情形： 1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告； 2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告； 3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形； 13安徽天禾律师事务所法律意见书 4）法律法规规定不得实行股权激励的； 5）中国证监会认定的其他情形。 （2）激励对象未发生如下任一情形： 1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 或者采取市场禁入措施； 4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6）中国证监会认定的其他情形。 公司发生上述第1、2条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格进行回购注销。 （3）公司层面业绩考核要求 本次激励计划的限制性股票考核年度为2025-2027年三个会计年度，每个会计年度考核一次，下列考核指标达成其一即可。各年度业绩考核目标如下表所示： 业绩考核指标 以2024年营业收入为基数，考核以2024年净利润为基数，考核相解除限售期考核年度 相应年度的营业收入增长率（A） 应年度的净利润增长率（B） 触发值（Am） 目标值（An） 触发值（Bm） 目标值（Bn） 第一个解除限 2025年度10%15%3%8% 售期 第二个解除限 2026年度28%40%20%32% 售期 第三个解除限 2027年度48%68%38%58% 售期注：1、上述“营业收入”、“净利润”指标以经会计师事务所审计的合并报表的营业收入、净利润（以剔除本激励计划的股份支付费用影响后的数值为准）数值作为计算依据（由会计师出具专项审核报告）； 2、上述业绩考核目标值不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。 14安徽天禾律师事务所法律意见书 考核指标 指标完成度 指标对应解除限售比例（M） A≥An M1=100% 营业收入增长率（A） Am≤A＜An M1= 70%+（A-Am）/（An-Am）×30% A＜Am M1=0% B≥Bn M2=100% 净利润增长率（B） Bm≤B＜Bn M2= 70%+（B-Bm）/（Bn-Bm）×30% B＜Bm M2=0%公司层面解除限售比例 X=MAX（M1M2） （X） 解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年已获授的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格进行回购注销，不得递延至下期解除限售。 （4）个人层面绩效考核要求 激励对象的个人考核结果分为两个档次，分别对应不同的解除限售比例，具体如下表所示： 考核结果合格不合格 个人层面解除限售比例（Y） 100% 0% 激励对象当年实际可解除限售的限制性股票数量=个人当年计划解除限售的 限制性股票数量×公司层面解除限售比例（X）×个人层面解除限售比例（Y）。 激励对象当期计划解除限售的限制性股票因个人层面考核原因不能解除限 售或不能完全解除限售的，由公司按授予价格进行回购注销。 （八）限制性股票激励计划的调整方法和程序 1、限制性股票数量的调整方法 若在本次激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下： （1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细 15安徽天禾律师事务所法律意见书 Q ＝Q0×（1＋n） 其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票 红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。 （2）配股 Q ＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n） 其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。 （3）缩股 Q＝Q0×n其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1股公司股票缩为 n 股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。 （4）增发 公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。 2、限制性股票授予价格的调整方法 若在本次激励计划草案公告日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下： （1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细 P＝P0÷（1＋n） 其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、 股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；P 为调整后的授予价格。 16安徽天禾律师事务所法律意见书 （2）配股 P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×(1＋n)] 其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为 配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。 （3）缩股 P＝P0÷n 其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。 （4）派息 P＝P0-V 其中 ：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。 经派息调整后，P仍须大于1。 （5）增发 公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。 3、限制性股票激励计划调整的程序 公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整授予价格、限制性股票数量。律师应当就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和限制性股票计划的规定出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。 根据《限制性股票激励计划（草案）》载明的本次激励计划的限制性股票数 量和授予价格的调整方法和程序，本所律师认为，前述内容符合《管理办法》第四十六条、第五十八条的规定。 （九）其他 《限制性股票激励计划（草案）》还对本次激励计划的会计处理，生效程序、授予程序、解除限售程序、变更程序、终止程序，公司/激励对象发生异动的处理 17安徽天禾律师事务所法律意见书 等内容进行了规定，符合《管理办法》的规定。 综上所述，本所律师认为，《限制性股票激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》的相关规定。 三、本次激励计划涉及的主要程序 （一）本次激励计划已经履行的程序 根据公司提供的相关会议决议等文件，经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司为实行本次激励计划已履行了下列法定程序： 1、公司董事会薪酬与考核委员会负责拟订《限制性股票激励计划（草案）》， 并提交公司第二届董事会第二十一次会议审议。此外，董事会薪酬与考核委员会发表了《关于公司2025年限制性股票激励计划（草案）相关事项的核查意见》。 2、2025年7月11日，公司第二届董事会第二十一次会议审议通过《关于劲旅环境科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于劲旅环境科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。 3、2025年7月11日，公司第二届监事会第十七次会议审议通过《关于劲旅环境科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于劲旅环境科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于核实劲旅环境科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》。 （二）本次激励计划尚待履行的程序 根据《管理办法》等相关法律法规的规定，公司为实施本次激励计划尚需履行下列程序： 1、召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对 象姓名和职务，公示期不少于10天； 2、监事会（或监督机构）应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意 18安徽天禾律师事务所法律意见书见。公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会（或监督机构）对激励名单审核及公示情况的说明； 3、公司对内幕信息知情人在《限制性股票激励计划（草案）》公告前6个 月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查； 4、公司股东大会以特别决议审议本激励计划及相关议案，关联股东应当回避表决。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已履行了本次激励计划现阶段应履行的法定程序，符合《管理办法》的有关规定；本次激励计划尚需经公司股东大会以特别决议审议通过后方可实施。 四、本次激励计划涉及的信息披露 公司应当在第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第十七次会议审议 通过本次激励计划相关的议案后及时公告董事会决议、监事会决议、董事会薪酬 与考核委员会核查意见、《限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关必要文件。此外，随着本激励计划的进展，公司还应当根据《管理办法》及其他法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，履行持续信息披露义务。 五、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形 根据《限制性股票激励计划（草案）》，激励对象资金来源为激励对象合法自筹资金，公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款、贷款担保以及其他任何形式的财务资助。 综上，本所律师认为，公司已承诺不向激励对象提供财务资助，符合《管理办法》第二十一条第（二）款的规定。 六、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响 1、根据《限制性股票激励计划（草案）》，本次激励计划符合《管理办法》 等相关法律、法规及规范性文件的规定，不存在违反法律、法规及规范性文件的情形。本次激励计划的目的是为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司 19安徽天禾律师事务所法律意见书 长效激励约束机制，吸引和留住公司核心管理人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心队伍凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心队伍三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现。 2、根据公司董事会薪酬与考核委员会于2025年7月11日出具的《关于公司2025年限制性股票激励计划（草案）相关事项的核查意见》，认为：公司实施本激励计划有利于健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司管理团队及核心技术（业务）骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。公司实施本激励计划有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 3、根据《公司章程》规定，本次激励计划尚需经公司股东大会以特别决议 审议通过后方可实施，股东大会应安排网络投票方式。 综上，本所律师认为，公司本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规及规范性文件的情形。 七、关联董事回避表决情况 根据《限制性股票激励计划（草案）》，本激励计划不存在关联董事回避表决情形。 八、结论意见综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司具有实施本次激励计划的主体资格，符合《管理办法》规定的实施股权激励的条件；本次激励计划的内容符合《管理办法》的相关规定；公司已履行了本次激励计划现阶段应履行 的法定程序，本次激励计划尚需经公司股东大会以特别决议审议通过后方可实施； 公司已按规定履行了现阶段的信息披露义务，尚需根据本次激励计划的进展情况，按照法律、法规及规范性文件的相关规定履行持续信息披露义务；本次激励计划 激励对象的确定符合《管理办法》的相关规定；公司已承诺不向激励对象提供财 务资助；本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规及规范性文件的情形。 20安徽天禾律师事务所法律意见书（以下无正文） 21安徽天禾律师事务所法律意见书（本页无正文，为《安徽天禾律师事务所关于劲旅环境科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书》签署页）本法律意见书于年月日在安徽省合肥市签署。 本法律意见书正本二份，副本二份。 安徽天禾律师事务所负责人：刘浩 经办律师：张大林黄孝伟