证券代码：001230证券简称：劲旅环境公告编号：2025-066

劲旅环境科技股份有限公司

关于变更经营范围、注册资本及修订公司章程

及其附件的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

劲旅环境科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年11月17日召开第二届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于变更经营范围、注册资本及修订公司章程及其附件的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。现将具体情况公告如下：

一、经营范围变更情况

（一）变更前的经营范围

公司的经营范围：一般项目：环境保护专用设备制造；环境保护专用设备销售；汽车销售；汽车零部件及配件制造；汽车零配件零售；环境应急技术装备制造；环境应急技术装备销售；普通机械设备安装服务；金属结构制造；金属结构销售；污泥处理装备制造；塑料制品制造；塑料制品销售；机械设备租赁；再生

资源加工；再生资源回收（除生产性废旧金属）；再生资源销售；环境卫生公共设施安装服务；园林绿化工程施工；污水处理及其再生利用；水污染治理；农村生活垃圾经营性服务；水环境污染防治服务；土壤污染治理与修复服务；市政设施管理；名胜风景区管理；环境卫生管理（不含环境质量监测，污染源检查，城市生活垃圾、建筑垃圾、餐厨垃圾的处置服务）；停车场服务；建筑物清洁服务；

城市公园管理；打捞服务；农林废物资源化无害化利用技术研发；固体废物治理；

工程管理服务；人工智能行业应用系统集成服务；信息系统集成服务；物联网设备销售；基于云平台的业务外包服务；信息技术咨询服务；货物进出口；物业管理（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：道路机动车辆生产；电气安装服务；报废机动车回收；城市生活垃圾经营性服务；建设工程设计；建设工程施工；城市建筑垃圾处置（清运）；

餐厨垃圾处理；危险废物经营；公路管理与养护；道路货物运输（不含危险货物）；

建筑劳务分包（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

（二）变更后的经营范围

公司的经营范围：一般项目：环境保护专用设备制造；环境保护专用设备销售；汽车销售；汽车零部件及配件制造；汽车零配件零售；环境应急技术装备制造；环境应急技术装备销售；普通机械设备安装服务；智能机器人的研发；智能机器人销售；塑料制品制造；塑料制品销售；机械设备租赁；再生资源加工；再生资源销售；环境卫生公共设施安装服务；园林绿化工程施工；污水处理及其再生利用；农村生活垃圾经营性服务；水环境污染防治服务；病媒生物防制服务；

市政设施管理；名胜风景区管理；环境卫生管理(不含环境质量监测，污染源检查，城市生活垃圾、建筑垃圾、餐厨垃圾的处置服务)；停车场服务；城市公园管理；城乡市容管理；城市绿化管理；打捞服务；农业园艺服务；固体废物治理；

工程管理服务；人工智能行业应用系统集成服务；物联网设备销售；大数据服务；

基于云平台的业务外包服务；信息技术咨询服务；软件销售；货物进出口；技术

进出口；物业管理；以自有资金从事投资活动(除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目)

许可项目：道路机动车辆生产；电气安装服务；报废机动车回收；城市生活

垃圾经营性服务；建设工程设计；建设工程施工；城市建筑垃圾处置(清运)；餐

厨垃圾处理；危险废物经营；公路管理与养护；道路货物运输(不含危险货物)；

建筑劳务分包(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)。

经营范围相关变更以工商行政管理部门最终核准、登记情况为准。

二、注册资本变更情况

2025年9月3日，公司召开第二届董事会第二十三次会议和第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。同意确定以2025年9月3日为授予日，以11.18元/股的价格向符合条件的22名激励对象授予173万股限制性股票，其中通过公司回购账户股票向9名激励对象（其中1人与新增股份重复）授予1000040股，通过向14名激励对象（其中1人与回购股份重复）定向发行股票授予729960股，授予完成后公司股本增加729960股，股本总额为134226057股，公司注册资本由人民币133496097元，变更为人民币134226057元。具体内容详见公司于2025年9月24日、2025年9月29日刊登在《证券时报》《中国证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于 2025年限制性股票激励计划授予登记完成的公告（新增股份）》（公告编号：2025-056）、《关于2025年限制性股票激励计划授予登记完成的公告（回购股份）》（公告编号：2025-057）。

三、《公司章程》及其附件修订情况

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司不设置监事会并修订《公司章程》及其附件，主要修订情况如下：

（一）《公司章程》及其附件的重要内容修订情况

1、不设置监事会的情况

公司不设置监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，同时废止《监事会议事规则》。修订《公司章程》及其附件尚需提交公司股东大会审议，在股东大会未通过前，公司监事会仍将严格按照法律法规及规范性文件的要求继续履行职能，维护公司及全体股东的合法利益。

2、增加关于职工董事、独立董事等相关条款或章节

（1）公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，职工代表董事1名，公司设董事长1人、执行董事长1人。董事长及执行董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生，职工代表董事通过职工代表大会或者其他形式民主选举产生。

（2）新增“独立董事”章节，明确独立董事的定位、独立性及任职条件、基本职责及特别职权等事项，完善独立董事专门会议制度。

3、修订资本公积金弥补亏损条款

公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

4、“股东大会”的表述统一修改为“股东会”。5、《公司章程》本次修订导致条款序号发生变动的，依次顺延。

6、《公司章程》附件《股东大会议事规则》（更名为《股东会议事规则》）、《董事会议事规则》的内容和表述，根据《公司法》《公司章程》等有关法律法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况作相应修改。

（二）《公司章程》部分条款进行修订，具体对照如下：

修订前修订后

第一条为维护劲旅环境科技股份有限第一条为维护劲旅环境科技股份有限公公司（以下简称“公司”）、股东和债权司（以下简称“公司”）、股东、职工和

人的合法权益，规范公司的组织和行为，债权人的合法权益，规范公司的组织和行根据《中华人民共和国公司法》（以下简为，根据《中华人民共和国公司法》（以称“《公司法》”）、《中华人民共和国下简称“《公司法》”）、《中华人民共证券法》（以下简称“《证券法》”）和和国证券法》（以下简称“《证券法》”）

其他有关规定，制订本章程。和其他有关规定，制订本章程。

第六条公司注册资本为人民币第六条公司注册资本为人民币

133496097元。134226057元。

第八条董事长作为代表公司执行公司事

务的董事，为公司的法定代表人。担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法

第八条董事长为公司的法定代表人。

定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因执行职新增条款

务造成他人损害的，由公司承担民事责任。

公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，股第十条股东以其认购的股份为限对公司

东以其认购的股份为限对公司承担责任，承担责任，公司以其全部资产对公司的债公司以其全部资产对公司的债务承担责务承担责任。

任。

第十条本公司章程自生效之日起，即成第十一条本章程自生效之日起，即成为

为规范公司的组织与行为、公司与股东、规范公司的组织与行为、公司与股东、股股东与股东之间权利义务关系的具有法东与股东之间权利义务关系的具有法律约

律约束力的文件，对公司、股东、董事、束力的文件，对公司、股东、董事、高级监事、高级管理人员具有法律约束力的文管理人员具有法律约束力的文件。依据本件。依据本章程，股东可以起诉股东，股章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉东可以起诉公司董事、监事、总经理和其公司董事、高级管理人员，股东可以起诉他高级管理人员，股东可以起诉公司，公公司，公司可以起诉股东、董事和高级管司可以起诉股东、董事、监事、总经理和理人员。

其他高级管理人员。

第十一条本章程所称其他高级管理人第十二条本章程所称高级管理人员是指

员是指公司的副总经理、董事会秘书、财公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监。务总监和本章程规定的其他人员。

第十四条公司的经营范围：一般项目：

第十五条经依法登记，公司的经营范围：

环境保护专用设备制造；环境保护专用设

一般项目：环境保护专用设备制造；环境备销售；汽车销售；汽车零部件及配件制保护专用设备销售；汽车销售；汽车零部造；汽车零配件零售；环境应急技术装备件及配件制造；汽车零配件零售；环境应制造；环境应急技术装备销售；普通机械急技术装备制造；环境应急技术装备销售；

设备安装服务；金属结构制造；金属结构普通机械设备安装服务；智能机器人的研销售；污泥处理装备制造；塑料制品制造；

发；智能机器人销售；塑料制品制造；塑塑料制品销售；机械设备租赁；再生资源料制品销售；机械设备租赁；再生资源加加工；再生资源回收（除生产性废旧金工；再生资源销售；环境卫生公共设施安属）；再生资源销售；环境卫生公共设施装服务；园林绿化工程施工；污水处理及安装服务；园林绿化工程施工；污水处理其再生利用；农村生活垃圾经营性服务；

及其再生利用；水污染治理；农村生活垃水环境污染防治服务；病媒生物防制服务；

圾经营性服务；水环境污染防治服务；土市政设施管理；名胜风景区管理；环境卫壤污染治理与修复服务；市政设施管理；

生管理(不含环境质量监测，污染源检查，名胜风景区管理；环境卫生管理（不含环城市生活垃圾、建筑垃圾、餐厨垃圾的处

境质量监测，污染源检查，城市生活垃圾、置服务)；停车场服务；城市公园管理；城建筑垃圾、餐厨垃圾的处置服务）；停车乡市容管理；城市绿化管理；打捞服务；

场服务；建筑物清洁服务；城市公园管理；

农业园艺服务；固体废物治理；工程管理打捞服务；农林废物资源化无害化利用技服务；人工智能行业应用系统集成服务；

术研发；固体废物治理；工程管理服务；

物联网设备销售；大数据服务；基于云平人工智能行业应用系统集成服务；信息系台的业务外包服务；信息技术咨询服务；

统集成服务；物联网设备销售；基于云平软件销售；货物进出口；技术进出口；物台的业务外包服务；信息技术咨询服务；

业管理；以自有资金从事投资活动(除许可货物进出口；物业管理（除许可业务外，业务外，可自主依法经营法律法规非禁止可自主依法经营法律法规非禁止或限制

或限制的项目)的项目）许可项目；道路机动车辆生产；电气安装

许可项目：道路机动车辆生产；电气安装服务；报废机动车回收；城市生活垃圾经服务；报废机动车回收；城市生活垃圾经营性服务；建设工程设计；建设工程施工；

营性服务；建设工程设计；建设工程施工；

城市建筑垃圾处置(清运)；餐厨垃圾处理；

城市建筑垃圾处置（清运）；餐厨垃圾处危险废物经营；公路管理与养护；道路货理；危险废物经营；公路管理与养护；道

物运输(不含危险货物)；建筑劳务分包(依

路货物运输（不含危险货物）；建筑劳务

法须经批准的项目，经相关部门批准后方分包（依法须经批准的项目，经相关部门可开展经营活动，具体经营项目以相关部批准后方可开展经营活动，具体经营项目门批准文件或许可证件为准)。

以相关部门批准文件或许可证件为准）

第十五条公司的股份采取记名股票的第十六条公司的股份采取股票的形式。

形式。

第十六条公司股份的发行，实行公开、第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应公平、公正的原则，同类别的每一股份具当具有同等权利。有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人条件和价格相同；认购人所认购的股份，所认购的股份，每股应当支付相同价额。每股支付相同价额。

第十七条公司发行的股票，以人民币标第十八条公司发行的面额股，以人民币明面值，每股面值1元。标明面值，每股面值1元。

第十九条公司系于2019年11月21日

由劲旅环境科技有限公司整体变更设立，第二十条公司系于2019年11月21日由各发起人以劲旅环境科技有限公司截止劲旅环境科技有限公司整体变更设立，各

2019年8月31日经审计的净资产值扣除发起人以劲旅环境科技有限公司截止2019

专项储备1461990.17元后的净资产年8月31日经审计的净资产值扣除专项储

310457882.06，按1：0.2436的比例折成备1461990.17元后的净资产

公司的股份总额7563.2023万股，每股面310457882.06，按1：0.2436的比例折成值1元，余额部分转为公司的资本公积公司的股份总额7563.2023万股，每股面金。值1元，余额部分转为公司的资本公积金。

公司发起人姓名、名称、认购股份数、出公司发起人姓名/名称、认购股份数、出资

资方式、出资时间为：……持股数……方式、出资时间为：……认购股份数……

第二十条公司股份总数为133496097第二十一条公司已发行的股份总数为股，公司的股份均为普通股，同股同权，134226057股，公司的股本结构为：普通无其他种类股。股134226057股，其他类别股0股。

第二十一条公司或公司的子公司（包括第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担

补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公保、借款等形式，为他人取得本公司或者司股份的人提供任何资助。其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十二条公司根据经营和发展的需第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会要，依照法律、法规的规定，经股东会分分别作出决议，可以采用下列方式增加资别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

本：（一）向不特定对象发行股份；

（一）公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；

（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；

（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定以及中国证监

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会规定的其他方式会批准的其他方式。

第二十四条公司不得收购本公司的股第二十五条公司不得收购本公司的股份。但是有下列情形之一的除外：份。但是有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；（二）减少公司注册资本；

…………

（四）股东因对股东大会作出的公司合（四）股东因对股东会作出的公司合并、并、分立决议持异议，要求公司收购其股分立决议持异议，要求公司收购其股份……份……

第二十五条……公司因本章程第二十第二十六条……公司因本章程第二十五

四条第一款第（三）项、第（五）项、第条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）

（六）项规定的情形收购本公司股份的，项规定的情形收购本公司股份的，应当通

应当通过公开的集中交易方式进行……过公开的集中交易方式进行……

第二十六条公司因本章程第二十四条第二十七条公司因本章程第二十五条第

第一款第（一）项、第（二）项规定的情一款第（一）项、第（二）项规定的情形

形收购本公司股份的，应当经股东大会决收购本公司股份的，应当经股东会决议；

议；公司因本章程第二十四条第一款第公司因本章程第二十五条第一款第（三）

（三）项、第（五）项、第（六）项规定项、第（五）项、第（六）项规定的情形

的情形收购本公司股份的，可以依照本章收购本公司股份的，应当经三分之二以上程的规定或者股东大会的授权，经三分之董事出席的董事会会议决议后实施。

二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照本章程第二十五条第一款规定收公司依照本章程第二十四条第一款规定购本公司股份后，属于第（一）项情形收购本公司股份后，属于第（一）项情形的……的……

第二十七条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司的股份应当依法转让。

第二十八条公司不接受本公司的股票第二十九条公司不接受本公司的股份作作为质押权的标的。为质权的标的。

第二十九条发起人持有的本公司股份，第三十条公司公开发行股份前已发行的

自整体变更股份有限公司之日起1年内股份，自公司股票在证券交易所上市交易不得转让。公司公开发行股份前已发行的之日起一年内不得转让。

股份，自公司股票在证券交易所上市交易公司董事、高级管理人员应当向公司申报之日起一年内不得转让。所持有的本公司的股份（含优先股股份）公司董事、监事、高级管理人员应当向公及其变动情况在就任时确定的任职期间司申报所持有的本公司的股份及其变动每年转让的股份不得超过其所持有本公司

情况在任职期间每年转让的股份不得超同一类别股份总数的25%；所持本公司股份

过其所持有本公司股份总数的25%；所持自公司股票上市交易之日起1年内不得转本公司股份自公司股票上市交易之日起1让。上述人员离职后半年内不得转让其所年内不得转让。上述人员离职后半年内持有的本公司股份。

不得转让其所持有的本公司股份。

第三十条公司持有5%以上股份的股东、第三十一条公司持有5%以上股份的股

董事、监事、高级管理人员将其持有的本东、董事、高级管理人员将其持有的本公

公司股票……前款所称董事、监事、高级司股票……前款所称董事、高级管理人员、

管理人员、自然人股东持有的股票……自然人股东持有的股票……

第四章股东和股东大会第四章股东和股东会

第一节股东第一节股东的一般规定

第三十一条公司依据证券登记机构提第三十二条公司依据证券登记机构提供

供的凭证建立股东名册，股东名册是证明的凭证建立股东名册，股东名册是证明股股东持有公司股份的充分证据。股东按其东持有公司股份的充分证据。股东按其所所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有股份的种类享有权利，承担义务；持持有同一种类股份的股东，享有同等权有同一类别股份的股东，享有同等权利，利，承担同种义务。承担同种义务。

第三十二条公司召开股东大会、分配股第三十三条公司召开股东会、分配股利、利、清算及从事其他需要确认股东身份的清算及从事其他需要确认股东身份的行为行为时由董事会或股东大会召集人确定时由董事会或股东会召集人确定股权登股权登记日股权登记日收市后登记在册记日股权登记日收市后登记在册的股东的股东为享有相关权益的股东。为享有相关权益的股东。

第三十三条公司股东享有知情权、参与

第三十四条公司股东享有下列权利：

权、质询权和表决权等权利，具体如下：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

和其他形式的利益分配；

（二）依法请求召开、召集、主持、参加

（二）依法请求、召集、主持、参加或者

或者委派股东代理人参加股东会，并行使委派股东代理人参加股东大会，并行使相相应的表决权；

应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规

（四）依照法律、行政法规及本章程的规

定转让、赠与或质押其所持有的股份；

定转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅、复制本章程、股东名册、股

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券

东会会议记录、董事会会议决议、财务会

存根、股东大会会议记录、董事会会议决计报告，符合规定的股东可以查阅公司的议、监事会会议决议、财务会计报告；

会计账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东大会作出的公司合并、分立

（七）对股东会作出的公司合并、分立决

决议持异议的股东，要求公司收购其股议持异议的股东，要求公司收购其股份；

份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

程规定的其他权利。

第三十四条股东提出查阅前条所述有第三十五条股东要求查阅、复制公司有

关信息或者索取资料的，应当向公司提供关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》证明其持有公司股份的种类以及持股数等法律、行政法规的规定。

量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十五条公司股东大会、董事会决议第三十六条公司股东会、董事会决议内

内容违反法律、行政法规的，股东有权请容违反法律、行政法规的，股东有权请求求人民法院认定无效。人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、股东会、董事会的会议召集程序、表

表决方式违反法律、行政法规或者本章决方式违反法律、行政法规或者本章程，程，或者决议内容违反本章程的，股东有或者决议内容违反本章程的，股东有权自权自决议作出之日起60日内，请求人民决议作出之日起60日内，请求人民法院撤法院撤销。销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议

的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十七条有下列情形之一的，公司股

东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

新增条款

（三）出席会议的人数或者所持表决权数

未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决

权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十六条董事、高级管理人员执行公第三十八条审计委员会成员以外的董

司职务时违反法律、行政法规或者本章程事、高级管理人员执行公司职务时违反法的规定，给公司造成损失的，连续180日律、行政法规或者本章程的规定，给公司以上单独或合并持有公司1%以上股份的造成损失的，连续一百八十日以上单独或股东有权书面请求监事会向人民法院提者合计持有公司百分之一以上股份的股东起诉讼；监事会执行公司职务时违反法有权书面请求审计委员会向人民法院提起

律、行政法规或者本章程的规定，给公司诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违造成损失的，股东可以书面请求董事会向反法律、行政法规或者本章程的规定，给人民法院提起诉讼。公司造成损失的，前述股东可以书面请求监事会、董事会收到前款规定的股东董事会向人民法院提起诉讼。

书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请审计委员会、董事会收到前款规定的求之日起30日内未提起诉讼，或者情况股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者到难以弥补的损害的，前款规定的股东有情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利权为了公司的利益以自己的名义直接向益受到难以弥补的损害的，前款规定的股人民法院提起诉讼。东有权为了公司的利益以自己的名义直接他人侵犯公司合法权益，给公司造成向人民法院提起诉讼。

损失的，本条第一款规定的股东可以依照他人侵犯公司合法权益，给公司造成前两款的规定向人民法院提起诉讼损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级

管理人员执行职务违反法律、行政法规或

者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款

规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十八条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利位和股东有限责任损害公司债权人的利益；益；

（五）法律、行政法规及本章程规定应当（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。承担的其他义务。

公司股东滥用股东权利给公司或者

其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任

第三十九条本条删除

第四十条本条删除

第四十一条公司股东滥用股东权利给公

司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立新增条款

地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

新增章节第二节控股股东与实际控制人

第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定

第四十一条股东大会是公司的权力机第四十六条公司股东会由全体股东组构，依法行使下列职权：成。股东会是公司的权力机构，依法行使

（一）决定公司的经营方针和投资计划；下列职权：

（二）选举和更换非由职工代表担任的董（一）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事事，决定有关董事的报酬事项；

项；（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥

（四）审议批准监事会报告；补亏损方案；

（五）审议批准公司的年度财务预算方（四）对公司增加或者减少注册资本作出

案、决算方案；决议；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥（五）对发行公司债券作出决议；

补亏损方案；（六）对公司合并、分立、解散、清算或

（七）对公司增加或者减少注册资本作出者变更公司形式作出决议；

决议；（七）修改本章程；

（八）对发行公司债券作出决议；（八）对公司聘用、解聘会计师事务所作

（九）对公司合并、分立、解散、清算或出决议；

者变更公司形式作出决议；（九）审议批准第四十七条规定的担保事

（十）修改本章程；项；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所（十）审议公司在一年内购买、出售重大作出决议；资产超过公司最近一期经审计总资产30%

（十二）审议批准第四十二条规定的担保的事项；

事项；（十一）审议批准变更募集资金用途事项；

（十三）审议公司在一年内购买、出售重（十二）审议股权激励计划和员工持股计大资产超过公司最近一期经审计总资产划；

30%的事项；（十三）公司年度股东会可以授权董事会

（十四）审议批准变更募集资金用途事决定向特定对象发行融资总额不超过人民项；币3亿元且不超过最近一年末净资产20%

（十五）审议股权激励计划和员工持股计的股票，该授权在下一年度股东会召开日划；失效。

（十六）审议法律、行政法规、部门规章（十四）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其或本章程规定应当由股东会决定的其他事他事项。项。

第四十二条公司提供担保，除应当经全第四十七条公司下列对外担保行为，须

体董事的过半数审议通过外，还应当经出经股东会审议通过：

席董事会会议的三分之二以上董事审议（一）单笔担保额超过公司最近一期经审

同意并作出决议，并及时对外披露。计净资产10%的担保；

上市公司提供担保属于下列情形之一的，（二）本公司及本公司控股子公司对外提还应当在董事会审议通过后提交股东大供的担保总额，超过公司最近一期经审计会审议：净资产的50%以后提供的任何担保；

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审（三）本公司及本公司控股子公司对外提

计净资产10%的担保；供的担保总额，超过公司最近一期经审计

（二）本公司及本公司控股子公司对外提总资产30%以后提供的任何担保；

供的担保总额，超过公司最近一期经审计（四）被担保对象最近一期财务报表数据净资产的50%以后提供的任何担保；显示资产负债率超过70%；

（三）本公司及本公司控股子公司对外提（五）最近十二个月内担保金额累计计算

供的担保总额，超过公司最近一期经审计超过公司最近一期经审计总资产的30%；

总资产的30%以后提供的任何担保；（六）对股东、实际控制人及其关联方提

（四）为资产负债率超过70%的担保对象供的担保。提供的担保；（七）证券交易所规定的其他担保情形。

（五）最近十二个月内担保金额累计计算股东会审议前款第（五）项担保事项

超过公司最近一期经审计总资产的30%；时，必须经出席会议的股东所持表决权的

（六）对股东、实际控制人及其关联方提三分之二以上通过。

供的担保。股东会在审议为股东、实际控制人及

（七）证券交易所规定的其他担保情形。其关联人提供的担保议案时，该股东或者

股东大会审议前款第（五）项担保事受该实际控制人支配的股东，不得参与该项时，必须经出席会议的股东所持表决权项表决，该项表决由出席股东会的其他股的三分之二以上通过。东所持表决权的半数以上通过。

股东大会在审议为股东、实际控制人若发生违反公司对外担保审批权限、

及其关联人提供的担保议案时，该股东或审议程序等不当行为的，公司应当及时采者受该实际控制人支配的股东，不得参与取措施防止违规情形加剧，并按照公司内该项表决，该项表决由出席股东大会的其部制度对相关责任人员予以问责，同时视他股东所持表决权的半数以上通过。情况及时向深圳证券交易所、中国证监会若发生违反公司对外担保审批权限、派出机构报告

审议程序等不当行为的，公司应当及时采取措施防止违规情形加剧，并按照公司内部制度对相关责任人员予以问责，同时视情况及时向深圳证券交易所、中国证监会派出机构报告。

第四十三条股东大会分为年度股东大第四十八条股东会分为年度股东会和临

会和临时股东大会。年度股东大会每年召时股东会。年度股东会每年召开1次，应开1次，应当于上一会计年度结束后的6当于上一会计年度结束后的6个月内举行。

个月内举行。

第四十四条有下列情形之一的，公司在第四十九条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股事实发生之日起2个月以内召开临时股东

东大会：会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数（一）董事人数不足《公司法》规定人数

或者本章程所定人数的2/3时；或者本章程所定人数的2/3时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3

1/3时；时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上股（三）单独或者合计持有公司10%以上股份

份的股东书面请求时；（含表决权恢复的优先股等）的股东书面

（四）董事会认为必要时；请求时；

（五）监事会提议召开时；（四）董事会认为必要时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章（五）审计委员会提议召开时；

程规定的其他情形。（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形

第四十五条本公司召开股东大会的地第五十条本公司召开股东会的地点为：

点为：公司住所地或股东大会通知中确定公司住所地或股东会通知中确定的其他地的其他地点。点。

股东大会将设置会场，以现场会议形股东会将设置会场，以现场会议形式式召开。公司还将提供网络或其他方式为召开。公司还将提供网络或其他方式为股股东参加股东大会提供便利。股东通过上东参加股东会提供便利。股东通过上述方述方式参加股东大会的视为出席。公司式参加股东会的视为出席。公司采用网络采用网络或其他参加股东大会方式的股或其他参加股东会方式的股东身份以证东身份以证券登记结算机构系统确认为券登记结算机构系统确认为准。

准。发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

第四十六条本公司召开股东大会时将

第五十一条本公司召开股东会时将聘请聘请律师对以下问题出具法律意见并公

律师对以下问题出具法律意见并公告：

告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法

（一）会议的召集、召开程序是否符合法

律、行政法规、公司章程的规定；

律、行政法规、本章程；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

法有效；

（四）应公司要求对其他有关问题出具的

（四）应本公司要求对其他有关问题出具法律意见。

的法律意见。

第三节股东大会的召集第四节股东会的召集

第四十七条公司独立董事有权向董事第五十二条董事会应当在规定的期限内会提议召开临时股东大会。对独立董事要按时召集股东会。

求召开临时股东大会的提议，董事会应当经全体独立董事过半数同意，公司独根据法律、行政法规和本章程的规定，在立董事有权向董事会提议召开临时股东收到提议后10日内提出同意或不同意召会。对独立董事要求召开临时股东会的提开临时股东大会的书面反馈意见。议，董事会应当根据法律、行政法规和本董事会同意召开临时股东大会的，将章程的规定，在收到提议后10日内提出同在作出董事会决议后的5日内发出召开意或不同意召开临时股东会的书面反馈意股东大会的通知；董事会不同意召开临时见。

股东大会的，将说明理由并通知。董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。

第四十八条监事会有权向董事会提议第五十三条审计委员会有权向董事会提

召开临时股东大会，并应当以书面形式向议召开临时股东会，应当以书面形式向董董事会提出。董事会应当根据法律、行政事会提出。董事会应当根据法律、行政法法规和本章程的规定，在收到提案后10规和本章程的规定，在收到提议后10日内日内提出同意或不同意召开临时股东大提出同意或不同意召开临时股东会的书面会的书面反馈意见。反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将董事会同意召开临时股东会的，将在在作出董事会决议后的5日内发出召开作出董事会决议后的5日内发出召开股东

股东大会的通知，通知中对原提议的变会的通知，通知中对原提议的变更，应征更，应征得监事会的同意。得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或董事会不同意召开临时股东会，或者者在收到提案后10日内未作出反馈的，在收到提案后10日内未作出反馈的，视为视为董事会不能履行或者不履行召集股董事会不能履行或者不履行召集股东会会东大会会议职责，监事会可以自行召集和议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

主持。

第五十四条单独或者合计持有公司10%

第四十九条单独或者合计持有公司10%

以上股份（含表决权恢复的优先股等）的以上股份的股东有权向董事会请求召开

股东向董事会请求召开临时股东会，并应临时股东大会，并应当以书面形式向董事当以书面形式向董事会提出。董事会应当会提出。董事会应当根据法律、行政法规根据法律、行政法规和本章程的规定，在和本章程的规定，在收到请求后10日内收到请求后10日内提出同意或不同意召开提出同意或不同意召开临时股东大会的临时股东会的书面反馈意见。

书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的5日内发出召开股当在作出董事会决议后的5日内发出召

东会的通知，通知中对原请求的变更，应开股东大会的通知，通知中对原请求的变当征得相关股东的同意。

更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者董事会不同意召开临时股东大会，或在收到请求后10日内未作出反馈的，单独者在收到请求后10日内未作出反馈的，或者合计持有公司10%以上股份（含表决权单独或者合计持有公司10%以上股份的股恢复的优先股等）的股东有权向审计委员

东有权向监事会提议召开临时股东大会，会提议召开临时股东会，并应当以书面形并应当以书面形式向监事会提出请求。

式向审计委员会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应审计委员会同意召开临时股东会的，在收到请求5日内发出召开股东大会的应在收到请求5日内发出召开股东会的通通知，通知中对原请求的变更，应当征得知，通知中对原请求的变更，应当征得相相关股东的同意。

关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大审计委员会未在规定期限内发出股东

会通知的，视为监事会不召集和主持股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持大会，连续90日以上单独或者合计持有股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和公司10%以上股份（含表决权恢复的优先股主持。

等）的股东可以自行召集和主持。

第五十五条审计委员会或股东决定自行

第五十条监事会或股东决定自行召集

召集股东会的，须书面通知董事会，同时股东大会的，须书面通知董事会，同时向向证券交易所备案。

证券交易所备案。

审计委员会或召集股东应在发出股东

在股东大会决议公告前，召集股东持会通知及股东会决议公告时，向证券交易股比例不得低于10%。

所提交有关证明材料。

监事会或召集股东应在发出股东大

在股东会决议公告前，召集股东持股会通知及股东大会决议公告时，向证券交（含表决权恢复的优先股等）比例不得低易所提交有关证明材料。

于10%。

第五十一条对于监事会或股东自行召第五十六条对于审计委员会或股东自行

集的股东大会，董事会和董事会秘书将予召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股东名册。配合。董事会将提供股权登记日的股东名册

第五十二条监事会或股东自行召集的第五十七条审计委员会或股东自行召集

股东大会，会议所必需的费用由本公司承的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。担。

第四节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知

第五十三条提案的内容应当属于股东第五十八条提案的内容应当属于股东会

大会职权范围，有明确议题和具体决议事职权范围，有明确议题和具体决议事项，项，并且符合法律、行政法规和本章程的并且符合法律、行政法规和本章程的有关有关规定。规定。

第五十九条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公司1%

第五十四条公司召开股东大会，董事以上股份（含表决权恢复的优先股等）的

会、监事会以及单独或者合计持有公司股东，有权向公司提出提案。

3%以上股份的股东，有权向公司提出提单独或者合计持有公司1%以上股份案。（含表决权恢复的优先股等）的股东，可单独或者合计持有公司3%以上股份以在股东会召开10日前提出临时提案并书的股东，可以在股东大会召开10日前提面提交召集人。召集人应当在收到提案后2出临时提案并书面提交召集人。召集人应日内发出股东会补充通知，公告临时提案当在收到提案后2日内发出股东大会补的内容，并将该临时提案提交股东会审议。

充通知，公告临时提案的内容。但临时提案违反法律、行政法规或者公司除前款规定的情形外，召集人在发出章程的规定，或者不属于股东会职权范围股东大会通知后，不得修改股东大会通知的除外。

中已列明的提案或增加新的提案。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知中未列明或不符合本股东会通知后，不得修改股东会通知中已

章程第五十三条规定的提案，股东大会不列明的提案或增加新的提案。

得进行表决并作出决议。股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十五条召集人将在年度股东大会第六十条召集人将在年度股东会召开20

召开20日前以公告方式通知各股东，临日前以公告方式通知各股东，临时股东会时股东大会将于会议召开15日前以公告将于会议召开15日前以公告方式通知各股方式通知各股东。东。

第五十六条股东大会的通知包括以下第六十一条股东会的通知包括以下内

内容：容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有（三）以明显的文字说明：全体普通股股

权出席股东大会，并可以书面委托代理人东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席会议和参加表决，该股东代理人不必出席股东会，并可以书面委托代理人出席是公司的股东；会议和参加表决，该股东代理人不必是公

（四）有权出席股东大会股东的股权登记司的股东；

日；（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（六）网络或其他方式的表决时间及表决（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。程序。

第五十七条股东大会拟讨论董事、监事第六十二条股东会拟讨论董事选举事项

选举事项的，股东大会通知中将充分披露的，股东会通知中将充分披露董事候选人董事、监事候选人的详细资料，至少包括的详细资料，至少包括以下内容:以下内容:（一）教育背景、工作经历、兼职等个人

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

情况；（二）与公司或公司的控股股东及实际控

（二）与本公司或本公司的控股股东及实制人是否存在关联关系；

际控制人是否存在关联关系；（三）持有公司股份数量；

（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事外，每位除采取累积投票制选举董事、监事董事候选人应当以单项提案提出。

外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第五十八条发出股东大会通知后，无正第六十三条发出股东会通知后，无正当当理由，股东大会不应延期或取消，股东理由，股东会不应延期或取消，股东会通大会通知中列明的提案不应取消。一旦出知中列明的提案不应取消。一旦出现延期现延期或取消的情形，召集人应当在原定或取消的情形，召集人应当在原定召开日召开日前至少2个工作日公告并说明原前至少2个工作日公告并说明原因因。

第五节股东大会的召开第六节股东会的召开

第五十九条本公司董事会和其他召集第六十四条本公司董事会和其他召集人

人将采取必要措施，保证股东大会的正常将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。

秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合犯股东合法权益的行为，将采取措施加以法权益的行为，将采取措施加以制止并及制止并及时报告有关部门查处。时报告有关部门查处。

第六十条股权登记日登记在册的所有第六十五条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人均有权出席股东大会。普通股股东（含表决权恢复的优先股股并依照有关法律、法规及本章程行使表决东）、持有特别表决权股份的股东等股东权。或者其代理人均有权出席股东会。并依照股东可以亲自出席股东大会，也可以有关法律、法规及本章程行使表决权。

委托代理人代为出席和表决。股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十一条个人股东亲自出席会议的第六十六条个人股东亲自出席会议的应出示本人身份证或其他能够表明其身应出示本人身份证或其他能够表明其身份

份的有效证件或证明、股票账户卡；委托的有效证件或证明；代理人出席会议的应

代理他人出席会议的应出示本人有效身出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代法人股东应由法定代表人或者法定表人委托的代理人出席会议。法定代表人代表人委托的代理人出席会议。法定代表出席会议的，应出示本人身份证、能证明人出席会议的，应出示本人身份证、能证其具有法定代表人资格的有效证明；代理明其具有法定代表人资格的有效证明；委人出席会议的，代理人应出示本人身份证、托代理人出席会议的，代理人应出示本人法人股东单位的法定代表人依法出具的书身份证、法人股东单位的法定代表人依法面授权委托书。

出具的书面授权委托书。

第六十二条股东出具的委托他人出席第六十七条股东出具的委托他人出席股股东大会的授权委托书应当载明下列内东会的授权委托书应当载明下列内容：

容：（一）委托人姓名或者名称、持有公司股

（一）代理人的姓名；份的类别和数量；

（二）是否具有表决权；（二）代理人的姓名或者名称；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审（三）股东的具体指示，包括对列入股东

议事项投赞成、反对或弃权票的指示；会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃

（四）委托书签发日期和有效期限；权票的指示等；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为（四）委托书签发日期和有效期限；

法人股东的，应加盖法人单位印章。（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章

第六十三条本条删除

第六十四条代理投票授权委托书由委第六十八条代理投票授权委托书由委托

托人授权他人签署的，授权签署的授权书人授权他人签署的，授权签署的授权书或或者其他授权文件应当经过公证。经公证者其他授权文件应当经过公证。经公证的的授权书或者其他授权文件，和投票代理授权书或者其他授权文件，和投票代理委委托书均需备置于公司住所或者召集会托书均需备置于公司住所或者召集会议的议的通知中指定的其他地方。通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十五条出席会议人员的会议登记第六十九条出席会议人员的会议登记册册由公司负责制作。会议登记册载明参加由公司负责制作。会议登记册载明参加会会议人员姓名（或单位名称）、身份证号议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、

码、住所地址、持有或者代表有表决权的持有或者代表有表决权的股份数额、被代

股份数额、被代理人姓名（或单位名称）理人姓名（或单位名称）等事项。

等事项。

第六十七条股东大会召开时，本公司全第七十一条股东会要求董事、高级管理

体董事、监事和董事会秘书应当出席会人员列席会议的，董事、高级管理人员应议，总经理和其他高级管理人员应当列席当列席并接受股东的质询。

会议。

第六十八条股东大会由董事会召集，董第七十二条股东会由董事会召集，董事事长主持。董事长不能履行职务或不履行长主持。董事长不能履行职务或不履行职职务时，由执行董事长（公司有两位或两务时，由执行董事长（公司有两位或两位位以上执行董事长的，由半数以上董事共以上执行董事长的，由过半数的董事共同同推举的执行董事长主持）主持，执行董推举的执行董事长主持）主持，执行董事事长不能履行职务或者不履行职务时，由长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数以上董事共同推举的一名董事主持。半数的董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事审计委员会自行召集的股东会，由审会主席主持。监事会主席不能履行职务或计委员会召集人主持。审计委员会召集人不履行职务时由半数以上监事共同推举不能履行职务或不履行职务时，由过半数的一名监事主持。的审计委员会成员共同推举的一名审计委股东自行召集的股东大会，由召集人员会成员主持。

推举代表主持。股东自行召集的股东会，由召集人或召开股东大会时，会议主持人违反议者其推举代表主持。事规则使股东大会无法继续进行的，经现召开股东会时，会议主持人违反议事场出席股东大会有表决权过半数的股东规则使股东会无法继续进行的，经出席股同意，股东大会可推举一人担任会议主持东会有表决权过半数的股东同意，股东会人，继续开会。可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第六十九条公司制定股东大会议事规第七十三条公司制定股东会议事规则，则，详细规定股东大会的召开和表决程详细规定股东会的召集、召开和表决程序，序，包括通知、登记、提案的审议、投票、包括通知、登记、提案的审议、投票、计计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、票、表决结果的宣布、会议决议的形成、

会议记录及其签署等内容，以及股东大会会议记录及其签署、公告等内容，以及股对董事会的授权原则，授权内容应明确具东会对董事会的授权原则，授权内容应明体。股东大会议事规则为本章程的附件，确具体。股东会议事规则为本章程的附件，由董事会拟定，经股东大会批准后实施。由董事会拟定，股东会批准。

第七十条在年度股东大会上，董事会、第七十四条在年度股东会上，董事会应监事会应当就其过去一年的工作向股东当就其过去一年的工作向股东会作出报大会作出报告。每名独立董事也应作出述告。每名独立董事也应作出述职报告。

职报告。

第七十一条董事、监事、高级管理人员第七十五条董事、高级管理人员在股东在股东大会上就股东的质询和建议作出会上就股东的质询和建议作出解释和说解释和说明。明。

第七十三条股东大会应有会议记录，由第七十七条股东会应有会议记录，由董

董事会秘书负责。会议记录记载以下内事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

名或名称；（二）会议主持人以及列席会议的董事、

（二）会议主持人以及出席或列席会议的高级管理人员姓名；

董事、监事、总经理和其他高级管理人员（三）出席会议的股东和代理人人数、所姓名；持有表决权的股份总数及占公司股份总数

（三）出席会议的股东和代理人人数、所的比例；

持有表决权的股份总数及占公司股份总（四）对每一提案的审议经过、发言要点数的比例；和表决结果；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点（五）股东的质询意见或建议以及相应的和表决结果；答复或说明；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的（六）律师及计票人、监票人姓名；

答复或说明；（七）本章程规定应当载入会议记录的其

（六）律师及计票人、监票人姓名；他内容

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十四条召集人应当保证会议记录第七十八条召集人应当保证会议记录内

内容真实、准确和完整。出席会议的董事、容真实、准确和完整，出席或者列席会议监事、董事会秘书、召集人或其代表、会的董事、董事会秘书、召集人或其代表、议主持人应当在会议记录上签名。会议记会议主持人应当在会议记录上签名。会议录应当与现场出席股东的签名册及代理记录应当与现场出席股东的签名册及代理

出席的委托书、网络及其他方式表决情况出席的委托书、网络及其他方式表决情况

的有效资料一并保存，保存期限为10年。的有效资料一并保存，保存期限为10年。第七十五条召集人应当保证股东大会第七十九条召集人应当保证股东会连续连续举行直至形成最终决议。因不可抗举行直至形成最终决议。因不可抗力等特力等特殊原因导致股东大会中止或不能殊原因导致股东会中止或不能作出决议作出决议的应采取必要措施尽快恢复召的应采取必要措施尽快恢复召开股东会

开股东大会或直接终止本次股东大会，并或直接终止本次股东会，并及时公告。同及时公告。同时召集人应向公司所在地时召集人应向公司所在地中国证监会派出中国证监会派出机构及证券交易所报告。机构及证券交易所报告。

第六节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议

第七十六条股东大会决议分为普通决议和特别决议。第八十条股东会决议分为普通决议和特股东大会作出普通决议，应当由出席别决议。

股东大会的股东（包括股东代理人）所持股东会作出普通决议，应当由出席股表决权的1/2以上通过。东会的股东所持表决权的过半数通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东会作出特别决议，应当由出席股股东大会的股东（包括股东代理人）所持东会的股东所持表决权的2/3以上通过。

表决权的2/3以上通过。

第七十七条下列事项由股东大会以普第八十一条下列事项由股东会以普通决

通决议通过：议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报（三）董事会成员的任免及其报酬和支付酬和支付方法；方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规规定或者本章程

（五）公司年度报告；规定应当以特别决议通过以外的其他事

（六）除法律、行政法规规定或者本章程项。

规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十八条下列事项由股东大会以特第八十二条下列事项由股东会以特别决

别决议通过：议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；清算；

（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计或者向他人提供担保的金额超过公司最近

总资产30%的；一期经审计总资产30%的；

（五）股权激励计划；（五）股权激励计划和员工持股计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司以及股东会以普通决议认定会对公司产生

产生重大影响的、需要以特别决议通过的重大影响的、需要以特别决议通过的其他其他事项。事项。

第七十九条股东（包括股东代理人）以第八十三条股东（包括股东代理人）以

其所代表的有表决权的股份数额行使表其所代表的有表决权的股份数额行使表决决权，每一股份享有一票表决权。权，每一股份享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益股东会审议影响中小投资者利益的重

的重大事项时，对中小投资者表决应当单大事项时，对中小投资者表决应当单独计独计票。单独计票结果应当及时公开披票。单独计票结果应当及时公开披露。

露。中小投资者是指除公司董事、监事、公司持有的本公司股份没有表决权，高级管理人员以及单独或者合计持有公且该部分股份不计入出席股东会有表决权

司5%以上股份股东以外的其他股东。的股份总数。

公司持有的本公司股份没有表决权，股东买入公司有表决权的股份违反且该部分股份不计入出席股东大会有表《证券法》第六十三条第一款、第二款规

决权的股份总数。定的，该超过规定比例部分的股份在买入股东买入公司有表决权的股份违反后的三十六个月内不得行使表决权，且不《证券法》第六十三条第一款、第二款规计入出席股东会有表决权的股份总数。

定的，该超过规定比例部分的股份在买入公司董事会、独立董事、持有1%以上后的三十六个月内不得行使表决权，且不有表决权股份的股东或者依照法律、行政计入出席股东大会有表决权的股份总数。法规或者中国证监会的规定设立的投资者公司董事会、独立董事、持有1%以保护机构可以公开征集股东投票权。征集上有表决权股份的股东或者依照法律、行股东投票权应当向被征集人充分披露具体政法规或者中国证监会的规定设立的投投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有资者保护机构可以征集股东投票权。征集偿的方式征集股东投票权。除法定条件外股东投票权应当向被征集人充分披露具公司不得对征集投票权提出最低持股比例体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相限制。

有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第八十条股东大会审议有关关联交易第八十四条股东会审议有关关联交易事事项时，关联股东不应当参与投票表决，项时，关联股东不应当参与投票表决，其其所代表的有表决权的股份数不计入有所代表的有表决权的股份数不计入有效表效表决总数；股东大会决议的公告应当反决总数；股东会决议的公告应当充分披露映非关联股东的表决情况。非关联股东的表决情况。

股东大会审议有关关联交易事项时，股东会审议有关关联交易事项时，关关联股东应当主动提出回避申请，不参与联股东应当主动提出回避申请，不参与投投票表决，其所代表的有表决权的股份数票表决，其所代表的有表决权的股份数不不计入有效表决总数。计入有效表决总数。关联交易事项形成决关联股东没有主动提出回避的，任何议须由出席股东会的非关联股东所持表决其他参加股东大会的股东或股东代理人权过半数通过；该关联交易事项属于特别

有权请求关联股东回避。如其他股东或股决议事项的，必须经出席股东会的非关联东代理人提出回避请求时，被请求回避的股东所持表决权三分之二以上通过方为有股东认为自己不属于应回避范围的，应向效。

股东大会说明理由。如说明理由后仍不能关联股东没有主动提出回避的，任何说服提出请求的股东或股东代理人的，由其他参加股东会的股东或股东代理人有权出席股东大会的非争议股东进行表决，以请求关联股东回避。如其他股东或股东代决定该股东是否回避理人提出回避请求时，被请求回避的股东认为自己不属于应回避范围的，应向股东会说明理由。如说明理由后仍不能说服提出请求的股东或股东代理人的，由出席股东会的非争议股东进行表决，以决定该股东是否回避。

第八十一条除公司处于危机等特殊情第八十五条除公司处于危机等特殊情况况外，非经股东大会以特别决议批准，公外，非经股东会以特别决议批准，公司将司将不与董事、总经理和其它高级管理人不与董事、高级管理人员以外的人订立将员以外的人订立将公司全部或者重要业公司全部或者重要业务的管理交予该人负务的管理交予该人负责的合同责的合同。

第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

（一）董事候选人由单独或合并持有公司百分之三以上股份的股东或董事会提名。

（二）由股东代表出任的监事候选人由单

第八十六条董事候选人名单以提案的方独或合并持有公司百分之三以上股份的式提请股东会表决。

股东或监事会提名。由职工代表出任的监

（一）董事候选人由单独或合并持有公司事候选人由职工民主推举。

百分之一以上股份的股东或董事会提名。

（三）单独或者合计持有公司百分之三以

（二）单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可以以提案的方式直接向上股份的股东可以以提案的方式直接向股股东大会提出董事候选人名单和由股东

东会提出董事候选人名单，但该等提案必代表出任的监事候选人名单，但该等提案须在股东会召开前至少十日以书面方式送必须在股东大会召开前至少十日送达董

达董事会，并应当同时提供所提名候选人事会，提案中董事候选人人数、由股东代的简历和基本情况。

表出任的监事候选人人数不得超过依据股东会选举二名以上董事时实行累积

本章程规定需选举产生的董事、监事人

投票制度，股东会以累积投票方式选举董数，并应当同时提供所提名候选人的简历事的，独立董事和非独立董事的表决应当和基本情况。

分别进行。

股东大会选举二名以上董事或监事前款所称累积投票制是指股东会选举

时实行累积投票制度，股东大会以累积投董事时，每一股份拥有与应选董事人数相票方式选举董事的，独立董事和非独立董同的表决权，股东拥有的表决权可以集中事的表决应当分别进行。

使用。董事会应当向股东公告候选董事的前款所称累积投票制是指股东大会简历和基本情况。

选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

第八十三条除累积投票制外，股东大会第八十七条除累积投票制外，股东会将

将对所有提案进行逐项表决，对同一事项对所有提案进行逐项表决，对同一事项有有不同提案的，将按提案提出的时间顺序不同提案的，将按提案提出的时间顺序进进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股股东大会中止或不能作出决议外，股东大东会中止或不能作出决议外，股东会将不会将不会对提案进行搁置或不予表决。会对提案进行搁置或不予表决。

第八十四条股东大会审议提案时，不得第八十八条股东会审议提案时，不会对

对提案进行修改，否则，有关变更应当被提案进行修改，若变更，则应当被视为一视为一个新的提案，不能在本次股东大会个新的提案，不能在本次股东会上进行表上进行表决。决。

第八十六条股东大会采取记名投票方第九十条股东会采取记名方式投票表式表决。决。

第八十七条股东大会对提案进行表决第九十一条股东会对提案进行表决前，前，应当推举两名股东代表参加计票和监应当推举两名股东代表参加计票和监票。

票。审议事项与股东有利害关系的，相关审议事项与股东有关联关系的，相关股东股东及代理人不得参加计票、监票。及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由股东会对提案进行表决时，应当由律律师、股东代表与监事代表共同负责计师、股东代表共同负责计票、监票，并当票、监票，并当场公布表决结果，决议的场公布表决结果，决议的表决结果载入会表决结果载入会议记录。议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股通过网络或其他方式投票的公司股东东或其代理人有权通过相应的投票系统或其代理人有权通过相应的投票系统查查验自己的投票结果。验自己的投票结果

第八十八条股东大会现场结束时间不第九十二条股东会现场结束时间不得早

得早于网络或其他方式，会议主持人应当于网络或其他方式，会议主持人应当宣布宣布每一提案的表决情况和结果并根据每一提案的表决情况和结果并根据表决表决结果宣布提案是否通过。结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前股东大会现在正式公布表决结果前股东会现场、

场、网络及其他表决方式中所涉及的公网络及其他表决方式中所涉及的公司、计

司、计票人、监票人、主要股东、网络服票人、监票人、主要股东、网络服务方等务方等相关各方对表决情况均负有保密相关各方对表决情况均负有保密义务。

义务。

第八十九条出席股东大会的股东，应当第九十三条出席股东会的股东，应当对

对提交表决的提案发表以下意见之一：同提交表决的提案发表以下意见之一：同意、

意、反对或弃权。证券登记结算机构作为反对或弃权。证券登记结算机构作为内地内地与香港股票市场交易互联互通机制与香港股票市场交易互联互通机制股票的

股票的名义持有人，按照实际持有人意思名义持有人，按照实际持有人意思表示进表示进行申报的除外。行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。权”。

第九十一条股东大会决议应当及时公第九十五条股东会决议应当及时公告

告股东大会决议公告应当包括以下内股东会决议公告应当包括以下内容：

容：（一）会议召开的时间、地点、方式、召

（一）会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是否符合有关法律法

集人和主持人，以及是否符合有关法律法规和公司章程的说明；

规和公司章程的说明；（二）出席会议的股东（代理人）人数、

（二）出席会议的股东（代理人）人数、所持（代理）股份占公司有表决权总股份所持（代理）股份占公司有表决权总股份的比例；

的比例；（三）每项提案的表决方式；

（三）每项提案的表决方式；（四）每项提案的表决结果；对股东提案（四）每项提案的表决结果；对股东提案作出决议的，应当列明提案股东的名称或

作出决议的，应当列明提案股东的名称或者姓名、持股比例和提案内容；涉及关联者姓名、持股比例和提案内容；涉及关联交易事项的，应当说明关联股东回避表决交易事项的，应当说明关联股东回避表决情况；涉及中小股东表决单独计票事项的，情况；涉及中小股东表决单独计票事项应当说明单独计票结果；

的，应当说明单独计票结果；（五）法律意见书的结论性意见，若股东

（五）法律意见书的结论性意见，若股东会出现否决提案的，应当披露法律意见书

大会出现否决提案的，应当披露法律意见全文。

书全文。

第九十二条提案未获通过，或者本次股第九十六条提案未获通过，或者本次股

东大会变更前次股东大会决议的，应当在东会变更前次股东会决议的，应当在股东股东大会决议中作特别提示。会决议公告中作特别提示。

第九十三条股东大会通过有关董事、监第九十七条股东会通过有关董事选举提

事选举提案的，如属换届选举的，新任董案的，如属换届选举的，新任董事在以上事、监事在以上届董事、监事任期届满的届董事任期届满的次日就任，如公司董事次日就任，如公司董事、监事任期届满未任期届满未及时改选，新任董事在股东会及时改选，新任董事、监事在股东大会结结束后立即就任；如属增补董事选举的，束后立即就任；如属增补董事、监事选举新任董事在股东会结束后立即就任。

的，新任董事、监事在股东大会结束后立即就任。

第九十四条股东大会通过有关派现、送第九十八条股东会通过有关派现、送股

股或资本公积金转增股本提案的，公司将或资本公积转增股本提案的，公司将在股在股东大会结束后2个月内实施具体方东会结束后2个月内实施具体方案。

案。

第五章董事会第五章董事和董事会

第一节董事第一节董事的一般规定

第九十五条公司董事为自然人，有下列第九十九条公司董事为自然人，有下列

情形之一的，不能担任公司的董事：情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财

产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑

（三）担任破产清算的公司、企业的董事考验期满之日起未逾二年；

或者厂长、经理，对该公司、企业的破产（三）担任破产清算的公司、企业的董事负有个人责任的，自该公司、企业破产清或者厂长、经理，对该公司、企业的破产算完结之日起未逾3年；负有个人责任的，自该公司、企业破产清

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令算完结之日起未逾三年；

关闭的公司、企业的法定代表人，并负有（四）担任因违法被吊销营业执照、责令个人责任的，自该公司、企业被吊销营业关闭的公司、企业的法定代表人，并负有执照之日起未逾3年；个人责任的，自该公司、企业被吊销营业

（五）个人所负数额较大的债务到期未清执照、责令关闭之日起未逾三年；

偿；（五）个人所负数额较大的债务到期未清（六）被中国证监会采取证券市场禁入措偿被人民法院列为失信被执行人；施，期限未满的；（六）被中国证监会采取不得担任上市公

（七）法律、行政法规或部门规章规定的司董事、高级管理人员的证券市场禁入措其他内容。施，期限未满的；

违反本条规定选举、委派董事的，该（七）被证券交易所公开认定为不适合担选举、委派或者聘任无效。董事在任职期任上市公司董事、高级管理人员等，期限间出现本条情形的，公司解除其职务。未满的；

（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第九十六条董事由股东大会选举或更第一百条董事由股东会选举或更换，并换，并可在任期届满前由股东大会解除其可在任期届满前由股东会解除其职务。董职务。董事任期3年，任期届满可连选连事任期3年，任期届满可连选连任。

任。董事任期从就任之日起计算，至本届董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由高级管理人员兼任，但兼董事可以由总经理或者其他高级管任高级管理人员职务的董事以及由职工代

理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管表担任的董事，总计不得超过公司董事总理人员职务的董事以及由职工代表担任数的1/2。

的董事，总计不得超过公司董事总数的董事会中的职工代表由公司职工通过

1/2。职工代表大会或者其他民主方式选举产

公司董事会不设由职工代表担任的生，无需提交股东会审议。

董事

第九十七条董事应当遵守法律、行政法第一百〇一条董事应当遵守法律、行政

规和本章程，对公司负有下列忠实义务：法规和本章程的规定，对公司负有忠实义

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非务，应当采取措施避免自身利益与公司利法收入，不得侵占公司的财产；益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

（三）不得将公司资产或者资金以其个人（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

名义或者其他个人名义开立账户存储；（二）不得将公司资金以其个人名义或者

（四）不得违反本章程的规定，未经股东其他个人名义开立账户存储；

大会或董事会同意，将公司资金借贷给他（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非人或者以公司财产为他人提供担保；法收入；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东（四）未向董事会或者股东会报告，并按

大会同意，与本公司订立合同或者进行交照本章程的规定经董事会或者股东会决议易；通过，不得直接或者间接与本公司订立合

（六）未经股东大会同意，不得利用职务同或者进行交易；

便利，为自己或他人谋取本应属于公司的（五）不得利用职务便利，为自己或他人商业机会，自营或者为他人经营与本公司谋取属于公司的商业机会，但向董事会或同类的业务；者股东会报告并经股东会决议通过，或者

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己公司根据法律、行政法规或者本章程的规有；定，不能利用该商业机会的除外；

（八）不得擅自披露公司秘密；（六）未向董事会或者股东会报告，并经

（九）不得利用其关联关系损害公司利股东会决议通过，不得自营或者为他人经益；营与本公司同类的业务；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章（七）不得接受他人与公司交易的佣金归程规定的其他忠实义务。为己有；

董事违反本条规定所得的收入，应当（八）不得擅自披露公司秘密；

归公司所有；给公司造成损失的，应当承（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

担赔偿责任。（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接

控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第九十八条董事应当遵守法律、行政法第一百〇二条董事应当遵守法律、行政

规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋务，执行职务应当为公司的最大利益尽到

予的权利，以保证公司的商业行为符合国管理者通常应有的合理注意。董事对公司家法律、行政法规以及国家各项经济政策负有下列勤勉义务：

的要求，商业活动不超过营业执照规定的（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋业务范围；予的权利，以保证公司的商业行为符合国

（二）应公平对待所有股东；家法律、行政法规以及国家各项经济政策

（三）及时了解公司业务经营管理状况；的要求，商业活动不超过营业执照规定的

（四）应当对公司定期报告签署书面确认业务范围；

意见。保证公司所披露的信息真实、准确、（二）应公平对待所有股东；

完整；（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和（四）应当对公司定期报告签署书面确认资料，不得妨碍监事会或者监事行使职意见。保证公司所披露的信息真实、准确、权；完整；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章（五）应当如实向审计委员会提供有关情

程规定的其他勤勉义务况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务

第九十九条董事连续两次未能亲自出第一百〇三条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。会予以撤换。

第一百〇四条董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应向公司提交书面辞职报

第一百条董事可以在任期届满以前提告，公司收到辞职报告之日辞任生效。公出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞司将在两个交易日内披露有关情况。

职报告。董事会将在两日内披露有关情如因董事的辞任导致公司董事会低于况。法定最低人数时，或者独立董事辞职将导如因董事的辞职导致公司董事会低致公司董事会或者其专门委员会中独立董

于法定最低人数时，在改选出的董事就任事所占比例不符合法律法规或者本章程的前，原董事仍应当依照法律、行政法规、规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士部门规章和本章程规定，履行董事职务。的，在改选出的董事就任前，原董事仍应除前款所列情形外，董事辞职自辞职当依照法律、行政法规、部门规章和本章报告送达董事会时生效。程规定，履行董事职务。出现上述情形的，公司应当在董事提出辞职之日起六十日内完成补选。

第一百〇一条董事辞职生效或者任期第一百〇五条公司建立董事离职管理制届满，应向董事会办妥所有移交手续，其度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞束后并不当然解除，在辞职生效或者任期任生效或者任期届满，应向董事会办妥所届满后两年内仍需承担忠实义务。有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在辞任生效或者任期届满后两年内仍需承担忠实义务。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第一百〇六条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，新增条款

在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百〇八条董事执行公司职务，给他

第一百〇三条董事执行公司职务时违人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董

反法律、行政法规、部门规章或本章程的事存在故意或者重大过失的，也应当承担规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、责任。行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百〇四条本条删除

第一百〇五条公司设董事会，对股东大第一百〇九条公司设董事会，对股东会会负责。负责。

第一百〇六条董事会由7名董事组成，第一百一十条董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，公司设董事长1人，其中独立董事3名，职工代表董事1名，设执行董事长1人。公司设董事长1人，设执行董事长1人。

董事长和执行董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百〇七条董事会行使下列职权：第一百一十一条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告（一）召集股东会，并向股东会报告工作；工作；（二）执行股东会的决议；

（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏

（四）制订公司的年度财务预算方案、决损方案；

算方案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏发行债券或其他证券及上市方案；

损方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股

（六）制订公司增加或者减少注册资本、票或者合并、分立、解散及变更公司形式发行债券或其他证券及上市方案；的方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股（七）在股东会授权范围内，决定公司对

票或者合并、分立、解散及变更公司形式外投资、收购出售资产、资产抵押、对外

的方案；担保事项、委托理财、关联交易、对外捐

（八）在股东大会授权范围内，决定公司赠等事项；

对外投资、收购出售资产、资产抵押、对（八）决定公司内部管理机构的设置；

外担保事项、委托理财、关联交易、对外（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董

捐赠等事项；事会秘书及其他高级管理人员，并决定其（九）决定公司内部管理机构的设置；报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，

（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等

事会秘书及其他高级管理人员，并决定其高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提事项；

名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总（十）制订公司的基本管理制度；

监等高级管理人员，并决定其报酬事项和（十一）制订本章程的修改方案；

奖惩事项；（十二）管理公司信息披露事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；（十三）向股东会提请聘请或更换为公司

（十二）制订本章程的修改方案；审计的会计师事务所；

（十三）管理公司信息披露事项；（十四）听取公司总经理的工作汇报并检

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公查总经理的工作；

司审计的会计师事务所；（十五）法律、行政法规、部门规章、本

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检章程或股东会授予的其他职权。

查总经理的工作；

（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

第一百〇八条公司董事会应当就注册第一百一十二条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审会计师对公司财务报告出具的非标准审计计意见向股东大会作出说明。意见向股东会作出说明。

第一百〇九条董事会制定董事会议事第一百一十三条董事会制定董事会议事规则以确保董事会落实股东大会决议提规则以确保董事会落实股东会决议提高高工作效率保证科学决策。董事会议事工作效率保证科学决策。董事会议事规则规则是本章程的附件。是本章程的附件。

第一百一十条董事会应当确定对外投第一百一十四条董事会应当确定对外投

资、收购出售资产、资产抵押、对外担保资、收购出售资产、资产抵押、对外担保

事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。行评审，并报股东会批准。

（一）公司发生的购买或出售资产、对外（一）公司发生的购买或出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、投资（含委托理财、对子公司投资等）、

提供财务资助（含委托贷款）、租入或租提供财务资助（含委托贷款）、租入或租

出资产、委托或者受托管理资产和业务、出资产、委托或者受托管理资产和业务、

赠与或受赠资产、债权或债务重组、转让赠与或受赠资产、债权或债务重组、转让

或者受让研发项目、签订许可协议、放弃或者受让研发项目、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）等交易行为（公司受赠现金资产权利等）等交易行为（公司受赠现金资产除外），股东大会授权董事会的审批权限除外），股东会授权董事会的审批权限如如下，但按照本章程的其他规定应当提交下，但按照本章程的其他规定应当提交股股东大会审议的除外：东会审议的除外：

1、交易涉及的资产总额低于公司最近一1、交易涉及的资产总额低于公司最近一期

期经审计总资产的50%，该交易涉及的资经审计总资产的50%，该交易涉及的资产总产总额同时存在账面值和评估值的，以较额同时存在账面值和评估值的，以较高者高者作为计算数据。其中，一年内购买、作为计算数据。其中，一年内购买、出售出售重大资产达到或超过公司最近一期重大资产达到或超过公司最近一期经审计

经审计总资产30%的事项应当由董事会作总资产30%的事项应当由董事会作出决议，出决议，提请股东大会审议通过；提请股东会审议通过；

2、交易标的（如股权）涉及的资产净额2、交易标的（如股权）涉及的资产净额低

低于公司最近一期经审计净资产的50%，于公司最近一期经审计净资产的50%，或虽或虽占50%以上，但绝对金额在5000万占50%以上，但绝对金额在5000万元以下，元以下，该交易涉及的资产净额同时存在该交易涉及的资产净额同时存在账面值和账面值和评估值的，以较高者为准；评估值的，以较高者为准；

3、交易标的（如股权）在最近一个会计3、交易标的（如股权）在最近一个会计年

年度相关的营业收入低于公司最近一个度相关的营业收入低于公司最近一个会计

会计年度经审计营业收入的50%，或虽占年度经审计营业收入的50%，或虽占50%以

50%以上，但绝对金额在5000万元人民上，但绝对金额在5000万元人民币以下

币以下的；的；

4、交易标的（如股权）在最近一个会计4、交易标的（如股权）在最近一个会计年

年度相关的净利润低于公司最近一个会度相关的净利润低于公司最近一个会计年

计年度经审计净利润的50%，或虽占50%度经审计净利润的50%，或虽占50%以上，以上，但绝对金额在500万元人民币以下但绝对金额在500万元人民币以下的；

的；5、交易的成交金额（含承担债务和费用）

5、交易的成交金额（含承担债务和费用）低于公司最近一期经审计净资产的50%，或

低于公司最近一期经审计净资产的50%，虽占50%以上，但绝对金额在5000万元人或虽占50%以上，但绝对金额在5000万民币以下的；

元人民币以下的；6、交易产生的利润低于公司最近一个会计

6、交易产生的利润低于公司最近一个会年度经审计净利润的50%，或虽占50%以上，

计年度经审计净利润的50%，或虽占50%但绝对金额在500万元人民币以下的；

以上，但绝对金额在500万元人民币以下上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对的；值计算。董事会在其审批权限内可以授权上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对董事长决定相关交易事项，超出上述董事值计算。董事会在其审批权限内可以授权会审批权限的，由股东会审议批准。董事长决定相关交易事项，超出上述董事上述交易属于购买、出售资产的，不含购会审批权限的，由股东大会审议批准。买原材料、燃料和动力，以及出售产品、上述交易属于购买、出售资产的，不含购商品等与日常经营相关的资产，但资产置买原材料、燃料和动力，以及出售产品、换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含商品等与日常经营相关的资产，但资产置在内。

换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含（二）本章程第四十七条规定应由股东会在内。审批的对外担保，必须经董事会审议通过

（二）本章程第四十二条所规定情形之外后，提交股东会审批。董事会决定除股东

的担保行为，由董事会审议决定。前述由会审批之外的其他对外担保事项，董事会董事会审议批准的对外担保，必须经出席审议担保事项时，除应当经全体董事的过董事会的三分之二以上董事审议通过。半数审议通过外，还须经出席董事会会议

（三）公司关联交易的决策权限为：的三分之二以上董事审议同意。公司为控

1、公司与关联自然人达成的交易金额低股股东、实际控制人及其关联人提供担保

于人民币15万元的日常关联交易事项，的，控股股东、实际控制人及其关联人应以及与关联法人达成的交易金额低于人当提供反担保。

民币50万元的日常关联交易事项，由公（三）公司关联交易的决策权限为：

司总经理批准。1、公司与关联自然人达成的交易金额低于

2、公司与关联自然人达成的交易金额在人民币15万元的关联交易事项，以及与关

人民币15万元以上、低于人民币30万元联法人达成的交易金额低于人民币50万元

的日常关联交易事项，以及与关联法人达的关联交易事项，由公司总经理批准。

成的交易金额在人民币50万元以上、低2、公司与关联自然人达成的交易金额在人

于人民币300万元或者虽在人民币300万民币15万元以上、低于人民币30万元的以上，但低于公司最近一期经审计净资产关联交易事项，以及与关联法人达成的交绝对值0.5%的日常关联交易事项，由公易金额在人民币50万元以上、低于人民币司董事长批准。300万元或者虽在人民币300万以上，但低

3、董事会批准的关联交易为：公司与关于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%

联自然人达成的交易金额达到人民币30的关联交易事项，由公司董事长批准。

万元以上（含30万元），但低于人民币3、董事会批准的关联交易为：公司与关联

300万元或低于公司最近一期经审计净资自然人达成的交易金额达到人民币30万元

产绝对值0.5%的关联交易；公司与关联以上（含30万元），但低于人民币300万法人达成的交易金额在人民币300万元元或低于公司最近一期经审计净资产绝对以上（含300万元）且占公司最近一期经值0.5%的关联交易；公司与关联法人达成

审计净资产绝对值0.5%以上（含0.5%），的交易金额在人民币300万元以上（含300但低于人民币3000万元或低于公司最万元）且占公司最近一期经审计净资产绝

近一期经审计净资产绝对值5%的关联交对值0.5%以上（含0.5%），但低于人民币易；或总经理、董事长与该关联交易事项3000万元或低于公司最近一期经审计净有关联关系的。资产绝对值5%的关联交易；或总经理、董

4、公司与关联自然人达成的交易金额超事长与该关联交易事项有关联关系的。

过人民币300万元且超过公司最近一期4、公司与关联自然人达成的交易金额超过

经审计净资产绝对值0.5%的关联交易；人民币300万元且超过公司最近一期经审

公司与关联法人达成的交易金额超过人计净资产绝对值0.5%的关联交易；公司与民币3000万元且超过公司最近一期经关联法人达成的交易金额超过人民币审计净资产绝对值5%的关联交易（含5%3000万元且超过公司最近一期经审计净的关联交易）（公司获赠现金资产和提供资产绝对值5%的关联交易（含5%的关联交担保除外），须经公司股东大会审议批准。易）（公司获赠现金资产和提供担保除外），

（四）公司提供财务资助，除应当经全体须经公司股东会审议批准。

董事的过半数审议通过外，还应当经出席（四）公司提供财务资助，除应当经全体董事会会议的三分之二以上董事审议同董事的过半数审议通过外，还应当经出席意并作出决议。财务资助事项属于下列情董事会会议的三分之二以上董事审议同意形之一的，应当在董事会审议通过后提交并作出决议。财务资助事项属于下列情形股东大会审议：之一的，应当在董事会审议通过后提交股

1、单笔财务资助金额超过公司最近一期东会审议：

经审计净资产的10%；1、单笔财务资助金额超过公司最近一期经

2、被资助对象最近一期财务报表数据显审计净资产的10%；

示资产负债率超过70%；2、被资助对象最近一期财务报表数据显示

2、最近十二个月内财务资助金额累计计资产负债率超过70%；

算超过上市公司最近一期经审计净资产3、最近十二个月内财务资助金额累计计算

的10%；超过上市公司最近一期经审计净资产的

4、交易所或者本章程规定的其他情形。10%；

公司资助对象为公司合并报表范围内且4、交易所或者本章程规定的其他情形。

持股比例超过50%的控股子公司，且该控公司资助对象为公司合并报表范围内且持股子公司其他股东中不包含上市公司的股比例超过50%的控股子公司，且该控股子控股股东、实际控制人及其关联人，可免公司其他股东中不包含上市公司的控股股于适用上述规定。东、实际控制人及其关联人，可免于适用

（五）董事会的其它权限，股东大会在必上述规定。

要时授予。（五）董事会的其它权限，股东会在必要时授予

第一百一十一条本条删除

第一百一十二条董事长行使下列职权：第一百一十五条董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会（一）主持股东会和召集、主持董事会会会议；议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的其他职权（三）董事会授予的其他职权

第一百一十四条董事会每年至少召开第一百一十七条董事会每年至少召开两

两次会议，由董事长召集，于会议召开次会议，由董事长召集，于会议召开10日

10日以前书面通知全体董事和监事。以前书面通知全体董事。

第一百一十五条代表1/10以上表决权第一百一十八条代表1/10以上表决权的

的股东、1/3以上董事或者监事会，可以股东、1/3以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会接到提议后10日内，召集和主持董事会会会议。议。

第一百一十六条董事会召开临时会议，第一百一十九条董事会召开临时会议，应于会议召开日三日以前书面通知全体应于会议召开日三日以前通过专人送出、董事和监事。邮件、传真、电子通信等方式通知全体董情况紧急或有其他特殊事由的，需要事。

尽快召开董事会临时会议的，可以随时通情况紧急或有其他特殊事由的，需要过电话或者其他口头方式发出会议通知，尽快召开董事会临时会议的，可以随时通但召集人应当在会议上作出说明。过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明

第一百二十条董事会会议通知包括以下

第一百一十七条董事会会议通知包括

内容：

以下内容：

（一）会议日期和地点；

（一）会议日期和地点；

（二）会议的召开方式；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期；

（四）发出通知的日期。

（五）联系人和联系方式。

第一百二十二条董事与董事会会议决议

第一百一十九条董事与董事会会议决事项所涉及的企业或者个人有关联关系

议事项所涉及的企业有关联关系的，不得的，该董事应当及时向董事会书面报告。

对该项决议行使表决权，也不得代理其他有关联关系的董事不得对该项决议行使表董事行使表决权。该董事会会议由过半数决权，也不得代理其他董事行使表决权。

的无关联关系董事出席即可举行，董事会该董事会会议由过半数的无关联关系董事会议所作决议须经无关联关系董事过半

出席即可举行，董事会会议所作决议须经数通过。出席董事会的无关联董事人数不无关联关系董事过半数通过。出席董事会足3人的，应将该事项提交股东大会审会议的无关联董事人数不足3人的，应当议。

将该事项提交股东会审议。

第一百二十三条董事会决议表决方式

第一百二十条董事会决议表决方式为：

为：记名投票表决。

记名投票表决。

董事会会议在保障董事充分表达意见董事会临时会议在保障董事充分表

的前提下，可以用电话会议、视频会议、达意见的前提下，可以用传真表决等通讯传真、数据电文、信函等方式进行并作出

方式进行并作出决议，并由参会董事签决议，并由参会董事签字（包括现场签名字。

和电子签名）。

第一百二十三条董事会会议记录包括第一百二十六条董事会会议记录包括以

以下内容：下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出（二）出席董事的姓名以及受他人委托出

席董事会的董事（代理人）姓名；席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；（三）会议议程；

（四）董事发言要点；（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（五）每一决议事项的表决方式和结果（表（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）；

数）。（六）与会董事认为应当记载的其他事项。

董事会会议结束后，董事会决议涉及董事会会议结束后，董事会决议涉及中国证监会或证券交易所要求予以披露中国证监会或证券交易所要求予以披露事事项的，公司应当予以公告。项的，公司应当予以公告。

新增章节第三节独立董事

第三节董事会专门委员会第四节董事会专门委员会

第一百二十四条公司董事会设立审计第一百三十四条公司董事会设置审计委委员会，并可以根据需要设立战略、提名、员会，行使《公司法》规定的监事会的职薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专权。门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应提交董事会审查决定。

专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。

第一百三十五条审计委员会成员为三名，为不在公司担任高级管理人员的董事，新增条款

其中独立董事应当过半数，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百二十五条审计委员会的主要职第一百三十六条审计委员会负责审核公

责是负责审核公司财务信息及其披露、监司财务信息及其披露、监督及评估内外部

督及评估内外部审计工作和内部控制，下审计工作和内部控制，下列事项应当经审列事项应当经审计委员会全体成员过半计委员会全体成员过半数同意后，提交董数同意后，提交董事会审议：事会审议：

（1）披露财务会计报告及定期报告中的（1）披露财务会计报告及定期报告中的财

财务信息、内部控制评价报告；务信息、内部控制评价报告；

（2）聘用或者解聘承办公司审计业务的（2）聘用或者解聘承办公司审计业务的会会计师事务所；计师事务所；

（3）聘任或者解聘上市公司财务负责人；（3）聘任或者解聘公司财务负责人；

（4）因会计准则变更以外的原因作出会（4）因会计准则变更以外的原因作出会计

计政策、会计估计变更或者重大会计差错政策、会计估计变更或者重大会计差错更更正；正；

（5）负责法律法规、公司章程和董事会（5）法律、行政法规、中国证监会规定和授权的其他事项。本章程规定的其他事项。

第一百三十七条审计委员会每季度至少召开一次会议。2名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。

审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。审计委员会作出决议，应当新增条款经审计委员会成员的过半数通过。审计委员会决议的表决，应当一人一票。审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百三十八条公司董事会设置战略与

ESG、提名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，新增条款专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。

第一百三十九条 战略与 ESG委员会负责

第一百二十六条战略委员会的主要职对公司长期发展战略相关事项，包括重大

责是对公司长期发展战略和重大投资决投融资决策，环境、社会和治理等方面可策进行研究并提出建议。持续发展能力的提升等进行研究并提出建议。

第一百二十七条提名委员会的主要职第一百四十条提名委员会负责拟定董

责是：负责拟定董事、高级管理人员的选事、高级管理人员的选择标准和程序，对择标准和程序，对董事、高级管理人员人董事、高级管理人员人选及其任职资格进选及其任职资格进行遴选、审核，并就下行遴选、审核，并就下列事项向董事会提列事项向董事会提出建议：出建议：

（1）提名或者任免董事；（1）提名或者任免董事；

（2）聘任或者解聘高级管理人员；（2）聘任或者解聘高级管理人员；

（3）法律、行政法规、中国证监会规定（3）法律、行政法规、中国证监会规定和和公司章程规定的其他事项。本章程规定的其他事项。

第一百二十八条薪酬与考核委员会的第一百四十一条薪酬与考核委员会负责

主要职责是：负责制定董事、高级管理人制定董事、高级管理人员的考核标准并进

员的考核标准并进行考核，制定、审查董行考核，制定、审查董事、高级管理人员事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付就下列事项向董事会提出建议：追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事

（1）董事、高级管理人员的薪酬；项向董事会提出建议：

（2）制定或者变更股权激励计划、员工（1）董事、高级管理人员的薪酬；

持股计划，激励对象获授权益、行使权益（2）制定或者变更股权激励计划、员工持条件成就；股计划，激励对象获授权益、行使权益条

（3）董事、高级管理人员在拟分拆所属件成就；

子公司安排持股计划；（3）董事、高级管理人员在拟分拆所属子

（4）法律、行政法规、中国证监会规定公司安排持股计划；

和公司章程规定的其他事项。（4）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未

采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采

纳的具体理由，并进行披露。

第一百二十九条本条删除

第一百三十条本条删除

第六章总经理及其他高级管理人员第六章高级管理人员

第一百三十二条本章程第九十五条关第一百四十三条本章程关于不得担任董

于不得担任董事的情形同时适用于高级事的情形、离职管理制度的规定，同时适管理人员。用于高级管理人员。

本章程第九十七条关于董事的忠实本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的

义务和第九十八条（四）～（六）关于勤规定，同时适用于高级管理人员。

勉义务的规定，同时适用于高级管理人

员。第一百三十七条总经理工作细则包括第一百四十八条总经理工作细则包括下

下列内容：列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自具（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合（三）公司资金、资产运用，签订重大合

同的权限，以及向董事会、监事会的报告同的权限，以及向董事会的报告制度；

制度；（四）董事会认为必要的其他事项。

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百四十条公司董事会秘书负责公第一百五十一条公司董事会秘书负责公

司股东大会和董事会会议的筹备、文件保司股东会和董事会会议的筹备、文件保管

管以及公司股东资料管理，负责公司投资以及公司股东资料管理，负责公司投资者者关系管理事务、完善公司与投资者的沟关系管理事务、完善公司与投资者的沟通、

通、接待和服务工作机制等事宜，并承担接待和服务工作机制等事宜，并承担公司公司信息披露管理事务。信息披露管理事务。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。部门规章及本章程的有关规定。

第一百四十一条高级管理人员执行公第一百五十二条高级管理人员执行公司

司职务时违反法律、行政法规、部门规章职务，给他人造成损害的，公司将承担赔或本章程的规定，给公司造成损失的，应偿责任；高级管理人员存在故意或者重大当承担赔偿责任。过失的，也应当承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、

部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第七章监事会本章删除

第八章财务会计制度、利润分配和审计第七章财务会计制度、利润分配和审计

第一百五十八条公司在每一会计年度第一百五十五条公司在每一会计年度结结束之日起4个月内向中国证监会和证束之日起4个月内向中国证监会和证券交

券交易所报送并披露年度报告，在每一会易所报送并披露年度报告，在每一会计年计年度上半年结束之日起2个月内向中度上半年结束之日起2个月内向中国证监国证监会派出机构和证券交易所报送并会派出机构和证券交易所报送并披露半年

披露中期报告，在每一会计年度前3个月度报告，在每一会计年度前3个月和前9和前9个月结束之日起的1个月内向中国个月结束之日起的1个月内向中国证监会证监会派出机构和证券交易所报送并披派出机构和证券交易所报送并披露季度财露季度财务会计报告。公司第一季度季度务会计报告。公司第一季度季度报告的披报告的披露时间不得早于上一年度的年露时间不得早于上一年度的年度报告披露度报告披露时间。时间。

上述年度报告、中期报告按照有关法上述年度报告、半年度报告按照有关

律、行政法规、中国证监会及证券交易所法律、行政法规、中国证监会及证券交易规定进行编制。所规定进行编制。

第一百六十条公司分配当年税后利润第一百五十七条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公时，应当提取利润的10%列入公司法定公积积金。公司法定公积金累计额为公司注册金。公司法定公积金累计额为公司注册资资本的50%以上的，可以不再提取。本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前公司的法定公积金不足以弥补以前年

年度亏损的，在依照前款规定提取法定公度亏损的，在依照前款规定提取法定公积积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润后，经股东会决议，还可以从税后利润中中提取任意公积金。提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余公司弥补亏损和提取公积金后所余税

税后利润，按照股东持有的股份比例分后利润，按照股东持有的股份比例分配，配，但本章程规定不按持股比例分配的除但本章程规定不按持股比例分配的除外。

外。股东会违反《公司法》向股东分配利股东大会违反前款规定，在公司弥补润的，股东应当将违反规定分配的利润退亏损和提取法定公积金之前向股东分配还公司；给公司造成损失的，股东及负有利润的，股东必须将违反规定分配的利润责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿退还公司。责任。

公司持有的本公司股份不参与分配公司持有的本公司股份不参与分配利利润。润

第一百六十一条公司的公积金用于弥第一百五十八条公司的公积金用于弥补

补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为

为增加公司资本。但是，资本公积金将不增加公司资本。公积金弥补公司亏损，应用于弥补公司的亏损。当先使用任意公积金和法定公积金；仍不法定公积金转为资本时，所留存的该能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

项公积金将不少于转增前公司注册资本法定公积金转为资本时，所留存的该的25%。项公积金将不少于转增前公司注册资本的

25%。

第一百五十九条公司股东会对利润分配

方案作出决议后，或者公司董事会根据年新增条款度股东会审议通过的下一年中期分红条件

和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或者股份）的派发事项。

第一百六十二条公司利润分配的原则第一百六十条公司利润分配的原则

公司实施积极的利润分配政策，重视公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理、稳定投资回报，同时兼对投资者的合理、稳定投资回报，同时兼顾公司的可持续发展。顾公司的可持续发展。

公司因特殊情况而不进行利润分配公司因特殊情况而不进行利润分配的，董事会应就不进行利润分配的具体原的，董事会应就不进行利润分配的具体原因等事项进行专项说明，经独立董事发表因等事项进行专项说明。

意见后提交股东大会审议。

存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用资金。

第一百六十三条公司利润分配政策的第一百六十一条公司利润分配政策的具

具体内容如下：体内容如下：

（一）利润分配方式（一）利润分配方式…………

（三）股票股利分配条件（三）股票股利分配条件在公司经营状况良好且已充分考虑在公司经营状况良好且已充分考虑公司成

公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素

理因素的前提下，发放股票股利有利于公的前提下，发放股票股利有利于公司全体司全体股东整体利益时，提出股票股利分股东整体利益时，提出股票股利分配方案，配方案，并提交股东大会审议。并提交股东会审议。

第一百六十二条公司利润分配决策程序

第一百六十四条公司利润分配决策程为：

序为：1、公司应当充分听取独立董事和中小股东

1、公司应当充分听取独立董事和中小股对利润分配方案的意见，公司管理层结合

东对利润分配方案的意见，公司管理层结公司股本规模、盈利情况、投资安排等因合公司股本规模、盈利情况、投资安排等素提出利润分配建议，由董事会制订利润因素提出利润分配建议，由董事会制订利分配方案。独立董事可以征集中小股东的润分配方案。独立董事可以征集中小股东意见，提出分红提案，并直接提交董事会的意见，提出分红提案，并直接提交董事审议。

会审议。2、董事会就利润分配方案形成决议后应提

2、利润分配方案应当征询监事会及独立交股东会审议，审计委员会对董事会执行

董事意见，并经全体监事及独立董事过半现金分红政策和股东回报规划以及是否履数同意，独立董事应当对利润分配方案发行相应决策程序和信息披露等情况进行监表明确意见，董事会就利润分配方案形成督。

决议后应提交股东大会审议。3、公司应切实保障中小股东参与股东会的

3、公司应切实保障中小股东参与股东大权利，审议有关利润分配议案时，应当提

会的权利，审议有关利润分配议案时，应供网络投票等方式以方便中小股东参与表当提供网络投票等方式以方便中小股东决。

参与表决。4、独立董事和符合条件的股东可以向公司

4、独立董事和符合条件的股东可以向公股东征集其在股东会上的投票权。

司股东征集其在股东大会上的投票权。5、公司股东会对利润分配方案作出决议

5、公司股东大会对利润分配方案作出决后，或公司董事会根据年度股东会审议通议后，公司董事会必须在股东大会召开后过的下一年中期分红条件和上限制定具体

2个月内完成股利（或股份）的派发事项。方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百六十五条公司利润分配政策调第一百六十三条公司利润分配政策调整

整的条件和程序为：的条件和程序为：

1、利润分配政策调整的条件1、利润分配政策调整的条件

公司根据有关法律、法规和规范性文件的公司根据有关法律、法规和规范性文件的规定，行业监管政策，自身经营情况、投规定，行业监管政策，自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者因为外部资规划和长期发展的需要，或者因为外部经营环境发生重大变化确实需要调整利经营环境发生重大变化确实需要调整利润

润分配政策的，在履行有关程序后可以对分配政策的，在履行有关程序后可以对既既定的利润分配政策进行调整，但不得违定的利润分配政策进行调整，但不得违反反相关法律法规和监管规定。相关法律法规和监管规定。

2、利润分配政策调整的程序2、利润分配政策调整的程序

调整利润分配政策的议案需经董事会半调整利润分配政策的议案需经董事会半数数以上董事表决通过，并由独立董事和监以上董事表决通过，并由独立董事和审计事会发表意见，董事会审议通过后，提交委员会发表意见，董事会审议通过后，提股东大会审议，并经出席股东大会股东所交股东会审议，并经出席股东会股东所持持表决权2/3以上通过。股东大会审议该表决权2/3以上通过。股东会审议该等议等议案时，应当提供网络投票等方式以方案时，应当提供网络投票等方式以方便中便中小股东参与表决。小股东参与表决。

第一百六十四条公司实行内部审计制

第一百六十六条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责度，配备专职审计人员，对公司财务收支权限、人员配备、经费保障、审计结果运和经济活动进行内部审计监督。用和责任追究等。公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百六十七条本条删除

第一百六十五条公司内部审计机构对公

司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。内部审计部门新增条款

应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

第一百六十六条内部审计机构向董事会负责。内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查新增条款过程中，应当接受审计委员会的监督指导。

内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百六十七条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公新增条款司根据内部审计机构出具、审计委员会审

议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百六十八条审计委员会与会计师事

务所、国家审计机构等外部审计单位进行新增条款沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百六十九条审计委员会参与对内部新增条款审计负责人的考核。

第一百六十九条公司聘用会计师事务第一百七十一条公司聘用会计师事务所

所必须由股东大会决定，董事会不得在股必须由股东会决定，董事会不得在股东会东大会决定前委任会计师事务所。决定前委任会计师事务所。

第一百七十一条会计师事务所的审计第一百七十三条会计师事务所的审计费费用由股东大会决定。用由股东会决定

第一百七十二条公司解聘或者不再续第一百七十四条公司解聘或者不再续聘

聘会计师事务所时，提前10天事先通知会计师事务所时，提前10天事先通知会计会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务师事务所进行表决时，允许会计师事务所所进行表决时，允许会计师事务所陈述意陈述意见。见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。东会说明公司有无不当情形

第九章通知和公告第八章通知和公告

第一百七十五条公司召开股东大会的第一百七十七条公司召开股东会的会议会议通知以公告方式进行通知以公告方式进行。

第一百七十七条本条删除

第十章合并、分立、增资、减资、解散第九章合并、分立、增资、减资、解散和清算和清算

第一百八十三条公司合并支付的价款不

超过本公司净资产10%的，可以不经股东会新增条款决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百八十二条公司合并，应当由合并第一百八十四条公司合并，应当由合并

各方签订合并协议，并编制资产负债表及各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起纸上或者国家企业信用信息公示系统公30日内，未接到通知书的自公告之日起告。债权人自接到通知书之日起30日内，

45日内，可以要求公司清偿债务或者提未接到通知书的自公告之日起45日内，可供相应的担保。以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百八十四条公司分立，其财产作相第一百八十六条公司分立，其财产作相应的分割。应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起产清单。公司应当自作出分立决议之日起

10日内通知债权人，并于30日内在报纸10日内通知债权人，并于30日内在报纸上上公告。或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百八十六条公司需要减少注册资第一百八十八条公司减少注册资本，将本时，必须编制资产负债表及财产清单。编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议公司应当自作出减少注册资本决议之

之日起10日内通知债权人，并于30日内日起10日内通知债权人，并于30日内在在报纸上公告。债权人自接到通知书之日报纸上或者国家企业信用信息公示系统公起30日内，未接到通知书的自公告之日告。债权人自接到通知书之日起30日内，起45日内，有权要求公司清偿债务或者未接到通知书的自公告之日起45日内，有提供相应的担保。权要求公司清偿债务或者提供相应的担公司减资后的注册资本将不低于法保。

定的最低限额。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第一百八十九条公司依照本章程第一百

新增条款五十七条的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十八条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。

第一百九十条违反《公司法》及其他相

关规定减少注册资本的，股东应当退还其新增条款收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百九十一条公司为增加注册资本发

行新股时，股东不享有优先认购权，本章新增条款程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百八十八条公司因下列原因解散：第一百九十三条公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的解散事由出现；（一）本章程规定的营业期限届满或者本

（二）股东大会决议解散；章程规定的其他解散事由出现；

（三）因公司合并或者分立需要解散；（二）股东会决议解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或（三）因公司合并或者分立需要解散；

者被撤销；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或

（五）公司经营管理发生严重困难，继续者被撤销；

存续会使股东利益受到重大损失，通过其（五）公司经营管理发生严重困难，继续他途径不能解决的，持有公司全部股东表存续会使股东利益受到重大损失，通过其决权10%以上的股东，可以请求人民法院他途径不能解决的，持有公司百分之十以解散公司。上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百九十四条公司有本章程第一百九

第一百八十九条公司有本章程第一百

十三条第（一）项、第（二）项情形的，八十八条第（一）项情形的，可以通过修且尚未向股东分配财产的，可以通过修改改本章程而存续。

本章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3

股东会会议的股东所持表决权的2/3以上以上通过。

通过。

第一百九十条公司因本章程第一百八第一百九十五条公司因本章程第一百九

十八条第（一）项、第（二）项、第（四）十三条第（一）项、第（二）项、第（四）

项、第（五）项规定而解散的，应当在解项、第（五）项规定而解散的，应当清算。散事由出现之日起15日内成立清算组，董事为公司清算义务人，应当在解散事由开始清算。清算组由董事或者股东大会确出现之日起15日内成立清算组进行清算。

定的人员组成。逾期不成立清算组进行清清算组由董事组成，但是本章程另有规定算的，债权人可以申请人民法院指定有关或者股东会决议另选他人的除外。清算义人员组成清算组进行清算。务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十一条清算组在清算期间行第一百九十六条清算组在清算期间行使

使下列职权：下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；的税款；

（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百九十二条清算组应当自成立之第一百九十七条清算组应当自成立之日

日起10日内通知债权人，并于60日内在起10日内通知债权人，并于60日内在报报纸上公告。债权人应当自接到通知书之纸上或者国家企业信用信息公示系统公日起30日内，未接到通知书的自公告之告。债权人应当自接到通知书之日起30日日起45日内，向清算组申报其债权。内，未接到通知书的自公告之日起45日内，债权人申报债权，应当说明债权的有向清算组申报其债权。

关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权人申报债权，应当说明债权的有债权进行登记。关事项，并提供证明材料。清算组应当对在申报债权期间，清算组不得对债权债权进行登记。

人进行清偿。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百九十三条清算组在清理公司财第一百九十八条清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，应当产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法制定清算方案，并报股东会或者人民法院院确认。确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工公司财产在分别支付清算费用、职工

的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，产，公司按照股东持有的股份比例分配。公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。款规定清偿前，将不会分配给股东

第一百九十四条清算组在清理公司财第一百九十九条清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，发现产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。民法院申请破产清算。公司经人民法院裁定宣告破产后，清人民法院受理破产申请后，清算组应算组应当将清算事务移交给人民法院。当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第一百九十五条公司清算结束后，清算第二百条公司清算结束后，清算组应当

组应当制作清算报告，报股东大会或者人制作清算报告，报股东会或者人民法院确民法院确认，并报送公司登记机关，申请认，并报送公司登记机关，申请注销公司注销公司登记，公告公司终止。登记。

第一百九十六条清算组成员应当忠于第二百〇一条清算组成员履行清算职职守，依法履行清算义务。责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂清算组成员怠于履行清算职责，给债或者其他非法收入，不得侵占公司财产。权人造成损失的，应当承担赔偿责任；因清算组成员因故意或者重大过失给故意或者重大过失给公司或者债权人造成

公司或者债权人造成损失的，应当承担赔损失的，应当承担赔偿责任。

偿责任。

第十一章修改章程第十章修改章程

第一百九十八条有下列情形之一的，公第二百〇三条有下列情形之一的，公司

司应当修改章程：将修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法修改后，章程规定的事项与修改后的法律、律、行政法规的规定相抵触；行政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；的事项不一致；

（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程

第一百九十九条股东大会决议通过的第二百〇四条股东会决议通过的章程修

章程修改事项应经主管机关审批的，须报改事项应经主管机关审批的，须报主管机主管机关批准；涉及公司登记事项的，依关批准；涉及公司登记事项的，依法办理法办理变更登记。变更登记。

第二百条董事会依照股东大会修改章第二百〇五条董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修程的决议和有关主管机关的审批意见修改改本章程。本章程。

第十二章附则第十一章附则

第二百〇二条释义第二百〇七条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公（一）控股股东，是指其持有的股份占公

司股本总额50%以上的股东；持有股份的司股本总额50%以上的股东；持有股份的

比例虽然不足50%，但依其持有的股份所比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议享有的表决权已足以对股东会的决议产生产生重大影响的股东。重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股（二）实际控制人，是通过投资关系、协东，但通过投资关系、协议或者其他安排，议或者其他安排，能够实际支配公司行为能够实际支配公司行为的人。的自然人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实（三）关联关系，是指公司控股股东、实

际控制人、董事、监事、高级管理人员与际控制人、董事、高级管理人员与其直接

其直接或者间接控制的企业之间的关系，或者间接控制的企业之间的关系，以及可以及可能导致公司利益转移的其他关系。能导致公司利益转移的其他关系。但是，但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股的企业之间不仅因为同受国家控国家控股而具有关联关系。股而具有关联关系。

第二百〇五条本章程所称“以上”、“以第二百一十条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、内”都含本数；“过”、“以外”、“低“以外”、“低于”、“多于”不含本数。于”、“多于”不含本数。

第二百〇七条本章程附件包括股东大第二百一十二条本章程附件包括股东会

会议事规则、董事会议事规则和监事会议议事规则、董事会议事规则。

事规则。

第二百〇八条本条删除

第二百〇九条本章程自股东大会通过第二百一十三条本章程自股东会审议通之日起生效施行。过之日起生效。

除上述修订条款外，《公司章程》其他条款内容保持不变。以上事项尚需提交公司股东大会审议，并需以股东大会特别决议通过。同时提请股东大会授权董事会及其授权经办人办理上述变更事宜，相关变更以工商行政管理部门最终核准、登记情况为准。

三、备查文件

第二届董事会第二十六次会议决议。

特此公告。

劲旅环境科技股份有限公司董事会

2025年11月18日