农心作物科技股份有限公司

2024年度董事会工作报告

根据《公司法》等有关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》

及《董事会议事规则》等公司内部治理制度的规定，为维护公司、股东和债权人的权益，规范公司的组织和行为，公司董事会自成立以来，本着对公司、全体股东及债权人负责任的态度，忠实履行股东大会赋予的各项职权，坚定执行股东大会决定的事项，进一步完善公司规范化治理与科学决策机制，促进公司长远、稳健发展。现就2024年度董事会的工作情况报告如下：

一、报告期内总体经营情况

2024年，农药行业受宏观经济环境及市场竞争等多重因素影响，挑战与机遇并存。公司积极应对挑战、坚持围绕主业发展，推进重要产品的生产、销售工作，加强新产品、新工艺的研发与技术储备，完善与质量管理、安全、环保等有关事项的控制体系，推动重大投资项目的建设，确保公司稳定发展。

报告期内公司的主营业务与上年同期相比未发生重大变化，内外部经营环境变化未对公司经营产生重大不利影响。

报告期内，公司实现营业收入649266065.11元，与上年同期相比上涨

7.19%；实现归属于上市公司股东的净利润59924716.94元，与上年同期相比上

涨14.56%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润

56609229.53元，与上年同期相比上涨18.12%，其中杀虫剂产品实现收入

242980042.30元，占公司营业收入37.42%，杀菌剂产品实现收入236768770.70元，占公司营业收入36.47%，除草剂产品实现收入100580606.86元，占公司营业收入15.49%。

报告期内，公司农药制剂产品实现收入607262728.85元，占公司营业收入

93.53%，公司农药原药产品实现收入34783311.91元，占公司营业收入5.36%。

截至报告期末，公司资产总额1386078522.05元，同比增长2.41%；归属于上市公司股东的净资产960216253.47元，较上年末增长2.06%，资产负债率

30.09%，较上年末增长0.50个百分点。

二、董事会规范运作情况

1（一）董事会工作开展情况

2024年度，公司董事会共召开了九次会议，对公司重要事项进行审议。历

次会议的召集、召开与表决程序符合有关法律法规、部门规章、规范性文件及

《公司章程》《董事会议事规则》的规定。各次董事会召开情况如下：

会议届次召开日期披露日期会议决议

审议通过：

第二届董事会1.《关于公司2024年度使用暂时闲置自有资金进行现金管理的

2024年01月25日2024年01月27日

第十二次会议议案》；

2.《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案》。

审议通过：

第二届董事会

2024年02月19日2024年02月20日1.《关于股份回购方案的议案》；

第十三次会议

2.《关于提请召开2024年第一次临时股东大会的议案》。

审议通过：

1.《关于<2023年度董事会工作报告>的议案》；

2.《关于<2023年度总经理工作报告>的议案》；

3.《关于<2023年度财务决算及2024年度财务预算报告>的议案》；

4.《关于<2023年年度报告及摘要>的议案》；

5.《关于<2024年第一季度报告>的议案》；

第二届董事会6.《关于2023年度利润分配预案的议案》；

2024年04月25日2024年04月26日

第十四次会议7.《关于<2023年度内部控制自我评价报告>的议案》；

8.《关于<募集资金年度存放与使用情况的专项报告>的议案》；

9.《关于确认董事2023年度薪酬并拟定2024年薪酬方案的议案》10.《关于确认高级管理人员2023年度薪酬并拟定2024年薪酬方案的议案》；

11.《关于提请召开2023年年度股东大会的议案》。

审议通过：

第二届董事会2024年05月08日2024年05月09日1.《关于使用银行承兑汇票及信用证支付募投项目款项并以募

第十五次会议集资金等额置换的议案》。

审议通过：

1.《关于<公司2024年半年度报告>全文及摘要的议案》；

2.《关于2024年半年度利润分配预案的议案》；

3.《关于<公司2024年半年度募集资金存放与使用情况的专项

第二届董事会报告>的议案》；

2024年08月27日2024年08月28日

第十六次会议4.《关于公司部分募投项目延期的议案》；

5.《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》；

6.《关于变更部分募集资金专户并授权办理有关事项的议案》；

7.《关于提请召开2024年第二次临时股东大会的议案》。

审议通过：

1.《关于公司2024年第三季度报告的议案》；

2.《关于修订<公司章程>并授权办理工商备案登记的议案》；

3.《关于修订<股东大会议事规则>的议案》；

4.《关于修订<董事会议事规则>的议案》；

第二届董事会

2024年10月28日2024年10月29日5.《关于增选董事的议案》；

第十七次会议

6.《关于注销部分募集资金专项存储账户的议案》；

7.《关于调整公司组织架构的议案》；

8.《关于聘请公司2024年年度财务及内部控制审计机构的议案》；

9.《关于提请召开2024年第三次临时股东大会的议案》。

第二届董事会2024年11月15日2024年11月16日审议通过：

2第十八次会议1.《关于聘任郑杨柳女士担任公司副总经理的议案》；

2.《关于聘任刘永孝先生担任公司副总经理的议案》；

3.《关于公司董事会审计委员会委员辞任暨补选委员的议案》；

4.《关于使用暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》。

审议通过：

第二届董事会1.《关于控股子公司向银行申请项目融资借款并由公司为其提

2024年12月02日2024年12月03日

第十九次会议供担保的议案》；

2.《关于提请召开2024年第四次临时股东大会的议案》。

审议通过：

第二届董事会

2024年12月25日2024年12月26日1.《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案》；

第二十次会议

2.《关于制定<舆情管理制度>的议案》。

（二）独立董事独立性及履职情况

报告期内，公司董事会独立董事段又生先生、金春阳先生、郭世辉先生除担任公司第二届董事会独立董事外，未于公司担任其他职务，也未于公司主要股东单位或其关联单位担任任何职务或领取报酬，与公司及公司主要股东或其关联方之间不存在利害关系或其他可能妨碍独立董事进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情形，其任职符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》

等有关法律法规、部门规章、规范性文件等规定。

报告期内，公司独立董事严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、部门规章、

规范性文件及《公司章程》《独立董事专门会议工作细则》等规定，忠实勤勉履行独立董事职责，积极出席相关会议，认真审议各项议案，独立、审慎、客观地进行表决，并持续关注公司发展和经营状况，利用自己的专业知识及丰富的实践经验为公司管理层提供专业建议。

报告期内，公司独立董事共召开七次专门会议，各次会议召开情况如下：

会议届次召开日期披露日期会议决议

第二届董事会审议通过：

第一次独立董2024年01月25日2024年01月27日《关于公司2024年度使用暂时闲置自有资金进行现金管理的议事专门会议案》。

审议通过：

1.《关于<<2023年度独立董事专门会议工作报告暨独立董事述职报告>的议案》；

2.《关于<2023年年度报告及摘要>的议案》；

第二届董事会

3.《关于<2024年第一季度报告>的议案》；

第二次独立董2024年04月25日2024年04月26日

4.《关于2023年度利润分配预案的议案》；

事专门会议

5.《关于<2023年度内部控制自我评价报告>的议案》；

6.《关于<募集资金年度存放与使用情况的专项报告>的议案》；

7.《关于确认董事2023年度薪酬并拟定2024年薪酬方案的议

3案》8.《关于确认高级管理人员2023年度薪酬并拟定2024年薪酬方案的议案》。

第二届董事会审议通过：

第三次独立董2024年05月08日2024年05月09日《关于使用银行承兑汇票及信用证支付募投项目款项并以募集事专门会议资金等额置换的议案》。

审议通过：

1.《关于<公司2024年半年度报告>全文及摘要的议案》；

2.《关于2024年半年度利润分配预案的议案》；

第二届董事会3.《关于<公司2024年半年度募集资金存放与使用情况的专项

第四次独立董2024年08月27日2024年08月28日报告>的议案》；

事专门会议4.《关于公司部分募投项目延期的议案》；

5.《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》；

6.《关于变更部分募集资金专户并授权办理有关事项的议案》。

第二届董事会审议通过：

第五次独立董2024年10月28日2024年10月29日1.《关于公司2024年第三季度报告的议案》；

事专门会议2.《关于注销部分募集资金专项存储账户的议案》。

第二届董事会

审议通过：

第六次独立董2024年11月14日2024年11月15日

《关于使用暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》。

事专门会议

第二届董事会审议通过：

第七次独立董2024年12月02日2024年12月03日《关于控股子公司向银行申请项目融资借款并由公司为其提供事专门会议担保的议案》。

（三）董事会专门委员会履职情况

2024年度，董事会各专门委员会共召开了十一次会议，讨论审议有关重要

事项并提交公司董事会审议表决，其中审计委员会召开了六次会议，战略委员会召开了两次会议，薪酬与考核委员会召开了一次会议，提名委员会召开了两次会议。各次会议召开情况如下：

其他履异议事项召开日委员会名称成员情况会议内容提出的重要意见和建议行职责具体情况期

的情况（如有）1.《关于<2023年度审计委员会工作报告>的议案》；

审计委员会对2023年度2.《关于<2023年年度报告审计委员会工作报告、及摘要>的议案》；

郭世辉公司2023年年报及20243.《关于<2024年第一季度（召集2024年年第一季度报告、募集报告>的议案》；

审计委员会人）、金04月25资金年度存放及使用情无无4.《关于<2023年度内部控春阳、郑日况、内部控制情况予以

制自我评价报告>的议

杨柳重点关注，认真审议各案》；

项议案并一致同意将各5.《关于<募集资金年度存议案提交董事会审议。

放与使用情况的专项报告>的议案》。

审计委员会对公司使用郭世辉银行承兑汇票及信用证1.《关于使用银行承兑汇票（召集2024年支付募投项目款项并以及信用证支付募投项目款项审计委员会人）、金05月08募集资金等额置换的议无无并以募集资金等额置换的议

春阳、郑日案进行审议，并一致同案》。

杨柳意将该议案提交董事会审议。

审计委员会郭世辉2024年1.《关于<公司2024年半年审计委员会对公司2024无无4（召集08月27度报告全文及摘要>的议年半年报及2024年半年人）、金日案》；度募集资金年度存放及春阳、郑2.《关于<公司2024年半年使用情况、募集资金专杨柳度募集资金存放与使用情况户情况以重点关注，认的专项报告>的议案》；真审议各项议案并一致3.《关于使用部分暂时闲置同意将各议案提交董事募集资金进行现金管理的议会审议。

案》；

4.《关于变更部分募集资金专户并授权办理有关事项的议案》。

审计委员会对公司20241.《关于公司2024年第三季

年第三季度报告、注销郭世辉度报告的议案》；

募集资金专户情况、选（召集2024年2.《关于注销部分募集资金聘2024年年度财务及内审计委员会人）、金10月28专项存储账户的议案》；无无部控制审计机构情况以春阳、郑日3.《关于选聘公司2024年年重点关注，认真审议各杨柳度财务及内部控制审计机构项议案并一致同意将各的议案》。

议案提交董事会审议。

审计委员会对公司控股郭世辉子公司向银行申请项目（召集2024年1.《关于控股子公司向银行融资借款并由公司为其审计委员会人）、金12月02申请项目融资借款并由公司无无提供担保的议案进行审春阳、王日为其提供担保的议案》。

议，并一致同意将该议小见案提交董事会审议。

郭世辉审计委员会对公司及子（召集2024年1.《关于公司及子公司向银公司向银行申请综合授审计委员会人）、金12月25行申请综合授信额度的议信额度的议案进行审无无春阳、王日案》。议，并一致同意将该议小见案提交董事会审议。

战略委员会对2023年度郑敬敏1.《关于<2023年度战略委战略委员会工作报告及（召集2024年员会工作报告>的议案》；公司2023年度利润分配战略委员会人）、袁04月25无无2.《关于2023年度利润分配议案进行审议，并一致江、段又日预案的议案》。同意将各议案提交董事生会审议。

战略委员会对公司2024郑敬敏1.《关于公司2024年半年度年半年度利润分配及公（召集2024年利润分配预案的议案》；司部分募投项目延期的战略委员会人）、袁08月27无无2.《关于公司部分募投项目议案进行审议，并一致江、段又日延期的议案》。同意将各议案提交董事生会审议。

1、《关于<2023年度薪酬薪酬与考核委员会对

与考核委员会工作报告>的

2023年度薪酬与考核委金春阳议案》；

员会工作报告、董事及（召集2024年2、《关于确认董事2023年薪酬与考核高管2023年度薪酬并拟

人）、郑04月25度薪酬并拟定2024年薪酬方无无委员会定2024年薪酬方案的议敬敏、郭日案的议案》；

案进行审议，并一致同世辉3、《关于确认高级管理人意将各议案提交董事会员2023年度薪酬并拟定2024审议。

年薪酬方案的议案》。

段又生提名委员会对公司关于

（召集2024年1.《关于增选董事的议增选董事的议案进行审提名委员会人）、郑10月28无无案》。议，并一致同意将该议敬敏、金日案提交董事会审议。

春阳提名委员会段又生2024年1.《关于聘任郑杨柳女士为提名委员会对公司聘任无无5（召集11月14公司副总经理的议案》；副总经理及补选审计委人）、郑日2.《关于聘任刘永孝先生为员会委员的议案进行审敬敏、金公司副总经理的议案》；议，并一致同意将各议春阳3.《关于公司董事会审计委案提交董事会审议。员会委员辞任暨补选委员的议案》。

（四）董事会任期及董事任职资格情况

为进一步完善公司治理结构，提高公司决策水平，优化公司治理，公司董事会席位由8席增加至9席，其中非独立董事由原5名增加至6名，独立董事3名。

独立董事人数占董事会人数的三分之一，董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

鉴于前述增加董事会席位，经公司董事会提名委员会审查后，由董事会提名卫少安先生担任第二届董事会非独立董事，并提请股东大会审议《关于增选董事的议案》，2024年11月14日公司召开2024年第三次临时股东大会审议通过该议案，其任职期限自该次股东大会审议通过之日起至第二届董事会任期届满时止。

报告期内，公司第二届董事会的任期及各董事任职资格均符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，除上述增选董事外，不存在董事离任/补选或董事会换届情形，董事会及各董事均能依法依规、勤勉尽责履行职责。

三、董事会对股东大会决议的执行情况

2024年度，公司董事会根据股东大会的决议和授权，理解股东大会相关决议精神，认真贯彻执行股东大会通过的各项决议。

2024年度，公司共召开了五次股东大会，历次会议的召集、召开和表决程

序合法合规，作出的决议合法有效。各次会议召开情况如下：

投资者会议届次会议类型参与比召开日期披露日期会议决议例

2024年第一

临时股东2024年03月062024年03月07审议通过：

次临时股东72.40%

大会日日1.《关于股份回购方案的议案》。

大会

审议通过：

1.《关于<2023年度董事会工作报告>的议案》；

2023年年度年度股东2024年06月282024年06月2973.31%2.《关于<2023年度监事会工作报告>的股东大会大会日日议案》；

3.《关于<2023年度财务决算及2024年度财务预算报告>的议案》；

64..《关于<2023年年度报告及摘要>的议案》；

5.《关于2023年度利润分配预案的议案》；

6.《关于确认董事2023年度薪酬并拟定

2024年薪酬方案的议案》；

7.《关于确认监事2023年度薪酬并拟定

2024年薪酬方案的议案》。

2024年第二审议通过：

临时股东2024年09月132024年09月14次临时股东73.53%1.《关于2024年半年度利润分配预案的大会日日大会议案》。

审议通过：

1.《关于修订<公司章程>并授权办理工商备案登记的议案》；

2.《关于修订<股东大会议事规则>的议

2024年第三临时股东2024年11月142024年11月15案》；

次临时股东73.68%大会日日3.《关于修订<董事会议事规则>的议大会案》；

4.《关于修订<监事会议事规则>的议案》；

5.《关于增选董事的议案》。

审议通过：

2024年第四临时股东2024年12月182024年12月191.《关于控股子公司向银行申请项目融次临时股东73.13%大会日日资借款并由公司为其提供担保的议大会案》。

四、2024年度董事会重要事项的工作情况

（一）规范运作情况报告期内，公司股东大会、董事会严格按照国家有关法律法规和《公司章程》履行职责，公司历次股东大会、董事会的召集、召开、表决程序和决议内容均符合法律法规和《公司章程》的相关规定。公司董事和高级管理人员能够忠实勤勉、恪尽职守履行职责，不存在违反有关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》等规定和要求的情形。

（二）财务会计情况

报告期内，公司财务会计工作规范，相关管理制度健全，财务会计工作内部控制运行有效，符合《会计法》《企业会计准则》《企业内部控制基本规范》等有关规定和要求，财务报告及披露内容能够客观、真实、准确地反映公司财务状况、经营成果，不存在重大财务错报的情形。

（三）关联交易情况

报告期内，公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易管理制度》等有关规定和要求，对关联交易事项进行有效控制，进一步规范和减少了关联交易，相关决策程序合法合规，交易定价公允，公司不存在通

7过关联交易为大股东违规担保或大股东通过关联交易占用上市公司资金的情形。

（四）对外担保情况

公司制定有健全的《对外担保管理制度》，明确了对外担保事项的决策程序、持续监督、风险管控及信息披露等工作。报告期内，公司基于经营发展需要，存在为合并报表范围内的子公司提供担保的情形，除此之外，公司及合并报表范围内子公司不存在为其他主体提供担保的情形，公司为合并报表范围内子公司提供担保的决策程序合法合规，不存在损害公司和股东利益的情形。

（五）对外投资情况

公司制定的《对外投资管理制度》明确规定了对外投资有关事宜的决策程

序、方案制定、具体实施、风险管控及信息披露等工作。报告期内，公司的对外投资事项决策程序合法合规，符合有关规定和要求，符合公司发展的长远利益，不存在损害公司和股东利益的情形。

（六）募集资金管理和募投项目实施情况报告期内，公司根据募投项目的实际建设情况及实施进度，对“绿色农药制剂智能数字化工厂技术改造项目”、“研发中心项目”及“营销服务体系建设项目”达到预定可使用状态日期进行延期，并依照有关法律法规、部门规章、规范性文件的规定履行了必要的内部决策程序及信息披露义务。

报告期内，公司募集资金的存放与使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、公司《募集资金管理制度》等有

关规定及募集资金监管协议约定，不存在改变或变相改变募集资金用途的情形，也不存在损害公司和股东利益的情形。

（七）内部控制情况

报告期内，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求，制定了完善、合理的内部控制制度，建立健全了内部控制体系，有效保证公司经营管理活动有序开展，公司资产安全、完整，会计资料等各类信息合法、真实、准确、完整，公司管理意图能够有效实施，公司、股东特别是中小投资者利益不受损害。

根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷。董事会认为：公司已按照企业

8内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

（八）信息披露管理

报告期内，公司能够严格按照《上市公司信息披露管理办法》及公司《信息披露管理制度》等相关规定，及时履行信息披露义务，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

（九）重大信息管理工作

报告期内，公司严格按照《信息披露管理制度》《重大信息内部报告制度》《重大信息内部保密制度》《内幕信息知情人登记管理制度》《投资者关系管理制度》等相关规定，控制公司重大信息的流转、传递和信息披露，及时做好内幕信息知情人信息登记和报送工作

报告期内，公司未发生重大内幕信息泄露的情形，不存在利用内幕信息进行内幕交易等违规情形。

（十）投资者关系管理

报告期内，公司严格按照《上市公司投资者关系管理工作指引》及公司《投资者关系管理制度》等相关规定，通过互动易平台、电话、邮箱及有关合规平台和渠道积极与投资者交流、解答投资者疑问、汲取投资者良好的建议和意见，增进投资者对公司的了解和认同，自觉维护投资者的合法权益，维护公司良好的证券市场形象。

截至报告期末，公司未发生有损投资者权益的重大事件，不存在因投资者关系管理工作失效所引致的有损公司及股东利益的潜在风险。

（十一）舆情管理工作

报告期内，公司董事会制定了《舆情管理制度》，对公司舆情、市场传闻等信息进行监控和管理，确保公司及股东利益不受市场不当舆情的损害。

截至报告期末，公司未发生有损公司及股东利益的重大舆情事件，不存在因舆情管理工作失效所引致的有损公司及股东利益的潜在风险。

9（十二）董事、监事及高级管理人员履职情况

报告期内，公司董事、监事及高级管理人员能够严格遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《公司章程》等相关规定，在公司章程、股东大会或者董事会授权范围内，忠实、勤勉、谨慎履职，并严格履行其作出的各项承诺。

报告期内，公司董事、监事及高级管理人员的履职行为不存在违反法律、法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》的情形，也不存在损害公司及股东利益的情形

五、2025年度董事会主要工作规划

（一）推动发展规划实施

2025年，公司将进一步拓展国内与国际制剂业务，实施制剂产品研发计划、制剂产品营销计划、制剂品牌建设计划及国外制剂业务发展计划，同时推进上游特色原药业务，以农药制剂与原药业务双轮驱动，助力公司实现跨越式发展。

（二）推动募投项目按计划实施2025年，董事会将严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《农心作物科技股份有限公司募集资金管理制度》

等相关规定，并结合公司募投项目实施的客观实际，推进募投项目按投资计划实施，依法规范存放和使用募集资金，确保募集资金用于募投项目。

（三）做好信息披露管理工作

2025年，董事会将根据《上市公司信息披露管理办法》《农心作物科技股份有限公司信息披露管理制度》等相关规定，继续做好信息披露工作，依法履行信息披露义务，公平地对待全体投资者，确保披露的信息真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（四）做好投资者关系管理工作

2025年，董事会将秉承“尊重投资者、回报投资者、保护投资者”的理念，

严格按照《上市公司投资者关系管理工作指引》《农心作物科技股份有限公司投资者关系管理制度》等相关规定，认真做好投资者关系管理工作，通过多种渠道加强与投资者及潜在投资者之间的联系和沟通，增进投资者对公司的了解

10和认同，自觉维护股东知情权、参与重大决策权、资产收益权等权利，树立公

司良好的证券市场形象。

农心作物科技股份有限公司董事会

2025年4月24日

11