农心科技:上海市锦天城律师事务所法律意见书

上海市锦天城律师事务所

关于农心作物科技股份有限公司

2025年限制性股票激励计划首次授予第一个限售期解除限售

条件成就、调整限制性股票回购价格并回购注销部分限制性

股票相关事项的法律意见书

地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层

电话：021-20511000传真：021-20511999

邮编：200120上海市锦天城律师事务所法律意见书上海市锦天城律师事务所关于农心作物科技股份有限公司

2025年限制性股票激励计划首次授予第一个限售期解除限售条件成

就、调整限制性股票回购价格并回购注销部分限制性股票的法律意见书

致：农心作物科技股份有限公司

上海市锦天城律师事务所(以下简称“本所”)接受农心作物科技股份有限公

司(以下简称“公司”或“农心作物”)的委托，作为农心作物2025年限制性股票激励计划(以下简称“本激励计划”)相关事项的特聘法律顾问，依据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)《中华人民共和国公司法》(以下简

称“《公司法》”)《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)

《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》(以下简称“《自律监管指南》”)等有关法律、法规、规范性文件及《农心作物科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定，就本激励计划首次授予第一个限售期解除限售条件成就（以下简称“本次解除限售”）、调整本激励计划限

制性股票回购价格（以下简称“本次调整”）以及回购注销本激励计划部分限制

性股票（以下简称“本次回购注销”）相关事项出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师审阅了《农心作物科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》(以下简称“《激励计划》”)《农心作物科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》(以下简称“《考核管理办法》”)、公司相关会议文件以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。

对本法律意见书，本所及本所经办律师特作如下声明：

1、本所及本所经办律师依据《证券法》等规定及本法律意见书出具日以前

1上海市锦天城律师事务所法律意见书

已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

2、本所及本所经办律师仅就与本激励计划相关的法律问题发表意见，而不

对有关会计、审计、验资、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。本法律意见书中涉及会计、审计、验资、资产评估、内部控制事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述，且并不蕴涵本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所及本所律师不具备对该等内容核查和作出判断的适当资格。本所律师在制作本法律意见书的过程中，对与法律相关的业务事项，履行了法律专业人士特别的注意义务；对于其他业务事项，本所律师履行了普通人的一般注意义务。

3、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以

该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。

4、本法律意见书的出具已经得到公司如下保证：

(1)公司已经提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材

料、副本材料、复印材料、确认函或证明。

(2)公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。

5、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依

据有关政府部门、公司、激励对象或其他本激励计划相关方出具的证明文件出具法律意见。

6、本所同意公司将本法律意见书作为本激励计划必备的法律文件，随同其

他材料一同上报深圳证券交易所或公开披露，并愿意承担相应的法律责任。

7、本法律意见书仅为本激励计划之目的使用，未经本所书面同意，不得用

作其他任何目的。

基于上述，本所律师出具法律意见如下：

2上海市锦天城律师事务所法律意见书

正文

一、本次解除限售、本次调整以及本次回购注销的批准与授权

根据公司提供的相关会议决议等文件及披露的公告，公司就本次解除限售、本次调整以及本次注销已经履行的程序如下：

1、2025年3月20日，公司2025年第一次临时股东会审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。根据股东大会授权以及相关规定，董事会有权决定激励对象是否可以解除限售、有权办理尚未解除限售的限制性股票解除限制及回购注销事宜以及其他实施激励计划所需的其他必要事宜。

2、2026年4月24日，公司召开了第三届董事会第四次会议，会议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格并回购注销部分限制性股票及注销库存股的议案》《关于2025年限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期解除限售条件成就的议案》，根据上述议案，确认本激励计划首次授予第一个限售期解除限售条件已成就，本次解除限售的限制性股票的数量为281190股，同时，因公司实施了2024年年度利润分配方案，依照规定需对限制性股票回购价格进行调整，此外，因部分激励对象离职或个人层面绩效考核结果不达标，已获授尚未解除的限制性股票合计100610股由公司回购注销。

综上所述，截至本法律意见书出具之日，本次解除限售、本次调整及本次回购注销事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《激励计划》的有关规定。

二、本次解除限售、本次调整以及本次回购注销的相关情况

（一）本次解除限售的相关情况

3上海市锦天城律师事务所法律意见书

根据本激励计划中限制性股票限售期和解除限售安排以及限制性股票解除

限售的条件等规定，本激励计划项下第一个限售期解除限售的条件成就情况如下：

1、本激励计划首次授予第一个限售期届满

根据本激励计划的规定，公司首次授予的限制性股票第一个限售期为自首次授予的限制性股票授予登记完成之日起12个月，首次授予的限制性股票第一个解除限售期为自相应授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至相应授予

登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止，解除限售的股票数量为获授限制性股票总数的30%。

公司首次授予的限制性股票于2025年4月8日完成登记，依照上述规定，截至本法律意见书出具之日，公司2025年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个限售期已届满。

2、本激励计划首次授予第一个限售期解除限售条件成就情况

序解除限售条件是否满足解除限售条件号

公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者

无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见

公司未发生左述情形，满足本项

1或者无法表示意见的审计报告；

解除限售条件。

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承

诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构本次解除限售的激励对象均未

2行政处罚或者采取市场禁入措施；发生左述情形，满足本项解除限

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的售条件。

；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

4上海市锦天城律师事务所法律意见书

序解除限售条件是否满足解除限售条件号

公司2025年营业收入不低于7.2

公司层面考核（第一个限售期）考核要求：

3亿元，公司层面满足左述解除限

2025年营业收入不低于7.2亿元售条件。

激励对象个人层面的考核要求：

个人层面绩效考核按照公司制定的股权激励个人绩效考核相关规74名激励对象综合考评结果为

定以及公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依照激励对象优秀，32名激励对象综合考评结的考核结果确定其实际解除限售的股份数量。激励对象的绩效考核果为良好，13名激励对象综合考结果划分为优秀、良好、合格、不合格四个档次，分别对应的个人评结果为合格，1名激励对象综

解除限售比例分别为“100%”、“80%”、“50%”、“0”。合考评结果为不合格；首次授予若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售第一个限售期可解除限售的股份额度＝个人当年计划解除限售额度×个人层面解除限售比例。激励共计为281190股，本次解除限对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购售的激励对象符合左述条件。

价格为授予价格。

（二）本次调整的相关情况

1、本次调整的原因2025年6月26日，公司召开了2024年年度股东大会，审议通过了《关于2024年度利润分配预案的议案》，公司以100000000股为基数，向全体股东每10股派

1.50元人民币现金，不送红股，不以公积金转增股本。

依照《激励计划》的规定，公司按《激励计划》规定回购注销限制性股票的，除《激励计划》另有约定外，回购价格为授予价格，但根据《激励计划》需对回购价格进行调整的除外。激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司

股本总额或公司股票价格及数量事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格及数量做相应的调整。

依照上述利润分配情况以及《激励计划》的规定，公司出现派息事宜的，需对回购价格进行相应的调整。

2、本次调整的具体情况

根据《激励计划》的规定，派息事项的回购价格的调整方法如下：

5上海市锦天城律师事务所法律意见书

P＝P0-V，其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；经派息调整后，P仍须大于 1。

依照上述规定以及本次调整的相关事由，公司本激励计划股票调整后的回购价格如下：P＝P0-V=8.74-0.15=8.59（元/股）

综上所述，本所律师认为，本次调整的原因及具体情况符合《管理办法》等相关法律、法规及《激励计划》的有关规定。

（三）本次回购注销的相关情况

1、本次回购注销的原因

（1）因离职不再满足激励对象主体资格而回购注销

根据《激励计划》的规定，激励对象因个人原因主动辞职、公司裁员而离职、劳动合同到期本人不愿意续签、协商一致解除劳动合同等，而不在公司或其子公司担任相关职务，董事会可以决定对激励对象根据本激励计划在情况发生之日，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销，激励对象离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。

鉴于公司本激励计划首次授予的7名激励对象已离职不再具备激励对象资格，上述激励对象已获授尚未解除限售全部限制性股票共计59000股限制性股票将由公司回购注销。

（2）因个人层面绩效考核不达标原因而回购注销

根据本激励计划的规定，所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司制定的股权激励个人绩效考核相关规定以及公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际解除限售的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为优秀、良好、合格、不合格四个档次，分别对应的个人解除限售比例分别为“100%”、“80%”、“50%”、“0”，若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度＝个人当年计划解除限售额度×个人层面解除限售比例。激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购

6上海市锦天城律师事务所法律意见书注销，回购价格为授予价格。

鉴于2025年度74名激励对象综合考评结果为优秀，32名激励对象综合考评结果为良好，13名激励对象综合考评结果为合格，1名激励对象综合考评结果为不合格，故依照本激励计划的规定，上述46名激励对象因个人层面绩效考核原因不能完全解除限售的限制性股票共计41610股将由公司回购注销。

2、本次回购注销的具体情况

（1）本次回购注销的数量经查验，根据《激励计划》以及激励对象的实际情况，本次回购注销的限制性股票合计41610股。

（2）本次回购注销的价格根据《激励计划》的相关规定，经调整后（详见本法律意见书“二/（二）本次调整的具体情况”），本次限制性股票回购价格为8.59元/股。

（2）本次回购注销的资金来源

根据公司提供的资料及说明，本次拟用于回购注销的资金总额为864239.90元，回购资金来源为公司自有资金。

三、结论意见

综上所述，截至本法律意见书出具之日：

（一）本次解除限售、本次调整及本次回购注销事项已取得现阶段必要的批

准和授权，符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《激励计划》的有关规定；

（二）本次解除限售符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《激励计划》的有关规定；