上海市锦天城（西安）律师事务所

关于农心作物科技股份有限公司

2025年第二次临时股东大会的

法律意见书

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上海市锦天城（西安）律师事务所关于农心作物科技股份有限公司

2025年第二次临时股东大会的

法律意见书

致：农心作物科技股份有限公司

根据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)等法律、法规和其他有关规范性文件以及《农心作物科技股份有限公司股东大会议事规则》(以下简称“《股东大会议事规则》”)

等内部规章制度要求，上海市锦天城（西安）律师事务所(以下简称“本所”)接受农心作物科技股份有限公司(以下简称“公司”)的委托，指派律师参加公司2025年

第二次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”)。

本所声明：本所律师仅对本次股东大会的召集程序、召开程序、出席会议人员

资格、召集人资格、表决程序、表决结果及会议决议发表法律意见，并不对本次股东大会所审议的议案、议案所涉及的数字及内容发表意见。本所律师同意将本法律意见书随本次股东大会其他信息披露资料一并公告。

本法律意见书仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。

本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和

《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前

已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

1上海市锦天城（西安）律师事务所法律意见书

本所律师根据《股东大会议事规则》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会所涉及的有关事项和相关文件进行了必要的核查和验证，出席了本次股东大会，出具法律意见如下：

一、本次股东大会的召集和召开程序根据公司第二届董事会第二十七次会议决议及《农心作物科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等规定，公司董事会于2025年10月11日在指定信息披露媒体发布了《农心作物科技股份有限公司关于召开2025年第二次临时股东大会的通知》（以下简称“《会议通知》”）。

根据《会议通知》，本次股东大会所采用的表决方式是现场会议和网络投票相结合的方式。现场会议召开的日期时间：2025年10月28日15点00分，召开地点：

陕西省西安市高新区沣惠南路 36号橡树街区 B楼 11803室公司会议室。网络投票系统：深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统，网络投票起止时间：自2025年10月28日至2025年10月28日。采用深圳证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，

13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

经核查，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开履行了法定程序，符合《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》《股东大会议事规则》的有关规定。

二、出席本次股东大会人员及召集人资格本次股东大会采用现场会议及网络投票相结合的方式进行。经对出席本次股东大会人员提交的个人身份证明、法人营业执照、授权委托书等相关资料的验证以及股

东名册核对，出席本次股东大会现场会议的股东(含股东授权代表)共【6】人，所持有表决权的股份为【69770000】股，占公司有表决权股份总数的【69.9349】%。

根据深圳证券信息有限公司在本次股东大会网络投票结束后提供给公司的网络

投票结果，通过现场会议与网络投票系统进行投票的股东所持有表决权的股份为

2上海市锦天城（西安）律师事务所法律意见书

【69834200】股，占公司有表决权股份总数的【69.9992】%。

鉴于网络投票股东资格系在股东进行网络投票时，由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证，因此本所律师无法对网络投票股东资格进行核查。

在参与网络投票的股东资格均符合相关法律、法规及《公司章程》的前提下，本所律师认为，出席本次股东大会的人员资格符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。

经本所律师核查，本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合《公司法》等相关法律、法规和《公司章程》《股东大会议事规则》的规定。本所律师认为，上述出席本次股东大会的人员和会议召集人的资格合法有效。

三、本次股东大会表决程序与表决结果

经本所律师验证，本次股东大会公司部分股东以现场记名投票的表决方式对议案进行了投票表决，并按《股东大会议事规则》《公司章程》规定的程序进行计票、监票，当场公布了统计结果。

公司部分股东通过深圳证券交易所提供的网络投票系统对议案进行了网络投票，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次网络投票的表决统计结果。

本次股东大会投票表决结束后，公司合并统计了审议议案的现场投票和网络投票的表决结果，并在涉及影响中小投资者利益的重大事项的议案中，对中小投资者的表决情况进行了单独计票并公告。

本次股东大会共审议了以下共九项议案，具体投票结果如下：

1．审议《关于调整限制性股票回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》

表决结果：

同意反对弃权

3上海市锦天城（西安）律师事务所法律意见书

同意反对弃权

票数(股)占比(%)票数(股)占比(%)票数(股)占比(%)

6982780099.990864000.009200.0000

2．审议《关于拟减少注册资本的议案》

表决结果：

同意反对弃权

票数(股)占比(%)票数(股)占比(%)票数(股)占比(%)

6983260099.997716000.002300.0000

3．审议《关于修订<公司章程>及其附件的议案》

3.01《关于修订<公司章程＞的议案》

表决结果：

同意反对弃权

票数(股)占比(%)票数(股)占比(%)票数(股)占比(%)

6983260099.997716000.002300.0000

3.02《关于修订<股东会议事规则＞的议案》

表决结果：

同意反对弃权

票数(股)占比(%)票数(股)占比(%)票数(股)占比(%)

6983030099.994416000.002323000.0033

3.03《关于修订<董事会议事规则＞的议案》

表决结果：

同意反对弃权

票数(股)占比(%)票数(股)占比(%)票数(股)占比(%)

6983030099.994416000.002323000.0033

4．审议《关于修订及制定公司治理制度的议案》

4上海市锦天城（西安）律师事务所法律意见书

4.01《关于修订<独立董事工作制度＞的议案》

表决结果：

同意反对弃权

票数(股)占比(%)票数(股)占比(%)票数(股)占比(%)

6983030099.994416000.002323000.0033

4.02《关于修订<关联交易管理制度＞的议案》

表决结果：

同意反对弃权

票数(股)占比(%)票数(股)占比(%)票数(股)占比(%)

6983030099.994416000.002323000.0033

4.03《关于修订<对外担保管理制度＞的议案》

表决结果：

同意反对弃权

票数(股)占比(%)票数(股)占比(%)票数(股)占比(%)

6983030099.994416000.002323000.0033

4.04《关于修订<对外投资管理制度＞的议案》

表决结果：

同意反对弃权

票数(股)占比(%)票数(股)占比(%)票数(股)占比(%)

6983030099.994416000.002323000.0033

5．审议《关于公司第三届董事会董事薪酬方案的议案》

表决结果：

同意反对弃权

票数(股)占比(%)票数(股)占比(%)票数(股)占比(%)

6983030099.994416000.002323000.0033

5上海市锦天城（西安）律师事务所法律意见书6．审议《关于提请股东大会授权董事会或者授权人士办理工商变更登记手续的议案》

表决结果：

同意反对弃权

票数(股)占比(%)票数(股)占比(%)票数(股)占比(%)

6983030099.994416000.002323000.0033

7．审议《关于董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事的议案》

7.01《关于提名郑敬敏先生为公司第三届董事会非独立董事候选人的议案》

表决结果：同意股份数：69771410股。

7.02《关于提名王小见先生为公司第三届董事会非独立董事候选人的议案》

表决结果：同意股份数：69772298股。

7.03《关于提名郑杨柳女士为公司第三届董事会非独立董事候选人的议案》

表决结果：同意股份数：69772332股。

7.04《关于提名袁江先生为公司第三届董事会非独立董事候选人的议案》

表决结果：同意股份数：69771403股。

8．审议《关于董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事的议案》

8.01《关于提名席晓娟女士为公司第三届董事会独立董事候选人的议案》

表决结果：同意股份数：69771503股。

8.02《关于提名花荣军先生为公司第三届董事会独立董事候选人的议案》

表决结果：同意股份数：69771403股。

6上海市锦天城（西安）律师事务所法律意见书

8.03《关于提名董南雁先生为公司第三届董事会独立董事候选人的议案》

表决结果：同意股份数：69771403股。

8.04《关于提名段亚冰先生为公司第三届董事会独立董事候选人的议案》

表决结果：同意股份数：69771403股。

本所律师认为，公司本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》等相关法律、法规以及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定，表决结果合法、有效。

四、表决结果

综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集与召开程序符合《公司法》等相关法律、法规和《公司章程》《股东大会议事规则》的规定；出席本次股东大会

现场会议的人员资格、召集人资格合法有效；本次股东大会表决程序、表决结果合法有效；本次股东大会所做出的决议合法有效。

本法律意见书正本一式肆份，经本所律师签字并加盖公章后生效。

（以下无正文）

7上海市锦天城（西安）律师事务所法律意见书（本页无正文，为《上海市锦天城（西安）律师事务所关于农心作物科技股份有限公司2025年第二次临时股东大会的法律意见书》之签署页）

上海市锦天城（西安）律师事务所经办律师：

付馨仪

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