关于

深圳嘉立创科技集团股份有限公司

首次公开发行股票并在主板上市

之法律意见书

中国深圳福田区益田路6001号太平金融大厦11-12楼邮政编码：518017

11-12F. TAIPING FINANCE TOWER 6001 YITIAN ROAD FUTIAN SHENZHEN CHINA

电话(Tel.)：(0755) 8826 5288 传真(Fax.)：(0755) 8826 5537网址（Website）：www.sundiallawfirm.com

3-3-1-1法律意见书

目录

目录....................................................2

释义....................................................3

第一节律师声明事项.............................................6

第二节法律意见书正文............................................9

1发行人的基本情况.............................................9

2本次发行上市的批准和授权........................................10

3发行人本次发行上市的主体资格......................................13

4发行人本次发行上市的实质条件......................................13

5发行人的设立..............................................17

6发行人的独立性.............................................23

7发起人、股东和实际控制人........................................26

8发行人的股本演变............................................27

9发行人的业务..............................................28

10关联交易及同业竞争..........................................29

11发行人的主要财产...........................................41

12发行人的重大债权债务.........................................47

13重大资产变化及收购兼并........................................47

14发行人《公司章程》的制定与修改....................................48

15发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作...........................48

16发行人董事、监事和高级管理人员及其变化................................49

17发行人的税务.............................................49

18发行人的环境保护、产品质量、技术监督标准、劳动用工、数据安全与个

人信息保护等...............................................50

19发行人募集资金的运用.........................................52

20诉讼、仲裁及行政处罚.........................................53

21发行人招股说明书法律风险评价.....................................59

22发行人的业务发展目标.........................................60

第三节本次发行上市的总体结论性意见....................................60

3-3-1-2法律意见书

释义

在本《法律意见书》中，除非上下文义另有所，下列词语或简称具有如下含义：

简称全称或含义

嘉立创科技、公司、发行人深圳嘉立创科技集团股份有限公司嘉立创有限深圳市嘉立创科技发展有限公司深圳中信华深圳中信华电子集团有限公司昇恒投资深圳昇恒投资控股有限公司

红杉瀚辰深圳市红杉瀚辰股权投资合伙企业（有限合伙）

红杉宜盛宁波红杉宜盛股权投资合伙企业（有限合伙）

钟鼎六号太仓市钟鼎六号股权投资合伙企业（有限合伙）

钟鼎青蓝太仓市钟鼎六号青蓝股权投资合伙企业（有限合伙）

钟鼎五号苏州钟鼎五号股权投资基金合伙企业（有限合伙）

钟鼎湛蓝苏州钟鼎湛蓝股权投资基金合伙企业（有限合伙）天河星深圳市天河星供应链有限公司

芯易泽深圳芯易泽投资合伙企业（有限合伙）

鼎创天诚深圳市鼎创天诚投资合伙企业（有限合伙）

鼎创嘉合深圳市鼎创嘉合投资合伙企业（有限合伙）

鼎创星源深圳市鼎创星源投资合伙企业（有限合伙）

鼎创嘉华深圳市鼎创嘉华投资合伙企业（有限合伙）

鼎创嘉同深圳市鼎创嘉同投资合伙企业（有限合伙）

鼎创浩盈深圳市鼎创浩盈投资合伙企业（有限合伙）

先进制造产业基金先进制造产业投资基金二期（有限合伙）

建发贰号厦门建发新兴产业股权投资贰号合伙企业（有限合伙）

建发利福德厦门建发利福德股权投资合伙企业（有限合伙）

宁波鼎浙宁波鼎浙管理咨询合伙企业（有限合伙）立创电子深圳市立创电子商务有限公司

先进电子先进电子（珠海）有限公司

先进电子乾务分公司先进电子（珠海）有限公司乾务分公司

金悦通金悦通电子（翁源）有限公司江苏嘉立创江苏嘉立创电子科技有限公司惠州聚真惠州市聚真电路板有限公司嘉立芯科技深圳市嘉立芯科技发展有限公司嘉立盛软件深圳市嘉立盛软件开发有限公司

中信华产业园中信华电子产业园发展（涟水）有限公司江苏中信华江苏中信华电子科技有限公司江苏中信华深圳分公司江苏中信华电子科技有限公司深圳分公司飞隆电子深圳市飞隆电子有限公司淮安方亿淮安方亿电子科技有限公司

3-3-1-3法律意见书

简称全称或含义江西中信华江西中信华电子工业有限公司

香港嘉立创嘉立创（香港）股份有限公司

德国嘉立创 JLCPCB GmbH香港中信华香港中信华电子有限公司香港立创立创电子科技有限公司江西协凯江西协凯贸易有限公司立创软件深圳市立创软件开发有限公司

珠海立腾立腾电子科技（珠海）有限公司技新电子深圳市技新电子科技有限公司恒创鑫华深圳市恒创鑫华投资有限公司韶关嘉立创韶关市嘉立创电子科技有限公司

江苏立创立创电子科技（江苏）有限公司淮安立腾淮安立腾电子科技有限公司珠海安志珠海市安志电子科技有限公司香港中信华集团香港中信华集团有限公司

第三方发行人及其控股子公司之外的主体本次发行发行人首次公开发行人民币普通股股票发行人首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交本次发行上市易所主板上市

《公司章程》现行有效的《深圳嘉立创科技集团股份有限公司章程》拟于发行人本次发行上市后实施的《深圳嘉立创科技集团《公司章程（草案）》股份有限公司章程（草案）》

《公司法》《中华人民共和国公司法》

《证券法》《中华人民共和国证券法》

《管理办法》《首次公开发行股票注册管理办法》

《上市规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公《编报规则第12号》开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《监管规则适用指引——《监管规则适用指引——法律类第2号：律师事务所从事法律类第2号》首次公开发行股票并上市法律业务执业细则》

《监管规则第4号》《监管规则适用指引——发行类第4号》《<首次公开发行股票注册管理办法>第十二条、第十三《证券期货法律适用意见条、第三十一条、第四十四条、第四十五条和<公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第57号——招股说

第17号》

明书>第七条有关规定的适用意见——证券期货法律适用

意见第17号》

《私募基金管理办法》《私募投资基金监督管理暂行办法》

《私募基金备案办法》《私募投资基金登记备案办法》《深圳嘉立创科技集团股份有限公司首次公开发行股票《招股说明书》并在主板上市招股说明书（申报稿）》

3-3-1-4法律意见书

简称全称或含义

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》

《审计报告》 （容诚审字[2023]518Z0199 号）及其后附的财务报表及附注容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制鉴《内部控制鉴证报告》证报告》（容诚审字[2023]518Z0641 号）本文，即《广东信达律师事务所关于深圳嘉立创科技集团《法律意见书》股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市之法律意见书》《广东信达律师事务所关于深圳嘉立创科技集团股份有《律师工作报告》限公司首次公开发行股票并在主板上市之律师工作报告》

中华人民共和国境内区域，就本《法律意见书》而言，不中国

包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区中国证监会中国证券监督管理委员会深圳市监局深圳市市场监督管理局中基协中国证券投资基金业协会深交所深圳证券交易所

保荐机构/国泰君安国泰君安证券股份有限公司

容诚容诚会计师事务所（特殊普通合伙）信达广东信达律师事务所信达律师信达参与本次发行上市的经办律师

报告期、最近三年2020年度、2021年度、2022年度

元、万元中国的法定货币，人民币元、人民币万元（若本《法律意见书》中部分合计数与各分项数之和在尾数上有差异，或部分比例与相关数值直接计算的结果在尾数上有差异，系为四舍五入原因造成）

3-3-1-5法律意见书

广东信达律师事务所关于深圳嘉立创科技集团股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市之法律意见书

信达首意字(2023)第011号

致：深圳嘉立创科技集团股份有限公司

根据发行人与信达签署的《专项法律顾问聘请协议》，信达接受发行人的委托，担任发行人本次发行上市的特聘专项法律顾问。信达根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规及《管理办法》《上市规则》《编报规则第12号》《监管规则适用指引——法律类第2号》《监管规则第4号》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规范性

文件的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本《法律意见书》。

第一节律师声明事项

信达律师是依据《律师工作报告》及本《法律意见书》出具日以前已经发生

或存在的事实，并基于对有关事实的了解和对中国有关法律、法规、规章和规范性文件的理解，对本次发行上市发表法律意见，并不对任何中国司法管辖区域之外的事实和法律发表意见。对于涉及到中国以外地区的事实和法律，信达律师引述、援引和使用境外律师或拥有相关资质的第三方代理机构出具的报告和法律意见，但该等引述、援引和使用并不意味着信达律师对这些描述或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

《律师工作报告》及本《法律意见书》仅就发行人与本次发行上市有关的法

律问题发表意见，并不对其有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见。信达律师在《律师工作报告》及本《法律意见书》中对有关会计报告、审计

3-3-1-6法律意见书

报告和资产评估报告中某些数据或结论的引述，均为信达律师在履行适当注意义务后按照有关中介机构出具的报告或发行人的文件引述，并不意味着对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。就以上非法律专业事项，信达并不具备核查和作出评价的适当资格，信达依赖具备资质的专业机构的意见对该等专业事项作出判断。

信达律师在进行相关的调查、收集、查阅、查询过程中，已经得到发行人的如下保证：发行人已全面地向信达律师提供了出具《律师工作报告》及本《法律意见书》所必需的、真实完整有效的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口

头证言；提供予信达律师的所有文件的复印件与原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实，其中，文件材料为副本或者复印件的，所有副本材料或复印件均与原件一致；一切足以影响《律师工作报告》及本《法律意见书》的事实和文件

均已向信达披露，并无任何隐瞒、疏漏之处。

信达律师对某事项是否合法有效的判断，是以该事项发生时所适用的法律法规为依据，同时也充分考虑了有关政府部门给予的批准和确认。对于出具《律师工作报告》及本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，信达律师依赖有关政府部门、发行人或者其他有关单位或个人出具的专业报告、证

明文件、说明或其他文件作出判断。

信达及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及《律师工作报告》及

本《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证《律师工作报告》及本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，对本次发行上市所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

信达同意将《律师工作报告》及本《法律意见书》作为发行人本次发行上市

所必备的法律文件，随同其他申报材料一起上报，并对《律师工作报告》及本《法律意见书》依法承担相应的法律责任。

3-3-1-7法律意见书

信达同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按深交所及中国

证监会的审核要求引用《律师工作报告》及本《法律意见书》的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

《律师工作报告》及本《法律意见书》仅供发行人为本次发行上市之目的使用，未经信达律师书面同意，不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖。

3-3-1-8法律意见书

第二节法律意见书正文

1发行人的基本情况

发行人系由2006年11月15日成立的嘉立创有限以其截至2022年8月31日经审

计账面净资产值折股、整体变更设立的股份有限公司。发行人现持有深圳市市场监督管理局于2022年11月29日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91440300795432869Y）。根据发行人的《营业执照》《公司章程》并经查询国家

企业信用信息公示系统，发行人基本情况如下：

企业名称深圳嘉立创科技集团股份有限公司

统一社会信用代码 91440300795432869Y住所深圳市福田区商报路2号奥林匹克大厦27层法定代表人袁江涛注册资本50000万元人民币

公司类型其他股份有限公司（非上市）

一般经营项目是：电路板的设计研发及购销；软件技术开发及销售；国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须批准的项目除外）；钢网的销售；电路板表面贴装技术服务；技术或货

物进出口；仓储服务；从事网上电子元器件、电子产品的设计与购销。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外限制的项目经营范围须取得许可后方可经营）；金属链条及其他金属制品销售；机械零

件、零部件销售；3D 打印服务；电子专用设备制造；电子专用设备销售；金属制品销售；金属链条及其他金属制品制造。（除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动）许可经营

项目是：经营电信业务；电力供应与销售。

经营期限2006年11月15日至无固定期限成立日期2006年11月15日年报情况2022年度报告已公示

截至本《法律意见书》出具日，发行人的股本结构如下图所示：

3-3-1-9法律意见书

2本次发行上市的批准和授权

2.1发行人就本次发行上市所取得的内部权力机构批准如下：

2023年5月30日，发行人召开第一届董事会第三次会议，逐项审议通过了

关于本次发行上市的相关议案。2023年5月30日，发行人董事会发出了关于召开2022年年度股东大会的书面通知，通知列明了股东大会的召开时间、地点、拟审议事项等内容。2023年6月20日，发行人召开2022年年度股东大会，逐项审议并通过了与本次发行上市相关的如下议案：

（1）《关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票并上市的议案》；

（2）《关于公司首次公开发行股票并上市前滚存利润分配方案的议案》；

（3）《关于公司首次公开发行股票摊薄即期回报影响分析和应对措施的议案》；

（4）《关于公司首次公开发行股票并上市后利润分配政策及未来三年股东分红回报计划的议案》；

（5《）关于<公司首次公开发行股票并上市后稳定公司股价的预案>的议案》；

（6）《关于公司首次公开发行人民币普通股股票募集资金投资项目及可行性研究报告的议案》；

3-3-1-10法律意见书（7）《关于公司及其主要股东、实际控制人、董事及高级管理人员对公司首次公开发行股票并上市事宜出具有关承诺函并提出相应约束措施的议案》；

（8）《关于公司聘请首次公开发行股票并上市的审计机构的议案》；

（9）《关于修订部分公司治理制度的议案》；

（10）《关于制订部分公司治理制度的议案》；

（11）《关于制订首次公开发行股票并上市后适用的<章程（草案）>的议案》；

（12）《关于确认公司报告期内财务报告的议案》；

（13）《关于确认公司报告期内关联交易事项的议案》；

（14）《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司首次公开发行股票并上市有关事宜的议案》。

信达律师认为：发行人股东大会已依法定程序作出批准本次发行上市的决议。

根据有关法律、法规、规范性文件以及发行人《公司章程》的规定，该等决议的内容合法有效。发行人本次发行方案符合《公司法》及发行人《公司章程》的规定，且本次发行方案不会导致发行人实际控制人发生变化。

2.2经审阅本次发行上市的会议文件，发行人股东大会关于本次发行上市的授权

情况如下：

发行人2022年年度股东大会审议并通过《关于授权董事会全权办理本次公开发行人民币普通股股票并上市相关事宜的议案》，发行人股东大会授权公司董事会办理本次发行上市的相关事宜，包括但不限于：

（1）授权董事会根据法律法规及证券监管部门的要求和公司股东大会决

议制定、实施或调整公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的具体方案；

（2）授权董事会根据法律法规及证券监管部门的要求和公司股东大会决

议制定、实施或调整公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的具体方案；

3-3-1-11法律意见书

（3）授权董事会向证券监管部门提出首次公开发行人民币普通股股票并上市的申请并回复相关反馈意见；

（4）授权董事会根据证券监管部门的要求和证券市场的实际情况，确定

首次公开发行人民币普通股股票并上市的具体时间、发行数量、发行方式、发行

价格和定价方式、发行对象等具体事项；

（5）授权董事会根据首次公开发行人民币普通股股票并上市方案的实施

情况、市场条件、政策环境以及证券监管部门的要求，对募集资金投向、取舍及投资金额作适当的调整；确定募集资金项目的投资计划进度、轻重缓急排序；签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同；

（6）授权董事会根据国家法律法规或证券监管部门的要求对公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的相关具体事项做出调整；

（7）授权董事会根据证券监管部门的要求办理首次公开发行人民币普通股股票并上市的相关手续；

（8）授权董事会根据国家法律法规及证券监管部门的要求，签署、修改与首次公开发行人民币普通股股票并上市有关的一切必要的文件；

（9）授权董事会在首次公开发行人民币普通股股票后，办理修改公司章

程相应条款、验资、工商变更登记等相关的审批、登记、备案手续；

（10）在本次公开发行股票并上市完成后，根据各股东的承诺在中国证券

登记结算有限责任公司办理股权登记结算相关事宜，包括但不限于股权托管登记、流通锁定等事宜；

（11）授权董事会根据国家有关法律法规和证券监管部门的要求，办理与首次公开发行人民币普通股股票并上市有关的其他必要事宜；

（12）授权有效期：自公司股东大会审议通过之日起二十四个月内有效。若

在此期间内公司通过中国证监会的注册，则授权有效期自动延长至本次发行上市完成之日。

3-3-1-12法律意见书

信达律师认为：发行人2022年年度股东大会授权董事会办理本次发行上市相关事宜的授权范围、程序符合中国法律、法规、规范性文件及发行人《公司章程》的规定，合法有效。

3发行人本次发行上市的主体资格

3.1发行人具有本次发行上市的主体资格

发行人的前身嘉立创有限于2006年11月15日设立。嘉立创有限的23名股东共同作为发起人，以嘉立创有限截至2022年8月31日经审计的母公司账面净资产值折股，于2022年11月12日通过创立大会决议将嘉立创有限整体变更为股份有限公司。发行人依法于2022年11月29日在深圳市监局办理完成整体变更的工商登记，并取得股份有限公司的营业执照。发行人已持续经营3年以上。

3.2发行人不存在根据法律、法规以及《公司章程》规定需要终止的情形，系依

法有效存续的股份有限公司。

3.3发行人为依法设立、有效存续且持续经营三年以上的股份有限公司，具备本

次发行上市的主体资格。

4发行人本次发行上市的实质条件

信达律师审阅了本次发行上市相关议案文件、《审计报告》《内部控制鉴证报告》，查询了国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网被执行人信息查询系统、证券期货市场失信记录查询平台、深交所官方

网站、中国证监会官方网站、信用中国等相关网站，对发行人主要生产基地进行实地走访，取得了发行人历次股东大会文件于“信用广东”网查询下载的《企业信用报告（无违法违规证明版）》、工商、税务等主管部门出具的证明文件，发行人董事、监事和高级管理人员无犯罪记录证明及其填写的调查表、全体董事对

本次发行申请文件的承诺书以及发行人的书面确认，发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、法规、规范性文件规

定的发行上市的实质条件，具体如下：

3-3-1-13法律意见书

4.1符合《公司法》第一百二十六条、第一百二十七条、第一百三十三条规定的发行条件。

4.1.1发行人本次拟发行的股票为每股面值1.00元的人民币普通股，同股同权，

每股的发行条件和发行价格相同，每股发行价格不低于票面金额，本次发行实行公平、公正的原则，符合《公司法》第一百二十六条、第一百二十七条的规定。

4.1.2发行人2022年年度股东大会已就本次发行股票的种类、数量、价格、对象、决议的有效期等事项作出决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。

4.2符合《证券法》第十二条的规定，具体如下：

4.2.1经核查发行人历次股东大会、董事会、监事会文件，发行人具备健全且运行

良好的组织机构和完善的公司治理结构，已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、董事会秘书制度，并在董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和战略委员会等董事会专门委员会，发行人相关机构和人员能够依法履行职责，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。

4.2.2根据《审计报告》，发行人财务状况良好，具有持续经营能力，符合《证券

法》第十二条第一款第（二）项的规定。

4.2.3根据《审计报告》、发行人的书面确认并经信达律师核查，发行人最近三年

财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款

第（三）项的规定。

4.2.4根据发行人及其实际控制人的确认及相关主管部门出具的证明、香港郭吴陈

律师事务所、德国林宇律师事务所出具的法律意见书并经信达律师核查，发行人及其实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者

破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第

（四）项的规定。

4.3符合《管理办法》规定的发行条件

3-3-1-14法律意见书

4.3.1发行人系由2006年11月15日成立的嘉立创有限按经审计的母公司账面净

资产折股、整体变更并于2022年11月29日依法设立的股份有限公司，自嘉立创有限成立之日起计算，发行人的持续经营时间已超过三年且发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《管理办法》第十条的规定。

4.3.2经核查并根据发行人确认，发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经

营的能力，符合《管理办法》第十二条的规定。具体如下：

发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立。截至本《法律意见书》出具日，发行人与实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《管理办法》第十二条第（一）项的规定。

发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近三年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；发行人的股份权属清晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，最近三年实际控制人没有发生变更，符合《管理办

法》第十二条第（二）项的规定。

发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，不存在重大偿债风险及重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《管理办法》第十二条第（三）项的规定。

4.3.3根据《审计报告》《内部控制鉴证报告》《招股说明书》，发行人出具的书面确认，发行人符合《管理办法》第十一条的规定。具体如下：

发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，发行人财务会计报告无虚假记载，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由容诚出具无保留意见的审计报告，符合《管理办法》第十一条第一款的规定。

3-3-1-15法律意见书

报告期初，公司存在通过关联方代收款、关联方资金拆借等内部控制不规范的情形。报告期内发行人已积极进行整改并及时停止了相关不规范行为，制定了完善的资金使用管理制度，进一步修订并完善了《关联交易管理制度》《资金管理制度》等内控规范相关制度，整改后公司的内控制度合理且正常运行并持续有效。发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证发行人运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由容诚出具无保留意见的《内部控制鉴证报告》（容诚专字[2023]518Z0641 号），发行人于 2022 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务

报告内部控制，符合《管理办法》第十一条第二款的规定。

4.3.4经核查，发行人符合《管理办法》第十三条的规定。具体如下：

发行人及其境内控股子公司报告期内通过自建的线上平台和自有生产基地，提供覆盖软件服务、PCB 制造、元器件购销、电子装联等全产业链一体化服务。

发行人的生产经营活动符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策，符合《管理办法》第十三条第一款的规定。

发行人及其实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或

者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域

的重大违法行为，符合《管理办法》第十三条第二款的规定。

经核查，发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形，符合《管理办法》第十三

条第三款的规定。

4.4符合上市条件

根据《审计报告》、发行人出具的书面确认，并经信达律师核查，发行人除符合上述公开发行股票的条件外，在本次发行通过深交所发行上市审核及报经中

3-3-1-16法律意见书

国证监会履行发行注册程序，并发行完毕后，还符合《上市规则》3.1.1条和3.1.2规定的上市条件。具体如下：

4.4.1本次发行上市符合中国证监会规定的发行条件，符合《上市规则》3.1.1条第

一款第（一）项的规定。

4.4.2发行人本次发行前股本总额为50000万元，发行人拟向社会公众发行不低

于6200.00万股股票（不含采用超额配售选择权发行的股票数量），本次公开发行新股数量不低于发行后公司总股本的10%。本次发行后，公司的股本总额超过4亿元，公开发行的股份比例为10%以上，符合《上市规则》3.1.1

条第一款第（二）项、第（三）项的规定。

4.4.3发行人于2020年、2021年、2022年的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）均为正，且累计净利润不低于1.5亿，最近一年净利润不低于6000万元；最近三年的经营活动产生的现金流量净额累计不低于1亿元；最近三年的营业收入累计不低于10亿元，符合《上市规则》3.1.2第一

款第（一）项的规定。基于上述，发行人本次发行上市符合《上市规则》第

3.1.1条第一款第（四）项规定的财务指标。

综上，信达律师认为：发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规和规范性文件和深交所监管规则规定的

发行上市的各项实质条件，但尚需通过深交所发行上市审核并报经中国证监会履行发行注册程序。

5发行人的设立

5.1经审阅发行人的工商档案、发行人就整体变更事宜涉及的会议文件、审计、评估及验资报告，发行人自然人股东就整体变更个人所得税缴纳事宜出具的承诺，发行人的设立履行了以下程序：

5.1.1发行人的前身嘉立创有限于2006年11月15日在深圳市设立，设立时注册

资本为10万元。

3-3-1-17法律意见书

5.1.2经历次增资和股权转让，在整体变更为股份公司前，嘉立创有限的股东及股

权结构为：

认缴出资额（万序号股东姓名/名称出资比例

元）

1深圳中信华12865.42720038.050476%

2袁江涛11220.96000033.186839%

3丁会2400.0000007.098182%

4丁会响2400.0000007.098182%

5红杉瀚辰600.0000001.774545%

6昇恒投资555.9916001.644387%

7先进制造产业基金540.9836071.600000%

8杨林杰441.0909001.304560%

9钟鼎六号393.6000001.164102%

10红杉宜盛300.0000000.887273%

11建发贰号135.2459020.400000%

12鼎创天诚289.2000000.855331%

13鼎创星源289.2000000.855331%

14鼎创浩盈289.2000000.855331%

15张银莹213.7512000.632185%

16钟鼎五号199.0448000.588690%

17高楚涛185.6042000.548938%

18天河星149.9999000.443636%

19芯易泽103.2220000.305287%

20钟鼎青蓝86.4000000.255535%

21宁波鼎浙90.1639340.266667%

22建发利福德45.0819670.133333%

23钟鼎湛蓝17.3082000.051190%

合计33811.475410100.000000%

5.1.3嘉立创有限于2022年10月27日召开股东会并作出决议，同意嘉立创有限

采取整体变更方式设立股份有限公司；同意以经审计的截至2022年8月31日的嘉立创有限母公司净资产账面值人民币3768108231.61元为基础，按照约1：0.1327的比例进行折股，其中50000万元作为注册资本，即折为股份公司股本50000万股（每股面值人民币1元），其余部分作为股本溢价计入股份公司的资本公积。

3-3-1-18法律意见书

5.1.4嘉立创有限的23名股东于2022年11月12日共同作为股份公司发起人签

署《发起人协议》。

5.1.5发行人于2022年11月12日召开创立大会暨第一次股东大会，审议并通过

了股份公司设立的相关议案，通过了《公司章程》并选举产生股份公司第一届董事会成员及第一届监事会非职工代表监事。全体发起人同意根据容诚出具的《审计报告》（容诚审字[2022]518Z0517 号），以嘉立创有限截至 2022年8月31日的净资产3768108231.61元为基础，按照约1：0.1327的比例进行折股，其中50000万元作为注册资本，即折为股份公司股本50000万股（每股面值人民币1元），其余部分作为股本溢价计入股份公司的资本公积金。根据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》（国融兴华评报字[2022]第640011号），截至2022年8月31日，嘉立创有限净资产的评估值不低于经审计净资产值。

5.1.6容诚出具编号为“容诚验字[2022]518Z0156 号”的《验资报告》，确认截至

2022年8月31日，发行人已根据前述折股方案进行会计处理，发行人注册

资本已足额缴纳。

5.1.7发行人于2022年11月29日完成了整体变更为股份有限公司的工商登记，

取得深圳市监局核发的统一社会信用代码为 91440300795432869Y 的股份公

司《营业执照》。发行人设立时的注册资本为50000万元，股东及股本结构如下：

持股数量（万序号股东姓名/名称持股比例

股）

1深圳中信华19025.237838.050476%

2袁江涛16593.419633.186839%

3丁会3549.09097.098182%

4丁会响3549.09097.098182%

5红杉瀚辰887.27271.774545%

6昇恒投资822.19361.644387%

3-3-1-19法律意见书持股数量（万序号股东姓名/名称持股比例

股）

7先进制造产业基金800.00001.600000%

8杨林杰652.27991.304560%

9钟鼎六号582.05091.164102%

10红杉宜盛443.63640.887273%

11鼎创天诚427.66550.855331%

12鼎创星源427.66550.855331%

13鼎创浩盈427.66550.855331%

14张银莹316.09270.632185%

15钟鼎五号294.34500.588690%

16高楚涛274.46920.548938%

17天河星221.81800.443636%

18建发贰号200.00000.400000%

19芯易泽152.64340.305287%

20宁波鼎浙133.33330.266667%

21钟鼎青蓝127.76730.255535%

22建发利福德66.66670.133333%

23钟鼎湛蓝25.59520.051190%

合计50000.0000100.00000%信达律师认为：发行人设立的程序、方式符合股份公司设立时有效的《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定。

5.2经核查，信达律师认为：

5.2.1发行人设立时有23名发起人，其中境内发起人23名，在中国境内有住所的

发起人达到半数以上，符合《公司法》第七十六条第（一）项及第七十八条的规定。

5.2.2发行人设立时注册资本为50000万元，股本总额为50000万元，符合《公司法》第七十六条第（二）项及第八十条第一款的规定。

3-3-1-20法律意见书

5.2.3发行人设立时，根据全体发起人签署的《发起人协议》，各发起人按其在嘉

立创有限的持股比例认缴股份公司的发起人股份。发行人股份设置、筹办事项符合法律规定，符合《公司法》第七十六条第（三）项的规定。

5.2.4发起人共同制定了《公司章程》，《公司章程》于2022年11月12日经发

行人创立大会审议通过，符合《公司法》第七十六条第（四）项的规定。

5.2.5发行人设立时的公司名称为“深圳嘉立创科技集团股份有限公司“，发行人设立了股东大会、董事会、监事会等符合股份公司要求的组织机构，符合《公司法》第七十六条第（五）项的规定。

5.2.6发行人设立时住所为“深圳市福田区商报路2号奥林匹克大厦27层“，符合《公司法》第七十六条第（六）项的规定。

发行人设立的资格、条件符合股份公司设立时有效的《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定。

5.3经核查，发行人设立过程中签署的改制合同情况如下：

2022年11月12日，嘉立创有限的23名股东共同作为股份公司发起人签署

了《发起人协议》，协议就拟设立股份公司的名称、经营宗旨、经营范围、注册资本、发起人的权利和义务、股东大会、董事会、监事会、经营管理机构等内容做出了明确约定。

信达律师认为：发行人设立过程中所签订的《发起人协议》符合有关法律、

法规和规范性文件的规定，发行人由有限公司改制为股份公司的过程中不存在侵害债权人的合法权益的情形，不会因此导致发行人设立行为存在潜在纠纷。

5.4经核查，发行人设立过程中履行的审计、评估、验资程序如下：

5.4.1发行人设立时履行了审计、评估及验资等法定程序，分别取得了相应的《审计报告》（容诚审字[2022]518Z0517 号）、《资产评估报告》（国融兴华评报字[2022]第 640011 号）及《验资报告》（容诚验字[2022]518Z0156 号）。

3-3-1-21法律意见书

信达律师认为：发行人设立过程中履行了有关审计、评估、验资等必要程序，符合设立时有效的法律、法规和规范性文件的规定。

5.5经核查，发行人创立大会的程序及所议事项如下：

5.5.1发行人于2022年11月12日召开创立大会暨第一次股东大会。创立大会召

开前15日，股份公司筹备组以书面方式向各发起人发出了关于召开股份公司创立大会的通知，全体发起人均出席了创立大会。

5.5.2创立大会审议通过了《关于深圳嘉立创科技集团股份有限公司筹办情况的报告》《关于深圳嘉立创科技集团股份有限公司设立费用的报告》《关于审议发起人出资的议案》《关于审议<深圳嘉立创科技集团股份有限公司章程>的议案》《关于审议<深圳嘉立创科技集团股份有限公司股东大会议事规则>的议案》《关于审议<深圳嘉立创科技集团股份有限公司董事会议事规则>的议案》《关于审议<深圳嘉立创科技集团股份有限公司监事会议事规则>的议案》

《关于审议<深圳嘉立创科技集团股份有限公司独立董事工作制度>的议案》

《关于审议<深圳嘉立创科技集团股份有限公司关联交易管理制度>的议案》

《关于审议<深圳嘉立创科技集团股份有限公司对外担保管理制度>的议案》

《关于审议<深圳嘉立创科技集团股份有限公司对外投资管理制度>的议案》

《关于选举深圳嘉立创科技集团股份有限公司非独立董事的议案》《关于选举深圳嘉立创科技集团股份有限公司独立董事的议案》《关于选举深圳嘉立创科技集团股份有限公司监事的议案》《关于确定公司第一届董事会薪酬方案的议案》《关于确定公司第一届监事会薪酬方案的议案》《关于授权董事会全权办理本次股份公司设立登记等相关工作的议案》。

信达律师认为：发行人创立大会的程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定。

5.6经核查，发行人境内自然人股东在整体变更过程中缴纳所得税情况如下：

根据《中华人民共和国个人所得税法》等相关规定，嘉立创有限的6名自然人股东已就嘉立创有限整体变更设立发行人事项，向深圳市税务局填报了《个人

3-3-1-22法律意见书所得税分期缴纳备案表（转增股本）》，申请5年内分期缴纳涉及的个人所得税。

上述自然人股东承诺如主管税务机关因发行人股改时所得税事项追缴税款、滞纳金的，其将依法及时缴纳相关税款，并承担因其未及时缴纳个人所得税而给发行人造成的全部损失。

6发行人的独立性

信达律师对发行人主要生产基地进行实地走访、审阅了发行人报告期内的主

要经营合同、会议文件、税务登记资料，取得了发行人资产清单及权属文件，员工花名册等资料，认为发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，具体如下：

6.1发行人的业务独立

根据发行人现行有效的《公司章程》并经信达律师核查，发行人的经营范围为“一般经营项目是：电路板的设计研发及购销；软件技术开发及销售；国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须批准的项目除外）；钢网的销售；电路板表面贴装技术服务；技术或货物进出口；仓储服务；从事网上电子元器件、电子产品的设计与购销。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外限制的项目须取得许可后方可经营）；金属链条及其他金属制品销售；机械零件、

零部件销售；3D 打印服务；电子专用设备制造；电子专用设备销售；金属制品销售；金属链条及其他金属制品制造。（除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动）许可经营项目是：经营电信业务；电力供应与销售”。报告期内，发行人及其控股子公司通过自建的线上平台和自有生产基地，提供覆盖软件服务、PCB 制造、元器件购销、电子装联等全产业链一体化服务。

根据发行人的组织架构图、重大业务合同、关联方资料、发行人及实际控制

人的书面确认并经信达律师核查，发行人通过其自身开展经营业务，具有完整的业务体系；发行人的业务不依赖且独立于实际控制人、股东及其关联方；发行人与实际控制人及其控制的其他企业之间不存在对发行人造成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或显失公平的关联交易。

3-3-1-23法律意见书

6.2发行人的资产独立完整

根据容诚出具的容诚验字[2022]518Z0156 号《验资报告》，发起人及股东投入发行人的资产已足额到位。

根据发行人的资产清单及权属文件并经信达律师核查，发行人具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，拥有与其生产经营有关的土地、厂房、机器设备、商标、专利等资产的所有权或使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。

根据《审计报告》及发行人等相关方确认并经信达律师核查，发行人与实际控制人及其他关联方之间的产权关系清晰、明确，不存在股东及其他关联方占用发行人土地使用权、房产、专利、商标、主要生产经营设备的情形。

6.3发行人的人员独立

根据发行人提供的员工花名册、《劳动合同》、发行人及其实际控制人的确

认并经信达律师核查，发行人现任总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员和核心技术人员均在发行人体系领取报酬，未在实际控制人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务或领取薪酬，发行人的财务人员未在实际控制人控制的其他企业中兼职。

经核查发行人股东大会、董事会及监事会的会议记录，发行人的董事、监事以及总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员均严格按照《公司法》《公司章程》及发行人的内部相关规章制度的规定通过合法程序产生，不存在实际控制人及其他任何部门和单位或人士干预的情形。

6.4发行人的机构独立

根据发行人《公司章程》《股东大会议事规则》等内部规章制度及股东大会、

董事会、监事会、董事会专门委员会的历次决议，并经信达律师核查，发行人已建立、健全了股东大会、董事会、监事会等法人治理结构，董事会下设审计委员

3-3-1-24法律意见书

会、薪酬与考核委员会、提名委员会和战略委员会等四个专门委员会。发行人实行董事会领导下的总经理负责制，总经理负责日常生产经营和管理工作。

发行人设置有完整且独立于实际控制人的组织机构，各业务部门负责人由发行人按照《公司章程》和内部规章制度规定的程序任免。发行人及其职能部门、业务部门按照发行人内部管理制度的规定进行运作，发行人不存在与实际控制人及其控制的企业之间机构混同的情形。

6.5发行人的财务独立

信达律师审阅并核对了《内部控制鉴证报告》的重要事实，以作为非财务专业人士所能够做出的理解和判断，信达律师认为：发行人设有独立的财务部门，配置了专门的财务人员，具有规范的财务会计制度，发行人能够独立作出财务决策，拥有独立的财务会计账簿，独立在银行开设账户，不存在与实际控制人共用银行账户的情况。根据发行人及发行人实际控制人的确认，发行人不存在将资金存入实际控制人或受实际控制人控制或影响的其他公司银行账户的情况。

根据发行人提供的税务登记资料，发行人及其控股子公司依法独立在税务部门办理了税务登记，独立进行纳税申报和履行纳税义务。

6.6发行人具有面向市场自主经营的能力

发行人具有独立法人资格，全部经营活动在其经核准的经营范围内进行。

发行人具有完整的研发、采购、生产、销售等业务体系，拥有其经营业务所需的资产、经营机构、人员及资质。

经核查并根据《审计报告》，发行人在报告期内与关联方之间的关联交易价格公允，发行人不存在需依靠与实际控制人或其他关联公司的关联交易才能盈利的情况。

综上所述，信达律师认为：发行人的业务独立、资产独立完整、人员独立、机构独立、财务独立，具有独立面向市场自主经营的能力。

3-3-1-25法律意见书

7发起人、股东和实际控制人

根据发行人提供的各发起人的证明文件、调查表、确认函等文件并经信达律师核查，信达律师认为：

7.1发行人的发起人

（1）发行人的发起人股东均是嘉立创有限依法登记的股东，具备向发行人

出资、成为发起人股东的资格；

（2）发行人的发起人股东人数、住所、出资比例符合适用的有关法律、法

规、规章及规范性文件的规定；

（3）发起人投入发行人的资产产权关系清晰，发起人将嘉立创有限净资产折股投入发行人不存在法律障碍；

（4）发起人不存在将其全资控股子公司或其他企业先注销再以其资产折价

入股的情况，亦不存在发起人在发行人整体变更时以其在其他企业中的权益折价入股发行人的情形，发起人的出资方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定；

（5）发起人投入发行人的资产独立完整，发起人投入发行人的资产无需办理财产产权的转移手续，只需办理相关权属证书的名称变更手续。截至本《法律意见书》出具日，发行人合法拥有与其目前经营业务有关的房产、商标、专利等资产的所有权或使用权；

（6）发行人是由有限责任公司整体变更为股份有限公司，原嘉立创有限的

债权债务依法由发行人承继，不存在法律障碍和风险。

7.2发行人的现有股东

截至本《法律意见书》出具日，发行人共有23名股东，发行人现有股权结构与发行人发起设立时的股权结构一致，即境内自然人股东6名、境内企业股东

17名。发行人的自然人股东均为中国境内自然人，在中国境内有住所，具有完全

的民事行为能力和民事权利能力，具备法律、法规规定的出资资格；发行人的境

3-3-1-26法律意见书

内、境外企业股东均系依据所在地法律设立且有效存续的有限公司或合伙企业，具备担任股份有限公司股东的主体资格。

7.3发行人的第一大股东和实际控制人

7.3.1第一大股东

经审阅发行人报告期内的工商档案、发行人的说明。截至本《法律意见书》出具日，发行人第一大股东为深圳中信华，持有发行人190252378股股份，占发行人股本总额的38.05%。

7.3.2发行人的实际控制人

经审阅发行人报告期内的会议文件、股权结构，并经全体股东书面认可，截至本《法律意见书》出具日，丁会先生、袁江涛先生、丁会响先生通过直接或者间接方式合计持有公司超过85%的表决权，系发行人的实际控制人。

发行人不存在控股股东，第一大股东为深圳中信华。丁会先生、袁江涛先生、丁会响先生在报告期内依其实际支配的表决权能够对嘉立创有限，以及目前发行人的经营管理决策共同产生重大影响，能够实际支配公司行为，为发行人的共同实际控制人，该等共同控制稳定存在且真实有效。发行人实际控制人认定的依据充分、合法。最近三年发行人的实际控制人未发生变更。

8发行人的股本演变

经审阅发行人报告期内的会议文件、工商档案并取得全体股东的确认，信达认为：

8.1嘉立创有限的历次股权转让、增资均完成了工商登记，符合当时相关法律法

规的规定；发行人股权沿革中不存在股权代持情况；发行人的注册资本已由

股东足额缴付，股东出资真实、充足。发行人设立时的股权设置和股本结构合法有效，产权界定和确认符合当时法律、法规的规定，不存在法律纠纷和法律风险。

3-3-1-27法律意见书

8.2截至本《法律意见书》出具日，发行人股东所持发行人股份不存在质押、冻

结等权利限制的情形。

8.3截至本《法律意见书》出具日，发行人作为义务人的对赌协议已无条件、不

可撤销地终止且自始无效。除发行人作为义务人的对赌安排，投资机构拥有的其他特殊权利安排自本次发行上市申请被深交所受理之日终止，效力恢复情形仅为上市未成功情形。在本次发行上市的申报、审核过程及发行人上市后，该等效力恢复条款不会被触发，该等条款不会对发行人本次发行上市造成重大不利影响，不会对本次发行上市构成实质障碍。

9发行人的业务

信达律师听取了发行人管理层关于公司业务的介绍，实地调查了发行人的主要生产基地，查阅了发行人报告期内的重大合同、境外子公司所在地律师出具的法律意见，发行人取得的生产经营所需资质，发行人就境外投资事宜取得的境内审批程序文件，信达律师认为：

9.1发行人及其境内控股子公司在其经核准的经营范围内从事业务，其经营范围

和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

9.2发行人及其境内控股子公司已按照中国有关法律、行政法规的要求，取得从

事其主营业务所必要的批准、许可、备案，且截至本《法律意见书》出具日，该等批准、许可、备案资质。

9.3截至本《法律意见书》出具日，发行人有四家境外控股子公司香港嘉立创、德国嘉立创、香港立创、香港中信华。发行人已就其投资香港嘉立创取得《境外投资项目备案通知书》《企业境外投资证书》并办理外汇登记手续，已就香港嘉立创再投资德国嘉立创完成境外企业再投资事后报告手续。江西中信华已就投资香港中信华取得《境外投资项目备案通知书》《企业境外投资证书》并办理外汇登记手续。立创电子已就投资香港立创取得《境外投资项目备案通知书》《企业境外投资证书》并办理外汇登记手续。

3-3-1-28法律意见书

9.4报告期内，发行人及其控股子公司主要通过自建的线上平台和自有生产基地，

提供覆盖软件服务、PCB 制造、元器件购销、电子装联等全产业链一体化服务，主营业务未发生变更。

9.5根据《审计报告》，发行人报告期各期主营业务收入占营业收入的比重均在

96%以上，发行人主营业务突出。

9.6截至本《法律意见书》出具日，发行人不存在根据法律、法规、规范性文件

及《公司章程》规定需要终止的情形，其生产经营正常，不存在影响其持续经营的法律障碍。

10关联交易及同业竞争

10.1关联方

信达律师取得了董事、监事、高级管理人员填写的调查表、查询了企查查网站，查阅了《审计报告》，根据《公司法》《上市规则》《企业会计准则36号——关联方披露》有关规定，报告期内，发行人存在如下关联方：

10.1.1发行人实际控制人

发行人无控股股东，实际控制人为丁会先生、袁江涛先生、丁会响先生。

10.1.2发行人董事、监事、高级管理人员

发行人现任董事13名，分别为丁会先生、袁江涛先生、丁会响先生、杨林杰先生、高楚涛先生、蒲逊先生、朱迎春先生、李潇先生、程一木先生、章卫东

先生、YONGSHENG MA（马永胜）先生、赵亮先生、洪芳女士，其中丁会先生为董事长，程一木先生、章卫东先生、YONGSHENG MA（马永胜）先生、赵亮先生、洪芳女士为独立董事。

发行人现任监事3名，分别为李志全先生、唐高剑先生、邓津津先生。

3-3-1-29法律意见书

发行人现任高级管理人员包括总经理袁江涛先生、副总经理丁会响先生、副

总经理杨林杰先生、副总经理高楚涛先生、副总经理贺定球先生、副总经理张银

莹女士、财务总监兼副总经理宋晓霞女士、董事会秘书兼副总经理彭家辉先生。

发行人报告期内的董事、监事、高级管理人员亦为发行人关联方。

10.1.3上述第10.1.1项、10.1.2项中的自然人关系密切的家庭成员

上述第10.1.1项、10.1.2项中的自然人关系密切的家庭成员亦为发行人的

关联自然人，包括配偶、父母、年满十八周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。

10.1.4发行人的子公司

截至2022年12月31日，发行人共有18家境内控股子公司、6家境内参股公司，4家境外控股子公司。

10.1.5其他持有发行人5%以上股份的股东

除实际控制人外，持有发行人5%以上股份的股东为深圳中信华。

10.1.6发行人的实际控制人及其关系密切的家庭成员直接、间接控制的，或者

担任董事、高级管理人员的，除发行人及其控股子公司以外的法人或其他组织

10.1.6.1发行人的实际控制人及其父母、子女、配偶、配偶父母直接、间接控制

的除发行人及其控股子公司以外的法人或其他组织序号关联企业名称关联关系主营业务报告期内曾从事大批

实际控制人丁会先生、丁

量 PCB 的销售业务。自

1深圳中信华会响先生合计持有100%

2021年2月开始不再

股权

经营 PCB 销售业务

实际控制人丁会先生、袁

2深圳市嘉立创投资有限公司江涛先生、丁会响先生合股权投资

计持有100%股权

3-3-1-30法律意见书

序号关联企业名称关联关系主营业务实际控制人袁江涛先生

3昇恒投资及其配偶合计持有100%持有发行人股权

股权

实际控制人之一丁会响截至本《法律意见书》

4香港中信华集团

先生持有100%股权出具日，正在办理注销实际控制人丁会先生、袁报告期内无实际经营。

5聚真（中国）有限公司江涛先生、丁会响先生合截至本《法律意见书》

计持有100%股权出具日，正在办理注销实际控制人丁会响先生

投资管理，与发行人主

6深圳信丰投资咨询有限公司之配偶担任执行董事、总

营业务无关经理，并实际控制的企业实际控制人丁会响先生投资管理，与发行人主

7深圳珺睿云智能有限公司

之配偶实际控制的企业营业务无关房地产开发经营；物业实际控制人丁会响先生

8河南恒能置业有限公司管理服务；建筑材料销

之配偶实际控制的企业售实际控制人丁会响先生

深圳市智广通咨询服务有限主要用于持有物业，与

9之配偶持有49%股权并

公司1发行人主营业务无关担任监事

深圳智卓投资咨询合伙企业实际控制人丁会响先生投资管理，与发行人主

10（有限合伙）之配偶持有95%份额营业务无关

10.1.6.2发行人的实际控制人及其关系密切的家庭成员的其他关联企业

序号关联企业名称关联关系

实际控制人丁会先生、丁会响先生母亲的兄

1万安县华达电子科技有限公司

弟控制的企业

实际控制人丁会先生、丁会响先生的表弟控

2江苏洲旭电路科技有限公司

制的企业

实际控制人丁会先生、丁会响先生的表弟控

3江西洲旭电路科技有限公司

制的企业

4深圳市龙岗区初颜轻美美容馆实际控制人丁会配偶王敏母亲为经营者

个体工商户，实际控制人袁江涛先生之兄弟

5华城装饰宿迁网店

实际控制

1深圳市智广通咨询服务有限公司的下属子公司包括：深圳市石利科技有限公司、深圳市洪冶新材料有限

公司、深圳市雅辉文化创意有限公司、深圳市恒维铭科技有限公司、深圳市浩维新材料有限公司、深圳市

品优尚科技有限公司、深圳市创庆科技有限公司、深圳市艾宁雪科技有限公司、深圳市熙林新材料有限公

司、深圳市诺铭文化创意有限公司、深圳市贸胜科技有限公司、深圳市赛润文化创意有限公司、深圳市凯

丰晖科技有限公司、深圳市晟杭科技有限公司、深圳市智峰文化创意有限公司。报告期内曾控制的企业包括：深圳市凯亿文化创意有限公司、深圳市琳夕科技有限公司、深圳市聚贤斋文化创意有限公司。

3-3-1-31法律意见书

序号关联企业名称关联关系

个体工商户，实际控制人袁江涛先生之兄弟

6红谷滩新区雅尚设计工作室

实际控制10.1.7公司关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人（或其他组织序号关联企业名称关联关系

董事、副总经理杨林杰之配偶持有30%

1深圳市聚华杰创投有限公司

股权并担任监事

董事、副总经理杨林杰之配偶持有55%

2淮安鑫涟合包装制品有限公司

股权并担任监事

3北京建工环境修复股份有限公司董事蒲逊于2022年10月前曾担任董事

4芯天下技术股份有限公司董事蒲逊担任董事

5碳一新能源集团有限责任公司董事蒲逊担任董事

6南京芯视界微电子科技有限公司董事蒲逊担任董事

7云南中晟新材料有限责任公司董事蒲逊于2022年8月前曾担任董事

8四川衡泽商贸有限公司董事蒲逊之配偶实际控制的企业

9深圳市能动电子信息有限责任公司董事蒲逊之配偶实际控制的企业

10南京南方坤道企业管理中心（有限合伙）董事李潇持股50%

11杭州美迪凯光电科技股份有限公司董事李潇担任董事

12天津南大通用数据技术股份有限公司董事李潇于2022年12月前担任董事

13深圳安培龙科技股份有限公司董事李潇担任董事

14中移国投创新投资管理有限公司董事李潇担任董事、总经理

15坤驰粤莞股权投资管理（东莞）有限公司董事李潇担任董事、总经理

16 Delta Plus Time Limited 董事李潇担任董事

17深圳市欧冶半导体有限公司董事李潇担任董事长

18丰鸟无人机科技有限公司董事李潇担任董事

19广东风华高新科技股份有限公司董事李潇担任董事

20 Zhuiyi Delta Plus INC 董事李潇担任董事

21北京诺禾致源科技股份有限公司董事李潇于2022年6月前担任董事

22上海瀚薪科技有限公司董事李潇于2022年9月前担任董事

23湖北奥满多食品科技有限公司董事李潇担任董事

24中山市千腊村食品有限公司董事李潇担任董事

25深圳顺络电子股份有限公司董事李潇担任独立董事

26上海墨恩创业投资中心（有限合伙）董事朱迎春担任执行事务合伙人

27上海臻智叉车服务有限公司董事朱迎春担任董事

28广州市巴图鲁信息科技有限公司董事朱迎春担任董事

29上海鼎直创业投资中心（有限合伙）董事朱迎春担任执行事务合伙人

3-3-1-32法律意见书

序号关联企业名称关联关系

30宁波钟鼎汇联投资合伙企业（有限合伙）董事朱迎春担任执行事务合伙人

31上海鼎则创业投资中心（有限合伙）董事朱迎春担任执行事务合伙人

32上海海智在线网络科技有限公司董事朱迎春担任董事

33上海伊秀餐饮管理股份有限公司董事朱迎春担任董事

宁波梅山保税港区鼎景投资合伙企业董事朱迎春于2023年3月前担任执行

34（有限合伙）事务合伙人宁波钟鼎泽亚创业投资合伙企业（有限

35董事朱迎春担任执行事务合伙人

合伙）

36杭州优工品科技有限公司董事朱迎春担任董事

37广东三头六臂信息科技有限公司董事朱迎春担任董事

38上海妙一生物科技有限公司董事朱迎春担任董事

39上海鑫谊麟禾科技有限公司董事朱迎春担任董事

40乐禾食品集团股份有限公司董事朱迎春担任董事

钟鼎创富（上海）创业投资中心（有限合

41董事朱迎春持有99%出资额

伙）

42堆龙德庆鼎静创业投资中心（有限合伙）董事朱迎春担任执行事务合伙人

43上海斗象信息科技有限公司董事朱迎春担任董事

44堆龙德庆鼎关创业投资中心（有限合伙）董事朱迎春担任执行事务合伙人

45瑞数信息技术（上海）有限公司董事朱迎春担任董事

钟鼎成长（上海）创业投资中心（有限合

46董事朱迎春持有99%出资额

伙）董事朱迎春于2022年10月前担任执行

47上海尹羿创业投资中心（有限合伙）

事务合伙人

48广州艾登科技有限公司董事朱迎春担任董事

49厦门赫颖信息技术有限公司董事朱迎春担任董事

50丰贺信息科技（上海）有限公司董事朱迎春担任董事

51上海有临医药科技有限公司董事朱迎春担任董事

52杭州融易算科技有限公司董事朱迎春担任董事

53常州艾肯智造科技有限公司董事朱迎春担任董事

54堆龙德庆鼎与创业投资中心（有限合伙）董事朱迎春担任执行事务合伙人

55变形积木（湖北）科技有限公司董事朱迎春担任董事

56上海正马网络科技有限公司董事朱迎春担任董事

57北京雅丁信息技术有限公司董事朱迎春担任董事

58堆龙德庆鼎良创业投资中心（有限合伙）董事朱迎春担任执行事务合伙人

59上海鼎蔓企业管理有限公司深圳分公司董事朱迎春担任负责人

60广州佛朗斯股份有限公司董事朱迎春担任董事

董事朱迎春于2022年7月前担任执行

61宁波鼎紫管理咨询合伙企业（有限合伙）

事务合伙人

62震坤行工业超市（上海）有限公司董事朱迎春于2022年6月前担任董事

3-3-1-33法律意见书

序号关联企业名称关联关系

63无锡第六元素高科技发展有限公司独立董事赵亮担任董事

64常州第六元素材料科技股份有限公司独立董事赵亮担任董事

65三维嘉钛（天津）科技有限公司独立董事赵亮担任董事

独立董事赵亮之配偶的兄弟姐妹担任

66深圳市斯诺塔餐饮有限公司

执行董事、总经理、法定代表人

独立董事赵亮之配偶父母持股30%、配

67博美形象管理（深圳）有限公司

偶的兄弟姐妹持股27%的企业

68深圳市中盛企业顾问有限公司独立董事程一木实际控制的企业

独立董事章卫东之兄弟章卫国担任董

69株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司

事长、总经理独立董事章卫东之兄弟章卫国担任董

70广州飞鹿铁路涂料与涂装有限公司事长，为实际控制人独立董事章卫东之兄弟章卫国担任执

71上海嘉乘私募基金管理有限公司行董事，为实际控制人

72北京赛西认证有限责任公司上海分公司独立董事洪芳之配偶担任副总经理

73芯易泽副总经理贺定球担任执行事务合伙人

副总经理、财务总监宋晓霞之配偶担任

74深圳市映向光电科技股份有限公司

董事

副总经理、财务总监宋晓霞之兄弟实际

75商海通达（深圳）科技发展有限公司

控制的企业已注销关联方淮安弘亿电子科技有限

76淮安凯美电子科技有限公司

公司之股东新设企业

前监事冯秀连之配偶持有100%股权并

77深圳市望鹏盛国际招标有限公司

担任执行董事、总经理的企业

10.1.8报告期内曾经的关联方

序号关联企业名称关联关系

原江西中信华的子公司，实际控制人丁会先生、丁

1江西协凯贸易有限公司

会响先生控制的企业，已于2021年11月注销原江西中信华的参股公司，实际控制人丁会担任执

2江西四通精密电路有限公司

行董事、总经理，已于2020年8月注销原江西中信华的子公司，实际控制人丁会先生、丁

3江西信艺佳电子有限公司

会响先生控制的企业，已于2020年8月注销实际控制人丁会先生控制的企业，已于2020年8

4万安林森电子有限公司

月注销

5淮安弘亿电子科技有限公司实际控制人丁会、丁会响父亲丁宗海投资的企业

淮安宗海产业园发展有限公原深圳中信华的全资子公司，已于2020年11月注

6

司销

3-3-1-34法律意见书

序号关联企业名称关联关系

实际控制人丁会之父亲丁宗海为经营者，已于

7深圳市南山区丁宗海商行

2020年10月注销

实际控制人丁会之母亲王玉兰持股90%的企业，已

8信钰（深圳）电子有限公司

于2021年4月注销

实际控制人袁江涛之兄为经营者，已于2022年11

9南昌县象湖雅尚家居店

月注销实际控制人丁会响先生之配偶曾于2021年2月前

10深圳博漾投资咨询有限公司

担任董事、总经理

发行人的员工持股平台，在实施股权激励之前由发

11鼎创天诚行人实际控制人丁会先生、袁江涛先生、丁会响先

生实际控制以预留实施股权激励的份额

发行人的员工持股平台，在实施股权激励之前由发

12鼎创星源行人实际控制人丁会先生、袁江涛先生、丁会响先

生实际控制以预留实施股权激励的份额

发行人的员工持股平台，在实施股权激励之前由发

13鼎创浩盈行人实际控制人丁会先生、袁江涛先生、丁会响先

生实际控制以预留实施股权激励的份额

深圳市鼎创海富投资合伙企董事、副总经理杨林杰担任执行事务合伙人，已于

14业（有限合伙）2021年6月10日注销

深圳市合投天承投资合伙企董事、副总经理杨林杰担任执行事务合伙人，已于

15业（有限合伙）2021年6月10日注销

江阴市惠尔信精密装备股份副总经理、董事会秘书彭家辉之配偶程晓黎曾担任

16

有限公司董事会秘书

董事蒲逊之配偶担任执行董事、总经理、法定代表

17深圳市弘毅商贸有限公司人，已于2020年11月注销上海鼎崔企业管理咨询合伙董事朱迎春曾担任执行事务合伙人，已于2022年

18企业（有限合伙）3月注销

上海鼎岂管理咨询合伙企业董事朱迎春曾担任执行事务合伙人，已于2022年

19（有限合伙）7月注销

宁波鼎觅管理咨询合伙企业董事朱迎春曾担任执行事务合伙人，已于2022年

20（有限合伙）7月注销

宁波鼎献管理咨询合伙企业董事朱迎春曾担任执行事务合伙人，已于2022年

21（有限合伙）7月注销

宁波鼎懿管理咨询合伙企业董事朱迎春曾担任执行事务合伙人，已于2022年

22（有限合伙）7月注销

宁波鼎侃管理咨询合伙企业董事朱迎春曾担任执行事务合伙人，已于2022年

23（有限合伙）7月8日注销

宁波鼎冠管理咨询合伙企业董事朱迎春担任执行事务合伙人，已于2022年7

24（有限合伙）月8日注销

3-3-1-35法律意见书

序号关联企业名称关联关系

宁波鼎螺管理咨询合伙企业董事朱迎春曾担任执行事务合伙人，已于2022年

25（有限合伙）7月8日注销

宁波鼎糯管理咨询合伙企业董事朱迎春曾担任执行事务合伙人，已于2022年

26（有限合伙）7月8日注销

宁波鼎桂管理咨询合伙企业董事朱迎春曾担任执行事务合伙人，已于2022年

27（有限合伙）7月8日注销

宁波鼎司管理咨询合伙企业董事朱迎春曾担任执行事务合伙人，已于2022年

28（有限合伙）7月8日注销

宁波鼎桃管理咨询合伙企业董事朱迎春曾担任执行事务合伙人，已于2022年

29（有限合伙）7月8日注销

嘉兴鼎儒创业投资合伙企业董事朱迎春曾持有96.67%份额，已于2020年10

30（有限合伙）月退出上海鼎乔投资管理中心（有

31董事朱迎春持有40%份额，已于2022年7月注销限合伙）上海鼎卡投资管理中心（有

32董事朱迎春持有40%份额，已于2022年9月注销限合伙）上海鼎初投资管理中心（有

33董事朱迎春持有40%份额，已于2022年9月注销限合伙）上海鼎约投资管理中心（有

34董事朱迎春于2022年11月前曾持有40%份额限合伙）

35北京希瑞亚斯科技有限公司董事朱迎春于2020年8月前担任董事

天津坤道博约企业管理中心

36董事李潇出资44%，已于2020年6月注销（有限合伙）国投创新股权投资管理（广

37董事李潇担任经理，已于2020年7月21日注销

州）有限公司

瑞声软件科技（深圳）有限公独立董事程一木之子女配偶担任副总经理，已于

38

司2023年3月13日注销

独立董事赵亮担任执行董事、总经理、法定代表人，

39深圳沃达丰投资有限公司

已于2021年4月15日注销

深圳沃达丰壹号投资管理合独立董事赵亮直接持有20%份额，通过深圳沃达丰

40

伙企业（有限合伙） 投资有限公司（GP）间接持有 5%份额的企业

41天津东皋膜技术有限公司独立董事赵亮于2021年7月前担任董事

聚洵半导体科技（上海）有限

42实际控制人袁江涛先生于2021年6月曾担任董事

公司

丁会、丁会响控制的公司，已于2021年2月被发

43江西中信华

行人收购成为发行人全资子公司

丁会、丁会响控制的公司，已于2021年2月被发

44江苏中信华

行人收购成为发行人全资子公司

丁会、丁会响控制的公司，已于2021年2月被发

45中信华产业园

行人收购成为发行人全资子公司

3-3-1-36法律意见书

10.2关联交易

根据《审计报告》并经信达律师抽查协议或银行凭证等文件，报告期内，发行人与关联方发生的关联交易分为经常性关联交易、偶发性关联交易。经营性关联交易包括向关联方购买商品、接受劳务，向关联方销售商品、提供劳务，关联租赁，关键管理人员报酬。偶发性关联交易包括购买股权、债务豁免、代收款、资金拆借。

10.3关联交易涉及的程序

发行人第一届董事会第三次会议、第一届监事会第三次会议及2022年年度

股东大会分别审议通过了《关于确认公司报告期内关联交易事项的议案》，对公司报告期内发生的关联交易进行了审议和确认。独立董事发表了独立意见，认可发行人报告期内关联交易事项，认为发行人报告期内关联交易执行情况符合发行人关联交易决策制度有关规定，发行人与其关联方发生的关联交易符合发行人实际情况和发展需要，遵循市场公允价格和正常的商业条件进行，不影响发行人的市场独立地位，关联交易内容真实，定价公允，确保了发行人正常生产经营需要，遵循了公开、公平、公正原则，不存在损害发行人及非关联股东利益的情形，不存在损害中小股东利益的情形，也不存在通过关联交易操纵公司利润的情况；发行人主营业务不会因上述关联交易而对关联方形成重大依赖，不会影响发行人独立性。

综上所述，信达律师认为：发行人报告期内关联交易内容真实，已履行必要的决策程序，不存在对发行人及其他非关联股东利益造成严重损害的情形，不会影响发行人的经营独立性。

10.4发行人章程及内部规定已明确规定关联交易的决策程序

经信达律师核查，发行人《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》对关联交易的决策程序和内控制度作出明确规定，且发行人专门制定了《关联交易管理制度》，对关联方的认定、关联交易的认定、关联交易的基本原则、决策程序、回避制度等内容进行了具体规定。信达律师认

3-3-1-37法律意见书

为发行人的《公司章程》及其他内部规定已明确规定了关联交易的决策程序，符合法律、法规及规范性文件的规定。

10.5同业竞争经核查，截至本《法律意见书》出具日，发行人与实际控制人及其控制的其他企业之间不存在对发行人造成重大不利影响的同业竞争。

10.6规范关联交易、避免同业竞争的承诺

10.6.1规范关联交易的承诺

除实际控制人及其控制主体以外，发行人不存在其他持股5%以上股东。实际控制人已就规范关联交易事宜作出如下承诺：

“1、本人及本人能够控制的关联方将尽量避免与发行人发生关联交易。对于无法规避或确有合理理由发生的关联交易，本人及本人能够控制的关联方将严格遵循关联交易有关的法律法规及规范性文件以及发行人内部制度中关于关联

交易的相关要求，履行关联交易决策程序，确保定价公允，依法及时履行信息披露义务。

2、本人及本人能够控制的关联方保证不会利用关联交易非法转移发行人的利润，不利用关联交易损害发行人及其他股东的合法权益。

3、如出现因本人违反上述承诺与保证而导致发行人或其股东的权益受到损

害的情况，本人将依法承担相应的赔偿责任。

4、自本承诺函出具日起，本承诺函项下之承诺为不可撤销且持续有效，本承

诺函有效期自签署之日至下列日期中的较早日期终止：（1）承诺人不再直接或

间接持有发行人5%以上股份且不再为发行人实际控制人、董事、监事或高级管理人员之日；或（2）发行人终止在中国境内证券交易所上市之日。”深圳中信华、昇恒投资已就规范关联交易事宜作出如下承诺：

“1、在本企业持有公司5%以上股份期间，本企业及本企业能够控制的关联

3-3-1-38法律意见书

方将尽量避免与发行人发生关联交易。对于无法规避或确有合理理由发生的关联交易，本企业及本企业能够控制的关联方将严格遵循关联交易有关的法律法规及规范性文件以及发行人内部制度中关于关联交易的相关要求，履行关联交易决策程序，确保定价公允，依法及时履行信息披露义务。

2、本企业及本企业能够控制的关联方保证不会利用关联交易非法转移发行

人的利润，不利用关联交易损害发行人及其他股东的合法权益。

3、如出现因本企业违反上述承诺与保证而导致发行人或其股东的权益受到损害的情况，本企业将依法承担相应的赔偿责任。”

10.6.2避免同业竞争的承诺

10.6.2.1发行人实际控制人已就避免与发行人发生同业竞争事宜作出如下承诺：

“1、截至本承诺函签署之日，本人未直接或间接经营（包括但不限于持有其他企业股权、股份、合伙份额，在其他企业担任董事、高级管理人员）与嘉立创经营的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务。

2、本人及本人控制的企业不会以任何方式直接或间接从事、参与任何与发行

人及其控股的其下属公司所从事的主营业务构成或可能构成竞争的业务或活动；

3、凡本人及本人控制的企业有任何商业机会可发展、经营或协助经营、参与、从事可能会与发行人及其控股的公司目前及未来的主营业务构成同业竞争的业务，本人及本人控制的企业会将该等商业机会让予发行人；

4、若发行人将来经有效决策程序审议通过开拓新的业务领域，而导致本人及

本人控制的其他企业所从事的主营业务与发行人构成竞争，本人及本人控制的其他企业将终止从事该业务，或由发行人在同等条件下优先收购该业务所涉资产或股权，或遵循公平、公正的原则将该业务所涉资产或股权转让给无关联关系的第三方。

5、本人将促使本人直接或间接控制的其他经济实体遵守上述1-4项承诺。

3-3-1-39法律意见书

如本人或本人直接或间接控制的其他经济实体未履行上述承诺而给嘉立创

造成经济损失，本人将承担相应的赔偿责任。

本承诺函适用中华人民共和国法律，自签署之日起生效，在本人为嘉立创实际控制人期间，上述承诺函持续有效。”

10.6.2.2深圳中信华、昇恒投资已就避免与发行人发生同业竞争事宜作出如下承

诺：

“1、截至本承诺函签署之日，本企业未直接或间接经营（包括但不限于持有其他企业股权、股份、合伙份额，在其他企业担任董事、高级管理人员）与嘉立创经营的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务。

2、本企业及本企业控制的企业不会以任何方式直接或间接从事、参与任何与

发行人及其控股的其下属公司所从事的主营业务构成或可能构成竞争的业务或活动；

3、凡本企业及本企业控制的企业有任何商业机会可发展、经营或协助经营、参与、从事可能会与发行人及其控股的公司目前及未来的主营业务构成同业竞争的业务，本企业及本企业控制的企业会将该等商业机会让予发行人；

4、若发行人将来经有效决策程序审议通过开拓新的业务领域，而导致本企业

及本企业控制的其他企业所从事的主营业务与发行人构成竞争，本企业及本企业控制的其他企业将终止从事该业务，或由发行人在同等条件下优先收购该业务所涉资产或股权，或遵循公平、公正的原则将该业务所涉资产或股权转让给无关联关系的第三方。

5、本企业将促使本企业直接或间接控制的其他经济实体遵守上述1-4项承诺。

如本企业或本企业直接或间接控制的其他经济实体未履行上述承诺而给嘉

立创造成经济损失，本企业将承担相应的赔偿责任。

本承诺函适用中华人民共和国法律，自签署之日起生效，在本企业的实际控

3-3-1-40法律意见书制人实际控制嘉立创期间，上述承诺函持续有效。”

10.7有关规范关联交易和避免同业竞争的承诺或措施的披露

经信达律师核查，信达律师认为：发行人已经对有关规范关联交易和避免同业竞争的承诺或措施进行了充分披露，没有重大遗漏或重大隐瞒。

11发行人的主要财产

11.1信达律师审阅了发行人提供的主要资产权属证书、知识产权及不动产登记簿

查询信息，香港郭吴陈律师事务所、德国林宇律师事务所出具的法律意见书，抽查了主要经营设备涉及的合同及发票，查询了裁判文书网等网站，并取得发行人的确认，信达律师认为：

11.1.1截至2022年12月31日，发行人及其控股子公司名下共拥有38宗土地使用权。截至本《法律意见书》出具日，金悦通名下的翁国用（2008）第1400003号、翁国用（2010）第1400004号土地使用权及其对应的房屋所有权被查封。

但其被第三方申请的查封均已解除或已取得法院准许解除查封的裁定书。发行人拥有的上述土地使用权已取得完备的权属证书，不存在产权纠纷或潜在纠纷；截至本《法律意见书》出具日，除已披露的外，发行人及其境内控股子公司拥有的土地使用权不存在其他抵押、被采取司法强制措施或其他权利受到限制的情形。鉴于金悦通名下土地使用权被第三方申请的查封已解除或已取得法院准许解除查封的裁定书，前述查封事宜不会影响金悦通的生产经营，不会成为本次发行上市的障碍。

11.1.2截至2022年12月31日，发行人及其控股子公司共拥有55项房产。发

行人拥有的上述房产已取得完备的权属证书，不存在产权纠纷或潜在纠纷；截至本《法律意见书》出具日，除金悦通拥有的房产存在被查封情形外，发行人其境内控股子公司拥有的房产不存在其他抵押、被采取司法强制措施或其他权利受到限制的情形。鉴于金悦通名下房产被第三方申请的

3-3-1-41法律意见书

查封已解除或已取得法院准许解除查封的裁定书，前述查封事宜不会影响金悦通的生产经营，不会成为本次发行上市的障碍。

11.1.3截至2022年12月31日，发行人子公司通过竞拍债权取得房产所有权，

或在已取得土地使用权证书的土地上建成房产并投入使用，但尚未取得房产权属证书，具体情况如下：

（1）金悦通在被发行人收购之前，存在为原实际控制人何少勇及亲属控制的深圳市悦铨实业有限公司和深圳航天金悦通科技有限公司等关联公司银行借款提供连带责任担保的情况。为避免上述债务纠纷对金悦通的生产经营产生不利影响，发行人全资子公司恒创鑫华于2022年4月以8300万元的价格通过竞拍方式收购深圳市招商平安资产管理有限公司（简称“深圳招平资管公司”）持有的深圳市悦铨实业有限公司和深圳航天金悦通科技有限公

司作为借款人、何少勇以及金悦通等作为连带担保人的债权，债权金额为

12428.44万元。在受让上述债权之后，恒创鑫华向法院申请强制执行该债权。法院在执行过程中，依法公开拍卖了被执行人深圳市悦铨实业有限公司名下位于深圳市福田区深南路与香蜜湖路交界西南都市阳光名苑裙楼的69套房产。因一拍、二拍均流拍，恒创鑫华申请以二拍流拍价格扣减其垫付的费用后抵偿债务。深圳市福田区人民法院于2023年4月27日作出（2022）粤0304执恢2806号之二《执行裁定书》，裁定被执行人深圳市悦铨实业有限公司名下前述69套房产由恒创鑫华所有。相关不动产权登记变更程序正在进行中，不存在法律障碍。

（2）金悦通系发行人于报告期之前收购而来的企业。金悦通在未取得施工

许可证情况下，在“翁国用(2008)第 1400003 号”土地上建设了 8053m2厂房并交付用作仓储、SMT 生产，存在被责令退还土地、拆除建筑物、限期改正、没收实物或者违法收入、罚款等风险。前述行为发生在金悦通被收购之前。信达律师核查金悦通企业信用报告，并查询上述建设工程所在地自然资源、住房建设主管部门网站信息，报告期内，金悦通不存在因用地问题受到相关主管部门的行政处罚的情况。根据翁源县人民政府的会议纪要，县政府

3-3-1-42法律意见书

常务会议讨论并原则同意金悦通有关报建手续的请示，将依法依规协助企业完善报建手续。信达律师认为，鉴于金悦通已取得该等房产所属土地的土地使用权证书，上述厂房权属不存在争议；翁源县人民政府常务会议讨论并原则同意金悦通有关报建手续的请示，将依法依规协助企业完善报建手续；发行人确认上述尚未取得权属证书的房产主要用作仓储或者 SMT生产，面积及占比较小，发行人有能力及时以其他合法合规的建筑物进行替代，不会对发行人的生产经营产生重大影响。

11.1.4发行人部分控股子公司在报告期内存在使用临时搭建构筑物的情况。惠州

聚真因2018年下半年擅自搭建一间铁皮砖房以及水泥硬底化地面，于2020年8月被惠州市自然资源局责令退还非法占用的土地，限期拆除地上建筑物和其他设施，并罚款15834元。惠州市自然资源局已于2023年5月出具证明，确认上述处罚已执行完毕。发行人确认该等构筑物未用于发行人的主要生产经营。发行人实际控制人已出具承诺，发行人少量子公司正在使用临时简易构筑物。若该等构筑物因不符合相关规划、建设等要求而被有关主管部门要求拆除、受到影响或处罚，发行人及下属企业有能力及时以合法合规的其他建筑物予以替代，该等变更不会对发行人及下属企业的生产经营和本次发行上市产生重大实质性不利影响。如发行人因此遭受任何损失或处罚，丁会先生、袁江涛先生、丁会响先生承诺将按照3：4：3的比例以现金全额补

偿发行人，保证发行人不因此遭受任何损失。丁会先生、袁江涛先生、丁会响先生之间互为承担连带责任。信达律师取得了发行人及其控股子公司所在地自然资源主管部门出具的证明或发行人的确认，并经查询前述主管部门官网，除惠州聚真因使用临时搭建构筑物受到处罚以外，发行人及其控股子公司报告期内不存在其他因违反自然资源、规划等方面法律法规而受到处罚的情形。惠州市自然资源局已出具证明，确认上述处罚已执行完毕。惠州聚真报告期内的合计净利润占发行人比例较小，均不到5%，且逐年下降。惠州聚真非发行人的主要生产、经营场所。惠州聚真未就相关构筑物办理规划建设等相关手续，不会对发行人持续经营产生重大影响，不会构成发行上市实

3-3-1-43法律意见书质障碍。此外，鉴于发行人实际控制人已出具承诺，确认发行人及下属企业有能力及时以合法合规的其他建筑物予以替代正在使用的临时简易构筑物，并承诺给予发行人现金补偿，保证发行人不会因此遭受任何损失。因此，信达律师认为，发行人下属公司使用临时搭建构筑物不会对发行人持续经营产生重大不利影响，不会成为发行上市实质障碍。

11.1.5发行人及其位于江苏的控股子公司与政府部门签署招商引资协议，通过“当地政府下属国有企业为发行人及其控股子公司垫资代建厂房——发行人及

其控股子公司无偿租赁代建厂房——发行人及其控股子公司按照招商引资协议约定回购代建厂房”的方式获得相关房产的使用权。信达律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，淮安新港建设有限公司已建设完成项目涉及厂房，取得相应不动产权证书，并相关房产交付发行人子公司江苏嘉立创、江苏中信华、江苏立创使用，但相关房产的权属尚未转让给江苏中信华、江苏嘉立创、江苏立创。前述房产转让事宜在淮安新港建设有限公司履行各项程序后办理不存在实质障碍。

11.1.6截至本《法律意见书》出具日，发行人及其境内控股子公司存在从第三方

处租赁物业用于办公、厂房、仓库等生产经营的情况，此外，发行人及其控股子公司向第三方租赁人才公寓、宿舍等房产作为员工宿舍。根据发行人提供的资料并经信达律师核查，发行人及其控股子公司部分正在履行的租赁合同中的出租方无法提供有效证明文件确认其为租赁物业的产权人，原因为所有权人丢失相关产权证明、房产性质为小产权房及政府人才租赁住房等。如发生该租赁物业的实际权利人并非出租方且该实际权利人要求租赁合同不

得再继续履行的情况，相关租赁合同存在不能继续履行的风险。由于该租赁房产仅用于公司员工办公和仓储使用，公司容易在较短时间内找到符合条件的替代场所，相关搬迁不会对公司的生产经营产生重大不利影响。公司实际控制人已出具相应承诺：未来若因第三方主张权利或行政机关行使职权而无

法继续使用现有租赁的房产或者出现任何纠纷，导致发行人及其分、子公司需要进行搬迁和/或遭受经济损失、被有权的政府部门罚款或要求支付其他

3-3-1-44法律意见书

款项、被有关权利人追索的，公司实际控制人将对发行人及其分、子公司因该等租赁瑕疵遭受的经济损失予以足额补偿，以保障不会对发行人生产经营造成重大不利影响。

11.1.7根据香港郭吴陈律师事务所、德国林宇律师事务所出具的法律意见书，香

港嘉立创、香港立创、德国嘉立创在境外租赁物业共3处，用于办公及仓库。

11.2截至2022年12月31日，发行人及其控股子公司在中国境内合计持有175项注册商标。发行人持有的“36473011”号商标被纳川传媒有限公司以连续三年不使用为由被申请撤销。江苏中信华持有的“19834176”被中国中信集团有限公司提起无效宣告申请。截至本《法律意见书》出具日，前述案件在国家知识产权局审查过程中。发行人已在积极答辩。前述商标在被国家知识产权局作出宣告无效或者撤销决定前，可正常使用该商标。经审阅发行人报告期内的重大合同并经取得发行人有关主营业务的说明，通过自建的线上平台和自有生产基地，提供覆盖软件服务、PCB 制造、元器件购销、电子装联等全产业链一体化服务，对商标依赖较小。即便被国家知识产权局宣告前述商标撤销或无效，不会对发行人的正常生产经营产生重大不利影响。因此，发行人及其控股子公司境内注册商标专用权不存在重大权属纠纷、潜在权属纠纷；发行人及其控股子公司拥有的境内商标均未设定质押权或其他任何第

三方权益，亦未被司法查封或冻结。根据发行人提供的境外商标证书、深圳市精英商标事务所出具《境外商标注册情况检索报告》及发行人的确认，截至2022年12月31日，发行人及其控股子公司在中国大陆以外国家或地区拥有47项注册商标，经核查，前述境外商标已依据注册地所在国家地区的法律法规完成注册手续且均在注册有效期内，发行人及其控股子公司合法拥有附件所列明的境外注册商标专用权。

11.3截至2022年12月31日，发行人及其控股子公司在中国境内合计持有159

项已登记且取得专利证书的专利。发行人及控股子公司合法拥有上述境内专利权，不存在权属纠纷或潜在纠纷，未设定质押权或其他任何第三方权益，亦未被司法查封或冻结。

3-3-1-45法律意见书

11.4截至2022年12月31日，发行人及其控股子公司在境内拥有198项计算机

软件著作权、3项美术作品著作权。发行人及控股子公司合法拥有上述著作权，不存在重大权属纠纷或潜在纠纷，未设定质押权或其他任何第三方权益，亦未被司法查封或冻结。

11.5截至2022年12月31日，发行人及其控股子公司在境内拥有46项域名，发

行人及控股子公司合法拥有上述域名，不存在权属纠纷或潜在纠纷，未设定质押权或其他任何第三方权益，亦未被司法查封或冻结。

11.6截至2022年12月31日，发行人及其控股子公司在中国境内持有7项已登

记的集成电路布图设计，发行人合法拥有上述集成电路布图设计，不存在权属纠纷或潜在纠纷，未设定质押权或其他任何第三方权益，亦未被司法查封或冻结。

11.7截至2022年12月31日，发行人正在使用的主要生产经营设备为机器设备

和电子设备，上述主要生产经营设备为发行人及控股子公司合法拥有，不存在重大权属纠纷或潜在纠纷，未设定抵押权或其他任何第三方权益，亦未被司法查封或扣押。

11.8截至2022年12月31日，除发行人及其控股子公司为合并报表范围内主体

的银行授信提供担保之外，发行人主要资产不存在查封、冻结、质押等权利限制。

11.9截至2022年12月31日，发行人有18家境内全资子公司，6家境内参股公

司、4家境外控股子公司。发行人上述控股子公司、参股公司依法有效存续；

发行人所持上述公司的股权合法、有效，不存在质押或其他权利受限制的情况，也不存在任何纠纷或潜在纠纷。

因实际业务发展需要，发行人于报告期内共注销4家全资子公司，分别为深圳市嘉立芯科技发展有限公司、江西协凯贸易有限公司、淮安方亿电子科技有限

公司、珠海市安志电子科技有限公司。自2023年1月1日至本《法律意见书》出具日，发行人新设2家全资子公司，深圳市酷芯网信息技术有限公司、珠海市

3-3-1-46法律意见书

宏迦橙科技有限公司。根据发行人的确认并经查询企查查、国家企业信用信息公示系统、信用中国，前述注销子公司在报告期内且于发行人合并报表期间不存在因违反法律规定而受到处罚的情形。

12发行人的重大债权债务

经审阅发行人报告期签署的重大合同、访谈发行人主要客户、供应商，查询发行人主要客户、供应商的工商登记信息，取得发行人董事、监事、高级管理人员填写的调查表及发行人的书面确认，信达律师认为：

12.1发行人的主要客户目前均有效存续；发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员与报告期各期前五大客户不存在关联关系。

12.2发行人主要供应商目前均有效存续；发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员与报告期各期前五大供应商不存在关联关系。

12.3经信达律师核查，截至2022年12月31日，发行人及其控股子公司报告期

内已履行完毕及正在履行的重大合同合法有效。

12.4经信达律师核查，截至2022年12月31日，发行人及其境内控股子公司不

存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。

12.5除已披露的关联交易外，发行人与其关联方之间不存在其他重大债权债务及

相互提供担保的情况。

12.6截至2022年12月31日，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款系正

常经营活动产生，合法有效。

13重大资产变化及收购兼并

经核查发行人报告期内的会议文件、发行人的工商档案、签署的收购协议等

文件并取得发行人的确认，信达律师认为：

3-3-1-47法律意见书

13.1发行人报告期内不存在合并、分立、减少注册资本的情形。发行人报告期内

发生的增资扩股行为符合有关法律、法规和规范性文件的规定，并已履行必要的法律程序。

13.2报告期初，发行人实际控制人丁会先生、袁江涛先生、丁会响先生筹划将发

行人作为 PCB 相关业务的唯一上市主体，在满足 IPO 审核要求的前提下尽快上市。因此，为解决同业竞争问题，满足上市审核需要，发行人报告期内收购了深圳中信华 PCB 相关资产业务、立创电子 100%股权。前述收购行为符合有关法律、法规和规范性文件的规定，并已履行必要的法律程序。

13.3发行人不存在拟进行资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购等行为的计划。

14发行人《公司章程》的制定与修改

经核查发行人报告期内的会议文件，信达律师认为：

14.1发行人《公司章程》的制定履行了必要的法定程序，内容符合现行法律、法

规和规范性文件的规定。

14.2发行人《公司章程（草案）》内容符合《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等法律、法规和规范性文件的规定，在发行人2022年年度股东大会审议通过并在上市后予以实施。

15发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

经核查发行人报告期内的会议文件，信达律师认为：

15.1发行人建立了股东大会、董事会、监事会和经营管理层的组织机构。发行人

组织机构的设置不违反《公司法》和《公司章程》的规定，符合发行人生产、经营和管理的实际需要，具有健全的组织机构。

15.2发行人已制定股东大会、董事会、监事会议事规则，该等议事规则的内容符

合相关法律、法规和规范性文件的规定。

3-3-1-48法律意见书

15.3发行人自设立以来历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署

合法、合规、真实、有效。

15.4发行人自设立以来的股东大会及董事会历次授权行为或重大决策等行为均

履行了《公司法》等法律法规及《公司章程》等文件等内部治理制度规定的

决策程序，该等授权或重大决策行为合法、合规、真实、有效。

16发行人董事、监事和高级管理人员及其变化

经核查发行人报告期内的会议文件、发行人与相关董事、监事、高级管理

人员签署的劳动合同，信达认为：

16.1发行人董事、监事和高级管理人员的设置符合法律、法规和规范性文件以及

发行人《公司章程》的规定。

16.2发行人的董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性文件以

及《公司章程》的有关规定。

16.3发行人董事、监事、高级管理人员近三年未发生重大变化，不会对发行人持

续经营造成不利影响。

16.4发行人董事、监事、高级管理人员的选举、聘任及变更符合法律、法规及规

范性文件的规定，履行了必要的法律程序。

16.5发行人现任独立董事的任职资格符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

发行人独立董事享有的职权范围未违反有关法律、法规和规范性文件的规定。

17发行人的税务

17.1经核查发行人的纳税资料，发行人及其境内控股子公司已按照相关法律法

规的规定进行了税务登记。发行人及其境内控股子公司执行的主要税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的规定。

3-3-1-49法律意见书

17.2经审阅《审计报告》，发行人及子公司报告期内取得的高新技术企业证书、收到的大额财政补贴及其依据文件，并经发行人确认，报告期内发行人及其境内控股子公司享受的税收优惠以及于报告期内取得的金额较大的财政

补贴合法、合规、真实、有效。

17.3根据发行人的书面确认、发行人境内控股子公司所在地出具的合规证明，

并经查询子公司所在地税务主管部门网站，发行人及其境内控股子公司在报告期内依法纳税，不存在税务重大违法违规行为。因所属期2021年3月的个人所得税未按期进行申报，淮安立腾在税务局窗口报税时被税务局工作人员告知罚款人民币50元，淮安立腾已于2022年2月21日缴清罚款。

根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条，淮安立腾的该项违法情形可以处二千元以下罚款，若“情节严重”则可以处二千元以上一万元以下的罚款。淮安立腾因上述行为实际被处罚的金额较低，且国家税务总局涟水县税务局经济开发区分局已于2023年3月30日出具证明，确认除前述情况以外，自2020年1月1日至今，淮安立腾不存在其他被税务行政处罚的情况。前述违法行为不属于重大违法行为，前述处罚不属于重大处罚。

除前述已披露情形外，发行人及其境内控股子公司、分公司最近三年依法纳税，不存在因税务违规而被税务部门处罚的情形。

17.4根据香港郭吴陈律师事务所、德国林宇律师事务所出具的法律意见书，香

港嘉立创、香港立创、香港中信华、德国嘉立创报告期内不存在因违反税法相关规定而受到处罚的情形。

18发行人的环境保护、产品质量、技术监督标准、劳动用工、数据

安全与个人信息保护等

18.1发行人及控股子公司的环境保护情况

根据发行人的确认、香港郭吴陈律师事务所、德国林宇律师事务所出具的法

律意见书，香港嘉立创、香港立创、香港中信华、德国嘉立创报告期不涉及生产

3-3-1-50法律意见书业务，不存在因违反环境保护、产品质量、技术监督标准、工商、海关、外汇、安全生产、劳动用工、数据安全与个人信息保护等方面的法律法规受到处罚的情形。

根据发行人的书面确认、发行人境内控股子公司所在地主管部门出具的合规证明，并经查询子公司所在地环保主管部门网站，除江苏嘉立创因购买危险化学品未向公安机关登记、报备，被涟水县公安局于2020年4月15日出具涟公（开）行罚决字[2020]768号《行政处罚决定书》，罚款2000元外，发行人及其境内控股子公司不存在因违反环境保护方面的法律、法规受到处罚的情形。

根据《危险化学品安全管理条例》第八十一条第一款第五项：“有下列情形之一的，由公安机关责令改正，可以处1万元以下的罚款；拒不改正的，处1万元以上5万元以下的罚款：（五）剧毒化学品、易制爆危险化学品的销售企业、

购买单位未在规定的时限内将所销售、购买的剧毒化学品、易制爆危险化学品的品种、数量以及流向信息报所在地县级人民政府公安机关备案的”根据前述行政

处罚决定书，发行人被处罚款2000元，本次处罚系按照较低标准的罚款。

涟水县公安局经济开发区派出所于2023年3月29日出具证明，确认前述受处罚行为不属于重大违法行为，前述行政处罚不属于重大处罚。

江苏嘉立创已按照行政处罚决定书的要求整改完毕，且涟水县公安局经济开发区派出所已确认前述处罚不属于重大行政处罚。上述被处罚的行为不属于情节严重的行为，上述处罚不属于重大行政处罚，对发行人本次发行上市无实质不利影响。

18.2发行人及其境内控股子公司执行产品质量和技术监督标准情况

根据发行人的书面确认、发行人境内控股子公司所在地主管部门出具的合规证明，并经查询子公司所在地质量监督主管部门网站，发行人及其境内控股子公司不存在被市场监督管理部门予以行政处罚的记录。

18.3发行人及其境内控股子公司在工商、海关、外汇、安全生产方面的合规情况

3-3-1-51法律意见书

根据发行人的书面确认、发行人境内控股子公司所在地主管部门出具的合规证明，并经查询子公司所在地工商、海关、外汇、安全生产方面主管部门网站，发行人及境内控股子公司最近三年不存在其他因违反工商、海关、外汇、安全生产相关法律法规而被处罚的记录。

18.4发行人及其境内控股子公司劳动用工方面的合规情况

根据发行人的书面确认、发行人境内控股子公司所在地主管部门出具的合规证明，并经查询子公司所在地劳动主管部门网站，发行人及其境内控股子公司最近三年不存在因违反劳动用工、社会保险、住房公积金方面的法律法规而受到行政处罚的情形。

发行人实际控制人承诺若发行人及其控股的下属公司因报告期未及时、足额

为其员工缴纳社会保险、住房公积金事项而受到任何追缴、处罚等经济责任，其将全额承担该等追缴、处罚或损失，以确保发行人及其控股的下属公司不会因此遭受任何损失。

18.5发行人及其境内控股子公司数据安全及个人信息保护的合规情况

根据发行人的书面确认、深圳市互联网信息办公室及中国淮安市委网络安全

和信息化委员会办公室出具的合规证明，并经查询子公司所在地互联网信息主管部门网站，发行人及其境内控股子公司不存在因违反数据安全或个人信息保护相关法律法规而受到处罚的情形。

19发行人募集资金的运用

经审阅发行人本次发行上市相关会议文件、发行人募投项目设计的备案、环

评批复等文件，信达律师认为，本次募集资金投资项目均在发行人主营业务范围内，已经发行人股东大会审议通过，并已在相关政府部门备案，投资项目符合国家产业政策、环境保护、土地管理以及其他相关法律、法规和规章规定；本次募

集资金投资项目均由发行人或其全资子公司实施，不会导致发行人与实际控制人及其控制的企业产生同业竞争，也不会对发行人的独立性产生不利影响。

3-3-1-52法律意见书

20诉讼、仲裁及行政处罚

20.1发行人及其控股子公司的诉讼、仲裁

根据发行人及其控股子公司提供的相关诉讼文书、发行人确认，并经查询裁判文书网、天眼查等网站，截至本《法律意见书》出具日，发行人及其控股子公司尚未了结或可预见的诉讼、仲裁且争议标的金额在500万元人民币以上

的案件共3起，具体如下：

序公司案进具体情况号主体由展

申请执行人：恒创鑫华

被执行人：深圳航天金悦通科技有限公司、深圳金悦通投资发展集团有限公司、金悦通、深圳市悦铨实业有限公司（以下简恒创称“悦铨实业”）、何少勇、方雪丽、何嘉煜鑫金

华、

融案件背景：因被执行人未按生效判决履行债务，债权人深圳市金悦

借招商平安资产管理有限责任公司（以下简称“招商平安”）申通执

款请了强制执行，案号分别为（2021）粤0304执10133号、1（申行

合（2021）粤0304执8714号。恒创鑫华于2022年4月以8300请执中

同万元对价竞拍取得招商平安所享有的前述债权后，申请变更为行纠前述执行案件的申请执行人并查封了金悦通土地及房产。

人、

纷深圳市福田区人民法院向恒创鑫华发出（2022）粤0304执恢被执

2806号之二执行裁定书，载明悦铨实业在前述案件中提供的

行人抵押物深圳市福田区深南路与香蜜湖路交界西南都市阳光名苑

裙楼2002等共计69套房产由申请执行人恒创鑫华所有，以物抵债金额为人民币44983722.96元。

原告：广东法拯资本管理有限公司

金被告：金悦通、发行人、何少勇、悦铨实业案融件金悦不案件背景：广东翁源农村商业银行股份有限公司（以下简称审通、良“农商行”）共出借金悦通4980万元，被告何少勇提供连带理发行债责任担保，悦铨实业提供抵押担保。借款期限届满后，金悦通中

2

人权未依约还款。农商行于2020年2月将前述债权转让给了广州，（被追资产管理有限公司（以下简称“广资”），广资于2020年3尚告）偿月将该债权转让给了广东法拯资本管理有限公司（以下简称未纠“法拯”）。判纷2022年10月14日，法拯向广东省翁源县人民法院提起诉讼，决案号为（2023）粤0229民初199号，其诉称金悦通未清偿完毕

3-3-1-53法律意见书

序公司案进具体情况号主体由展

案涉债务，发行人作为金悦通的独资法人股东应对金悦通债务承担连带责任。

原告的诉讼请求：1、被告金悦通向原告偿还借款本金42860966.98元及利息（利息包括借期利息、逾期利息、复利，利息按照《最高额借款合同》第十一条第1款第7、8项

及第十四条约定的标准计算，暂计至2020年12月31日为

3373451.67元）；2、判令被告金悦通向原告支付不按用途使用借款的罚息（罚息按照《最高额借款合同》第十一条第1款

第9项约定的标准计算）；3、判令被告金悦通承担本案诉讼

费及原告实现债权发生的一切费用；4、请求确认原告对被告

深圳市悦铨实业有限公司抵押的财产具有优先受偿权；5、判

令被告何少勇、被告发行人对被告金悦通的上述第1、2、3项

债务承担连带清偿责任，被告深圳市悦铨实业有限公司对被告金悦通的前述债务承担抵押担保责任。

上诉人：天津芯硕精密机械有限公司（一审原告，以下简称“天津芯硕”）；李显杰、江苏影速光电技术有限公司（以下简称“江苏影速”）、无锡影速半导体科技有限公司（以下简称“无锡影速”）、徐锦白（一审被告）

被上诉人（一审被告）：惠州聚真、发行人、深圳明阳电路科惠州

计技股份有限公司（以下简称“明阳电路”）、吴永超、钱聪、聚

算无锡云龙投资有限合伙企业（以下简称“无锡云龙”）、深圳案

真、机市迅捷兴科技股份有限公司（以下简称“迅捷行兴）、赵波、件发行

软王艳升、陈海巍审人件理

（被著案件背景：因惠州聚真、发行人购买了江苏影速、无锡影速生中

3上诉

作产的设备，天津芯硕主张该等设备中计算机软件侵犯了其软件，人、权著作权并造成了其经济损失。尚一审

权深圳市中级人民法院于2020年11月19日作出一审判决，其未被

属中判令发行人、惠州聚真立即停止使用案涉侵权软件。天津芯判告)

纠硕不服一审判决，于2020年12月18日向中华人民共和国最决纷高人民法院提起上诉，案号为（2021）最高法知民终1022号。

上诉人（一审原告）的诉讼请求：1、改判各被上诉人立即停

止侵权行为，被上诉人江苏影速、无锡影速、无锡云龙停止生产、销售、许诺销售，销毁库存产品，相关模具，以及产品说明书，包装盒等；被上诉人发行人、迅捷兴、惠州聚真、明阳

3-3-1-54法律意见书

序公司案进具体情况号主体由展

电路停止使用侵权产品；2、改判除明阳电路之外的其他被上

诉人连带赔偿上诉人经济损失人民币1000万元；3、改判各被

上诉人支付上诉人律师费、调查费等合理费用50万元；4、改

判各被上诉人承担本案一、二审全部诉讼费、鉴定费。

恒创鑫华作为申请执行人，金悦通作为被执行人的案件（案件1）、金悦通、发行人作为被告的案件（案件2），案涉债务均系金悦通被发行人收购为全资子公司之前便已产生，案涉纠纷非因发行人日常经营所引发。在金悦通在被发行人收购后，发行人正在采取积极措施应诉，已通过债权债务重组的方式对案涉债务进行妥善解决；惠州聚真、发行人作为被告的案件（案件3），该案件发生在报告期初，且发行人、惠州聚真购买设备中的案涉侵权计算机软件已依照一审判决停止使用。即使二审法院支持上诉人的上诉请求，由惠州聚真、发行人全额支付上诉人主张的费用，不会对公司持续经营造成重大影响。

综上，信达律师认为，上述诉讼案件的涉诉金额占发行人最近一期经审计净资产的比例较小，对发行人业绩和持续经营均不构成重大不利影响，对发行人本次发行上市不构成实质性法律障碍。截至本《法律意见书》出具日，除上述案件外，发行人及其控股子公司不存在其余尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件。

20.2发行人及其控股子公司的行政处罚、刑事处罚

20.2.1根据发行人及其控股子公司提供的相关诉讼文书、发行人确认，并经查

询裁判文书网、天眼查等网站、访谈发行人的法务，除已披露的税务行政处罚事项外，发行人及其控股子公司报告期内存在的行政处罚如下：

（1）报告期之前的行为导致的处罚

发行人及控股子公司因报告期之前的行为导致的处罚有三起，具体如下：

因江苏中信华存在危险废物的容器和包装物未设置危险废物识别标志的违法行为，淮安市生态环境局于2019年12月28日出具淮环行罚决[涟]字[2019]11号《行政处罚决定书》，决定对江苏中信华罚款10000元。

3-3-1-55法律意见书

因江西中信华存在未停止使用检验结论为不合格的电梯的行为，万安县市场监督管理局于2019年12月20日出具（万）市监（特）罚决[2019]5号《行政处罚决定书》，决定对江西中信华罚款30000元。

因金悦通在2010年1月12日违反票据管理规定签发一笔空头支票，中国人民银行深圳中心支行于2020年10月23日出具（深人银票罚）罚字2020第

001211号《行政处罚决定书》，决定对金悦通罚款11680元。金悦通已于

2020年11月12日缴清罚款。

上述行政处罚均发生于报告期之前，且于发行人收购前已执行完毕。被处罚主体已对相关责任人员进行了严肃的批评教育，展开了对危险化学品管理、特种设备方面、票据管理方面法律法规学习，健全公司废料管理制度、特种设备管理制度。上述被处罚的行为不属于情节严重的行为，不属于重大违法行为，不会成为本次发行上市的障碍。

（2）报告期内行为导致的处罚

*中华人民共和国梅沙海关因发行人未经权利人许可在出口货物上擅自使用他人注册商标于2021年5月8日出具深梅沙关知决字〔2021〕0004号《行政处罚决定书》，决定没收价值约人民币32263元的侵权货物并对发行人处罚款人民币4839元。

根据《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第二十五条第一款的规定：

“进出口侵犯中华人民共和国法律、行政法规保护的知识产权的货物的，没收侵权货物，并处货物价值30%以下罚款；构成犯罪的，依法追究刑事责任”根据前述行政处罚决定书，发行人被处罚款占货物价值的15%，本次处罚的幅度相对而言较低。

发行人已按行政处罚决定书的要求完成整改并及时缴清全部罚款，就涉及的违法事由发行人相应进行纠正及整改。上述违法行为按照法规中较低档进行处罚，不属于重大违法行为，不会成为本次发行上市的障碍。

3-3-1-56法律意见书

*惠州大亚湾经济技术开发区公安局因惠州聚真储存易制爆危险化学品未

设置治安保卫机构、配备专职治安保卫人员，于2020年8月14日出具（大）行罚决字[2020]00756号《行政处罚决定书》，对惠州聚真进行警告。

根据《企业事业单位内部治安保卫条例》第十九条：“单位违反本条例的规定，存在治安隐患的，公安机关应当责令限期整改，并处警告；单位逾期不整改，造成公民人身伤害、公私财产损失，或者严重威胁公民人身安全、公私财产安全或者公共安全的，对单位处1万元以上10万元以下的罚款，对单位主要负责人和其他直接责任人员处500元以上5000元以下的罚款，并可以建议有关组织对单位主要负责人和其他直接责任人员依法给予处分；情节严重，构成犯罪的，依法追究刑事责任”根据前述行政处罚决定书，主管部门仅对惠州聚真进行警告，未处以罚款等，相比较而言属于最低档的处罚。

惠州聚真已按照规范要求设置治安保卫机构、配备专职治安保卫人员。惠州聚真所受行政处罚属于法定最低档。上述被处罚的行为不属于情节严重的行为，对发行人本次发行上市无实质不利影响。

*惠州市国土资源局（现已变更为“惠州市自然资源局”）因惠州聚真未获得合法用地手续在2018年下半年擅自在大亚湾区霞涌义联村委会移新村宅基地

西北面地段搭建一间铁皮砖房以及水泥硬底化地面，于2020年4月13日出具惠市国土资（大亚湾）行决字〔2020〕8号《行政处罚决定书》，责令惠州聚真退还非法占用的土地，限期拆除在非法占用的土地上新建的建筑物和其他设施，对其非法占用的1583.4平方米土地处以每平方米10元的罚款，罚款总额为15834元。

根据《中华人民共和国土地管理法》第七十七条第一款的规定：“未经批准或者采取欺骗手段骗取批准，非法占用土地的，由县级以上人民政府自然资源主管部门责令退还非法占用的土地，对违反土地利用总体规划擅自将农用地改为建设用地的，限期拆除在非法占用的土地上新建的建筑物和其他设施，恢复土地原状，对符合土地利用总体规划的，没收在非法占用的土地上新建的建筑物和其他

3-3-1-57法律意见书设施，可以并处罚款；对非法占用土地单位的直接负责的主管人员和其他直接责任人员，依法给予处分；构成犯罪的，依法追究刑事责任。”以及《中华人民共和国土地管理法实施条例》（2014修订）第四十二条的规定：“依照《土地管理

法》第七十六条的规定处以罚款的，罚款额为非法占用土地每平方米30元以下。”

根据前述行政处罚决定书，惠州聚真被处以的罚款额系按照每平方米10元的标准，依照《广东省国土资源行政处罚自由裁量权实施标准》规定，就“非法占用土地”违法行为，共分为4档处罚标准，其中，第3档是指处每平方米10元以上20元以下罚款。惠州聚真所受罚款标准为该档处罚的最低额。

惠州市国土资源局大亚湾经济技术开发区分局于2023年5月4日出具《关于国土资源违法行为的情况说明》，确认对于上述行政处罚，惠州聚真现已缴纳完毕所需缴纳款项并完成整改，暂未发现该公司存在其他需整改事项。除上述处罚以外，自2020年1月1日至今，惠州聚真无其他因违反土地资源管理方面法律法规及规范性文件的规定而受到行政处罚或调查的记录。

鉴于惠州市国土资源局大亚湾经济技术开发区分局已确认该等行政处罚已整改完毕。惠州聚真所受处罚为该档处罚的最低额，上述被处罚的行为不属于重大违法行为，不构成本次发行上市的障碍。

*万安县消防救援大队因江西中信华在消防监督检查及复查中发现存在消

防方面的违法行为于2022年6月8日作出万消行罚决字〔2022〕第0015-0018

号行政处罚，分别罚款6000元、5000元、1000元、6000元。

根据《中华人民共和国消防法》第六十条：“单位违反本法规定，有下列行为之一的，责令改正，处五千元以上五万元以下罚款：（一）消防设施、器材或者消防安全标志的配置、设置不符合国家标准、行业标准，或者未保持完好有效的；……（四）埋压、圈占、遮挡消火栓或者占用防火间距的；……（七）对火灾隐患经消防救援机构通知后不及时采取措施消除的。……”以及《江西省消防

条例（2020修正）》第八十六条：“违反本条例第五十条第二款规定的，允许未取得相应职业资格证的自动消防系统操作人员和进行电焊、气焊等具有火灾危险

3-3-1-58法律意见书作业人员上岗作业的，责令改正，对单位处一千元以上一万元以下罚款”根据上述行政处罚决定书的内容，该等处罚均系按照较低标准的罚款。

根据对万安县消防救援大队的访谈，上述行政处罚已执行完毕，受到处罚的行为不属于重大违法行为，上述处罚不属于重大行政处罚。

综上，上述处罚根据相关法律法规的规定属于较低标准，江西中信华已按照行政处罚决定书的要求对违法行为进行整改并缴纳完毕罚款，经访谈作出处罚的主管部门确认上述被处罚的行为不属于重大违法行为，上述处罚不属于重大行政处罚。因此，该行政处罚不会成为本次发行上市的障碍。

经核查，发行人及控股子公司报告期内不存在重大行政处罚。

20.2.2报告期内发行人及控股子公司不存在因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财

产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪而导致处罚的记录。

20.3除上述已披露的案件外，持有发行人5%以上（含5%）股份的股东及实际控

制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚；不存在正在

被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或被列为失信被执行人情形；

报告期内不存在因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪而导致处罚的记录。

20.4截至本《法律意见书》出具日，发行人董事、监事、高级管理人员及核心技

术人员不存在其余尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚；不存

在正在被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或被列为失信被执行人情形；报告期内不存在因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪而导致处罚的记录。

21发行人招股说明书法律风险评价经查验，发行人用于本次发行的《招股说明书》系由发行人同本次发行上市的保荐机构国泰君安共同编制。信达律师概括性审阅了该《招股说明书》，并对其中引用《法律意见书》和《律师工作报告》的相关内容进行了审查。信达确认

3-3-1-59法律意见书

对发行人在《招股说明书》中引用的《法律意见书》和《律师工作报告》的内容无异议，确认《招股说明书》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

22发行人的业务发展目标

22.1业务发展目标

根据《招股说明书》，发行人的业务发展目标为：致力于为海内外企业、科研机构及电子工程师等客户提供覆盖 EDA/CAM 软件、PCB 制造、电子元器件、电子装联等全产业链一体化服务。

22.2业务发展目标的合法性

经核查发行人招股说明书、报告期内的合同，发行人业务发展目标与发行人主营业务相一致，业务发展目标符合国家有关法律、法规和规范性文件的规定及产业政策的要求，不存在潜在的法律风险。

第三节本次发行上市的总体结论性意见

综上所述，信达律师认为：

（1）《招股说明书》所引用的《法律意见书》和《律师工作报告》的内容适当。

（2）发行人具备申请本次发行上市的主体资格，除尚需通过深交所审核同

意、取得中国证监会关于同意公开发行股票注册的决定、并经深交所同意发行上市外，发行人具备本次发行上市的法定条件。

本《法律意见书》壹式贰份，每份具有同等法律效力。

（以下无正文）

3-3-1-60法律意见书（本页无正文，为广东信达律师事务所《关于深圳嘉立创科技集团股份有限公司首次公开发行股票并在上市之法律意见书》的签署页）广东信达律师事务所

负责人：__________________经办律师：__________________魏天慧董楚

__________________孙冉冉

__________________陈佳民

__________________麻云燕年月日

3-3-1-61关于深圳嘉立创科技集团股份有限公司

首次公开发行股票并在主板上市的

补充法律意见书（二）

中国广东深圳市福田区益田路6001号太平金融大厦11楼、12楼邮编：518038电话（Tel）：（0755）88265288 传真（Fax）：（0755）88265537补充法律意见书（二）

目录

目录....................................................1

正文....................................................4

一、发行人的基本情况............................................4

二、本次发行上市的实质条件.........................................4

三、发行人的股东..............................................7

四、发行人的主营业务突出情况.......................................11

五、关联方和关联交易...........................................12

六、发行人的主要财产...........................................15

七、发行人的重大债权债务.........................................25

八、发行人章程的制定与修改........................................28

九、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作...........................29

十、发行人的税务和财政补贴........................................29

十一、发行人的环境保护..........................................31

十二、发行人研发人员计算口径.......................................33

十三、发行人募集资金的运用........................................34

十四、诉讼、仲裁或行政处罚........................................36

十五、其他说明事项............................................39

附件1：《发行人及控股子公司的境内注册商标新增情况》...........................42

附件2：《发行人及其控股子公司的专利变化情况》..............................49

附件3：《发行人及其控股子公司的著作权变化情况》.............................52

附件4：《发行人及其控股子公司的域名变化情况》..............................53

附件5:《发行人及其控股子公司的重大销售合同》..............................57

附件6：《发行人及其控股子公司的重大采购合同》..............................58

附件7：《发行人及其控股子公司的银行授信合同》..............................63

3-3-1-1补充法律意见书（二）

广东信达律师事务所关于深圳嘉立创科技集团股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市的

补充法律意见书（二）

信达首意字（2023）第011-2号

致：深圳嘉立创科技集团股份有限公司

广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受深圳嘉立创科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）委托，担任公司首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所主板上市的特聘专项法律顾问。

广东信达律师事务所根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《首次公开发行股票注册管理办法》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第12号——<公开发行证券的法律意见书和律师工作报告>》《监管规则适用指引——法律类第2号：律师事务所从事首次公开发行股票并上市法律业务执业细则》《监管规则适用指引——发行类第4号》

《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》

等法律、法规及规范性文件的相关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具了《广东信达律师事务所关于深圳嘉立创科技集团股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《广东信达律师事务所关于深圳嘉立创科技集团股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《广东信达律师事务所关于深圳嘉立创科技集团股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。

鉴于本次发行上市审计基准日更新为2023年6月30日，且容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已就发行人2020年度、2021年度、2022年度和2023年1月至6月（以下简称

3-3-1-2补充法律意见书（二）“报告期”）的财务情况出具了《深圳嘉立创科技集团股份有限公司审计报告》（容诚审字[2023]518Z0702 号）（以下简称“《审计报告》”）及《深圳嘉立创科技集团股份有限公司内部控制鉴证报告》（容诚专字[2023]518Z1281 号）（以下简称“《内部控制鉴证报告》”）。

为此，信达对前次申报后相关变化情况进行了补充核查，出具《广东信达律师事务所关于深圳嘉立创科技集团股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市的补充法律意见书（二）》

（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）。

《补充法律意见书（二）》须与《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》

一并使用，《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》中未被《补充法律意

见书（二）》修改的内容仍然有效。

除上下文另有解释或说明外，信达律师在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》中声明的事项以及所使用的简称仍适用于《补充法律意见书（二）》。

信达律师同意将《补充法律意见书（二）》作为发行人本次申请发行上市所必备的法定

文件随其他材料一起上报，并依法对《补充法律意见书（二）》承担责任；《补充法律意见书

（二）》仅供发行人本次发行上市的目的使用，不得用作任何其他用途。

3-3-1-3补充法律意见书（二）

正文

信达律师对发行人本次发行上市相关事项重新进行了核查，除以下更新情况外，发行人本次发行上市相关的其他重大事项未发生变化，未发生变化部分不再赘述。

一、发行人的基本情况

根据发行人提供的《营业执照》、现行有效的《公司章程》及其修正案、发行人确认等文件，并经信达律师查询国家企业信用信息公示系统网站、中国裁判文书网站、中国执行信息公开网站，发行人的经营范围新增“电子元器件与机电组件设备制造、电子元器件与机电组件设备销售、其他电子器件制造、电子产品销售、五金产品制造、非居住房地产租赁。”发行人的基本情况未发生其他变化。

截至《补充法律意见书（二）》出具之日，发行人不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形。

信达律师认为，截至《补充法律意见书（二）》出具之日，发行人仍具备本次发行上市的主体资格。

二、本次发行上市的实质条件

根据发行人实际控制人、董事、监事和高级管理人员户籍所在地公安机关出具的无犯罪记录证明、政府主管部门对发行人及其控股子公司出具的合规证明，并经信达律师查阅《招股说明书》《审计报告》《内部控制鉴证报告》等申报文件，截至《补充法律意见书（二）》出具之日，发行人仍符合本次发行上市的实质条件，

（一）本次发行上市符合《公司法》《证券法》规定的条件

经信达律师核查，发行人符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》规定的下列公开发行股票的条件：

1、发行人本次拟发行的股票为每股面值1.00元的人民币普通股，同股同权，每股的发

行条件和发行价格相同，每股发行价格不低于票面金额，本次发行实行公平、公正的原则，

3-3-1-4补充法律意见书（二）

符合《公司法》第一百二十六条、第一百二十七条的规定。

2、发行人2022年年度股东大会已就本次发行股票的种类、数量、价格、对象、决议的

有效期等事项作出决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。

3、经核查发行人历次股东大会、董事会、监事会文件，发行人具备健全且运行良好的组

织机构和完善的公司治理结构，已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、董事会秘书制度，并在董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和战略委员会等董事会专门委员会，发行人相关机构和人员能够依法履行职责，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。

4、根据《审计报告》，发行人财务状况良好，具有持续经营能力，符合《证券法》第十

二条第一款第（二）项的规定。

5、根据《审计报告》、发行人的书面确认并经信达律师核查，发行人最近三年财务会计

报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。

6、根据发行人及其实际控制人的确认及相关主管部门出具的证明、香港郭吴陈律师事务

所、德国林宇律师事务所出具的法律意见书并经信达律师核查，发行人及其实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。

（二）本次发行符合《管理办法》规定的相关条件

1、发行人系由2006年11月15日成立的嘉立创有限按经审计的母公司账面净资产折

股、整体变更并于2022年11月29日依法设立的股份有限公司，自嘉立创有限成立之日起计算，发行人的持续经营时间已超过三年且发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《管理办法》第十条的规定。

2、根据《审计报告》《内部控制鉴证报告》《招股说明书》，发行人出具的书面确认，

发行人符合《管理办法》第十一条的规定。具体如下：

发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，发行人财务会计报告无虚假记载，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由容诚出具无保留意见的《审计报告》，符合《管理办法》第十

3-3-1-5补充法律意见书（二）

一条第一款的规定。

报告期初，公司存在通过关联方代收款、关联方资金拆借等内部控制不规范的情形。报告期内发行人已积极进行整改并及时停止了相关不规范行为，制定了《关联交易管理制度》《资金管理制度》等内控规范相关制度，整改后公司的内控制度能够合理保证发行人运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，容诚出具无保留意见的《内部控制鉴证报告》，发行人于2023年6月30日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效

的财务报告内部控制，符合《管理办法》第十一条第二款的规定。

3、经核查并根据发行人确认，发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，

符合《管理办法》第十二条的规定。具体如下：

发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立。报告期内，发行人与实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《管理办法》第十二条第（一）项的规定。

发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近三年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；发行人的股份权属清晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，最近三年实际控制人没有发生变更，符合《管理办法》第十二条第（二）项的规定。

发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，不存在重大偿债风险及重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《管理办法》第十二条第（三）项的规定。

4、经核查，发行人符合《管理办法》第十三条的规定。具体如下：

发行人及其境内控股子公司报告期内通过自建的线上平台和自有生产基地，提供覆盖软件服务、PCB 制造、元器件购销、电子装联等全产业链一体化服务。发行人的生产经营活动符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策，符合《管理办法》第十三条

第一款的规定。

发行人及其实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会

主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《管理办法》

3-3-1-6补充法律意见书（二）

第十三条第二款的规定。

经核查，发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形，符合《管理办法》第十三条第三款的规定。

（三）本次发行上市符合《上市规则》规定的相关条件

1、本次发行上市符合中国证监会规定的发行条件，符合《上市规则》3.1.1条第一款第

（一）项的规定。

2、发行人本次发行前股本总额为50000万元，发行人拟向社会公众发行不低于

6200.00万股股票（不含采用超额配售选择权发行的股票数量），本次公开发行新股数量不

低于发行后公司总股本的10%。本次发行后，公司的股本总额超过4亿元，公开发行的股份比例为10%以上，符合《上市规则》3.1.1条第一款第（二）项、第（三）项的规定。

3、根据《审计报告》，发行人于2020年度、2021年度、2022年度、2023年1-6月

的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）均为正，且累计净利润不低于1.5亿，最近一年净利润不低于6000万元；最近三年的经营活动产生的现金流量净额累计不低于1亿元；最近三年的营业收入累计不低于10亿元，符合《上市规则》3.1.2第一款第

（一）项的规定。基于上述，发行人本次发行上市符合《上市规则》第3.1.1条第一款第

（四）项规定的财务指标。

综上核查，信达律师认为：

发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的首次公开发行股票并上市的实质条件；但尚需通过深交所发行上市审核并报中国证监会注册。

三、发行人的股东

自《法律意见书》出具之日至《补充法律意见书（二）》出具之日，发行人股东钟鼎青

3-3-1-7补充法律意见书（二）

蓝、钟鼎五号以及鼎创嘉华的出资结构发生变化，具体情况如下：

（一）钟鼎青蓝根据企查查网站查询结果、钟鼎青蓝最新营业执照、合伙协议及其出具的确认，截至《补充法律意见书（二）》，钟鼎青蓝的出资结构如下：

出资额出资比例序号合伙人名称合伙人类型（万元）（%）

1上海鼎萧企业管理咨询中心（有限合伙）普通合伙人500.000.3373

2泰康人寿保险有限责任公司有限合伙人40000.0026.9869

3友邦人寿保险有限公司有限合伙人40000.0026.9869

4中英人寿保险有限公司有限合伙人30000.0020.2402

5汇丰人寿保险有限公司有限合伙人10000.006.7467

6中银三星人寿保险有限公司有限合伙人10000.006.7467

7合众人寿保险股份有限公司有限合伙人5000.003.3734

8长城人寿保险股份有限公司有限合伙人5000.003.3734

9中荷人寿保险有限公司有限合伙人5000.003.3734

10瑞元资本管理有限公司有限合伙人1940.001.3089

11宁波鼎季创业投资合伙企业（有限合伙）有限合伙人780.000.5262

合计148220.00100.0000

（二）钟鼎五号根据企查查网站查询结果、钟鼎五号最新营业执照、合伙协议及其出具的确认，截至《补

3-3-1-8补充法律意见书（二）充法律意见书（二）》，钟鼎五号的出资结构如下：

3-3-1-9补充法律意见书（二）

出资额出资比例

序号合伙人名称/姓名合伙人类型（万元）（%）

1上海鼎萧企业管理咨询中心（有限合伙）普通合伙人4500.001.0453

2兴业财富资产管理有限公司有限合伙人79200.0018.3972

3中国太平洋人寿保险股份有限公司有限合伙人50000.0011.6144

4苏州市创新产业发展引导基金（有限合伙）有限合伙人40000.009.2915

苏州工业园区元禾秉胜股权投资基金合伙企业

5有限合伙人30000.006.9686（有限合伙）

6中国国有企业结构调整基金股份有限公司有限合伙人30000.006.9686苏州工业园区国创开元二期投资中心（有限合

7有限合伙人20000.004.6458

伙）

8服务贸易创新发展引导基金（有限合伙）有限合伙人20000.004.6458

9利安人寿保险股份有限公司有限合伙人15000.003.4843

10厦门君华君聚投资咨询合伙企业（有限合伙）有限合伙人12800.002.9733

11北京股权投资发展管理中心（有限合伙）有限合伙人11000.002.5552

华泰招商（江苏）资本市场投资母基金（有限

12有限合伙人10000.002.3229

合伙）苏州工业园区元禾招商股权投资基金合伙企业

13有限合伙人10000.002.3229（有限合伙）

14宁波鼎莎创业投资合伙企业（有限合伙）有限合伙人10000.002.3229

15宁波鼎莓管理咨询合伙企业（有限合伙）有限合伙人7000.001.6260

唐盈元曦（宁波）股权投资管理合伙企业（有

16有限合伙人5000.001.1614限合伙）

17深圳市顺丰投资有限公司有限合伙人5000.001.1614

唐盈元旭（宁波）股权投资管理合伙企业（有

18有限合伙人5000.001.1614限合伙）

19天津三快科技有限公司有限合伙人5000.001.1614

20江苏京东邦能投资管理有限公司有限合伙人5000.001.1614

21吉林市励志天翼投资中心（有限合伙）有限合伙人5000.001.1614厦门建发恒稳壹号股权投资合伙企业（有限合

22有限合伙人5000.001.1614

伙）

23深圳市利通产业投资基金有限公司有限合伙人4000.000.9292

24宁波鼎朗创业投资合伙企业（有限合伙）有限合伙人3500.000.8130

25亳州市康安投资基金有限公司有限合伙人3000.000.6969湖南省新兴产业引导投资合伙企业（有限合

26有限合伙人3000.000.6969

伙）

27上海德殷投资控股有限公司有限合伙人3000.000.6969

厦门建发新兴产业股权投资拾捌号合伙企业

28有限合伙人3000.000.6969（有限合伙）

29江苏泰州光控股权投资合伙企业（有限合伙）有限合伙人3000.000.6969宁波梅山保税港区丰福投资合伙企业（有限合

30有限合伙人3000.000.6969

伙）

3-3-1-10补充法律意见书（二）

远海明晟（苏州）股权投资合伙企业（有限合

31有限合伙人3000.000.6969

伙）

32申银万国创新证券投资有限公司有限合伙人3000.000.6969

33湖南光控星宸股权投资合伙企业（有限合伙）有限合伙人2800.000.6504

34宁波鼎季创业投资合伙企业（有限合伙）有限合伙人2700.000.6272宁波梅山保税港区彬馥创业投资合伙企业（有

35有限合伙人2000.000.4646限合伙）

36三亚奥美信达投资中心（有限合伙）有限合伙人1500.000.3484

37宁波保税区明荣投资合伙企业（有限合伙）有限合伙人1500.000.3484

38刘哲源有限合伙人1000.000.2323

39李天舒有限合伙人1000.000.2323

40杭州清科信创投资管理合伙企业（有限合伙）有限合伙人1000.000.2323

清科乐信（厦门）股权投资合伙企业（有限合

41有限合伙人1000.000.2323

伙）

合计430500.00100.0000

（三）鼎创嘉华

根据发行人提供的相关激励对象离职证明文件、鼎创嘉华工商档案等资料以及发行人的确认，因员工安云松离职，其将所持鼎创嘉华1.6544%合伙份额按照3：3：4的比例分别转让给丁会、丁会响、袁江涛。前述份额转让完成后，安云松退出鼎创嘉华，丁会、丁会响、袁江涛分别持有鼎创嘉华1.8789%、0.4963%、0.6617%的合伙份额。

四、发行人的主营业务突出情况根据《审计报告》，发行人2023年1月至2023年6月（以下简称“本次补充核查期

3-3-1-11补充法律意见书（二）间”）主营业务收入占营业收入的比重在90%以上，发行人主营业务突出。

五、关联方和关联交易

（一）关联方

截至《补充法律意见书（二）》出具之日，发行人新增关联方情况如下：

序号名称关联关系主营业务

1广州嘉为科技有限公司外部董事朱迎春担任董事的企业信息传输、软件和信息技术服务

CIMC Offshore

2外部董事李潇担任董事的企业海洋工程装备制造

Holdings Limited

深圳市松禾绩优咨询管独立董事赵亮担任执行董事、总经

3投资、咨询等

理有限公司理的企业

（二）关联交易

根据《审计报告》及发行人的确认并经信达律师抽查相关订单或者协议，本次补充核查

3-3-1-12补充法律意见书（二）期间，发行人新增关联交易情况如下：

1、购销商品、服务交易2023年1-6月发生额（单位：万关联方关联交易内容

元）

深圳辰达行电子有限公司采购电子元器件454.56

淮安鑫涟合包装制品有限公司采购纸箱2.99

芯天下技术股份有限公司采购电子元器件11.88

南京绿芯集成电路有限公司采购电子元器件0.83

北京中科昊芯科技有限公司采购电子元器件1.22

震坤行工业超市（上海）有限公司采购电子元器件3.73

万安县华达电子科技有限公司采购外协服务3.58

2、出售商品、提供劳务情况2023年1-6月发生额（单位：万关联方关联交易内容

元）

艾感科技（广东）有限公司销售电路板、电子元器件等1.20

深圳安培龙科技股份有限公司销售电路板、电子元器件等0.29

深圳辰达行电子有限公司销售电子元器件0.02

广东风华高新科技股份有限公司销售电路板、电子元器件等<0.01

上海集迦电子科技有限公司销售电路板、电子元器件等11.47

聚洵半导体科技（上海）有限公司销售电路板、电子元器件等0.51

深圳列拓科技有限公司销售电路板、电子元器件等0.66

南京绿芯集成电路有限公司销售电路板、电子元器件等1.31

污水处理服务、物业及相关服务

万安县华达电子科技有限公司49.54等

南京芯视界微电子科技有限公司销售电路板、电子元器件等1.16

芯天下技术股份有限公司销售电路板、电子元器件等7.74

北京中科昊芯科技有限公司销售电路板、电子元器件等1.86

江苏洲旭电路科技有限公司加工费、污水处理服务141.61

污水处理服务、物业及相关服务

江西洲旭电路科技有限公司163.84等

污水处理服务、物业及相关服务

淮安凯美电子科技有限公司18.39等

3、关联租赁情况

3-3-1-13补充法律意见书（二）

公司名称租赁资产种类2023年1-6月（单位：万元）

江西洲旭电路科技有限公司出租厂房（租出）85.31

万安县华达电子科技有限公司出租厂房（租出）14.60

淮安凯美电子科技有限公司出租厂房（租出）11.53

实际控制人租赁办公室（租入）97.69

（四）关联交易的决策程序

发行人第一届董事会第三次会议、第一届监事会第三次会议及2022年年度股东大会分

别审议通过了《关于确认公司报告期内关联交易事项的议案》《关于预计2023年度公司日常性关联交易的议案》，对公司报告期内发生的关联交易、2023年度日常性关联交易进行

3-3-1-14补充法律意见书（二）了审议和确认。独立董事发表了同意的独立意见。

信达律师认为，发行人本次补充核查期间关联交易内容真实，已履行必要的决策程序。

六、发行人的主要财产

经信达律师核查，发行人及其控股子公司主要财产情况变化如下：

（一）土地使用权

本次补充核查期间，发行人及其控股子公司土地使用权情况变化如下：

根据发行人提供的土地出让合同、价款支付凭证、不动产权证书、不动产登记簿查询信息，并经信达律师核查，江苏嘉立创于2023年5月以3200万元竞拍取得一块坐落于涟水县经济开发区兴盛路北侧港口路东侧，宗地面积为188022.39㎡工业用地的土地使用权，使用期限自2023年5月30日至2073年5月29日。该地块对应的不动产权证书为苏（2023）涟水县不动产权第0011514号不动产权证书。信达律师认为，江苏嘉立创合法拥有上述新增土地使用权，上述新增土地使用权不存在抵押、冻结等权利限制的情况。

金悦通名下的翁国用（2008）第1400003号、翁国用（2010）第1400004号土地使用

权及其对应房产被独立第三方申请的查封均因查封期限届满而终止。除《律师工作报告》已披露的金悦通名下土地使用权、房产被发行人全资子公司恒创鑫华查封外，发行人及控股子公司名下土地使用权不存在其他抵押、冻结等权利限制的情况。

（二）房屋所有权

根据发行人的确认、不动产权证书、不动产登记簿查询信息，并经信达律师核查，发行

3-3-1-15补充法律意见书（二）

人及其控股子公司于本次补充核查期间新增房屋所有权情况如下：

3-3-1-16补充法律意见书（二）

权序权房屋坐落的土建筑面积土地使用期利房产证号房产位置用途

号属地证号（㎡）限（至）限制

粤（2023）深圳市不动产权第景田商报路奥林

1107.992042.10.17办公否

0019041 号 匹克大厦 14A

粤（2023）深圳市不动产权第景田商报路奥林

2118.762042.10.17办公否

0019039 号 匹克大厦 14B

粤（2023）深圳市不动产权第景田商报路奥林

396.742042.10.17办公否

0019036 号 匹克大厦 14C

粤（2023）深圳市不动产权第景田商报路奥林

4129.192042.10.17办公否

0019025 号 匹克大厦 14D

粤（2023）深圳市不动产权第景田商报路奥林

5嘉152.282042.10.17办公否

0019015 号 匹克大厦 14E

立

粤（2023）深圳市不动产权第景田商报路奥林

6创103.772042.10.17办公否

0018945 号 匹克大厦 14F

有

粤（2023）深圳市不动产权第景田商报路奥林

7限104.562042.10.17办公否

0018953 号 匹克大厦 14G

粤（2023）深圳市不动产权第景田商报路奥林

898.452042.10.17办公否

0018967 号 匹克大厦 14H

粤（2023）深圳市不动产权第景田商报路奥林

9153.222042.10.17办公否

0018962 号 匹克大厦 14M

粤（2023）深圳市不动产权第景田商报路奥林

10264.832042.10.17办公否

0018975 号 匹克大厦 14N

粤（2023）深圳市不动产权第景田商报路奥林

11101.552042.10.17办公否

0019062 号 匹克大厦 14P

粤（2023）珠海市斗门区珠珠海市不动峰大道南2989

1299.232023.06.20工业否产权第号（大门值班

0125004号室）

粤（2023）珠海市斗门区珠珠海市不动峰大道南2989

13200.802023.06.20工业否先产权第号（化学品仓进0125005号粤房地证字第库）

电 粤（2023） C3277531 号珠海市斗门区珠子珠海市不动

14峰大道南2989351.302023.06.20工业否

产权第号（连廊）

0125002号

粤（2023）珠海市斗门区珠珠海市不动峰大道南2989

1541042.332023.06.20工业否产权第号（生产厂房

0125000号2）

3-3-1-17补充法律意见书（二）

粤（2023）珠海市斗门区珠珠海市不动峰大道南2989

1645582.242023.06.20工业否产权第号（生产厂房

0125001号3）

粤（2023）珠海市斗门区珠珠海市不动峰大道南2989

1714759.322023.06.20工业否产权第号（生产厂房

0125006号4）

粤（2023）珠海市斗门区珠珠海市不动

18峰大道南29895901.822023.06.20工业否

产权第号（污水站）

0124999号

粤（2023）珠海市斗门区珠珠海市不动

19峰大道南298986.402023.06.20工业否

产权第号（新建泵房）

0125003号

粤（2023）翁源县不动产权第翁源县翁城镇工

2050.142073.01.11工业无

0000402号业园（门卫室）

韶

粤（2023）翁源县不动产权第翁源县翁城镇工

21关181.22073.01.11工业无

0000407号业园（水泵房）

嘉

粤（2023）翁源县不动产权第翁源县翁城工业

22立5924.782073.01.11工业无

0000408号园（厂房）

创

粤（2023）翁源县不动产权第翁源县翁城镇工

232363.672073.01.11工业无

0000409号业园（宿舍）

经查阅上述房产的相关权属证书、取得文件，以及取得相关不动产登记中心的查册资料并经发行人确认，信达律师认为，发行人及其境内控股子公司合法拥有上述新增房产，上述

3-3-1-18补充法律意见书（二）

新增房产不存在抵押、冻结等权利限制的情况。

（三）租赁物业

根据发行人提供的租赁合同、出租方产权证书等资料并经信达律师核查，截至2023年6月30日，发行人及其控股子公司作为承租方续签/新增用于生产经营的租赁房产的情况如下：

序租赁面积承租方出租方租赁房产位置租赁期限用途号（㎡）

深圳市福田区商报大2023.04.25-

1发行人深圳报业集团142.00办公

厦第10层2023.07.24

深圳市福田区奥林匹2023.04.10-

2发行人深圳报业集团1463.78办公

克大厦第9层2028.04.09杭州市余杭区五常大

杭州新启星商务服2023.02.12-办公/

3江苏中信华道165号靖源国际535.00

务有限公司2024.02.11宿舍号楼212室珠海市斗门区乾务镇

珠海市宸宇实业有珠峰大道南2988号的2023.03.01-

4先进电子3256.00厂房

限公司湾区国际产业园四栋2025.02.28一楼五卡及二楼整层

深圳市鑫保诚达实深圳市龙岗区坪东社2023.01.01-

5飞隆电子800.00仓库

业有限公司区鸿源路10号3楼2023.10.24

根据发行人的说明，上述租赁中，第5项租赁房产建造在集体用地之上，性质为小产权房，出租方无法提供有效证明文件确认其为租赁物业的产权人，相关租赁合同存在不能继续履行的风险。由于该租赁房产仅用于仓储使用，公司容易在较短时间内找到符合条件的替代场所，相关搬迁不会对公司的生产经营产生重大不利影响。公司实际控制人已出具相应承诺:未来若因第三方主张权利或行政机关行使职权而无法继续使用现有租赁的房产或者出现任何纠纷，导致发行人及其分、子公司需要进行搬迁和/或遭受经济损失、被有权的政府部门罚款或要求支付其他款项、被有关权利人追索的公司实际控制人将对发行人及其分、子公司因该

等租赁瑕疵遭受的经济损失予以足额补偿，以保障不会对发行人生产经营造成重大不利影响。

综上，信达律师认为：除上述第5项新增租赁物业以外，发行人及其控股子公司作为承租方新签署的上述租赁合同合法有效，发行人及其控股子公司有权依据租赁合同使用该等物

3-3-1-19补充法律意见书（二）业。

（四）未取得房产证的房屋及建筑物

1、通过竞拍债权取得的房产

根据深圳市福田区人民法院作出的（2022）粤0304执恢2806号之二《执行裁定书》，深圳市悦铨实业有限公司名下69套房产由恒创鑫华所有。截至《补充法律意见书（二）》出具之日，相关不动产权证书已登记至恒创鑫华名下。

2、金悦通被收购前的在建项目金悦通系发行人于报告期之前收购而来的企业。金悦通在“翁国用（2008）第1400003号”土地上建设了 8053m2厂房并交付用作仓储、SMT 生产，截至《补充法律意见书（二）》出具之日，金悦通已取得相应不动产权证书。

（五）注册商标

1、境内注册商标

（1）商标争议纠纷进展

如《律师工作报告》《法律意见书》所述，发行人持有的“36473011”号商标被纳川传媒有限公司以连续三年不使用为由被申请撤销；江苏中信华持有的“19834176”被中国中信集团有限公司提起无效宣告申请。

截至《补充法律意见书（二）》出具之日，国家知识产权局裁定撤销“36473011”号商标，发行人已申请复审并就相同图样及分类申请取得第69640454号商标。国家知识产权局裁定“19834176”号商标无效，发行人已就前述裁定向北京知识产权法院提起行政诉讼。

经审阅发行人报告期内的重大合同并经取得发行人有关主营业务的说明，发行人通过自建的线上平台和自有生产基地，提供覆盖软件服务、PCB 制造、元器件购销、电子装联等全产业链一体化服务，对商标依赖较小。即便前述商标最终被宣告撤销或无效，不会对发行人的正常生产经营产生重大不利影响。

（2）续展的境内注册商标

根据发行人提供的商标续展注册证明、发行人出具的书面确认并经信达律师查询国家知

3-3-1-20补充法律意见书（二）

识产权局商标局网站信息，截至2023年6月30日，发行人持有的“10094114”号商标已续期至2033年1月6日；发行人持有的“10687641”号商标已续期至2034年2月13日。

（3）新增的境内注册商标

根据发行人提供的商标注册证书、发行人书面确认及商标局出具的证明文件并经信达律

师查询中国商标网网站，截至2023年6月30日，发行人及其控股子公司新增80项国内注册商标。具体情况详见《补充法律意见书（二）》附件1：《发行人及控股子公司的境内注册商标新增情况》。

发行人及其控股子公司拥有的上述新增注册商标合法有效，不存在重大权属纠纷或潜在纠纷。

2、境外注册商标根据发行人提供的境外商标证书、深圳市精英商标事务所出具《境外商标注册情况检索报告》及发行人的确认，截至2023年6月30日，发行人新增1项境外注册商标，具体情况如下：

序取得国权利人商标类别注册号申请日注册日到期日号方式家原始瑞

1发行人97979072023.03.242023.05.252033.03.24

取得士

（六）专利

根据发行人提供的专利权证书、书面说明及国家知识产权局出具的证明文件并经信达律

师查询中华人民共和国国家知识产权局网站，经发行人评估后自主选择不再维护，发行人于本次补充核查期间终止了9项专利。截至2023年6月30日，发行人及其控股子公司新增9项专利，具体情况详见《补充法律意见书（二）》附件2：《发行人及其控股子公司的专利变化情况》。

经核查，信达律师认为：发行人及其控股子公司拥有的上述新增专利合法有效，不存在

3-3-1-21补充法律意见书（二）

重大产权纠纷或潜在纠纷。

（七）著作权

根据发行人提供的著作权证书、发行人书面说明及国家知识产权局出具的证明文件并经

信达律师查询中国版权登记查询服务平台网站，截至2023年6月30日，发行人及其控股子公司新增1项软件著作权，3项美术著作权，2项其他著作权。具体情况详见《补充法律意见书（二）》附件3：《发行人及其控股子公司的著作权变化情况》。

经核查，信达律师认为：发行人及其控股子公司拥有的上述新增著作权合法有效，不存

3-3-1-22补充法律意见书（二）在产权纠纷。

（八）域名

根据发行人提供的域名证书、发行人书面说明并经信达律师于2023年12月7日公开检索，发行人及其控股子公司在境内经 ICP 备案的域名变化情况如下：

1、基本信息发生变化的域名

根据发行人提供的域名证书以及确认并经信达律师公开检索，发行人及其控股子公司在中国境内取得的14项域名的基本信息发生了变更，具体情况详见《补充法律意见书（二）》附件4：《发行人及其控股子公司的域名变化情况》。

根据发行人的确认并经信达律师核查，对于其中第1项至第13项域名的续期事项，发行人及其控股子公司已就该等续期域名取得权属证书，不存在产权纠纷，亦不存在质押或其他权利受到限制的情况。因发行人进行业务整合，发行人从全资子公司立创电子处无偿受让第

13 项和第 14 项域名并办理 ICP 备案。

2、注销 ICP 备案的域名

根据发行人的书面确认并经信达律师公开检索，发行人及其控股子公司在中国境内注销

4 项域名的 ICP 备案，具体情况详见《补充法律意见书（二）》附件 4：《发行人及其控股子公司的域名变化情况》。

根据发行人的确认，上述注销 ICP 备案的域名均不属于发行人开展境内业务所依赖的主要运营域名，注销该等域名的 ICP 备案不影响发行人的实际生产经营。

3、新增 ICP 备案的域名

根据发行人提供的域名证书和书面确认并经信达律师公开检索，发行人及其控股子公司在中国境内新增 14 项经 ICP 备案的域名，具体情况详见《补充法律意见书（二）》附件 4：

《发行人及其控股子公司的域名变化情况》。

经核查，信达律师认为：发行人及控股子公司合法拥有上述域名，不存在重大权属纠纷

3-3-1-23补充法律意见书（二）

或潜在纠纷，未设定质押权或其他任何第三方权益，亦未被司法查封或冻结。

（九）发行人的对外长期股权投资

经核查工商档案并取得发行人的确认，发行人全资子公司嘉立盛软件已于2023年7月完成注销。除《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（二）》已披露的子公司新设、注销情况以外，本次补充核查期间，发行人控股子公司基本情况未发生其他变化。

经核查相关参股子公司最新营业执照，根据经发行人的确认并经查询国家企业信用信息公示系统，本次补充核查期间，境内参股子公司基本情况变更如下：

序号主体名称变更时间变更事项变更后内容注册资本增加至

1294.863600万元人民币，立

2023.05.15注册资本变更

创电子持有股权比例下降至

上海集迦电子科技有2.90%限公司注册资本增加至

1373.404400万元人民币，

2023.06.26注册资本变更

立创电子持有股权比例下降

至2.73%

注册资本增加至1832.6613

艾感科技（广东）有

22023.06.26注册资本变更万元人民币，立创电子持有股

限公司

权比例下降至4.63%

3-3-1-24补充法律意见书（二）

七、发行人的重大债权债务

经信达律师审阅发行人签署的重大合同、对发行人部分主要客户、供应商访谈，查询发行人主要客户、供应商的工商登记信息，取得发行人的书面确认，本次补充核查期间，发行人的重大债权债务情况变化如下：

（一）发行人的主要客户及供应商

1、发行人的主要客户

根据发行人的书面确认并经核查，本次补充核查期间，发行人前五大客户及其销售情况如下：

销售收入占当期营业收期间序号客户名称主要销售内容（万元）入比例

1 尚研集团 PCB 2826.13 0.88%

2 华立科技集团 PCB 1753.95 0.55%

2023 年 1-6 3 威胜集团 PCB 1381.24 0.43%

月 4 科陆国际集团 PCB 910.64 0.28%

5 宁夏隆基集团 PCB 699.85 0.22%

合计-7571.812.36%

注1：尚研集团包含同一控制下的淮安尚研电子科技有限公司、广东尚研电子科技股份有限公司。

注2：华立科技集团包含同一控制下的杭州华立科技有限公司、华立科技股份有限公司、重庆宏泰达

仪器仪表有限责任公司、重庆华虹仪表有限公司、杭州华立电力系统工程有限公司、重庆泰捷仪器仪表有

限公司、杭州子川科技有限公司、杭州华弗能源科技有限公司。

注3：威胜集团包含同一控制下的威胜集团有限公司、威胜信息技术股份有限公司、珠海中慧微电子

有限公司、威胜国际贸易有限公司、湖南威铭能源科技有限公司、威胜能源技术股份有限公司。

注4：科陆国际集团包含同一控制下的科陆国际技术有限公司、宜春市科陆储能技术有限公司、苏州

科陆东自电气有限公司、深圳市科陆精密仪器有限公司、四川科陆新能电气有限公司。

注5：宁夏隆基集团包含同一控制下的宁夏隆基宁光仪表股份有限公司、派沃电源科技（南京）有限

公司、大连耐视科技有限公司。

3-3-1-25补充法律意见书（二）

2、发行人的主要供应商

根据发行人的书面确认并经核查，本次补充核查期间，发行人前五大供应商及发行人向其采购情况如下：

序采购金额（万占当期采购总期间供应商名称主要采购内容

号元）额比例

1江西省航宇新材料集团覆铜板、铝基板8907.125.27%

广东建滔积层板销售有限覆铜板、半固化片、

28123.144.81%

公司铜箔江西江南新材料科技股份

2023年1-3铜球4879.982.89%有限公司

6月浙江华正新材料股份有限

4覆铜板、铝基板3061.281.81%

公司

5德州仪器电子元器件2922.491.73%

合计-27894.0116.52%

注1：江西省航宇新材料集团包含同一控制下的江西省航宇新材料股份有限公司、江西省航宇电子材料有限公司。

注2：浙江华正新材料股份有限公司属于华立科技集团。

注 3：德州仪器包含同一控制下的德州仪器（上海）有限公司、Texas Instruments Incorporated.。

（二）重大合同

根据重要性原则，《补充法律意见书（二）》将以下合同认定为重大合同：公司及其控股子公司已履行完毕及正在履行的对公司及其控股子公司报告期经营活动、财务状况或未来发展具有重要影响的合同。

1、重大销售合同

截至 2023年 6月 30日，公司主要通过自建的线上平台，为海量长尾客户提供涵盖PCB、PCBA、电子元器件等全产业链一体化服务，嘉立创、立创商城的客户系通过销售订单方式向公司进行采购，订单具有小批量、高频次、短周期、类别众多的特点；此外，中信华的部分中大批量客户，订单金额较高，与公司签署了销售合同，其中，已履行完毕及正在履行的重大销售合同情况详见《补充法律意见书（二）》附件5：《发行人及其控股子公司的重大销售合同》。

2、重大采购合同

报告期内，公司与供应商一般会签订采购框架合同，并约定公司可根据生产需求向供应

3-3-1-26补充法律意见书（二）

商发送采购订单，该种采购方式存在订单频繁、单笔订单金额不大等特点。截至2023年6月

30日，公司已履行完毕及正在履行的重大采购合同情况详见《补充法律意见书（二）》附件

6：《发行人及其控股子公司的重大采购合同》。

3、银行授信合同

截至2023年6月30日，发行人及其子公司已履行完毕及正在履行的授信额度在5000万元以上的授信合同情况详见《补充法律意见书（二）》附件7：《发行人及其控股子公司的银行授信合同》。

4、招商引资项目投资合同

除《律师工作报告》已披露的招商引资合同项目外，发行人及其控股子公司于本次补充核查期间不存在新增招商引资协议的情形。

5、重大理财合同

截至2023年6月30日，发行人及其控股子公司已履行完毕和正在履行的单笔1亿元以上的理财合同如下：

序银行/管理

购买主体理财产品名称金额（元）购买日到期日号人工银理财·法人“添中国工商银

1发行人利宝”净值型理财产168585644.002021/1/4长期

行品（TLB1801）区间累计型法人人民

中国工商银币结构性存款产品-专

2发行人100000000.002021/2/102021/11/10

行户型2021年第036期

E 款平安银行对公结构性平安银行股存款（100%保本挂钩

3发行人160000000.002021/2/8-份有限公司利率）滚动开放型14

天产品 TGA21000002工银理财·法人“添中国工商银

4发行人利宝”净值型理财产100000000.002021/3/12长期

行品（TLB1801）平安银行对公结构性平安银行股存款（100%保本挂钩

5发行人100000000.002021/3/122021/9/13份有限公司 LPR）产品

TGG21180067中国工商银行挂钩汇率区间累计型法人人中国工商银

6发行人民币结构性存款产品-100000000.002021/12/72022/9/14

行专户型2021年第357

期 D 款

3-3-1-27补充法律意见书（二）

序银行/管理

购买主体理财产品名称金额（元）购买日到期日号人挂钩汇率区间累计型

中国工商银法人结构性存款-专户

7发行人100000000.002022/9/192023/3/31

行 型 2022 年第 348 期 F款平安银行对公结构性平安银行股存款（100%保本挂钩

8发行人100000000.002023/2/32023/5/4份有限公司黄金）产品

TGG23290017挂钩汇率区间累计型

中国工商银法人结构性存款-专户

9发行人100000000.002023/4/112023/10/12

行 型 2023 年第 129 期 G款

注：上表第1、3、4项理财产品均可滚动购买和赎回，相应投资金额均已赎回完毕。第8、9项理财合同系2023年1月1日后签署。

6、重大借款合同

截至2023年6月30日，发行人及其子公司新增借款金额在500万元以上的主要借款合同如下：

序借款借款金额贷款人合同名称借款期限担保方式履行情况号人（万元）江苏兴业银行股份

流动资金借2023/5/31-

1中信有限公司淮安500.00保证正在履行

款合同2024/5/30华分行

（三）发行人金额较大的其他应收款及其他应付款项

根据《审计报告》并经信达律师核查，截至2023年6月30日，发行人其他应收款主要为担保债权、员工借款、押金及保证金、代扣代缴社保公积金、员工备用金等；发行人其他

应付款主要为关联往来款、押金及保证金、预提费用、员工报销款等。

八、发行人章程的制定与修改

经发行人第一届董事会第四次会议、第一届监事会第四次会议、2023年第一次临时股东

大会审议通过，发行人对公司章程中有关经营范围的条款作了修订。前述事项已于2023年

10月完成工商变更登记。

经核查，信达律师认为，《公司章程》的修订已经股东大会审议通过，履行了必要的法

3-3-1-28补充法律意见书（二）定程序，本次修订不存在违反法律法规及强制性规定的情形。

九、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

根据发行人说明并经信达律师核查发行人提供的会议文件，自《法律意见书》出具之日至《补充法律意见书（二）》出具之日，发行人召开了两次董事会、两次监事会、一次股东大会。信达律师认为，发行人上述会议的召开、决议内容均合法、合规、真实、有效。

鉴于《上市公司独立董事管理办法》已于2023年9月实施，该办法施行之日起的一年为过渡期。发行人对照前述法律法规的规定进行自查，承诺在过渡期内逐步规范完善发行人的独立董事工作制度，确保符合上市规范要求。

十、发行人的税务和财政补贴

（一）发行人及其控股子公司享受的主要税收优惠

根据《审计报告》及发行人的确认，并经信达律师核查，截至2023年6月30日，发行人及其控股子公司新增享受税收优惠政策如下：

根据财政部、国家税务总局颁布的《财政部税务总局关于进一步实施小微企业所得税优惠政策的公告》（财税[2022]13号），对小型微利企业年应纳税所得额超过100万元但不超过300万元的部分，减按25%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税，执行期限为2022年1月1日至2024年12月31日。经信达律师核查宏迦橙科技、酷芯网的财务报表并经发行人确认，宏迦橙科技、酷芯网于本次补充核查期间适用上税收优惠政策。

根据《财政部、税务总局关于明确增值税小规模纳税人减免增值税等政策的公告》（财政部税务总局公告2023年第1号）规定，自2023年1月1日至2023年12月31日，允许生产性服务业纳税人按照当期可抵扣进项税额加计5%抵减应纳税额。经信达律师核查并经发行人确认，立创软件属于生产性服务业纳税人，按照当期可抵扣进项税额加计5%抵减应纳税额。

3-3-1-29补充法律意见书（二）根据《财政部、税务总局关于明确增值税小规模纳税人减免增值税等政策的公告》（财政部税务总局公告2023年第1号）规定，自2023年1月1日至2023年12月31日，对月销售额10万元以下（含本数）的增值税小规模纳税人，免征增值税。增值税小规模纳税人适用3%征收率的应税销售收入，减按1%征收率征收增值税。经信达律师核查淮安立腾

2023年第一季度的财务报表并经发行人确认，淮安立腾2023年1-3月的月销售额在10万元以下，可免征增值税。

（二）发行人及其控股子公司享受的主要财政补贴

根据《审计报告》、发行人提供财政补贴的批复文件或合同、收款凭证及书面说明并经

信达律师核查，发行人及其控股子公司于本次补充核查期间收到的金额在10万元及以上的财政补贴的情况如下：

序号主体补贴项目金额（元）政府补贴依据跨境电子商务企业深圳市嘉立创科技发展有限公司获得

1市场开拓扶持事项985000.00跨境电商企业开拓海外市场配套支持

补助项目支持公告发行人工业和信息化部电财政部工业和信息化部国防科工局2子第五研究所政府1500000.00关于印发《国防科技工业科研经费管研发项目补贴理办法》的通知

2022年第二批工

2022年工业强市发展专项引导资金

3业强市发展专项引1170000.00

（第二批）拟补助企业名单公示导资金江苏嘉立创

2022年工业强市

2022年工业强市发展专项引导资金

4发展专项引导资金1000000.00（认定奖励类）拟安排项目公示（认定奖励类）

2022年企业技术

关于2022年珠海市工业厂房扩容提改造资金项目区级

质资金项目的公示、关于2022年省级

5企业补贴、2022年6733400.00

企业技术改造和2022年珠海市市级企工业厂房扩容提质业技术改造拟入库项目的公示先进电子用途项目企业补贴关于2023年广东省先进制造业发展广东省先进制造业

6专项资金（企业技术改造）项目的公

发展专项资金15671000.00示关于印发《加快推进工业经济高质量7工业强市发展资金5056900.00发展的十条意见》的通知（涟政办发〔2022〕3号）江苏中信华

2022年工业经济中共淮安市委淮安市人民政府印发8高质量发展产业引2878100.00《关于推动制造业高质量发展的实施导资金意见》的通知、

3-3-1-30补充法律意见书（二）关于印发《加快推进工业经济高质量发展的十条意见》的通知（涟政办发〔2022〕3号）关于下达2021年度研发投入奖补资金

9江西中信华研发投入奖补资金200000.00

的通知（吉财教指〔2022〕70号）

2021年电子商务创

深圳市人民政府办公厅关于印发深圳新发展扶持计划电

102000000.00市推动电子商务加快发展若干措施的

子商务平台培育项通知（深府办规(2020)9号）目福田区产业发展专福田区人民政府办公室关于印发《深项资金（2022年深

11300000.00圳市福田区产业发展专项资金管理办

立创电子圳市福田区支持商法》的通知业发展若干措施）福田区产业发展专项资金（2022年深福田区人民政府办公室关于印发《深

12圳市福田区支持供985000.00圳市福田区产业发展专项资金管理办应链产业发展若干法》的通知

措施）关于印发《加快推进工业经济高质量13江苏立创工业强市发展补助600000.00发展的十条意见》的通知（涟政办发〔2022〕3号）高新技术企业培育2023年高新技术企业培育资助第一批

14立创软件120000.00

资助拟资助企业经核查，信达律师认为，发行人及其控股子公司所享受的上述财政补贴真实、有效。

十一、发行人的环境保护

截至《补充法律意见书（二）》出具之日，发行人及其控股子公司正在积极拓展 CNC 制造、3D 打印、FA 机械零部件商城业务。发行人取得排污许可证/排污登记回执、环评批复或验收情况变化如下：

（一）发行人及其控股子公司排污许可证/排污登记回执进展

1、先进电子、金悦通分别于2023年8月、2023年10月取得了换发后的排污许可。

2、淮安立腾、韶关嘉立创已于2023年7月、2023年11月取得排污登记回执。

（二）发行人及其控股子公司已投产项目环评批复或验收进展

3-3-1-31补充法律意见书（二）

1、韶关嘉立创 CNC 项目一期工程已于 2023 年 11 月完成验收。

2、先进电子新增150万平方米线路板扩建项目一期项目已于2023年7月完成验收；

3D 项目一期工程于 2023 年 11 月完成验收；CNC、FA 项目已取得“珠环建表[2023]274 号”

环评批复；新增 2000 万片 SMT 扩建项目取得“珠环建表[2023]178 号”环评批复。

3、江苏中信华多层线路板自动化生产线技改项目取得“淮（涟）环表复[2023]21号”环评批复。

4、金悦通年产160万平方米线路板生产项目二期项目已于2023年8月完成环评验收；

废蚀刻液再生和微蚀废液提铜项目取得“韶环翁审[2023]36 号”环评批复；PCBA 项目取得

“韶环翁审[2023]13号”环评批复；阳极氧化项目取得“韶环翁审〔2023〕25号”环评批复。

（三）发行人及其控股子公司已投产项目节能审查进展

1、惠州聚真根据广东震宇节能环保技术有限公司出具的《惠州市聚真电路板有限公司存量项目节能评估报告》，年产 70 万平方米 PCB 板、废水处理设施改造工程项目均在 2010 年以前发改立项，因此无需履行节能审查手续。2016年增加了新的钻孔、锣机、飞针测试项目，年综合能源消费量不满1000吨标准煤且年电力消费量不满500万千瓦时，故无需履行节能审查手续。

2、江苏嘉立创

根据涟水管委会于2023年6月出具的证明，江苏嘉立创目前正在按流程办理节能审查手续，符合监管要求，所有项目可正常生产。

江苏嘉立创“年产刚性印刷线路板220万平方米项目”、“印刷线路板自动化生产线项目”已分别取得“涟发改能审[2023]8号”、“涟发改能审[2023]30号”节能批复。

3、江苏中信华

根据涟水管委会于2023年6月出具的证明，江苏中信华目前正在按流程办理节能审查手续，符合监管要求，所有项目可正常生产。

江苏中信华年产刚性印刷线路板 450 万平方米、线路板生产项目、SMT 项目、多层线路

3-3-1-32补充法律意见书（二）

板自动化生产线技改项目分别取得涟发改能审[2017]238号、涟发改能审[2023]6号、涟发改

能审[2023]7号、涟工信[2023]31号节能审查意见。

4、江西中信华

根据万安县发展和改革委员会于2023年9月出具的证明，江西中信华年产240万平方米高精密度多层电路板项目于2009年12月在该委员会办理了备案手续。2010年11月1日，国家发展和改革委员会施行《固定资产投资项目节能评估和审查暂行办法》，开始对固定资产投资项目进行节能管理，其第十五条规定“固定资产投资项目的节能审查意见，与项目审批或核准文件一同印发”，鉴于江西中信华备案时间在国家节能审查相关政策发布时间之前，因此江西中信华不需进行节能审查，不会影响企业正常生产。

5、金悦通根据韶关市发展和改革局出具的复函，金悦通原有项目属于在《固定资产投资项目节能评估和审查暂行办法》（国家发改委第6号令）颁布前批复的项目，因此不需单独进行节能审查；2020 年开展的精密 PCB 板产线技术改造项目、2021 年开展的技术改造项目未达到

1000吨标准煤（当量值）或年用电量500万千瓦时，无需单独进行节能审查。

金悦通年产 100 万平方米刚性双面线路板项目、阳极氧化项目、PCBA 项目、多层板和

高精密线路板建设项目分别取得了韶发改节审[2023]46号、韶发改节审[2023]35号、韶发改

节审[2023]47号、粤能许可[2023]173号节能审查意见。

6、韶关嘉立创。

韶关嘉立创 CNC 项目已取得韶发改节审[2023]34 号节能审查意见。

十二、发行人研发人员计算口径

经信达律师审阅发行人招股说明书，截至2023年6月30日，发行人的员工总人数为

6725人，研发人员合计921人。根据发行人提供的说明，招股说明书中“发行人的员工总人数”指“与发行人建立劳动关系的人数”。

发行人取得了员工花名册、社保缴纳明细，抽取部分研发人员的劳动合同，并将研发人

3-3-1-33补充法律意见书（二）

员清单与社保缴纳明细、招股说明书披露信息进行匹配，发行人与招股说明书披露的研发人员均签订了劳动合同，研发人员聘用形式的计算口径与招股说明书披露的员工人数口径一致。

十三、发行人募集资金的运用

经信达律师核查，截至《补充法律意见书（二）》出具之日，本次募集资金投资项目取得的备案、批复及项目用地情况如下：

3-3-1-34补充法律意见书（二）

环评批复/备节能审查意序号项目名称实施主体项目备案项目用地案见

苏（2023）承诺在该项涟水县不动高多层印制线

涟区开发备淮（涟）环表目投产前取产权第

1路板产线建设江苏嘉立创

[2023]26号复[2023]50号得必要的节0011514号项目能审查意见对应的土地使用权

苏（2023）承诺在该项涟水县不动

江苏 PCBA 智

涟区开发备淮（涟）环表目投产前取产权第

2能产线建设项江苏嘉立创

[2023]26号复[2023]50号得必要的节0011514号目能审查意见对应的土地使用权

粤（2023）翁源县不动产权第

韶关 PCBA 智 粤能许可 0000402、

2212-440229-04-韶环翁审

3能产线建设项韶关嘉立创[2023]1500000407、

01-869817[2023]14号

目号0000408、

0000409号

对应的土地使用权承诺在该项

珠海 PCBA 智 已通过招拍

2304-440403-04-珠环建表目投产前取

4能产线建设项先进电子挂取得土地

01-399987[2023]127号得必要的节

目使用权能审查意见粤能许可

机械产业链产2212-440229-04-韶环翁审

5韶关嘉立创[2023]150同序号3

线建设项目01-869817[2023]14号号智能元器件中

2304-440403-04-无需取得环评无需取得节

6心及产品线扩先进电子同序号4

01-266349批复能审查意见

充项目总部研发中心深福田发改备案无需取得环评无需取得节不涉及新增

7及信息化升级发行人

[2023]0163号批复能审查意见土地项目立创软件研发深福田发改备案无需取得环评无需取得节不涉及新增

8中心及信息化立创软件

[2023]0158号批复能审查意见土地升级项目

3-3-1-35补充法律意见书（二）

信达律师认为本次募集资金投资项目符合国家产业政策、环境保护、土地管理以及其他

相关法律、法规和规章规定。

十四、诉讼、仲裁或行政处罚

（一）发行人及其控股子公司的重大诉讼、仲裁及行政处罚

1、发行人及其控股子公司的重大诉讼、仲裁

信达律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中披露了发行人及其控股子公司3起标

的金额在500万元以上尚未了结的诉讼、仲裁。根据发行人提供的资料以及发行人的书面说明，经信达律师查询中国执行信息公开网、中国裁判文书网站、国家企业信用信息公示系统及中国证监会网站，自《法律意见书》出具之日至《补充法律意见书（二）》出具之日，前述案件中变化情况如下：

（1）案件1：申请执行人恒创鑫华与被执行人金悦通、深圳航天金悦通科技有限公司、深圳金悦通投资发展集团有限公司、悦铨实业、何少勇、方雪丽、何嘉煜之间金融借款合同

纠纷系列执行案件，因被执行人未按生效判决（2019）粤0304民初50606号民事判决书、

（2019）粤0304民初50607号民事判决书履行债务，原债权人招商平安相继申请了强制执

行及恢复执行，恢复执行案号分别为（2022）粤0304执恢2806号、（2022）粤0304执恢

2807号。恒创鑫华于2022年4月以8300万元对价竞拍取得招商平安所享有的前述债权后，申请变更为前述执行案件的申请执行人并查封了金悦通土地及房产。在执行过程中，人民法院依法公开拍卖被执行人悦铨实业名下共计69套房产，一拍、二拍结果均流拍未能成交，其中二拍流拍价45321172.96元。恒创鑫华同意以前述价格扣减其垫付的相关费用后抵偿债务，扣减后实际可用于抵偿债务的金额为人民币44983722.96元，其中用于抵扣

（2022）粤0304执恢2806号债权的金额为24657729.57元，剩余款项20325993.39元

用于抵扣（2022）粤0304执恢2807号案件债权。至此（2019）粤0304民初50606号民事判决书确定的债权已全部执行完毕。因申请执行人依据（2019）粤0304民初50607号民事判决书要求强制被执行人偿付人民币117438097.1元及利息等，经前述抵扣后（2022）

0304执恢2807号案件所涉债权仍未执行完毕。深圳市福田区人民法院作出（2022）0304

执2806号之三、（2022）粤0304执2807号之一执行裁定书，裁定（2022）粤0304执

3-3-1-36补充法律意见书（二）

2806号案件执行完毕；（2022）粤0304执2807号案件终结本次执行，待有新的财产线索

后可申请对剩余债权恢复执行。

（2）案件2：原告法拯与被告金悦通、发行人、何少勇、悦铨实业之间金融不良债权追

偿纠纷案件，翁源县人民法院作出（2023）粤0229民初199号民事判决书，驳回原告法拯的全部诉讼请求。截至《补充法律意见书（二）》出具之日，法拯已向韶关市中级人民法院提出上诉，该案件尚未判决。

（3）案件3：天津芯硕与惠州聚真、发行人等公司或人员计算机软件著作权权属纠纷案件，一审原告天津芯硕主张作为被告一方的发行人、惠州聚真停止使用侵权产品、连带赔偿其经济损失人民币1000万元、向其支付律师费、调查费等合理费用50万元并承担本案诉讼费、鉴定费。深圳市中级人民法院审理后作出一审判决，其中判令发行人、惠州聚真无需承担赔偿责任，但应立即停止使用案涉侵权软件。发行人、惠州聚真已依照一审判决停止使用案涉侵权软件。天津芯硕不服一审判决提起了上诉，最高人民法院审理作出（2021）最高法知民终1022号民事判决书，判决撤销前述一审判决并将本案发回广东省深圳市中级人民法院重审。截至《补充法律意见书（二）》出具之日，该重审案件尚未判决。

根据发行人提供的资料以及发行人的书面说明，截至《补充法律意见书（二）》出具之日，发行人控股子公司新增2起标的金额在500万元人民币以上的诉讼或仲裁案件，具体情况如下：

序案主体具体情况进展号由

原告：向能华

被告：发行人

案件背景：原告原为被告员工，后双方解除广东省深圳市福田区人民法院作出劳动合同。原告因与被告存在劳动报酬等

（2023）粤0304民初38135号民事争议向深圳市劳动人事争议仲裁委员会申判决书，确认原、被告之间劳动合同解请劳动仲裁。深圳市劳动人事争议仲裁委劳除，被告应向原告支付向2021年至发行员会作出深劳人仲案【2023】4162号仲裁

动2022年未休年休假工资差额47786.6

1人（被裁决书，驳回原告有关未计提成等大部分争元以及律师费60.95元，驳回原告其告）仲裁请求。原告不服该等裁决，向深圳市福议他诉讼请求。截至《补充法律意见书田区人民法院提起诉讼。

（二）》出具之日，向能华向深圳市中

原告的诉讼请求：被告向原告支付包括案

级人民法院提起上诉，上诉案件尚未涉期间工资差额、克扣工资、应计未计提判决。

成、应休未休年休假工资、被迫解除劳动合

同经济补偿金以及律师代理费，合计人民币7845851.22元。

3-3-1-37补充法律意见书（二）

序案主体具体情况进展号由

原告：徐宁

被告：发行人

案件背景：原告原为被告员工，后双方解除广东省深圳市福田区人民法院于2023劳动合同。原告因与被告存在劳动报酬等年10月22日作出（2023）粤0304争议向深圳市劳动人事争议仲裁委员会申

民初38134号民事判决书，确认原、请劳动仲裁。深圳市劳动人事争议仲裁委被告之间劳动合同解除，被告应向原员会作出深劳人仲案【2023】4179号仲裁告支付向2021年至2022年未休年休

2裁决书，驳回原告有关未计提成等大部分

假工资差额39371.57元及律师费仲裁请求。原告不服该等裁决内容，向深圳

61.1元，驳回原告其他诉讼请求。截

市福田区人民法院提起诉讼。

至《补充法律意见书（二）》出具之日，原告的诉讼请求：被告向原告支付包括案徐宁向深圳市中级人民法院提起上

涉期间工资差额、克扣工资、应计未计提诉，上诉案件尚未判决。

成、应休未休年休假工资、被迫解除劳动合

同经济补偿金以及律师代理费，合计人民币6448398.78元。

上表所列合同纠纷本身不涉及金钱债务的履行，不会对发行人生产经营产生重大不利影响。上表所列劳动争议，深圳市劳动人事争议仲裁委员会以及广东省深圳市福田区人民法院均已驳回原告（仲裁案件申请人）大部分仲裁请求，涉诉金额占发行人最近一期经审计净资产的比例较小，发行人已采取积极应对措施，上述争议对发行人本次发行上市不构成实质性法律障碍。

截至《补充法律意见书（二）》出具之日，发行人及其控股子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件。

2、发行人及其控股子公司的行政处罚

根据发行人提供的行政处罚相关文件、罚款缴纳凭证及整改说明，本次补充核查期间，发行人新增1起行政处罚，具体情况如下：

因惠州聚真安全设备的安装不符合国家标准，惠州市应急管理局出具（惠湾）应急罚[2023]12号《行政处罚决定书》，决定给予责令限期改正并处人民币15000元罚款。

根据《惠州市安全生产监督管理局主要安全生产违法行为行政处罚自由裁量标准》序号

18“违法程度：一般，有1台（套）安全设备安装……不符合国家标准或者行业标准的；责令限期改正，可以处1万元以上2万元以下的罚款”的规定，本次违法程度为一般级别，处罚的幅度相对而言较低。

3-3-1-38补充法律意见书（二）

根据惠州市应急管理局出具的《整改复查意见书》和《广东省非税收入一般缴款书》，惠州聚真已按行政处罚决定书的要求完成整改并及时缴清全部罚款，就涉及的违法事由相应进行纠正及整改。上述违法行为按照法规中较低档进行处罚，不属于重大违法行为，不会成为本次发行上市的障碍。

（二）发行人持股5%以上股东及实际控制人的重大诉讼、仲裁及行政处罚

根据相关政府部门出具的证明、发行人的持股5%以上股东及实际控制人提供的调查表，并经信达律师查询最高人民法院网站公布的全国法院被执行人信息查询系统、中国裁判文书

网的相关信息，截至《补充法律意见书（二）》出具之日，发行人实际控制人、持有发行人

5%以上股权的股东丁会先生和发行人实际控制人、持有发行人5%股权以上的股东丁会响先生存在1起仲裁案件，具体参见《补充法律意见书（二）》“发行人及其控股子公司的重大诉讼、仲裁及行政处罚”。

除上述案件外，截至《补充法律意见书（二）》出具之日，发行人持股5%以上股东及实际控制人不存在其余尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

（三）发行人其他董事、监事、高级管理人员的重大诉讼、仲裁及行政处罚

根据发行人董事、监事、高级管理人员提供的调查表及其户籍所在地派出所出具的无犯

罪记录证明，并经信达律师查询最高人民法院网站公布的全国法院被执行人信息查询系统、中国裁判文书网的相关信息，截至《补充法律意见书（二）》出具之日，发行人持股5%以上股东、实际控制人以外其他董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉

讼、仲裁，报告期不存在被行政处罚的情形。

十五、其他说明事项发行人于 2023 年 12 月被美国商务部列入“未经核实名单”（Unverfied List，以下简称UVL），被列入 UVL 的企业需要在 60 天内接受美国商务部检查，以证明没有违反美国相关规则，如无法证明，就会被美国列入出口限制的“实体清单”。截至《补充法律意见书（二）》出具之日，发行人正在着手从该名单移除的工作。

3-3-1-39补充法律意见书（二）

本《补充法律意见书（二）》壹式贰份，每份具有同等法律效力。

（以下无正文）

3-3-1-40补充法律意见书（二）（本页无正文，系《广东信达律师事务所关于深圳嘉立创科技集团股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市的补充法律意见书（二）》之签署页）广东信达律师事务所

负责人：经办律师：

魏天慧_____________董楚_____________

孙冉冉_____________

陈佳民_____________

麻云燕_____________年月日

3-3-1-41补充法律意见书（二）

附件1：《发行人及控股子公司的境内注册商标新增情况》

截至2023年6月30日，发行人及其控股子公司在中国境内新增80项商标，具体情况如下：

3-3-1-42补充法律意见书（二）

序号权利人商标注册号核定使用商品/服务项目有效期取得方式

1发行人6701114462023.03.28-2033.03.27原始取得

2发行人6702524572023.03.28-2033.03.27原始取得

3发行人6701245182023.03.28-2033.03.27原始取得

4发行人67012463172023.03.28-2033.03.27原始取得

5发行人67013963202023.03.28-2033.03.27原始取得

6发行人67008286352023.03.28-2033.03.27原始取得

7发行人67012470402023.03.28-2033.03.27原始取得

8发行人67013369412023.03.28-2033.03.27原始取得

9发行人67008261422023.03.28-2033.03.27原始取得

10发行人6701094862023.03.28-2033.03.27原始取得

11发行人6702524372023.03.28-2033.03.27原始取得

3-3-1-43补充法律意见书（二）

12发行人6702525482023.03.28-2033.03.27原始取得

13发行人67012462172023.03.28-2033.03.27原始取得

14发行人67009689202023.03.28-2033.03.27原始取得

15发行人67013020352023.03.28-2033.03.27原始取得

16发行人67011485402023.03.28-2033.03.27原始取得

17发行人67006743412023.03.28-2033.03.27原始取得

18发行人67007489422023.03.28-2033.03.27原始取得

19发行人6700820162023.03.28-2033.03.27原始取得

20发行人6701244072023.03.28-2033.03.27原始取得

21发行人6701393382023.03.28-2033.03.27原始取得

22发行人67010975172023.03.28-2033.03.27原始取得

23发行人67011492202023.03.28-2033.03.27原始取得

3-3-1-44补充法律意见书（二）

24发行人67006762352023.03.28-2033.03.27原始取得

25发行人67012972402023.03.28-2033.03.27原始取得

26发行人67013001412023.03.28-2033.03.27原始取得

27发行人67009707422023.03.28-2033.03.27原始取得

28发行人6701390862023.03.28-2033.03.27原始取得

29发行人6701264372023.03.28-2033.03.27原始取得

30发行人6701116382023.03.28-2033.03.27原始取得

31发行人67012465172023.03.28-2033.03.27原始取得

32发行人67008251202023.03.28-2033.03.27原始取得

33发行人67008283352023.03.28-2033.03.27原始取得

34发行人67012469402023.03.28-2033.03.27原始取得

35发行人67026896412023.03.28-2033.03.27原始取得

3-3-1-45补充法律意见书（二）

36发行人67013354422023.03.28-2033.03.27原始取得

37发行人6761295072023.04.21-2033.04.20原始取得

38发行人67602394352023.04.21-2033.04.20原始取得

39发行人67624539422023.04.21-2033.04.20原始取得

40发行人67397275422023.05.07-2033.05.06原始取得

41发行人6793679772023.05.21-2033.05.20原始取得

42发行人67932239422023.06.14-2033.06.13原始取得

43发行人6761694272023.06.28-2033.06.27原始取得

44江苏中信华67457207422023.04.21-2033.04.20原始取得

45立创电子67940020102023.05.28-2033.05.27原始取得

46立创电子67934568222023.05.28-2033.05.27原始取得

47立创电子67939597182023.05.28-2033.05.27原始取得

3-3-1-46补充法律意见书（二）

48立创电子67935298382023.05.28-2033.05.27原始取得

49立创电子67939582102023.05.28-2033.05.27原始取得

50立创电子67943978382023.05.28-2033.05.27原始取得

51立创电子67927368142023.05.28-2033.05.27原始取得

52立创电子67913555252023.05.28-2033.05.27原始取得

53立创电子6790668912023.05.28-2033.05.27原始取得

54立创电子6792170792023.05.28-2033.05.27原始取得

55立创电子6792165062023.05.28-2033.05.27原始取得

56立创电子67919881222023.05.28-2033.05.27原始取得

57立创电子67921376392023.05.28-2033.05.27原始取得

58立创电子67902510422023.05.28-2033.05.27原始取得

59立创电子67918438122023.05.28-2033.05.27原始取得

3-3-1-47补充法律意见书（二）

60立创电子67904516102023.05.28-2033.05.27原始取得

61立创电子6790916932023.05.28-2033.05.27原始取得

62立创电子6790004782023.05.28-2033.05.27原始取得

63立创电子67909217412023.05.28-2033.05.27原始取得

64立创电子67916800192023.05.28-2033.05.27原始取得

65立创电子67919903352023.05.28-2033.05.27原始取得

66立创电子67918473162023.05.28-2033.05.27原始取得

67立创电子67902222382023.05.28-2033.05.27原始取得

68立创电子67904776172023.05.28-2033.05.27原始取得

69立创电子67908849182023.05.28-2033.05.27原始取得

70立创电子6791558272023.05.28-2033.05.27原始取得

71立创电子67905139272023.05.28-2033.05.27原始取得

3-3-1-48补充法律意见书（二）

72立创电子67921321212023.05.28-2033.05.27原始取得

73立创电子67915646202023.05.28-2033.05.27原始取得

74立创电子67921730112023.05.28-2033.05.27原始取得

75立创电子67915064372023.05.28-2033.05.27原始取得

76立创电子67928164212023.06.07-2033.06.06原始取得

77立创电子67948802222023.06.07-2033.06.06原始取得

78立创电子67939607212023.06.07-2033.06.06原始取得

79立创电子67935256142023.06.07-2033.06.06原始取得

80立创电子67936938182023.06.07-2033.06.06原始取得

附件2：《发行人及其控股子公司的专利变化情况》

（一）已终止境内专利

截至2023年6月30日，发行人及其控股子公司合计9项专利已终止，具体情况如下：

3-3-1-49补充法律意见书（二）

序号专利名称专利类型专利号权利人专利申请日有效期取得方式一种提高电路板设计品质江苏中信华深圳

1 实用新型 ZL202022346655.8 2020.10.21 10 年 原始取得

的检查装置分公司一种高密度电路板辅助诊江苏中信华深圳

2 实用新型 ZL202022352636.6 2020.10.21 10 年 原始取得

疗装置分公司一种汽车电子控制器电路江苏中信华深圳

3 实用新型 ZL202022361957.2 2020.10.21 10 年 原始取得

板电磁干扰分析与抑制装分公司一种多层电置路板层次防呆江苏中信华深圳

4 实用新型 ZL202022361960.4 2020.10.21 10 年 原始取得

装置分公司一种用于印刷电路板金面江苏中信华深圳

5 实用新型 ZL202022346652.4 2020.10.21 10 年 原始取得

平整度的控制装置分公司一种基于数据驱动设备电江苏中信华深圳

6 实用新型 ZL202022350722.3 2020.10.21 10 年 原始取得

路板装置分公司一种基于有源偏置的控制江苏中信华深圳

7 实用新型 ZL202022346653.9 2020.10.21 10 年 原始取得

电路板装置分公司一种基于板级光电互联印江苏中信华深圳

8 实用新型 ZL202022349842.1 2020.10.21 10 年 原始取得

刷电路板分公司一种无线发射接收的电路江苏中信华深圳

9 实用新型 ZL202022352715.7 2020.10.21 10 年 原始取得

板设计装置分公司

（二）新增境内授权专利

截至2023年6月30日，发行人及其控股子公司合计新增9项专利，具体情况如下：

3-3-1-50补充法律意见书（二）

序号专利名称类别专利号专利权人申请日有效期取得方式

文件审核处理方法、装置、计算机设

1 发明 ZL201811459738.9 发行人 2018.11.30 20 年 原始取得

备和存储介质

2 一种焊盘表面加工用涂覆装置 实用新型 ZL202223021355.8 发行人 2022.11.14 10 年 原始取得

3 一种用于焊盘涂料的加工装置 实用新型 ZL202223038764.9 发行人 2022.11.14 10 年 原始取得

4 一种湿度检测结构 实用新型 ZL202222655668.2 发行人 2022.11.14 10 年 原始取得

5 真空塞孔机万用导气板 实用新型 ZL202222834811.4 先进电子 2022.10.26 10 年 原始取得

6 一种高精密度耐高温双面电路板 实用新型 ZL202222741033.4 江苏中信华 2022.10.18 10 年 原始取得

一种高频印刷电路板双面铜箔处理设

7 实用新型 ZL202222816854.X 江苏中信华 2022.10.25 10 年 原始取得

备

8 一种双面印刷电路板共面结构 实用新型 ZL202222943847.6 江苏中信华 2022.11.7 10 年 原始取得

9 一种印制电路板薄介质型通孔结构 实用新型 ZL202223024762.4 江苏中信华 2022.11.14 10 年 原始取得

3-3-1-51补充法律意见书（二）

附件3：《发行人及其控股子公司的著作权变化情况》

截至2023年6月30日，发行人及其控股子公司合计新增6项著作权，具体情况如下：

开发/创作完成日序号权利人软件全称登记号首次发表日期取得方式类别期

1 发行人 嘉立创钢网订单管理系统 2023SR0315641 2019.02.11 2019.02.11 原始取得 软件著作权

国作登字-2023-F-

2 宏迦橙科技 宏迦橙品牌 Logo 2023.03.06 未发表 原始取得 美术著作权

00096139

国作登字-2023-F-

3 宏迦橙科技 宏迦橙圆形 HJC 2023.03.20 未发表 原始取得 美术著作权

00106847

国作登字-2023-F-

4 宏迦橙科技 宏迦橙蝴蝶形 HJC 2023.03.20 未发表 原始取得 美术著作权

00106843

嘉立创 FA（2022 版）电气零部 国作登字-2023-L-

5发行人2022.09.022022.09.02原始取得其他著作权

件选型手册00055982

嘉立创 FA（2022 版）机械零部 国作登字-2023-L-

6发行人2022.09.022022.09.02原始取得其他著作权

件选型手册00055992

3-3-1-52补充法律意见书（二）

附件4：《发行人及其控股子公司的域名变化情况》

（一）基本信息发生变化的域名

截至2023年12月7日，发行人及其控股子公司在中国境内取得的14项域名的基本信息发生了变更，具体情况如下：

序号域名持有者网站域名网站备案号变更后内容

1 发行人 jlc.com 粤 ICP 备 11084592 号-13 到期时间变更为 2026.01.26

2 发行人 szjlc.cn 粤 ICP 备 11084592 号-14 到期时间变更为 2024.12.30

3 发行人 jlc-cad.com 粤 ICP 备 11084592 号-25 到期时间变更为 2024.12.15

4 先进电子 sz-jlc.vip 粤 ICP 备 2021008961 号-3 到期时间变更为 2027.01.17

5 先进电子 jlc-pcb.shop 粤 ICP 备 2021008961 号-7 到期时间变更为 2024.06.12

6 先进电子 sz-jlc-pcb.com 粤 ICP 备 2021008961 号-12 到期时间变更为 2026.08.23

7 先进电子 jlcpcba.shop 粤 ICP 备 2021008961 号-14 到期时间变更为 2024.05.18

3-3-1-53补充法律意见书（二）

8 江苏中信华深圳分公司 zxhpcb.cn 粤 ICP 备 2020115165 号-1 到期时间变更为 2026.07.17

9 江苏中信华深圳分公司 zxhgroup.com 粤 ICP 备 2020115165 号-2 到期时间变更为 2027.02.05

10 江苏中信华深圳分公司 zxhwork.com 粤 ICP 备 2020115165 号-3 到期时间变更为 2026.11.27

11 立创电子 360yuanjian.com 粤 ICP 备 13005967 号-1 到期时间变更为 2024.10.25

12 立创电子 szlcscimg.com 粤 ICP 备 13005967 号-4 到期时间变更为 2024.09.01

域名持有者及 ICP 备案主体由立

13 发行人 oshwhub.com 粤 ICP 备 11084592 号-31 创电子变更为发行人，到期时间为

变更为2027.03.30

域名持有者及 ICP 备案主体由立

14 发行人 lceda.cn 粤 ICP 备 11084592 号-30

创电子变更为发行人

（二）注销 ICP 备案的域名

截至 2023 年 12 月 7 日，发行人及其控股子公司在中国境内注销 4 项域名的 ICP 备案，具体情况如下：

序号域名持有者网站域名网站备案号注销原因

3-3-1-54补充法律意见书（二）

主要面向境外客户无需进行 ICP

1 发行人 jlcpcb.com 粤 ICP 备 11084592 号-10 备案，发行人为了减少管理成本而

注销备案

属于业务推广网站，发行人为了减

2 先进电子 jlcpcb.top 粤 ICP 备 2021008961 号-2

少管理成本而注销备案并停止使用

属于业务推广网站，发行人为了减

3 江苏中信华深圳分公司 sz-zxh.com 粤 ICP 备 2020115165 号-4

少管理成本而注销备案并停止使用因嘉立盛软件注销而注销备案并停

4 嘉立盛软件 sz-jlc.com.cn 粤 ICP 备 10096479 号-10

止使用

（三）新增 ICP 备案的域名

截至 2023 年 12 月 7 日，发行人及其控股子公司在中国境内新增 14 项经 ICP 备案的域名，具体情况如下：

序号域名持有者网站域名网站备案号到期日期

1 发行人 jlcgroup.cn 粤 ICP 备 11084592 号-28 2024.06.23

2 发行人 jlcsj.com 粤 ICP 备 11084592 号-29 2025.05.13

3 发行人 jlcops.com 粤 ICP 备 11084592 号-37 2025.06.06

4 发行人 lceda.cn 粤 ICP 备 11084592 号-30 2026.03.25

3-3-1-55补充法律意见书（二）

5 发行人 jlc-3dp.cn 粤 ICP 备 11084592 号-40 2026.09.27

6 发行人 jlc-3dp.com 粤 ICP 备 11084592 号-33 2026.10.15

7 发行人 jlc-cnc.com 粤 ICP 备 11084592 号-35 2026.10.15

8 发行人 jlccnc.com 粤 ICP 备 11084592 号-34 2026.10.15

9 发行人 jlccad.com 粤 ICP 备 11084592 号-36 2026.12.15

10 发行人 oshwhub.com 粤 ICP 备 11084592 号-31 2027.03.30

11 恒创鑫华 jlc-code.com 粤 ICP 备 2023121300 号-2 2026-10-10

12 酷芯网 coolic.cn 粤 ICP 备 2023059213 号-1 2023.12.14

13 酷芯网 coolic.com 粤 ICP 备 2023059213 号-2 2025.11.14

14 宏迦橙科技 ichjc.com 粤 ICP 备 2023057008 号-1 2024.04.13

3-3-1-56补充法律意见书（二）

附件5:《发行人及其控股子公司的重大销售合同》序号客户名称合同标的合同金额合同期限履行情况

2022.12.10-

1由实际订单确定由实际订单确定正在履行

杭州华立科技有限2025.12.10

公司2019.12.11-

2由实际订单确定由实际订单确定履行完毕

2022.12.10

3威胜集团有限公司由实际订单确定由实际订单确定长期正在履行

2021.01.01-

4由实际订单确定由实际订单确定履行完毕

2021.12.31

宁波杜亚机电技术2022.01.01-

5由实际订单确定由实际订单确定履行完毕

有限公司2022.12.31

2023.01.01-

6由实际订单确定由实际订单确定正在履行

2023.12.31

青岛斑科变频技术

7由实际订单确定由实际订单确定长期正在履行

有限公司重庆宏泰达仪器仪

8由实际订单确定由实际订单确定长期正在履行

表有限责任公司东莞市同欣智能科

9由实际订单确定由实际订单确定长期正在履行

技有限公司深圳市科陆电子科

10由实际订单确定由实际订单确定长期正在履行

技股份有限公司杭州炬华科技股份

11由实际订单确定由实际订单确定长期正在履行

有限公司武汉盛帆电子股份

12由实际订单确定由实际订单确定长期正在履行

有限公司淮安尚研电子科技

13由实际订单确定由实际订单确定长期正在履行

有限公司

3-3-1-57补充法律意见书（二）

序号客户名称合同标的合同金额合同期限履行情况

宁夏隆基宁光仪表2020.01.01-

14由实际订单确定由实际订单确定正在履行

股份有限公司2024.12.31

广东尚研电子科技2021.12.24-

15由实际订单确定由实际订单确定正在履行

股份有限公司2026.12.23

深圳市佳士科技股2022.01.01-

16由实际订单确定由实际订单确定正在履行

份有限公司2024.12.31威胜国际贸易有限

17由实际订单确定由实际订单确定长期正在履行

公司威胜能源技术股份

18由实际订单确定由实际订单确定长期正在履行

有限公司

重庆华虹仪表有限2022.01.01-

19由实际订单确定由实际订单确定正在履行

公司2026.12.31

注：第6项销售合同系2023年1月1日后签署，第15至19项销售合同系报告期内签署，本次补充核查期间成为重大销售合同。

附件6：《发行人及其控股子公司的重大采购合同》序号供应商采购主体合同标的合同金额合同期限履行情况

1江苏中信华由实际订单确定由实际订单确定长期正在履行

2江西中信华由实际订单确定由实际订单确定长期正在履行

3广东建滔积层板销江苏嘉立创由实际订单确定由实际订单确定长期正在履行

4售有限公司金悦通由实际订单确定由实际订单确定长期正在履行

5惠州聚真由实际订单确定由实际订单确定长期正在履行

6先进电子由实际订单确定由实际订单确定长期正在履行

3-3-1-58补充法律意见书（二）

序号供应商采购主体合同标的合同金额合同期限履行情况

7发行人由实际订单确定由实际订单确定长期正在履行

江西省航宇新材料

8江苏中信华由实际订单确定由实际订单确定长期正在履行

股份有限公司

9江西中信华由实际订单确定由实际订单确定长期正在履行

10金悦通由实际订单确定由实际订单确定长期正在履行

11先进电子由实际订单确定由实际订单确定长期正在履行

12江西省宏瑞兴科技江苏嘉立创由实际订单确定由实际订单确定长期正在履行

13股份有限公司惠州聚真由实际订单确定由实际订单确定长期正在履行

14江苏中信华由实际订单确定由实际订单确定长期正在履行

15江西中信华由实际订单确定由实际订单确定长期正在履行南亚电子材料（惠

16发行人由实际订单确定由实际订单确定长期正在履行

州）有限公司林州致远电子科技

17发行人由实际订单确定由实际订单确定长期正在履行

有限公司

18发行人由实际订单确定由实际订单确定长期履行完毕

正在履行

19发行人由实际订单确定由实际订单确定长期（新签署）

2022年，若双方无异

20江西江南新材料科江苏中信华由实际订单确定由实际订单确定正在履行议，自动续期技股份有限公司

21江苏中信华由实际订单确定由实际订单确定2021年履行完毕

22江苏中信华由实际订单确定由实际订单确定2020年履行完毕

2022年，若双方无异

23江西中信华由实际订单确定由实际订单确定正在履行议，自动续期

3-3-1-59补充法律意见书（二）

序号供应商采购主体合同标的合同金额合同期限履行情况

24江西中信华由实际订单确定由实际订单确定2021年履行完毕

25江西中信华由实际订单确定由实际订单确定2020年履行完毕

26北京远大创新科技江苏立创由实际订单确定由实际订单确定长期正在履行

27有限公司立创电子由实际订单确定由实际订单确定长期正在履行

28发行人由实际订单确定由实际订单确定长期正在履行

广德龙泰电子科技

29江西中信华由实际订单确定由实际订单确定长期正在履行

有限公司

30江苏中信华由实际订单确定由实际订单确定长期正在履行

富昌电子公司或其

31立创电子由实际订单确定由实际订单确定长期正在履行

子公司或附属公司

德州仪器（TI）中国销售有限公司和

32立创电子由实际订单确定由实际订单确定长期正在履行

德州仪器（上海）有限公司

33由实际订单确定由实际订单确定长期履行完毕

深圳市京利华贸易发行人发展有限公司正在履行34由实际订单确定由实际订单确定长期（新签署）东莞市千岛金属锡

35发行人由实际订单确定由实际订单确定长期正在履行

品有限公司

得捷电子（上海）

36立创电子由实际订单确定由实际订单确定长期正在履行

有限公司

37香港立创由实际订单确定由实际订单确定长期履行完毕

卓越时代电子有限

公司2023.04.27-38香港立创由实际订单确定由实际订单确定正在履行

2025.04.26

3-3-1-60补充法律意见书（二）

序号供应商采购主体合同标的合同金额合同期限履行情况

39江苏中信华由实际订单确定由实际订单确定长期正在履行

40江苏中信华由实际订单确定由实际订单确定长期正在履行

41江西惠美兴科技有江西中信华由实际订单确定由实际订单确定长期正在履行

42限公司江西中信华由实际订单确定由实际订单确定长期正在履行

43发行人由实际订单确定由实际订单确定长期履行完毕

44发行人由实际订单确定由实际订单确定长期正在履行

452019.1.1-2019.12.31履行完毕

惠州市天河星科技

46立创电子由实际订单确定由实际订单确定2020.1.1-2020.12.31履行完毕

有限公司

472021.1.1-2023.12.31正在履行

2022年，若双方无异

48江西中信华由实际订单确定由实际订单确定正在履行议，自动续期

49江西中信华由实际订单确定由实际订单确定2021年履行完毕50朝日焊锡科技（无江西中信华由实际订单确定由实际订单确定2020年履行完毕锡）有限公司2022年，若双方无异

51江苏中信华由实际订单确定由实际订单确定正在履行议，自动续期

52江苏中信华由实际订单确定由实际订单确定2021年履行完毕

53江苏中信华由实际订单确定由实际订单确定2020年履行完毕

54发行人由实际订单确定由实际订单确定长期正在履行

广东承安科技有限

55江西中信华由实际订单确定由实际订单确定长期正在履行

公司

56江苏中信华由实际订单确定由实际订单确定长期正在履行

3-3-1-61补充法律意见书（二）

序号供应商采购主体合同标的合同金额合同期限履行情况

深圳市天河星供应2023.3.15-

57江苏立创由实际订单确定由实际订单确定正在履行

链有限公司2025.3.14

深圳市旺年华电子2022.06.15-

58珠海立腾由实际订单确定由实际订单确定正在履行

有限公司2024.06.14

2023.04.13-

59立创电子由实际订单确定由实际订单确定正在履行

科讯达微（宁波）2025.04.12

科技有限公司2022.05.12-

60珠海立腾由实际订单确定由实际订单确定正在履行

2024.05.11

2022.09.01-

61江苏中信华由实际订单确定由实际订单确定正在履行

江苏耀鸿电子有限2023.09.01

公司2022.09.01-

62江西中信华由实际订单确定由实际订单确定正在履行

2023.09.01

2021.12.05-

广德华昌新材料有

63飞隆电子由实际订单确定由实际订单确定2022.12.05，若双方正在履行

限公司无异议，自动续期

2022.08.01-

64江苏中信华由实际订单确定由实际订单确定正在履行

南亚新材料科技股2023.08.01

份有限公司2022.08.01-

65江西中信华由实际订单确定由实际订单确定正在履行

2023.08.01

深圳市汇元电气技2023.01.10-

66立创电子由实际订单确定由实际订单确定正在履行

术有限公司2025.01.09

注：（1）发行人及其子公司与供应商签订的框架合同中未明确约定价款，价款结算以具体订单为准。

（2）第19、30、34、38、44、57、59、66项采购合同系2023年1月1日后签署，第58、60至65项采购合同系报告期内签署，本次补充核查期间成为重大采购合同。

3-3-1-62补充法律意见书（二）

附件7：《发行人及其控股子公司的银行授信合同》序

授信人受信人合同编号授信金额（万元）授信期限担保方式履行情况号平安银行股份平银（深圳）资池字第2022.02.24-

1有限公司深圳立创电子50000.00资产池担保履行完毕

A217202201110001 号 2023.02.23分行平安银行股份平银（深圳）自由票字第2022.02.24-

2有限公司深圳立创电子43000.00-履行完毕

A217202201110001 号 2023.02.23分行平安银行股份平银（深圳）票池字第2020.12.28-

3有限公司深圳立创电子15000.00资产池质押履行完毕

A217202012170001 号 2021.12.27分行平安银行股份平银（深圳）综字第自合同生效之日起12

4有限公司深圳立创电子15000.00质押履行完毕

A217202012170001 号 个月分行平安银行股份平银（深圳）综字第2022.02.24-

5有限公司深圳立创电子50000.00质押履行完毕

A217202201110001 号 2023.02.23分行平安银行股份平银战略客户五部综字资金池出账最高额

6有限公司深圳发行人80000.002022.6.19-2024.6.18正在履行

20220601第001号质押

分行招商银行股份

7 有限公司深圳 发行人 755XY2021037265 5000.00 2021.12.9-2022.12.8 保证 履行完毕

分行平安银行股份平银战略客户五部自由票字

8有限公司深圳惠州聚真35000.002022.6.19-2024.6.18-正在履行

20220601第003号

分行

3-3-1-63补充法律意见书（二）

序

授信人受信人合同编号授信金额（万元）授信期限担保方式履行情况号中国民生银行

2021.11.10-

9股份有限公司惠州聚真公承兑字第福田额21005号5000.00质押履行完毕

2022.11.10

深圳福田支行中国民生银行

10股份有限公司先进电子公承兑字第福田额22006号5000.002022.8.31-2023.8.31质押正在履行

深圳福田支行平安银行股份平银战略客户五部自由票字

11有限公司深圳先进电子40000.002022.6.19-2024.6.18-正在履行

20220601第002号

分行兴业银行股份

12 有限公司淮安 江苏中信华 11201HA702203201 7500.00 2022.5.31-2023.5.30 保证 履行完毕

分行中国银行股份2021圳中银岗总协字第

13江苏中信华-2021.1.29-2022.1.26质押履行完毕

有限公司8000006号中国银行股份江苏中信华2021圳中银岗总协字第

14-有效期至2023.3.22质押履行完毕

有限公司深圳分公8000017号中国银行股份2021圳中银岗总协字第

15江西中信华-有效期至2022.1.26质押履行完毕

有限公司8000005号平安银行股份平银战略客户五部自由票字

16江苏嘉立创45000.002022.6.19-2024.6.18-正在履行

有限公司20220601第004号招商银行股份

17 有限公司深圳 先进电子 755XY2023020490 10000.00 2023.6.13-2024.6.12 保证 正在履行

分行招商银行股份

18 有限公司深圳 江苏中信华 755XY2023020387 6000.00 2023.6.13-2024.6.12 保证 正在履行

分行

19 招商银行股份 发行人 755XY2023004575 15000.00 2023.02.15- 保证 正在履行

3-3-1-64补充法律意见书（二）

序

授信人受信人合同编号授信金额（万元）授信期限担保方式履行情况号

有限公司深圳2024.02.14分行兴业银行股份

2023.04.04-

20 有限公司淮安 江苏中信华 11201HA7023028001 7500.00 保证 正在履行

2024.04.03

分行

注：第1、2、5、12、14项授信协议在本次补充核查期间履行完毕，第17至20项授信协议系2023年1月1日之后签署。

3-3-1-65关于深圳嘉立创科技集团股份有限公司

首次公开发行股票并在主板上市的

补充法律意见书（三）

中国广东深圳市福田区益田路6001号太平金融大厦11楼、12楼邮编：518017电话（Tel）：（0755）88265288 传真（Fax）：（0755）88265537补充法律意见书（三）

目录

一、《审核问询函》问题2.关于业务整合...................................4

二、《审核问询函》问题3.关于控股股东和实际控制人............................23

三、《审核问询函》问题4.关于历史沿革..................................36

四、《审核问询函》问题5.关于股权激励及对赌协议.............................52

五、《审核问询函》问题6.关于用户信息安全................................87

六、《审核问询函》问题7.关于关联交易、关联方及同业竞争........................104

七、《审核问询函》问题8.关于经营合规性................................146

八、《审核问询函》问题22.关于财务内控................................175

九、其他说明事项............................................191

8-3-1补充法律意见书（三）

广东信达律师事务所关于深圳嘉立创科技集团股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市的

补充法律意见书（三）

信达首意字（2023）第011-3号

致：深圳嘉立创科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）

广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受公司委托，担任公司首次公开发行人民币普通股股票并深圳证券交易所主板上市的特聘专项法律顾问。

广东信达律师事务所根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《首次公开发行股票注册管理办法》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号--<公开发行证券的法律意见书和律师工作报告>》《监管规则适用指引--法律类第2号：律师事务所从事首次公开发行股票并上市法律业务执业细则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具了《广东信达律师事务所关于深圳嘉立创科技集团股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《广东信达律师事务所关于深圳嘉立创科技集团股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《广东信达律师事务所关于深圳嘉立创科技集团股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、《广东信达律师事务所关于深圳嘉立创科技集团股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）。

深圳证券交易所于2023年7月31日出具审核函〔2023〕110159号《关于深圳嘉立创科技集团股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市申请文件的审核问询函》（以下简称“《审核问询函》”）。现根据有关规定，信达律师对《审核问询函》中需

8-3-2补充法律意见书（三）

发行人律师核查或补充说明的有关法律问题以及与本次发行上市的其他相关事项，出具《广东信达律师事务所关于深圳嘉立创科技集团股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市的补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）。

为出具本补充法律意见书，信达律师已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对《补充法律意见书（三）》中所涉事实进行了补充核查验证，以确保《补充法律意见书（三）》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。《补充法律意见书（三）》须与《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》一并使用。《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》与《补充法律意见书（三）》不一致的，以《补充法律意见书（三）》为准。《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》中未被《补充法律意见书（三）》修改的内容仍然有效。

除上下文另有解释或说明外，信达律师在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》中声明的事项以及所使用的简称仍适用

于《补充法律意见书（三）》。

信达律师同意将《补充法律意见书（三）》作为公司本次申请发行上市所必备的法

定文件随其他材料一起上报，并依法对《补充法律意见书（三）》承担责任；《补充法律意见书（三）》仅供发行人本次发行上市的目的使用，不得用作任何其他用途。

8-3-3补充法律意见书（三）

一、《审核问询函》问题2.关于业务整合

申报材料显示：

（1）发行人主营业务为依托互联网平台，为电子研发工程师提供贯穿 EDA、PCB、电子元器件分销及 SMT 一站式服务的柔性供应服务，为下游客户提供“快捷、高性价比、一站式”的 PCB 样板、小批量板产品。

（2）发行人共有19家境内控股子公司、4家境外控股子公司及2家分公司。

（3）发行人拥有嘉立创、中信华、立创电子三大运营板块，其中嘉立创主要涵盖

PCB 打样和小批量业务、机械产业链业务，中信华主要负责 PCB 大批量业务，立创电子主要负责电子元器件销售业务。2021年，嘉立创、中信华、立创三大运营板块完成战略整合。

（4）2017年，发行人收购实际控制人控制的惠州聚真100%股权，惠州聚真在被

收购之前为外商投资企业，收购过程存在瑕疵。发行人在本次收购交易中未实际支付股权转让价款。

（5）2021年1月，发行人收购江苏中信华、江西中信华和中信华产业园100%股权。

请发行人：

（1）使用通俗易懂的语言说明提供柔性供应服务的具体内涵；说明发行人产品下游的具体应用领域，如何根据小批量、多样化的客户需求安排生产，向下游客户提供“快捷、高性价比、一站式”的 PCB 样板、小批量板产品的具体实现方式；说明发行人拥

有的生产线及各生产线对应的产品、产能、产能利用率、生产排期情况。

（2）说明各个子公司和分公司在发行人体系中的作用及定位，子公司和分公司设

置与发行人生产经营的匹配性，是否存在无实际经营的子公司及其未来规划。

（3）说明三大运营板块的整合情况、整合进度，具体整合措施，整合前后管理架

构、业务流程、业务人员安排、客户开发等方面的变化情况；结合报告期内业务整合情况，说明最近三年主营业务是否发生重大变化。

（4）说明收购惠州聚真过程中存在瑕疵的具体情况，发行人未实际支付股权转让

价款的原因及合理性，收购惠州聚真的具体金额及评估情况。

8-3-4补充法律意见书（三）

（5）说明收购前江苏中信华、江西中信华和中信华产业园的生产经营情况及主要

财务数据，生产经营是否存在违法违规及被行政处罚情形；收购金额评估的确定依据，收购价款的支付情况；收购过程中是否存在程序瑕疵。

请保荐人、发行人律师发表明确意见。

［回复］

（一）使用通俗易懂的语言说明提供柔性供应服务的具体内涵；说明

发行人产品下游的具体应用领域，如何根据小批量、多样化的客户需求安排生产，向下游客户提供“快捷、高性价比、一站式”的 PCB样板、小批量板产品的具体实现方式；说明发行人拥有的生产线及各生产线对应的产

品、产能、产能利用率、生产排期情况

1、使用通俗易懂的语言说明提供柔性供应服务的具体内涵

根据发行人的书面说明、发行人实际控制人的确认，柔性供应服务是指能同时满足不同类型定制化产品的生产供应以及个性化需求的服务。随着全球工业化深入发展，信息化技术和数字化技术的不断加强使得高度自动化和智能化的柔性化生产服务成为可能，其内涵主要指公司能够通过提供灵活的产品与服务方案满足客户定制化、多元化的需求，并能够根据市场需求变化及时完善和改进现有生产及服务方式，具体如下：

（1）能够满足客户定制化和多元化的订单需求

在订单规模方面，公司的客户订单涵盖样品、小批量和中大批量。不同类型的订单对公司的生产、经营与管理提出了不同的要求，柔性供应服务需要同时具备服务不同类型订单需求的能力。公司的订单类型多样且整体规模较大，能够同时快速、高效地满足不同订单的及时需求是公司柔性供应服务能力的重要表现。

在订单标准化程度方面，公司各类业务订单的标准化程度普遍较低，呈现“多品种、小批量、多批次、快交付”的需求特点。公司的 PCB 和 PCBA 业务，均属于定制化产品与服务，单笔订单的设计方案、工艺要求等核心要素各不相同；公司的电子元器件业务，涉及的产品类型和参数众多（包括型号、品牌、封装及批号等），每个类型的产品因其技术参数和应用领域不同，存在极其繁杂的品类型号（SKU），标准化难度高。

公司主要聚焦行业内客户在样品研发试制、小批量生产等阶段的长尾市场需求，根

8-3-5补充法律意见书（三）

据客户定制化和多样化的产品需求特点，形成具备行业领先竞争优势的柔性化生产服务能力，从而能够满足年度超千万非标准化订单的需求。

（2）能够快速响应市场需求变化并及时调节生产服务方式

经过多年对生产与服务经验的积累，公司已建立一套高效运转且高度柔性的生产服务管理体系，并持续优化、完善，对于下游市场订单需求的变化，公司能够以更低的成本及更快的速度及时调整现有的生产及服务方式。一方面，通过信息化技术和数字化技术的持续应用能进一步提升客户订单生成的自动化，减少人工介入，即使短期内订单激增，公司也能实现各流程间的快速流转，高效并准确地完成订单；另一方面，通过建立高度柔性化、精细化和信息化的生产服务管理系统，实现生产、服务过程的模块化、自动化并完成各环节的高效准确衔接，高效满足市场多样化需求的同时亦优化客户体验，促进公司与客户保持长期稳定的合作关系。

2、说明发行人产品下游的具体应用领域

根据发行人的书面说明、发行人实际控制人的确认、并经审阅同行业上市公司的定期报告，公司印制电路板业务涉及的下游产品众多，主要集中在工业控制、消费电子、仪器仪表、网络通信、汽车电子等领域。

3、如何根据小批量、多样化的客户需求安排生产，向下游客户提供“快捷、高性价比、一站式”的 PCB样板、小批量板产品的具体实现方式

（1）如何根据小批量、多样化的客户需求安排生产

经访谈发行人的主要业务负责人员并观看现场演示案例，客户下达订单后，发行人对订单的价格、数量以及是否符合公司制程工艺等进行初步审核，对于符合免审条件的订单，由系统自动进行审核，其他订单由人工完成审核；审核完成的订单即可推送至客户进行在线支付；订单支付完成后，系统将部分符合规格要求的 PCB 设计文件自动转化为标准化的工程文件，不符合要求的则由人工处理。由于均单面积小且订单数量庞大，为提高生产效率，发行人自主研发了智能拼板技术，可根据订单交期、板材尺寸及类型、工艺要求及线路结构等因素将相似度较高的 PCB 订单组合后批量编制生产资料，同时，系统可同步自动生成锣带、V-CUT 等成型环节及 AOI 测试、AVI 测试和飞针测试等测试

环节的资料；根据生产资料提取 MI 工单并将 MI 工单合理分发至各个工厂、车间及产线

后即可开始进行生产制造，具体流程如下图所示：

8-3-6补充法律意见书（三）

（2）向下游客户提供“快捷、高性价比、一站式”的 PCB样板、小批量板产品的具体实现方式

根据发行人的确认，自成立以来，公司持续加大信息化、数字化及智能化系统建设的投入，通过对算力、数据及算法等的合理使用并赋能生产设备，构筑了一套高效运转且高度柔性的生产服务管理体系，凭借快速生产切换能力和销售服务能力，为客户提供“快捷、高性价比、一站式”的 PCB 样板、小批量板产品，具体实现方式为：

分类主要实现方式具体操作路径效果客户可以在线上完成产品选

全流程线上服务，大幅优化客户型、询价、订单生成、款项支付、

全流程线上服务体验，流程各节点均可追溯，交物流追踪、收货确认、售后服务易透明度高等全部流程每一个订单至少需要进行20多项审核，如果全由人工审核，时销售服

间和人工成本较高、错误率也较

务能力对于符合免审要求的订单，由自动审单高，客户体验差，自动审单可以系统自动进行审核大幅提高订单处理的质量和效率，节省时间和人工成本，提升客户体验

PCB 实物仿真图 部分符合规格要求的设计文件 避免因与客户设计软件类型、文

确认 系统可以自动生成 3D 实物仿 件格式、绘图习惯等要素存在差

8-3-7补充法律意见书（三）

分类主要实现方式具体操作路径效果

真图形供客户确认异导致产品制造存在误差，客户可自助确认，减少沟通成本除 PCB 外，客户还可以完成EDA/CAM 软件、电子元器件、

便捷客户采购，满足客户一站式一站式服务能力 PCBA、激光钢网、CNC 制造、服务需求

3D 打印及 FA 机械零部件商城

等多业务的一站式自助下单系统可以将部分符合规格要求订单处理的质量和速度大幅上

的设计文件自动转化为工程文升，降低了人工成本；即使订单自动 CAM 订单处件，并进行钻孔优化、线路优短期激增，公司也无需大幅增加理

化、防焊优化、文字优化等自动人工，是高度柔性生产能力的重预处理要体现公司的智能拼板算法日均可完成

快速生根据订单交期、板材尺寸及类

对两万多份不同尺寸、要求各异

产切换型、工艺要求、线路结构等因素

智能拼板 的 PCB 订单拼板组合，从而实能力 将相似度较高的PCB订单进行

现集约化批量生产，提高板材利初步组合后批量生产用率，降低生产成本系统可以自动化生成测试环节

的 AOI 测试、AVI 测试、飞针测 大幅提升生产资料的质量和生成生产资料自动生成

试资料等，成型环节的锣带、V- 速度，降低了人工成本CUT 资料等生产资料等

4、说明发行人拥有的生产线及各生产线对应的产品、产能、产能利用率、生产排

期情况根据发行人提供的书面说明并经信达律师实地走访主要生产基地，报告期内（指

2020年、2021年、2022年、2023年1-6月，全文同），发行人拥有的生产线及各生

产线对应的产品、产能、产能利用率情况如下：

2023年1-6月2022年度2021年度2020年度

序生产线单位号产能利产能利产能利产能利产能产能产能产能用率用率用率用率

PCB 生 万平

1466.0673.72%826.1575.70%799.7280.99%439.7692.06%

产线方米

PCBA

2亿点38.5582.81%55.6873.52%24.6369.48%14.8467.82%

生产线激光钢

3网生产万个58.0884.75%112.6484.10%79.6485.90%68.6484.21%

线

3D 打

4印生产千克29002.5093.06%34446.8886.45%10750.0078.49%--

线

CNC 生 万小

516.5286.01%11.0587.05%0.00665.96%--

产线时

发行人采取以销定产的生产模式，客户确认交期后，订单将进入生产流程，经公司

8-3-8补充法律意见书（三）

ERP 工程管理系统自动进行排产，排产遵循先付先做、交期优先等原则，各工厂根据ERP 系统确定的排产计划进行生产。

（二）说明各个子公司和分公司在发行人体系中的作用及定位，子公

司和分公司设置与发行人生产经营的匹配性，是否存在无实际经营的子公司及其未来规划

1、说明各个子公司和分公司在发行人体系中的作用及定位，子公司和分公司设置

与发行人生产经营的匹配性

根据发行人的确认并经审阅发行人子公司、分公司工商档案、发行人报告期内签署

的重大合同，发行人的子公司、分公司主要可以分为两类：一类是发行人为满足产能扩充、消除同业竞争、减少关联交易、增强上市资产完整性以及集团内部业务战略性整合

的客观需求，通过收购、业务重组等方式纳入发行人体系内的；另一类是为了满足各业务条线生产经营需求、方便集团统筹管理、降低整体生产服务成本并提高服务效率，针对各区域市场的特点、业务类型差异及业务拓展需要在多地设立有子公司、分公司。

发行人截至2023年6月30日存续的各子公司及分公司目前在发行人体系中的作

用及定位具体如下所示：

子公司/分公所在分类定位实际运营情况司名称地

主要从事 PCB、PCBA、CNC 制

以样板、小批量 PCB 生产

先进电子 珠海 造、3D 打印、激光钢网及 FA 零为主的综合性生产基地部件商城产品的生产

珠海先进乾 样板、小批量 PCB 生产基

珠海 主要从事 PCB 生产务分公司地

以样板、小批量 PCB 生产 主要从事 PCB、PCBA 等产品的金悦通韶关为主的综合性生产基地生产

样板、小批量 PCB 生产基

PCB 江苏嘉立创 淮安 主要从事样板、小批量 PCB 生产地业务

样板、小批量 PCB 生产基

惠州聚真 惠州 主要从事样板、小批量 PCB 生产地

主要从事中大批量 PCB 的生产

江苏中信华 淮安 中大批量 PCB 经营主体和销售

主要从事中大批量 PCB 的生产

江西中信华 吉安 中大批量 PCB 经营主体和销售

江苏中信华 主要开展中大批量 PCB 的销售

深圳 中大批量 PCB 销售平台深圳分公司业务

8-3-9补充法律意见书（三）

主要开展中大批量 PCB 的销售

飞隆电子 深圳 中大批量 PCB 销售平台 业务，中大批量 PCB 的主要出口主体

样板、小批量 PCB 销售平香港嘉立创香港主要开展公司境外销售业务台

主要开展中大批量 PCB 的境外

香港中信华 香港 中大批量 PCB 销售平台销售业务

PCB、PCBA、激光钢网及机 主要开展公司在欧洲地区的销售德国嘉立创德国械产业链产品销售平台业务

主要从事电子元器件分销业务，电子元器件业务主要运营立创电子深圳系发行人电子元器件业务的核心主体运营主体

主要开展电子元器件的采购、仓珠海立腾珠海电子元器件仓储基地储业务

主要开展电子元器件的采购、仓江苏立创淮安电子元器件仓储基地储业务主要开展电子元器件的出口业

电子元技新电子深圳电子元器件销售平台务，系发行人电子元器件的主要器件业出口主体务主要开展电子元器件的境外采香港立创香港电子元器件销售平台

购、销售及仓储业务淮安立腾淮安面板打印业务运营主体主要开展面板打印业务主要为客户提供供应链管理优化酷芯网深圳电子元器件业务运营主体服务，开展元器件销售主要为公司PCBA客户提供电子

宏迦橙科技 深圳 电子元器件业务运营主体 元器件供应服务，完善 PCBA 业务服务体系

主要从事 PCB、PCBA、CNC 制

以样板、小批量 PCB 生产

先进电子 珠海 造、3D 打印、激光钢网及 FA 零为主的综合性生产基地部件商城产品的生产

以样板、小批量 PCB 生产 主要从事 PCB、PCBA 等产品的

PCBA 金悦通 韶关为主的综合性生产基地生产业务

主要从事 CNC 生产，未来拟打以 PCBA 生产为主的综合 造成为涵盖 PCBA、CNC、3D 打韶关嘉立创韶关

性生产基地 印及 FA 等产品生产的综合性生产基地

主要提供 EDA 软件研发、电子元

立创软件 深圳 IT 技术服务 器件业务相关的 IT 技术研发服务和对外提供技术服务其他中信华产业主要开展园区污水处理和物业管淮安园区管理园理等业务恒创鑫华深圳自有物业经营主体持有公司自有的部分房产物业

注：淮安立腾面板产品在立创商城销售，与电子元器件结合为显示组件，为电子元器件辅件，因此归入电子元器件业务。

综上，信达律师认为，发行人子公司和分公司的设置与生产经营相匹配。

8-3-10补充法律意见书（三）

2、是否存在无实际经营的子公司及其未来规划

经信达律师查阅发行人下属子公司、分公司报告期的报税资料，并向各子公司、分公司主要负责人了解其生产经营情况及未来规划。截至2023年6月30日，发行人子公司中仅嘉立盛软件未实际开展业务经营。嘉立盛软件已于2023年7月17日完成注销手续。

（三）说明三大运营板块的整合情况、整合进度，具体整合措施，整合

前后管理架构、业务流程、业务人员安排、客户开发等方面的变化情况；结

合报告期内业务整合情况，说明最近三年主营业务是否发生重大变化

1、说明三大运营板块的整合情况、整合进度，具体整合措施，整合前后管理架构、业务流程、业务人员安排、客户开发等方面的变化情况

（1）说明三大运营板块的整合情况、整合进度

根据发行人的说明，并经信达律师审阅发行人及子公司工商档案、发行人报告期会议文件，了解三大运营板块的整合情况、整合进度、具体整合措施如下：

1）整合情况

A 2021 年 2 月，嘉立创有限收购江苏中信华、江西中信华和中信华产业园 100%股权

根据发行人提供的其收购江苏中信华、江西中信华和中信华产业园涉及的协议、支

付凭证、工商变更等资料，在发行人收购前，江苏中信华、江西中信华和中信华产业园均由深圳中信华100%持股，发行人实际控制人丁会、丁会响分别持有深圳中信华50%股份。江苏中信华、江西中信华的主营业务为 PCB 的研发、生产和销售，中信华产业园的主营业务为园区污水处理、园区物业管理等。

为彻底解决同业竞争问题，实现整体上市，嘉立创有限与丁会、丁会响、深圳中信华于 2021 年 1 月签订《PCB 相关资产业务转让之框架协议》，约定深圳中信华将其持有的江西中信华100%股权、江苏中信华100%股权及中信华产业园100%股权转让给

嘉立创有限，转让价格参考上述被收购主体在2020年10月31日的净资产并经双方协商后确定为13000.00万元。上述股权转让事宜已于2021年2月完成工商变更登记。

上述股权转让完成后，江苏中信华、江西中信华、中信华产业园成为嘉立创有限的全资

8-3-11补充法律意见书（三）子公司。

B 2021 年 11 月，嘉立创有限收购立创电子 100%股权根据发行人提供的其收购立创电子涉及的相关协议、支付凭证、工商变更资料等相关资料，并经访谈发行人管理层和各业务部门负责人，立创电子主要从事电子元器件线上分销业务，电子元器件属于 PCBA 的上游且客户群与 PCB 业务存在高度重叠，其业务与发行人具有高度的相关性及较强的协同性。

为整合上下游产业链资源、进一步发挥协同效应，经嘉立创有限、立创电子股东会审议通过，立创电子全体股东以其所持有立创电子100%股权认购嘉立创有限新增注册资本。立创电子全体股东以其所持有立创电子100%股权，参考立创电子截至2021年

1月31日股东全部权益的评估价值为基础，作价160000.00万元认购嘉立创有限

3000.00万元增资，嘉立创有限注册资本增加至33000.00万元。

中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具《深圳市嘉立创科技发展有限公司拟收购股权事宜涉及的深圳市立创电子商务有限公司股东全部权益价值的资产评估报告》（中铭评报字[2021]第6045号），确认截至评估基准日2021年1月31日，经收益法评估后立创电子股东的全部权益价值为160980.00万元。

上述股权转让已于2021年11月完成工商变更登记，上述股权转让完成后，立创电子成为发行人的全资子公司。

2）整合进度

A 收购江苏中信华、江西中信华和中信华产业园 100%股权的主要节点时间事项嘉立创有限与丁会、丁会响、深圳中信华签订《PCB 相关资产业务转让之框架

2021年1月协议》

江西中信华、江苏中信华及中信华产业园就上述股权转让完成工商变更登记，

2021年2月上述主体的财务与经营管理等决策权移交嘉立创有限，正式纳入上市主体合并

范围

B 收购立创电子 100%股权的主要节点时间事项嘉立创有限及其股东与立创电子原股东签署了《关于深圳市嘉立创科技发展

2021年10月有限公司之增资协议》

2021年11月立创电子完成工商变更登记，成为发行人全资子公司，财务与经营管理等决

8-3-12补充法律意见书（三）策权移交嘉立创，正式纳入合并范围；发行人已根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》的相关规定，将立创电子的财务数据自报告期初至合并日全部追溯纳入发行人合并财务报表

（2）整合措施、整合前后管理架构、业务流程、业务人员安排、客户开发等方面的变化情况

根据发行人的书面说明，三大板块整合前后管理架构、业务流程、业务人员安排、客户开发等方面的变化情况如下所示：

分类整合前整合措施及整合后情况

采取集团化统一管理，在重大事项、投资融资、财务与稽查、管理与控管理 制、人事任命、薪酬福利、IT 建设等方面由集团统一管理；子公司主

架构要专注业务运营；任命中信华、立创电子主要管理人员为集团董事及

高级管理人员，参与重要事务及战略决策

1、PCB业务：销售方面，中信华业务板块通过吸收嘉立创业务板块、立创电子业务板块丰富的线上运营经验，进一步优化线上交易服务网站，拓宽销售渠道；生产方面，重新梳理并整合各下属工厂的产能及产品定位，依据订单特点将不同类型订单在各工厂间进行合理分配与规划，提升集团整体的生产效率，同时通过工艺与技术交流不断改进嘉嘉立创、中信华立创与中信华各自的工艺水平；

（含江苏中信

2、电子元器件业务：客户 PCBA 订单所需电子元器件可以向立创电子

业务华、江西中信华采购，进一步拓展立创商城的电子元器件销售渠道；

流程和中信华产业

3、PCBA业务：采购方面，嘉立创 PCBA 业务所需电子元器件由立创

园）、立创电子

商城统一采购，借助立创商城多年积累的广泛供应渠道，优化了嘉立三大业务板块按

创业务板块的电子元器件采购流程；销售方面，嘉立创接入了立创商照各自的管理体

城海量的电子元器件库，下达 PCBA 订单的客户可以直接在线进行系自主经营管

BOM 选型，大幅提高了 PCBA 客户的选型效率；中信华业务板块通过理，业务流程、与嘉立创业务板块、立创电子业务板块进行业务协同，拓展了中大批人员安排及客户

量 PCBA 业务开发均独立开展

建立研发、销售、IT 等核心岗位人员互派互通机制，通过核心岗位人人员

员调动、定期培训、组织工作会议等形式促进各板块核心岗位人员开安排展充分沟通

1、互相引流：通过在嘉立创自助下单网站、立创商城、中信华商城三

大在线网站推广宣传实现各业务板块之间的互相引流；

客户2、针对性开发：对嘉立创重点样板、小批量客户进行深度挖掘，进一开发步开拓中信华中大批量板业务，提升各板块间的客户渗透率及转化率；

3、协同服务：通过业务协同，为客户提供涵盖 EDA/CAM 工业软件、PCB 制造、电子元器件购销及 PCBA 等全产业链一体化服务

2、结合报告期内业务整合情况，说明最近三年主营业务是否发生重大变化

（1）收购江西中信华、江苏中信华及中信华产业园未导致发行人近三年主营业务发生重大变化根据收购时有效的《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》问题36：“对于重组新增业务与发行人重组前业务具有高度相关性的，被重组方重组前一个会计年度

8-3-13补充法律意见书（三）

末的资产总额、资产净额或前一个会计年度的营业收入或利润总额，达到或超过重组前发行人相应项目100%，则视为发行人主营业务发生重大变化。……对于重组新增业务与发行人重组前业务具有高度相关性的，被重组方重组前一个会计年度末的资产总额、资产净额或前一个会计年度的营业收入或利润总额达到或超过重组前发行人相应项目

50%，但未达到100%的，通常不视为发行人主营业务发生重大变化，但为了便于投资

者了解重组后的整体运营情况，原则上发行人重组后运行满12个月后方可申请发行。

12个月内发生多次重组行为的，重组对发行人资产总额、资产净额、营业收入或利润总额的影响应累计计算。”发行人和被重组方江苏中信华、江西中信华、中信华产业园的主营业务均为 PCB 生

产及相关配套业务，业务具有高度相关性。江苏中信华、江西中信华、中信华产业园在重组前一个会计年度/年末合计的资产总额、资产净额、营业收入及利润总额占重组前发

行人相应项目的具体数据如下：

单位：万元

2020年末2020年末2020年度2020年度

项目资产总额资产净额营业收入利润总额

江苏中信华43252.302662.4523082.90-4615.73

江西中信华33395.4110565.0444409.795563.76

中信华产业园2366.59653.461598.20271.42

嘉立创分部205093.20103818.45185801.4762814.50

合计占比38.53%13.37%37.19%16.64%

注：江苏中信华、江西中信华和中信华产业园财务数据未经审计；嘉立创分部财务数据系嘉立

创板块数据（不含立创电子板块，考虑合并抵消口径）；江苏中信华利润总额占比数据系取绝对值计算

发行人重组前业务与江苏中信华、江西中信华及中信华产业园具有高度相关性且相

关指标占比均未超过50%，本次重组未导致发行人主营业务未发生重大变化，无需满足运行期要求。此外，发行人于2021年初完成江苏中信华、江西中信华及中信华产业园的收购，截至本次 IPO 申报日运行已超 12 个月。

（2）收购立创电子未导致发行人近三年主营业务发生重大变化

发行人在2021年收购立创电子100%股权（以下简称“本次业务重组”）前，发行人实际控制人丁会、袁江涛及丁会响合计拥有立创电子59.64%的表决权，共同控制立创电子，本次业务重组构成同一控制下的企业合并，且双方自报告期期初起即受同一

8-3-14补充法律意见书（三）

公司控制权人控制，双方业务具有高度的相关性及较强的协同效应，故本次业务重组未导致发行人报告期内主营业务发生重大变化，符合相关法律法规关于发行人业务重组后运行期的相关要求，具体分析如下：

1）本次业务重组未导致发行人近三年的主营业务发生重大变化本次业务重组构成同一控制下的企业合并。根据当时有效的《首发业务若干问题解

答（2020年6月修订）》问题36的相关要求，“发行人在报告期内发生业务重组，要依据被重组业务与发行人是否受同一控制分别进行判断。如为同一控制下业务重组，应按照《证券期货法律适用意见第3号》相关要求进行判断和处理”。根据《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见——证券期货法律适用意见第3号》（以下简称“《证券期货法律适用意见第3号》”）的相关规定：“二、发行人报告期内存在对同一公司控制权人下相同、类似或相关业务进行重组情况的，如同时符合下列条件，视为主营业务没有发生重大变化：（一）被重组方应当自报告期期初起即与发行人受同一公司控制权人控制，如果被重组方是在报告期内新设立的，应当自成立之日即与发行人受同一公司控制权人控制；（二）被重组进入发行人的业务与发行人重组前的业务具有相关性（相同、类似行业或同一产业链的上下游）。”立创电子自报告期期初即与发行人受同一实际控制人袁江涛、丁会及丁会响共同实

际控制；此外，本次业务重组前发行人的主营业务为 PCB 生产与销售及 PCBA 业务等，立创电子主要从事电子元器件分销，电子元器件属于 PCBA 的上游且与 PCB 的下游客户存在高度重叠，系发行人电子产业一体化布局的重要组成部分，双方业务具有高度的相关性及较强的协同效应。

根据前述法律法规的相关规定及要求，本次业务重组未导致发行人的主营业务发生重大变化。

2）本次发行上市申报无需履行同一控制下业务重组后的额外运行时间要求根据《证券期货法律适用意见第3号》的相关规定，“三、发行人报告期内存在对同一公司控制权人下相同、类似或相关业务进行重组的，应关注重组对发行人资产总额、营业收入或利润总额的影响情况。发行人应根据影响情况按照以下要求执行：（一）被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额达

8-3-15补充法律意见书（三）

到或超过重组前发行人相应项目100%的，为便于投资者了解重组后的整体运营情况，发行人重组后运行一个会计年度后方可申请发行。（二）被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额达到或超过重组前发行人相应

项目50%，但不超过100%的，保荐机构和信达律师应按照相关法律法规对首次公开发行主体的要求，将被重组方纳入尽职调查范围并发表相关意见。（三）被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额达到或超过重组

前发行人相应项目20%的，申报财务报表至少须包含重组完成后的最近一期资产负债表。”根据发行人的说明以及审计报告，被收购方立创电子在重组前一个会计年度/年末的资产总额、营业收入及利润总额占重组前发行人相应项目的具体数据如下：

单位：万元

2020年末2020年度2020年度

项目资产总额营业收入利润总额

立创电子81512.04140177.0811000.02

嘉立创分部205093.20185801.4762814.50

占比39.74%75.44%17.51%注：上表财务数据已经容诚审计；嘉立创分部财务数据系嘉立创板块数据（不含立创电子板块，考虑合并抵消口径）

如上表所示，被收购方立创电子重组前一个会计年度的营业收入超过重组前发行人相应项目的50%，但不超过100%，无需额外运行一个会计年度，保荐机构和发行人律师已按照相关法律法规对首次公开发行主体的要求，将立创电子纳入尽职调查范围并发表相关意见，且首次申报时申报财务报表已包含重组完成后最近一期资产负债表。

综上，信达律师认为，发行人收购立创电子属于同一控制下业务重组，且未导致发行人报告期内主营业务发生重大变化，符合《证券期货法律适用意见第3号》的判断和处理要求，亦符合《首次公开发行股票注册管理办法》第十二条关于发行人主营业务稳定，最近三年内主营业务没有发生重大不利变化的要求。

（四）说明收购惠州聚真过程中存在瑕疵的具体情况，发行人未实际

支付股权转让价款的原因及合理性，收购惠州聚真的具体金额及评估情况

1、说明收购惠州聚真过程中存在瑕疵的具体情况

8-3-16补充法律意见书（三）

信达律师审阅了惠州聚真自设立以来的工商档案、验资报告、惠州聚真股权转让事

宜涉及的税收缴纳凭证和资产评估报告，嘉立创有限于2017年收购聚真（中国）有限公司（以下简称“聚真中国”）所持有的惠州聚真100%股权。由于经办人员不熟悉相关政策，导致收购过程未及时办理外汇变更登记手续，发行人已就该次收购补充办理 FDI境内机构转股外转中登记手续并获取了《业务登记凭证》，相关瑕疵已得到解决，鉴于上述情形非发行人主观恶意行为且已及时补正，发行人未因该等瑕疵情况受到外汇管理主管部门的处罚，根据国家外汇管理局惠州市中心支局出具的无违规证明，惠州聚真报告期内无因违反外汇管理法规行为而被处罚的情形。因此，该等瑕疵不会构成本次发行上市的实质性障碍。

2、发行人未实际支付股权转让价款的原因及合理性2017年2月，嘉立创有限与聚真中国签署《惠州市聚真电路板有限公司股权转让合同》，约定以3250万元的价格收购惠州聚真100%股权。

因嘉立创有限与聚真中国实际控制人均为丁会、袁江涛和丁会响，为支持嘉立创有限业务进一步发展并将有限资金用于生产设施改扩建以尽快实现预期生产安排，经协商一致，聚真中国、嘉立创有限、惠州聚真及三位实际控制人签署协议，约定豁免相关股权转让对价款，故嘉立创有限无需就收购惠州聚真事宜向聚真中国支付相应的股权转让款。

3、收购惠州聚真的具体金额及评估情况

由于聚真中国对惠州聚真的股权转让对价进行了豁免，嘉立创有限无需就收购惠州聚真100%股权事宜向聚真中国支付款项。

为办理股权转让课税手续提供参考，深圳市卓智信资产评估有限公司出具了“深卓智信评报字[2017]第023号”评估报告，对惠州聚真截至2017年1月31日股东全部权益进行评估，根据评估结果，截至2017年1月31日，惠州聚真股东所有者权益账面价值为3230.42万元，采用资产基础法评估，评估结果为3370.32万元，公司向主管税务机关完成税务备案并缴纳相关税款。

（五）说明收购前江苏中信华、江西中信华和中信华产业园的生产经

营情况及主要财务数据，生产经营是否存在违法违规及被行政处罚情形；

收购金额评估的确定依据，收购价款的支付情况；收购过程中是否存在程

8-3-17补充法律意见书（三）

序瑕疵

1、说明收购前江苏中信华、江西中信华和中信华产业园的生产经营情况及主要财

务数据

经审阅江苏中信华、江西中信华和中信华产业园于收购前的财务报表、发行人出具

的相关主营业务说明，收购前，江苏中信华、江西中信华的主营业务为 PCB 的研发、生产和销售，中信华产业园的主营业务为园区污水处理、园区物业管理等。江苏中信华、江西中信华和中信华产业园在被发行人收购前的主要财务数据如下：

单位：万元

2020年12月31日2020年度

公司总资产净资产营业收入净利润

江苏中信华43252.302662.4523082.90-4528.65

江西中信华33395.4110565.0444409.794698.49

中信华产业园2366.59653.461598.20252.57

注：上述财务数据未经审计

2、生产经营是否存在违法违规及被行政处罚情形

（1）生产经营是否存在违法违规

根据相关主管机关向江苏中信华、江西中信华和中信华产业园出具的合规证明并经

信达律师核查，报告期内，江苏中信华、江西中信华和中信华产业园的生产经营不存在重大违法违规行为。

（2）是否存在被行政处罚情形

1）报告期内行为导致的行政处罚

根据主管部门出具的合规证明并经信达律师网络查询，报告期内，江苏中信华、中信华产业园未受到行政处罚。经核查发行人提供的行政处罚决定书、罚款缴纳凭证和整改说明等资料，因江西中信华在消防监督检查及复查中被发现存在消防方面的违法行为，万安县消防救援大队于2022年6月8日作出万消行罚决字〔2022〕第0015-0018号

行政处罚，分别罚款6000元、5000元、1000元、6000元。

根据《中华人民共和国消防法》第六十条：“单位违反本法规定，有下列行为之一的，责令改正，处五千元以上五万元以下罚款：（一）消防设施、器材或者消防安全标

8-3-18补充法律意见书（三）

志的配置、设置不符合国家标准、行业标准，或者未保持完好有效的；……（四）埋压、圈占、遮挡消火栓或者占用防火间距的；……（七）对火灾隐患经消防救援机构通知后不及时采取措施消除的。……”以及《江西省消防条例（2020修正）》第八十六条：“违反本条例第五十条第二款规定的，允许未取得相应职业资格证的自动消防系统操作人员和进行电焊、气焊等具有火灾危险作业人员上岗作业的，责令改正，对单位处一千元以上一万元以下罚款”根据上述行政处罚决定书的内容，该等处罚均系按照较低标准的罚款。

根据相关法律法规的规定，上述处罚属于较低标准，江西中信华已按照行政处罚决定书的要求对违法行为及时进行整改并缴纳完毕罚款，根据对万安县消防救援大队的访谈，上述行政处罚已执行完毕，受到处罚的行为不属于重大违法违规行为，上述处罚不属于重大行政处罚。因此，该行政处罚不会成为本次发行上市的障碍。

2）报告期之前行为导致的行政处罚

根据发行人提供的行政处罚决定书、罚款缴纳凭证和整改说明等资料，报告期前，江苏中信华和江西中信华分别受到一起行政处罚，上述行政处罚罚款已于报告期内缴纳完毕，具体如下所示：

A 江苏中信华2019年12月，淮安市生态环境局作出《行政处罚决定书》（决定书文号：淮环行罚决（涟）字〔2019〕11号），因江苏中信华危险废物的容器和包装物未设置危险废物识别标识，违反了《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》（2016修正）第五十二条的规定，处罚款10000元。对于上述处罚，江苏中信华已缴清了罚款。

根据《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》（2016修正）第五十二条的规定：“对危险废物的容器和包装物以及收集、贮存、运输、处置危险废物的设施、场所，必须设置危险废物识别标志”以及第七十五条第一款的规定“违反本法有关危险废物污染环境防治的规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府环境保护行政主管部门责令停止违法行为，限期改正，处以罚款：（一）不设置危险废物识别标志的；有前款第一项、第二项、第七项、第八项、第九项、第十项、第十一项、第十二项、第十三项行为之一的，处一万元以上十万元以下的罚款”。其中，江苏中信华的处罚处于该处罚的最低额。

8-3-19补充法律意见书（三）

根据淮安市生态环境局出具的证明，上述行政处罚已执行完毕，受到处罚的行为不属于重大违法行为，上述处罚不属于重大行政处罚。

综上，江苏中信华所受行政处罚金额较小且已执行完毕。上述被处罚的行为不属于情节严重的行为，上述处罚不属于重大行政处罚，对发行人本次发行上市未造成实质不利影响。

B 江西中信华

2019年12月，万安县市场监督管理局作出《行政处罚决定书》（决定书文号：（万）市监（特）罚决〔2019〕5号），因江西中信华26栋、27栋和30栋的3台电梯定期检验为不合格，涉嫌使用定期检验不合格的特种设备，违反了《中华人民共和国特种设备安全法》第四十条的规定，处罚款30000元。对于上述处罚，江西中信华已缴清了罚款。

根据《中华人民共和国特种设备安全法》第四十条的规定：“未经定期检验或者检验不合格的特种设备，不得继续使用”以及第八十四条第一款的规定：“违反本法规定，特种设备使用单位有下列行为之一的，责令停止使用有关特种设备，处三万元以上三十万元以下罚款：（一）使用未取得许可生产，未经检验或者检验不合格的特种设备，或者国家明令淘汰、已经报废的特种设备的”。其中，江西中信华的处罚处于该处罚的最低额。

根据对万安县市场监督管理局的访谈，上述行政处罚已执行完毕，受到处罚的行为不属于重大违法行为，上述处罚不属于重大行政处罚。

综上，发行人上述被处罚的行为不属于情节严重的行为，上述处罚不属于重大行政处罚，对发行人本次发行上市未造成实质不利影响。

3、收购金额评估的确定依据、收购价款的支付情况

经核查发行人收购江苏中信华、江西中信华和中信华产业园事宜涉及的收购协议、审计、评估报告、价款支付凭证，丁会、丁会响于 2021 年 1 月与嘉立创有限签订了《PCB相关资产业务转让之框架协议》，约定江苏中信华转让价款为2800万元，江西中信华转让价款为9600万元，中信华产业园转让价款为600万元，合计1.30亿元。上述金额系交易双方结合被收购主体截至2020年10月31日的净资产协商确定，收购对价高于净资产主要系考虑到被收购主体存在资产增值的情况。截至2022年12月，上述股

8-3-20补充法律意见书（三）

权转让价款已全部完成支付。

江苏中信华、江西中信华和中信华产业园截至2020年10月31日的净资产、评估

情况、收购对价情况如下所示：

单位：万元公司净资产账面价值评估价值评估增值率收购对价

江苏中信华2675.943016.5612.73%2800.00

江西中信华7976.2513869.7773.89%9600.00中信华产业

597.22624.934.64%600.00

园

合计11249.4117511.2555.66%13000.00根据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的《深圳市嘉立创科技发展有限公司股权收购事宜涉及的中信华电子产业园发展（涟水）有限公司股东全部权益价值追溯资产评估报告》（国融兴华评报字[2022]第640022号）、《深圳市嘉立创科技发展有限公司股权收购所涉及的江苏中信华电子科技有限公司股东全部权益价值追溯资产评估报告》（国融兴华评报字[2022]第640023号）、《深圳市嘉立创科技发展有限公司股权收购事宜涉及的江西中信华电子工业有限公司股东全部权益价值追溯资产评估报告》（国融兴华评报字[2022]第640024号），截至评估基准日（2020年10月31日），江苏中信华、江西中信华和中信华产业园经资产基础法评估后净资产价值分别为3016.56

万元、13869.77万元和624.93万元，合计评估值为17511.25万元。江苏中信华、江西中信华和中信华产业园的评估增值率较高主要系土地房产经评估增值较多。

4、收购过程程序是否存在瑕疵

上述收购事宜已经发行人股东大会、深圳中信华股东会审议通过，收购价款已结清。

江西中信华、江苏中信华及中信华产业园已于2021年2月就上述股权转让完成了工商

变更登记，收购程序不存在瑕疵。

（六）核查程序及核查意见

1、核查程序

信达律师已履行如下核查程序：

（1）查阅发行人实际控制人出具的书面说明、并与发行人主要业务负责人员进行

8-3-21补充法律意见书（三）访谈，了解发行人柔性供应服务的特点、PCB 的生产流程、各类生产线具体情况、产能利用率及生产排期情况；实地走访发行人工厂，了解发行人产线布置情况、生产流程，核查发行人生产线运作情况；了解发行人产能计算依据，获取产能计算过程；

（2）查阅了发行人下属子公司、分公司的财务报表、签署的主要采购与销售合同，向各子公司、分公司主要负责人了解其生产经营情况及未来规划；

（3）取得发行人实际控制人的说明，了解三大运营板块的整合情况、整合进度、具

体整合措施；获取发行人收购中信华、立创电子时相关的协议、评估报告、支付凭证、

工商变更资料等，对三大板块的整合进度进行梳理；获取发行人颁布的关于三大板块整合的制度文件；查看发行人业务财务一体化综合系统的主要页面，了解其功能设计情况；

查看发行人 ERP 系统，主要下单网站、EDA 软件界面等，了解三大板块整合对业务流程的影响；审阅江苏中信华、江西中信华、中信华产业园、立创电子收购前一年度财务报表，抽查江苏中信华、江西中信华、中信华产业园、立创电子收购前的采购与销售合同，核查三大板块整合是否会使公司主营业务发生变化；

（4）取得聚真中国与嘉立创有限签署的股权转让协议，聚真中国、嘉立创有限、惠

州聚真及三位实际控制人签署的股权转让价款豁免支付协议，访谈发行人实际控制人，了解收购惠州聚真时的价款确认依据及价款支付情况；获取嘉立创有限与聚真中国就收

购惠州聚真事宜作出的股东会决定/决议；获取惠州聚真自设立以来的工商档案、对外经

济贸易合作局出具的《外商投资企业变更备案回执》、办理外转中登记手续时的《业务登记凭证》、股权转让事宜涉及的税收缴纳凭证、资产评估报告等资料，了解收购惠州聚真时的评估情况、纳税情况以及履行的程序，对收购惠州聚真程序是否存在瑕疵进行核查；

（5）取得江苏中信华、江西中信华和中信华产业园于收购定价基准日的财务报表，访谈相关人员，了解收购前江苏中信华、江西中信华和中信华产业园的生产经营情况；

取得江苏中信华、江西中信华和中信华产业园所在地主管部门出具的合规证明，就江苏中信华、江西中信华和中信华产业园的合规经营情况进行网络查询，对发行人实际控制人、江苏中信华、江西中信华和中信华产业园主要负责人进行访谈，核实发行人报告期内的生产经营合规性；取得江苏中信华和江西中信华的处罚决定书、整改说明、罚款缴

纳凭证等资料，对作出处罚决定的主管部门进行访谈；查阅相关法律法规，确认相关行政处罚不属于重大行政处罚；

8-3-22补充法律意见书（三）

（6）取得江苏中信华、江西中信华和中信华产业园自设立以来的全套工商档案、收购协议、评估报告和价款支付凭证，取得实际控制人的书面说明，了解收购金额评估的确定依据、收购价款的支付情况及收购是否存在程序瑕疵，检查本次收购的会计处理方式是否合理。

2、核查意见经核查，信达律师认为：

（1）柔性供应服务是一种适应性强、能够快速响应市场变化的供应模式；

（2）发行人下属子公司和分公司设置与生产经营安排相匹配。截至2023年6月，发行人下属子公司仅嘉立盛软件未实际开展业务经营，且已于2023年7月17日完成注销手续；

（3）发行人已收购江西中信华、江苏中信华、中信华产业园、立创电子100%股权。

前述整合有利于发行人发挥三大板块各自的优势，构建涵盖 EDA/CAM 工业软件、印制电路板制造、电子元器件购销、PCBA 等产品或服务的“一站式产业互联智造平台”。

发行人三大板块业务整合未导致发行人最近三年主营业务发生重大变化；

（4）由于经办人员不熟悉相关政策，嘉立创有限收购惠州聚真时未及时办理外汇

变更登记手续，发行人已就该次收购补充办理 FDI 境内机构转股外转中登记手续并获取了《业务登记凭证》，相关瑕疵已得到解决。除此之外，发行人收购惠州聚真过程不存在瑕疵。嘉立创有限与聚真中国系同一控制，豁免股权转让价款主要基于实际控制人支持公司发展，简化收购流程和加快集团业务整合进程，具有合理性。嘉立创有限已聘请评估机构对惠州聚真进行评估；

（5）江苏中信华、江西中信华和中信华产业园报告期内在生产经营方面不存在重大违法行为；发行人收购前述公司的价款由交易各方基于定价基准日净资产协商确定。

发行人已聘请评估机构就上述收购事宜分别出具追溯评估报告。发行人收购江苏中信华、江西中信华和中信华产业园的过程不存在程序瑕疵。

二、《审核问询函》问题3.关于控股股东和实际控制人

申报材料显示：

（1）发行人第一大股东深圳中信华、第二大股东袁江涛直接持有发行人股份的比

8-3-23补充法律意见书（三）

例分别为38.05%、33.19%，发行人认定不存在控股股东。发行人实际控制人为丁会、袁江涛和丁会响，三人各自直接持股比例分别为7.10%、33.19%、7.10%，并于2020年12月31日，签署了《关于共同控制深圳市嘉立创科技发展有限公司并保持一致行动的协议》。

（2）2021年1月，发行人收购江苏中信华、江西中信华和中信华产业园100%股权，前述三家企业为深圳中信华100%持股，深圳中信华的股东为丁会、丁会响。

请发行人：

（1）说明设立至今深圳中信华、袁江涛、丁会、丁会响在发行人持股比例的变化情况，无控股股东的形成背景，认定无控股股东的原因、依据及充分性。

（2）结合股权结构、“三会”运作、相关人员在生产经营中发挥的作用等，说明设

立至今实际控制人的认定情况、依据及其充分性；2020年12月31日签订一致行动协

议的背景和原因，是否符合“最近三年实际控制人没有发生变更”的发行条件。

（3）说明在股东大会、董事会提案权行使方面，如发生意见分歧或纠纷，一致行动

协议三方是否明确约定了解决机制，相关协议约定是否与发行人实际经营决策情况一致。

（4）结合股东之间的一致行动关系及特殊利益约定，说明主要股东未来的持股计划，是否存在谋求发行人控制权的情形，发行人实际控制权是否稳定。

（5）说明三人签订一致行动协议后，发行人便收购深圳中信华控制企业的原因，是否为一揽子安排，本次收购认定为同一控制下企业合并的依据及准确性、是否符合《企业会计准则》规定。

请保荐人、发行人律师发表明确意见，并结合《证券期货法律适用意见第17号》，说明无控股股东、实际控制人未发生变更的认定是否准确。请申报会计师对事项（5）发表明确意见。

8-3-24补充法律意见书（三）

［回复］

（一）说明设立至今深圳中信华、袁江涛、丁会、丁会响在发行人持股

比例的变化情况，无控股股东的形成背景，认定无控股股东的原因、依据及充分性

1、设立至今，深圳中信华、袁江涛、丁会、丁会响在发行人持股比例的变化情况

根据发行人自设立以来的工商登记档案、公司章程及历次股东（大）会、董事会、

监事会会议文件，并经实际控制人确认，截至2023年12月25日，深圳中信华、袁江涛、丁会、丁会响在发行人持股比例的变化情况如下：

序深圳中信华、袁江涛、丁会、丁会时间背景号响持股变化情况

2006 年 看好 PCB 业务发展，袁江涛设立嘉立

1袁江涛持有100%股权

11月创有限

2012年因看好公司发展前景，丁会响认缴嘉立丁会响持有60%股权，袁江涛持有

12月创有限新增注册资本40%股权

2013年5丁会响将其持有的嘉立创有限的袁江涛持有40%股权，丁会持有

月30.00%股权转让给丁会30%股权，丁会响持有30%股权为建立员工持股机制，充分调动核心员袁江涛持有约38.80%股权，丁会持

2021年2工的积极性，嘉立创有限拟实施股权激

4有约29.10%股权，丁会响持有约月励计划。员工持股平台鼎创天诚、鼎创

29.10%股权

浩盈、鼎创星源共同认购新增注册资本

为进一步完善法人治理结构，引进外部袁江涛持有约37.40%股权，丁会持

2021年4

5投资，红杉瀚辰、钟鼎六号、钟鼎青蓝有约28.05%股权，丁会响持有约

月

因看好发行人行业以及成长性入股28.05%股权

因嘉立创有限充实注册资本需要，实际深圳中信华直接持有40.10%股权，控制人丁会、丁会响通过深圳中信华

袁江涛直接持有37.40%股权，丁会

2021年（丁会、丁会响分别持股50.00%）认

6直接持有8.00%股权，丁会响直接持

10月购嘉立创有限新增注册资本，其他股东

有8.00%股权，袁江涛、丁会、丁会按所持股份同比例认购余下新增注册响最终实际持股比例未发生变化资本

换股收购后，深圳中信华直接持有

38.99%股权、袁江涛直接持有

34.00%股权，丁会直接持有7.27%

嘉立创有限通过换股方式收购立创电股权，丁会响直接持有7.27%股权，子100%股权。换股收购前，深圳中信

2021年昇恒投资直接持有1.68%股权。袁江

7华持有立创电子27.80%股权，昇恒投

11月涛直接和通过昇恒投资持股合计约资（袁江涛持股99.88%）持有立创电

35.68%；丁会直接和通过深圳中信

子18.53%股权

华持股合计约26.77%；丁会响直接和通过深圳中信华持股合计约

26.77%

深圳中信华直接持有38.05%股权，

2022年8为进一步完善法人治理结构、引进外部

8袁江涛直接持有33.19%股权，丁会

月投资人，先进制造业基金、建发贰号、直接持有7.10%股权，丁会响直接持

8-3-25补充法律意见书（三）

序深圳中信华、袁江涛、丁会、丁会时间背景号响持股变化情况

建发利福德、宁波鼎浙因看好发行人业有7.10%股权，昇恒投资直接持有务经营模式及成长性入股1.64%股权。袁江涛直接和通过昇恒投资持股合计约34.84%；丁会直接和通过深圳中信华持股合计约

26.12%；丁会响直接和通过深圳中

信华持股合计约26.12%

注：部分员工退伙后将所持股权份额转让至实际控制人，鉴于上述间接持股比例较小，上表中袁江涛、丁会、丁会响的持股比例暂未考虑其在员工持股平台内的份额

如上表所示，自2013年5月丁会、袁江涛及丁会响三人共同控制发行人以来，三人持有公司的股份比例未发生大幅变化，一直拥有绝对的控股地位。

2、无控股股东的形成背景，认定无控股股东的原因、依据及充分性

（1）无控股股东的形成背景

根据发行人、实际控制人确认以及主要股东填写的调查表，公司自2013年5月开始即由丁会、袁江涛和丁会响三人共同持股，第一大股东为袁江涛，其持股比例一直低于50%，且和丁会、丁会响持股比例接近，公司单一股东无法对股东会的决议产生重大影响；2021年10月，因实际控制人丁会、丁会响个人持股形式规划以及嘉立创有限充实注册资本需要，实际控制人丁会、丁会响通过深圳中信华认购嘉立创有限新增出资资本，深圳中信华自此成为公司第一大股东，直接持股比例为40.10%，依然低于50.00%，且第二大股东袁江涛直接持股37.40%，与深圳中信华所持嘉立创股权比例接近。因此，发行人自2013年5月以来，任一股东的持股比例未超过50%，均无法单独以其持有的股份享有公司半数以上的表决权；不存在能对股东会、股东大会的决议产生重大影响的

单一股东，且单一股东不足以决定或实质性影响发行人的财务和经营决策，公司无控股股东。

（2）认定无控股股东的原因、依据及充分性

1）依据《公司法》第二百一十六条第一款第（二）项判断，公司无控股股东

根据《公司法》第二百一十六条第一款第（二）项，控股股东是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之

五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。

8-3-26补充法律意见书（三）

如前所述，报告期内，公司第一大股东持有公司股权比例均未超过50%，发行人不存在单一股东持股比例超过50%的情形。

此外，2021年10月以前，公司第一大股东袁江涛和第二大股东丁会、丁会响的持股比例较为接近（袁江涛、丁会和丁会响持股比例为4：3：3），第一大股东依其出资额或者持有的股份所享有的表决权不足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响；

2021年10月以后，公司第一大股东深圳中信华、第二大股东袁江涛直接持有发行人的

股份分别为40.10%、37.40%，二者持股比例较为接近，单一股东依其出资额或者持有的股份所享有的表决权不足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响，且单一股东不足以决定或实质性影响发行人的财务和经营决策。同时，根据实际控制人丁会、袁江涛与丁会响签署的《共同控制协议》，任何单一股东均无法控制股东大会或对股东大会决议产生决定性影响。

2）公司对控股股东的认定符合《证券期货法律适用意见第17号》相关规定

根据《证券期货法律适用意见第17号》问题二，发行人股权较为分散但存在单一股东控制比例达到百分之三十的情形的，若无相反的证据，原则上应当将该股东认定为控股股东或者实际控制人。报告期内，发行人的股权结构较为集中，单一持有公司5%以上股份的股东有深圳中信华、袁江涛、丁会和丁会响，前述股东合计持有发行人股份比例超过85%，不属于股权分散的情形，公司对控股股东的认定符合《证券期货法律适用意见第17号》相关规定。

综上，报告期内，发行人任一股东的持股比例未超过50%，均无法单独以其持有的股份享有公司半数以上的表决权；发行人股权较为集中，丁会、袁江涛和丁会响直接和间接合计持股一直高于85%，不存在能对股东会、股东大会的决议产生重大影响的单一股东，且单一股东不足以决定或实质性影响发行人的财务和经营决策，因此，公司认定无控股股东的依据充分且具备合理性。

（二）结合股权结构、“三会”运作、相关人员在生产经营中发挥的作用等，说明设立至今实际控制人的认定情况、依据及其充分性；2020年12月31日签订一致行动协议的背景和原因，是否符合“最近三年实际控制人没有发生变更”的发行条件

1、结合股权结构、“三会”运作、相关人员在生产经营中发挥的作用等，说明设

8-3-27补充法律意见书（三）

立至今实际控制人的认定情况、依据及其充分性

根据发行人自设立以来的工商登记档案、公司章程及历次股东（大）会、董事会、

监事会会议文件，主要股东填写的调查表、发行人及其实际控制人的书面确认，发行人设立至今实际控制人的认定情况如下：

（1）2006年11月至2012年12月

2006年11月至2012年12月，袁江涛系嘉立创有限的唯一股东，全面负责嘉立

创有限的生产经营，系嘉立创有限的实际控制人。

（2）2012年12月至2013年5月

2012年12月至2013年5月，丁会响持有嘉立创有限60%股权，袁江涛持有嘉立

创有限40%股权。袁江涛主要负责嘉立创有限的日常生产经营活动；在重大事项决策方面，丁会响、袁江涛在决策前需进行充分沟通并达成一致意见后方可实施，该阶段嘉立创有限由两人共同控制。

（3）2013年5月至今

2013年5月，丁会响将其持有的嘉立创有限30.00%股权转让给丁会，自此，公司

开始由丁会、袁江涛及丁会响三人共同控制，合理性分析如下：

1）三人合计持股比例最高且一直处于控股地位

自2013年5月，丁会响将其持有的嘉立创有限30%股权转让给丁会后，公司开始由丁会、袁江涛及丁会响三人共同控制。期间公司经历增发股份实施员工持股计划、同比例增资及增资引入外部投资机构等，导致三人共同持股比例有所下降，截至2023年

6月末，丁会、袁江涛、丁会响合计直接和间接持有发行人股份超过85%，持股比例最

高且一直处于控股地位，共同控制发行人。

2）自2013年以来，三人在历届股东会/股东大会、董事会等会议中均表决一致

自2013年5月，三位实际控制人共同持有公司股权以来，三位实际控制人均已实际共同控制公司且保持一致行动，事前就股东会/股东大会、董事会/执行董事拟审议的事项均进行了充分沟通，取得一致意见，并在历次股东会/股东大会、董事会上作出相同表决意见，不曾存在表决意见不一致的情形，未发生意见分歧或纠纷，能够共同对公司的股东会/股东大会、董事会的决策产生支配或重大影响。

8-3-28补充法律意见书（三）

3）三人一直共同对发行人的业务经营及发展起到决定性的作用

嘉立创有限设立董事会之前，袁江涛始终担任嘉立创有限的执行董事、总经理，主持公司的生产经营管理工作；丁会始终担任嘉立创有限的监事，对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督；丁会响全面负责中信华板块的日常经营管理。嘉立创有限2021年2月引进投资机构设立董事会以后，丁会、袁江涛、丁会响始终担任公司董事，其及其控制主体有权提名过半数董事席位；其及其所提名并经股东会/股东大会选任的董事，均出席了公司历次董事会、参与审议并表决，对董事会的决议重大影响。在所有重大事项决策方面，丁会、袁江涛及丁会响在决策前需进行充分沟通并达成一致意见后方可实施，三人共同对发行人的业务经营及发展起到决定性的作用。

4）三人通过《共同控制协议》确认其共同控制状态

为进一步明确三人共同控制发行人的事实、稳定公司控制权并尽快推动发行人境内

上市计划，丁会、袁江涛及丁会响于2020年12月签署了共同控制协议，确认自2013年5月以来三人在重大事务决策上均保持一致意见，三人存在一致行动关系。

5）符合《证券期货法律适用意见第17号》对共同实际控制人的认定

根据《证券期货法律适用意见第17号》对共同实际控制人认定的相关规定以及发

行人实际情况，公司对实际控制人的认定依据充分，具体如下：

序

《证券期货法律适用意见第17号》相关规定公司实际情况号

报告期内，丁会、袁江涛、丁会响均直每人都必须直接持有公司股份或者间

1接持有公司股份或者间接支配公司股份

接支配公司股份的表决权的表决权

发行人公司治理结构健全、运行良好，

2多人共同拥有公司控制权的情况不影符合

响发行人的规范运作发行人主

多人共同拥有公司控制权的情况，一般张多人共

应当通过公司章程、协议或者其他安排同拥有公予以明确。公司章程、协议或者其他安丁会、袁江涛和丁会响已对发生意见分

3司控制权

排必须合法有效、权利义务清晰、责任歧或者纠纷时的解决机制作出安排的，应当明确，并对发生意见分歧或者纠纷时的符合以下解决机制作出安排

条件：

1、发行人自2013年开始实际由三人共

该情况在最近三十六个月（主板）或者同控制且三人在事实上保持共同控制；

二十四个月（科创板、创业板）内且在

2、《共同控制协议》的有效期为生效之

4首发后的可预期期限内是稳定、有效存

日起至公司在证券市场公开发行股票并在的，共同拥有公司控制权的多人没有上市满36个月之日止，在可预期期限出现重大变更

内是稳定、有效存在的，且报告期内共

8-3-29补充法律意见书（三）

同拥有公司控制权的三人均未发生变化

根据发行人的具体情况认为发行人应根据股权情况、股东（大）会及董事会

5

当符合的其他条件表决情况、三位实际控制人对生产经营

法定或者约定形成的一致行动关系并不必然导致的参与情况，发行人自2013年开始由多人共同拥有公司控制权，发行人及中介机构不应三人实际共同控制，不存在为扩大履行

6

为扩大履行实际控制人义务的主体范围或者满足实际控制人义务的主体范围或者满足发发行条件而作出违背事实的认定行条件而作出违背事实的认定主张通过一致行动协议共同拥有公司控制权但无

7第一大股东为纯财务投资人等合理理由的，一般不第一大股东为实际控制人控制的企业

能排除第一大股东为共同控制人

共同控制人签署一致行动协议的，应当在协议中明

8已明确

确发生意见分歧或者纠纷时的解决机制

实际控制人的配偶、直系亲属，如持有公司股份达实际控制人的配偶、直系亲属不存在持到百分之五以上或者虽未达到百分之五但是担任

有发行人5%以上股份的情形，亦不存

9公司董事、高级管理人员并在公司经营决策中发挥

在担任发行人董事、高级管理人员的情

重要作用，保荐机构、发行人律师应当说明上述主形体是否为共同实际控制人

2、2020年12月31日签订一致行动协议的背景和原因，是否符合“最近三年实际控制人没有发生变更”的发行条件

（1）2020年12月31日签订一致行动协议的背景和原因

为进一步明确三人共同控制发行人的事实、稳定公司控制权并尽快推动发行人境内

上市计划，丁会、袁江涛及丁会响于2020年12月签署了《共同控制协议》。

（2）是否符合“最近三年实际控制人没有发生变更”的发行条件

信达律师审阅了《证券期货法律适用意见第17号》中有关实际控制人认定的相关规定，对比了发行人实际情况，认为公司最近三年实际控制人没有发生变更，具体如下：

序《证券期货法律适用意见第17号》相公司实际情况号关规定

1、2013年5月以来的历次公司章程均对三人的

在确定公司控制权归属时，应当本着实持股比例及享有在股东（大）会、董事会等决策机事求是的原则，尊重企业的实际情况，以构的权益作出了确认；

发行人自身的认定为主，由发行人股东2、从重大事项决策程序来看，自2013年5月以予以确认。保荐机构、发行人律师应当通来，公司历次股东（大）会、董事会，丁会、袁江过核查公司章程、协议或者其他安排以涛、丁会响均出席审议，并按照所持股份行使对应1及发行人股东大会（股东出席会议情况、表决权，且在历次表决中，三人均保持一致意见；表决过程、审议结果、董事提名和任命3、从发行人经营管理情况来看，自2013年开始，等）、董事会（重大决策的提议和表决过公司的生产经营活动实际由三人共同控制与管程等）、监事会及发行人经营管理的实际理。袁江涛主要负责日常生产经营活动；在投融运作情况，对实际控制人认定发表明确资、核心岗位任命、薪酬管理、战略规划及预算制意见定等重大事项方面，丁会、袁江涛、丁会响会充分沟通后集体决策

8-3-30补充法律意见书（三）

序《证券期货法律适用意见第17号》相公司实际情况号关规定发行人股权较为分散但存在单一股东控

制比例达到百分之三十的情形的，若无相反的证据，原则上应当将该股东认定为控股股东或者实际控制人。存在下列情形之一的，保荐机构、发行人律师应当公司持股5%以上的股东有深圳中信华、袁江涛、进一步说明是否通过实际控制人认定规丁会和丁会响，深圳中信华由丁会、丁会响实际控

2避发行条件或者监管并发表专项意见：制，除此之外，公司无其他持股5%以上的股东；

（1）公司认定存在实际控制人，但其他此外，公司股权较为集中，三人合计直接和间接持

持股比例较高的股东与实际控制人持股有嘉立创87.47%的股份比例接近；

（2）公司认定无实际控制人，但第一大

股东持股接近百分之三十，其他股东比例不高且较为分散

丁会、袁江涛及丁会响自2013年5月以来即开始

发行人及中介机构通常不应以股东间存共同控制公司，补充签署《共同控制协议》主要系在代持关系、表决权让与协议、一致行动进一步明确三人共同控制发行人的事实、稳定控

3

协议等为由，认定公司控制权未发生变制权并尽快推动发行人境内上市计划，不影响公动司控制权的认定，此外，三人间不存在代持关系与表决权让与协议实际控制人为单名自然人或者有亲属关

系的多名自然人，实际控制人去世导致股权变动，股份受让人为继承人的，通常不视为公司控制权发生变更。其他多名自然人为实际控制人，实际控制人之一

4不适用去世的，保荐机构及发行人律师应当结合股权结构、去世自然人在股东大会或

者董事会决策中的作用、对发行人持续经营的影响等因素综合判断公司控制权是否发生变更

2021年10月，因发行人实际控制人丁会、丁会

如果发行人最近三十六个月（主板）或者响调整持股形式，第一大股东由袁江涛变更为深二十四个月（科创板、创业板）内持有、圳中信华（丁会及丁会响各持股50%）。本次变实际支配公司股份表决权比例最高的主更前后，持有、实际支配发行人股份表决权比例最体发生变化，且变化前后的主体不属于高的主体均为丁会、袁江涛及丁会响三位共同实同一实际控制人，视为公司控制权发生际控制人，且在上述股份变更前后，三名共同实际

5变更。发行人最近三十六个月（主板）或控制人合计控制发行人股份比例及各自在发行人者二十四个月（科创板、创业板）内持有、处任职均未发生变更。在发行人由多方共同控制实际支配公司股份表决权比例最高的主的情况下，共同实际控制人应被视为持股的统一体存在重大不确定性的，比照前述规定整体，实际控制人内部发生持股形式调整从而导执行致第一大股东发生变化但变更前后仍属于同一实际控制人的不构成控制权变更综上，尽管《共同控制协议》系2020年12月31日签署，但三位实际控制人共同控制发行人的事实从2013年5月以来即有效存在，公司符合“最近三年实际控制人没有发生变更”的发行条件。

（三）说明在股东大会、董事会提案权行使方面，如发生意见分歧或纠

8-3-31补充法律意见书（三）纷，一致行动协议三方是否明确约定了解决机制，相关协议约定是否与发行人实际经营决策情况一致丁会、袁江涛与丁会响在共同控制发行人的基础上，已签署合法有效的《共同控制协议》并约定，对于需要向股东大会提出提案的，各方应事先进行充分预沟通，形成一致意见后，直接或通过各方能够控制的间接持股主体及其他可以采取的合法方式提出提案并提交嘉立创董事会，由董事会提交股东大会审议。三位实际控制人在决策时形成分歧的，应召开一致行动人会议，促使协议各方达成采取一致行动的决定，经实际控制人确认，如后续存在无法对董事会、股东大会会议的议案达成一致的情形，则视同各方均投反对票。因此，《共同控制协议》的三方已明确约定意见分歧或纠纷的解决机制。

自2013年5月，三位实际控制人共同持有发行人股权以来，三位实际控制人均已实际共同控制嘉立创且保持一致行动，事前就股东大会、董事会拟审议的事项均进行了充分沟通，并在历次股东大会、董事会上作出相同表决意见，不曾存在表决意见不一致的情形，未发生意见分歧或纠纷，相关协议约定与发行人实际经营决策情况一致。

（四）结合股东之间的一致行动关系及特殊利益约定，说明主要股东

未来的持股计划，是否存在谋求发行人控制权的情形，发行人实际控制权是否稳定

截至报告期末，公司持股5%以上的股东有深圳中信华、袁江涛、丁会和丁会响，其中，深圳中信华由丁会和丁会响分别持股50%，丁会、袁江涛及丁会响分别持有发行人约26.24%、34.99%及26.24%的股份，三人持股比例相当；此外，丁会、袁江涛及丁会响签署了《共同控制协议》约定共同控制发行人，在协议有效期内，不采取可能导致各方或任何一方失去对嘉立创控制的行动，不得作出任何影响嘉立创控制权稳定性的行为；此外，发行人不存在其他持股5%以上的股东，亦不存在其他主要股东谋求发行人控制权的情况，发行人实际控制权稳定。

发行人持股5%以上的股东均承诺自公司股票首次在证券交易所公开发行上市之日

起36个月内不减持，具体如下：

承诺人持股计划相关承诺

1、自公司股票首次在证券交易所公开发行上市之日起36个月内，不转让或者

深圳中信华委托他人管理本企业直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股

8-3-32补充法律意见书（三）

承诺人持股计划相关承诺份，也不由公司回购该部分股份；

2、上述限售期届满后的24个月内，在不违反相关法律、法规、规范性文件之

规定以及本企业作出的其他公开承诺前提下，本企业存在适当减持发行人股份的可能，减持方式包括但不限于二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议转让等直接或间接方式，减持价格不低于发行价（如公司发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则为按照相应比例进行除权除息调整后用于比较的发行价）；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收

盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本企业持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月。本企业作为董事及/或高级管理人员，不因职务变更、离职等原因，而放弃履行承诺。

3、本企业在作为5%以上股东时，承诺在减持前3个交易日予以公告，通过证

券交易所集中竞价交易首次减持的在减持前15个交易日予以公告。

4、本企业在二级市场增持的股票不受以上承诺约束。

5、若本企业转让所持有的发行人股份，应遵守法律法规、中国证监会及深圳证

券交易所相关规则的规定，以及未来不时发布实施的、须适用的关于股份锁定、减持和信息披露的法律、法规、规章、规范性文件和深圳证券交易所自律性规

范的规定，若该等规定与上述承诺存在不同之处，本企业将严格按该等法律、法规、规章、规范性文件和深圳证券交易所自律性规范的规定执行。如若违反上述承诺，本企业愿意承担相应的法律责任

1、自公司股票首次在证券交易所公开发行上市之日起36个月内，不转让或者

委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。

2、上述限售期届满后的24个月内，在不违反相关法律、法规、规范性文件之

规定以及本人作出的其他公开承诺前提下，本人存在适当减持发行人股份的可能，减持方式包括但不限于二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议转让等直接或间接方式，减持价格不低于发行价（如公司发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则为按照相应比例进行除权除息调整后用于比较的发行价）；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价

均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月。本人作为董事及/或高级管理人员，不因职务变更、离职等原因，而放弃履行承诺。

丁会、袁江涛、3、上述锁定期届满后，在本人担任发行人董事及/或高级管理人员期间，每年丁会响转让的股份不超过本人持有的发行人股份总数的25%；因司法强制执行、继承、

遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。在本人担任公司董事、监事或高级管理人员期间所持股份不超过一千股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。离任后半年内，不转让本人持有的发行人股份。

4、本人在作为5%以上股东时，承诺在减持前3个交易日予以公告，通过证券

交易所集中竞价交易首次减持的在减持前15个交易日予以公告。

5、本人在二级市场增持的股票不受以上承诺约束。

6、若本人转让所持有的发行人股份，应遵守法律法规、中国证监会及深圳证券

交易所相关规则的规定，以及未来不时发布实施的、须适用的关于股份锁定、减持和信息披露的法律、法规、规章、规范性文件和深圳证券交易所自律性规

范的规定，若该等规定与上述承诺存在不同之处，本人将严格按该等法律、法规、规章、规范性文件和深圳证券交易所自律性规范的规定执行。如若违反上述承诺，本人愿意承担相应的法律责任

（五）说明三人签订一致行动协议后，发行人便收购深圳中信华控制

企业的原因，是否为一揽子安排，本次收购认定为非同一控制下企业合并

8-3-33补充法律意见书（三）

的依据及准确性、是否符合《企业会计准则》规定

1、说明三人签订《共同控制协议》后，发行人便收购深圳中信华控制企业的原因，

是否为一揽子安排

根据发行人提供的书面说明并经实际控制人确认，发行人实际控制人丁会、袁江涛和丁会响签署《共同控制协议》主要系进一步明确三人共同控制发行人的事实、稳定控制权并尽快推动发行人境内上市计划。

江苏中信华和江西中信华主要从事中大批量 PCB 的生产和销售，与发行人主营业务相同，存在同业竞争。中信华产业园主要从事江苏中信华产业园区的污水处理、园区物业管理等业务，江苏中信华在生产经营过程中无法避免与其发生关联交易，同时污水处理系 PCB 生产过程中必不可少的环节。为彻底解决同业竞争问题，实现整体上市，嘉立创有限以现金方式向深圳中信华收购江苏中信华和江西中信华；出于减少关联交易、

确保发行人资产完整和业务独立的考虑，故嘉立创有限收购中信华产业园。

上述两个事项均为公司为筹划上市作出的安排，但并非预先商定的一揽子安排。

2、本次收购认定为非同一控制下企业合并的依据及准确性、是否符合《企业会计准则》规定

根据《企业会计准则第20号——企业合并》第十条，参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并。嘉立创有限的实际控制人为袁江涛、丁会和丁会响，江苏中信华、江西中信华和中信华产业园的实际控制人为丁会和丁会响。收购方嘉立创有限和被收购方江苏中信华、江西中信华、中信华产业园的最终实际控制人不属于相同的多方，因此本次收购系非同一控制下企业合并。

根据发行人说明、申报会计师的意见，本次收购认定为非同一控制下企业合并的依据合理准确，符合《企业会计准则》规定。

（六）核查程序和核查意见

1、核查程序

信达律师已履行如下核查程序：

（1）查阅发行人自设立以来的工商登记档案资料、公司章程；

8-3-34补充法律意见书（三）

（2）查阅发行人历次股东（大）会、董事会、监事会会议文件；

（3）查阅发行人实际控制人及主要股东填写的股东情况调查表；

（4）取得丁会、袁江涛和丁会响提供的书面确认，了解历次股权变动的情况及背

景、三位实际控制人在生产经营过程中发挥的作用、《共同控制协议》的签署背景及执

行情况、争议解决机制、未来持股计划、收购深圳中信华控制企业的原因等；

（5）取得丁会、袁江涛和丁会响签署的《共同控制协议》；

（6）取得主要股东签署的关于未来持股计划的承诺函。

2、核查意见经核查，信达律师认为：

（1）报告期内，发行人任一股东的持股比例未超过50%，均无法单独依其持有的

股份享有公司半数以上的表决权；发行人股权较为集中，不存在能对股东会、股东大会的决议产生重大影响的单一股东，且单一股东不足以决定或实质性影响发行人的财务和经营决策，因此，发行人认定无控股股东的依据充分且具备合理性；2013年5月至今，发行人已由丁会、袁江涛、丁会响三人共同控制，公司对报告期内实际控制人的认定符合《证券期货法律适用意见第17号》；

（2）丁会、袁江涛、丁会响签署《共同控制协议》主要基于进一步明确三人共同控

制发行人的事实、稳定控制权并尽快推动发行人境内上市计划，三位实际控制人共同控制发行人的事实从2013年5月以来即有效存在且未发生改变，公司符合“最近三年实际控制人没有发生变更”的发行条件；

（3）《共同控制协议》的三方已明确约定分歧或纠纷解决机制，相关协议约定与发行人实际经营决策情况一致；

（4）发行人不存在除实际控制人及其控制的主体之外的其他主要股东，亦不存在其他主要股东谋求发行人控制权的情况；发行人主要股东已就未来持股计划作出相关承诺，因此，发行人实际控制权稳定；

（5）丁会、袁江涛和丁会响签署《共同控制协议》主要系进一步明确三人共同控制

发行人的事实、稳定控制权并尽快推动发行人境内上市计划；发行人收购深圳中信华控

8-3-35补充法律意见书（三）

制企业构成非同一控制下企业合并，且主要为彻底解决同业竞争问题，满足境内首发上市要求；上述两个事项均为公司为筹划上市作出的安排，但并非预先商定的一揽子安排。

（6）根据发行人说明、申报会计师的意见，本次收购认定为非同一控制下企业合

并的依据合理准确，符合《企业会计准则》规定。

三、《审核问询函》问题4.关于历史沿革

申报材料显示：

（1）发行人历史上共9次增资和1次股权转让，2006年至2017年为丁会、袁江

涛和丁会响三人的增资和三人之间的股权转让；2021年起，员工持股平台和外部投资者陆续增资。

（2）2016年，发行人收购先进珠海，该公司历史上实物出资占比33.03%，且未进行评估。

（3）2021年10月，经发行人股东会决议，同意发行人注册资本由30000万元增

加至33000万元，新增注册资本3000万元，由立创电子全体股东以其所持有立创电子100%股权作价160000万元认购。发行人通过换股方式收购立创电子。

（4）2021年，发行人引入多名外部投资者，入股价格为187.02元/元注册资本，发行人投后估值为160.00亿元。

（5）2022年8月，发行人引入外部投资人先进制造产业基金等，入股价格为110.91

元/注册资本，剔除前次增资因素，本次入股价格调整值为427.80元/注册资本，发行人投后估值为375.00亿元。

请发行人：

（1）说明历次股权变动的背景和原因、入股形式、支付方式、入股价格及定价依

据、资金来源、是否存在纠纷或潜在纠纷，结合增资和股权转让时的主要财务数据说明增资或股权转让定价公允性；历次股权变动是否履行公司决策和有权机关核准程序，相关款项的支付情况，税费缴纳情况及合规性；是否存在发行人股东代客户、供应商持股或其他代为持有、委托持股的情形。

（2）说明先进珠海实物出资的具体情况，包括具体内容、取得来源、实物的用途及

与发行人业务的关系，相关实物出资权属是否清晰、是否完成过户或交付手续、未进行

8-3-36补充法律意见书（三）

评估的原因及是否符合当时有效的法律规定等，是否存在出资不实的情形，是否因出资瑕疵受到过行政处罚，是否构成重大违法行为；收购先进珠海的金额、评估情况，收购价款支付情况。

（3）说明立创电子被收购前的主要业务及主要财务数据，换股价格、比例、确定方

式及公允性；说明收购立创电子后，相关资产、业务、技术、人员及债权债务的整合处置情况。

（4）说明2021年和2022年外部投资者入股价格存在较大差异的原因及合理性，对比同期同行业上市公司市盈率或并购市盈率分析发行人投后估值的确定依据及合理

性、公允性，发行人与相关股东之间是否存在利益安排，是否存在纠纷或潜在纠纷。

请保荐人、发行人律师发表明确意见。

［回复］

（一）说明历次股权变动的背景和原因、入股形式、支付方式、入股价

格及定价依据、资金来源、是否存在纠纷或潜在纠纷，结合增资和股权转让时的主要财务数据说明增资或股权转让定价公允性；历次股权变动是否履

行公司决策和有权机关核准程序，相关款项的支付情况，税费缴纳情况及合规性；是否存在发行人股东代客户、供应商持股或其他代为持有、委托持股的情形

1、说明历次股权变动的背景和原因、入股形式、支付方式、入股价格及定价依据、资金来源、是否存在纠纷或潜在纠纷，结合增资和股权转让时的主要财务数据说明增资或股权转让定价公允性

信达律师查阅了发行人的工商登记资料、历次股权、增资涉及的协议、价款支付或

者缴纳凭证、验资报告、发行人主要股东的确认，发行人自设立以来，公司历史上共进

8-3-37补充法律意见书（三）

行过9次增资及1次股权转让，该等增资及股权转让的具体情况如下：

是否存在股权变动增资或股权转序支付入股价纠纷时间入股形式股权变动情况的背景和让定价依据及资金来源号方式格或潜原因公允性在纠纷

看好 PCB

自有资金，

2006袁江涛以货币资金形式缴纳业务未来

嘉立创有1元/注不存在向第

1年11注册资本10.00万元，袁江涛发展，设货币不涉及否

限设立册资本三方借款的

月持股100.00%立嘉立创情况有限公司发展早

嘉立创有限注册资本由10.00期，规模尚较自有资金，

2012丁会响看

万元增资至100.00万元。本1元/注小，增资价格不存在向第

2年12增资好公司发货币否

次增资后，袁江涛持股册资本系各方经协商三方借款的月展前景

40.00%，丁会响持股60.00%一致后确定，情况

定价公允丁会响将其所持有的嘉立创兄弟间股份转

有限30.00%股权以30.00万让，转让价格自有资金，

2013元人民币转让给丁会。本次股兄弟间转1元/注系双方根据公不存在向第

3股权转让货币否

年5月权转让后，袁江涛持股让股份册资本司经营情况协三方借款的

40.00%，丁会、丁会响分别持商确定，定价情况

股30.00%公允嘉立创有限注册资本由基于公司

原股东同比例自有资金，

100.00万元增加至3100.00经营发展

20161元/注增资，协商确不存在向第

4增资万元。本次增资后，袁江涛持需要，各货币否

年6月册资本定增资价格，三方借款的股40.00%，丁会、丁会响分股东同比定价公允情况

别持股30.00%例增资嘉立创有限注册资本由基于公司

原股东同比例自有资金，

20163100.00万元增加至经营发展

1元/注增资，协商确不存在向第

5年10增资5100.00万元。本次增资后，需要，各货币否

册资本定增资价格，三方借款的月袁江涛持股40.00%，丁会、股东同比定价公允情况

丁会响分别持股30.00%例增资嘉立创有限注册资本由基于公司

原股东同比例自有资金，

5100.00万元增加至经营发展

20171元/注增资，协商确不存在向第

6增资8000.00万元。本次增资后，需要，各货币否

年2月册资本定增资价格，三方借款的袁江涛持股40.00%，丁会、股东同比定价公允情况

丁会响分别持股30.00%例增资嘉立创有限注册资本由股份授予时点员工持股平

为激励骨9.09

8000.00万元增加至公司净资产约台中实际控干员工，元/注

8247.42万元，新增注册资本30.00亿元；制人的资金

以增资方册资本

247.42万元由员工持股平台员工持股平台来源于自有式引入员（实缴

2021鼎创天诚、鼎创浩盈、鼎创星的增资价格系资金；其他

7增资工持股平货币出资额否

年2月源分别认缴。本次增资后，袁参考授予时点激励对象的台鼎创天/授予

江涛持股38.80%，丁会、丁公司净资产并资金来源于诚、鼎创时点注

会响分别持股29.10%，鼎创由内部股东会个人和家庭浩盈、鼎册资

天诚、鼎创浩盈、鼎创星源分决议确定，定的自筹资创星源本）

别持股1.00%价公允金，不存在

8-3-38补充法律意见书（三）

是否存在股权变动增资或股权转序支付入股价纠纷时间入股形式股权变动情况的背景和让定价依据及资金来源号方式格或潜原因公允性在纠纷接受发行人

及其5%以上主要股

东、实际控

制人、董监高提供资

助、贷款以及担保的情形嘉立创有限注册资本增加至公司投后估值为进一步

8555.42万元，新增注册资本为160.00亿

完善法人

308.00万元由红杉瀚辰、钟鼎元，系综合考

治理结自有资金，六号、钟鼎青蓝分别认缴。本虑发行人市场构，且外不存在向发次增资后，袁江涛持股187.02地位、经营状

2021部投资机行人实际控

8增资37.40%，丁会、丁会响分别持货币元/注况、盈利能力否

年4月构看好发制人、银行

股28.05%，红杉瀚辰持股册资本及未来发展前行人经营等第三方借

2.00%，钟鼎六号持股景等，经发行

状况及未款的情况

1.31%，鼎创天诚、鼎创浩盈、人与投资机构

来发展前

鼎创星源分别持股0.96%，钟协商确定，定景

鼎青蓝持股0.29%价公允嘉立创有限注册资本由

8555.42万元增加至

30000.00万元，新增注册资本次增资

本21444.58万元由原股东按主要为充

持股比例认缴，其中，丁会及实发行人自有资金，丁会响的份额通过深圳中信注册资本不存在向发2021华（丁会及丁会响分别持股需要，未各股东同比例

1元/注行人实际控

9年10增资50.00%）认缴；本次增资后，改变各股货币增资，定价合否

册资本制人、银行

月深圳中信华持股40.10%，袁东最终持理

等第三方借

江涛持股37.40%，丁会、丁股比例，款的情况

会响分别持股8.00%，红杉瀚实质系原辰持股2.00%，钟鼎六号持股股东同比

1.31%，鼎创天诚、鼎创浩盈、例增资

鼎创星源分别持股0.96%，钟鼎青蓝持股0.29%嘉立创有限注册资本由立创电子嘉立创有限估

30000.00万元增加至主要从事值按照同年引

以所持立创

33000.00万元，新增注册资电子元器入外部投资机

电子股权认

2021本3000.00万元由立创电子件线上分53.33构的投后估值

购嘉立创有

10年11增资全体股东以其所持有立创电销业务，股权元/注160.00亿元；否

限新增注册

月子100.00%股权作价电子元器册资本立创电子估值资本，不涉

160000.00万元认购，本次增件属于主要参考评估

及货币出资

资 后 ， 深 圳 中 信 华 持 股 PCBA 的 结果并经协商

38.99%，袁江涛持股上游且客后确定为

8-3-39补充法律意见书（三）

是否存在股权变动增资或股权转序支付入股价纠纷时间入股形式股权变动情况的背景和让定价依据及资金来源号方式格或潜原因公允性在纠纷

34.00%，丁会、丁会响分别持户群与16.00亿元，

股 7.27%，红杉瀚辰持股 PCB 的下 定价公允

1.82%，昇恒投资持股游存在高

1.68%，杨林杰持股1.34%，度重叠，

钟鼎六号持股1.19%，红杉宜与发行人盛持股0.91%，鼎创天诚、鼎业务具有创浩盈、鼎创星源分别持股高度的相

0.88%，张银莹持股0.65%，关性及较

钟鼎五号持股0.60%，高楚涛强的协同持股0.56%，天河星持股效应。本

0.45%，芯易泽持股0.31%，次交易有

钟鼎青蓝持股0.26%，钟鼎湛利于整合蓝持股0.05%上下游产业链资

源、进一步发挥协同效应嘉立创有限注册资本由

33000.00万元增加至

33811.48万元，新增注册资

本由先进制造产业基金、建发

贰号、宁波鼎浙、建发利福德认购。本次增资后，深圳中信华持股38.05%，袁江涛持股公司投后估值

33.19%，丁会、丁会响分别持为进一步

为375.00亿

股7.10%，红杉瀚辰持股完善法人元，系综合考1.77%，昇恒投资持股治理结自有资金，

虑发行人行业

1.64%，先进制造业基金持股构，且外不存在向发

110.91地位、业绩增

20221.60%，杨林杰持股1.30%，部投资机行人实际控

11增资货币元/注长、经营模式否

年8月钟鼎六号持股1.16%，红杉宜构看好发制人、银行册资本以及首发上市

盛持股0.89%，鼎创天诚、鼎行人经营等第三方借可行性等，经创浩盈、鼎创星源分别持股状况及未款的情况发行人与投资

0.86%，张银莹持股0.63%，来发展前

机构协商确

钟鼎五号持股0.59%，高楚涛景定，定价公允持股0.55%，天河星持股

0.44%，建发贰号持股

0.40%，芯易泽持股0.31%，

宁波鼎浙持股0.27%，钟鼎青蓝持股0.26%，建发利福德持股0.13%，钟鼎湛蓝持股

0.05%

2、历次股权变动是否履行公司决策和有权机关核准程序，相关款项的支付情况，

8-3-40补充法律意见书（三）

税费缴纳情况及合规性

信达律师查阅了发行人的工商登记资料、发行人提供的股东会决议文件、历次股权

变动涉及的协议、价款支付或者缴纳凭证、验资报告、发行人主要股东及实际控制人签

署的访谈记录、股东出具的说明及承诺文件等相关资料，公司成立以来的历次增资及股权转让均已通过股东会审议等内部决策程序，且均已报经所属工商行政管理局等有权机关核准并及时办理了相关变更登记手续，历次股权变动合法、有效，涉及的相关款项均已支付完毕。股权变动中涉及的相关税费均已缴纳或均已及时办理相关的纳税备案登记。

3、是否存在发行人股东代客户、供应商持股或其他代为持有、委托持股的情形

根据信达律师对发行人股东及报告期的主要客户、供应商的访谈，并经信达律师查阅发行人历次股权变动涉及的协议、价款支付凭证、验资报告及发行人股东出具的说明，发行人股东历次出资均为其以合法自有或自筹资金出资，发行人现有全体股东所持发行人股份均系真实持有，不存在代客户、供应商持股或其他代为持有、委托持股的情形。

发行人历次股权变动权属清晰，不存在发行人股东代客户、供应商持股或其他代为持有、委托持股的情形。

（二）说明先进珠海实物出资的具体情况，包括具体内容、取得来源、实物的用途及与发行人业务的关系，相关实物出资权属是否清晰、是否完成过户或交付手续、未进行评估的原因及是否符合当时有效的法律规定等，是否存在出资不实的情形，是否因出资瑕疵受到过行政处罚，是否构成重大违法行为；收购先进珠海的金额、评估情况，收购价款支付情况

1、先进珠海历次实物出资的具体情况，包括具体内容、取得来源、实物的用途及

与发行人业务的关系，相关实物出资权属是否清晰、是否完成过户或交付手续、未进行评估的原因及是否符合当时有效的法律规定等，是否存在出资不实的情形，是否因出资瑕疵受到过行政处罚，是否构成重大违法行为

（1）先进珠海历次实物出资的具体情况，包括具体内容、取得来源、实物的用途

及与发行人业务的关系，相关实物出资权属是否清晰、是否完成过户或交付手续经信达律师审阅先进珠海（“先进珠海”与“先进电子”均指先进电子（珠海）有限公司）的工商资料，先进珠海成立于2001年，原为外商投资企业，唯一股东为巴拿

8-3-41补充法律意见书（三）

马先进工业有限公司，与发行人无关联关系，主营业务为 PCB 的生产与销售，发行人为扩大 PCB 产能、完善 PCB 生产基地的布局，于 2016 年通过现金方式收购其 100%股权。被收购前，先进珠海原唯一股东巴拿马先进工业有限公司为充实注册资本、完善PCB 产线及生产工艺，先后多次以进口的 PCB 相关生产设备进行出资，主要包含测试机、网印机、曝光机、放板机、收板机、清洗机、压膜机、电镀线、冲孔机及烤箱等机器设备，历次设备出资金额合计为 726.65 万美元，均用于先进珠海 PCB 产线的建设，与先进珠海的主营业务密切相关。

经发行人确认，上述机器设备均系由原股东巴拿马先进工业有限公司自行购置后再用作向先进珠海实物出资，截至先进珠海被收购的当年末，上述用于出资的设备使用期限均已超规定的折旧年限，此外，先进珠海未曾因上述实物出资而产生权属纠纷。

根据珠海市斗门丹诚有限责任会计师事务所出具的《验资报告》（斗丹会验字（2003）186号），珠海市安德利联合会计师事务所出具的《验资报告》（安德利验字（2004）

第094号、安德利验字（2005）第025号、安德利验字（2005）第181号），珠海市

斗门丹诚有限责任会计师事务所出具的《验资报告》（斗丹会验字（2007）082号），以及容诚出具的《验资复核报告》（容诚专字[2023]518Z0686 号），截至 2006 年 12月29日，先进珠海涉及价值726.65万美元的机器设备出资均已交付至先进珠海。

（2）是否存在出资不实的情形，是否因出资瑕疵受到过行政处罚，是否构成重大违法行为

A 未进行评估的原因及是否符合当时有效的法律规定等

先进珠海历史上存在部分用生产设备出资且未进行评估的情形，上述事项发生在发行人收购先进珠海之前，系原股东巴拿马先进工业有限公司注资程序不规范所致。

根据《中华人民共和国外资企业法实施细则》（2001修订）第二十六条之规定：“外国投资者以机器设备作价出资的，该机器设备应当是外资企业生产所必需的设备。该机器设备的作价不得高于同类机器设备当时的国际市场正常价格。”先进珠海股东巴拿马先进工业有限公司历史机器设备出资未评估作价，但该等实物出资的机器设备均为先进珠海生产经营所必需的设备，符合《中华人民共和国外资企业法实施细则》（2001修订）的相关规定。根据当时有效的《公司法》，实物出资必须进行评估作价。巴拿马先进工业有限公司历史上的实物出资未进行评估存在一定瑕疵。

8-3-42补充法律意见书（三）

B 是否存在出资不实的情形上述历次实物出资已由珠海市斗门丹诚有限责任会计师事务所和珠海市安德利联

合会计师事务所分别出具验资报告，确认历次机器设备出资均已交付至先进珠海。同时，容诚出具《验资复核报告》（容诚专字[2023]518Z0686 号），对上述验资报告进行复核，确认上述验资报告在所有重大方面符合《中国注册会计师审计准则第1602号—验资》的相关规定。因此，先进珠海不存在出资不实的情形。

C 是否因出资瑕疵受到过行政处罚，是否构成重大违法行为根据先进珠海税务主管部门出具的合规证明并经发行人确认上述实物出资事宜发

生在2003-2006年之间，距今时间较长，先进珠海历史上未曾因出资程序瑕疵事项受到行政处罚，发行人2016年收购先进珠海后，已聘请容诚就上述实物出资事项出具《验资复核报告》（容诚专字[2023]518Z0686 号），上述程序瑕疵事项不构成重大违法行为。

2、收购先进珠海的金额、评估情况，收购价款支付情况

根据巴拿马先进工业有限公司与发行人签订的股权转让协议，巴拿马先进工业有限公司将其持有的先进珠海100.00%股权作价8600万元人民币转让给嘉立创有限。发行人收购先进珠海的交易对价系由转让双方依据当时先进珠海的净资产经友好协商议定。

发行人收购先进珠海的交易对价系由转让双方依据当时先进珠海的净资产经友好协商议定，前述收购事宜已进行追溯评估。经核查发行人收购先进珠海的付款凭证，发行人已向巴拿马先进工业有限公司足额支付股权转让款。

（三）说明立创电子被收购前的主要业务及主要财务数据，换股价格、比例、确定方式及公允性；说明收购立创电子后，相关资产、业务、技术、人员及债权债务的整合处置情况

1、说明立创电子被收购前的主要业务及主要财务数据

2021年11月2日，立创电子就换股事项完成工商变更登记，成为发行人的全资子公司。立创电子被收购前的主要业务为电子元器件线上分销，其被收购前一年及被收购当年主要的财务数据如下：

单位：万元

8-3-43补充法律意见书（三）

项目2021年度/2021年12月31日2020年度/2020年12月31日

营业收入265860.65140177.08

营业成本218840.34117783.38

净利润20288.618680.69

资产总额107668.9381512.04

负债总额57254.5042067.80

注：上述财务数据业经容诚审计

2、换股价格、比例、确定方式及公允性根据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具《深圳市嘉立创科技发展有限公司拟收购股权事宜涉及的深圳市立创电子商务有限公司股东全部权益价值评估报告》（中铭评报字[2021]第6045号），截至评估基准日2021年1月31日，经收益法评估后，立创电子股东的全部权益价值为160980.00万元。评估增值131352.85万元，增值率为443.35%，评估结果对应的市盈率为18.43倍，与同期电子元器件分销行业盈方微收购 World Style 51%股权、香农芯创收购联合创泰 100%股权情况匹配。

参考前述评估结果，交易各方经协商后确定立创电子100%股权的交易对价为

160000.00万元，此外，本次换股发行人的增资前估值系参考2021年4月引入外部投

资机构时的投后整体估值，立创电子和发行人换股交易对价均具备公允性。

本次换股由立创电子全体股东按照上述价格以其所持有立创电子100%股权认购嘉

立创有限3000.00万元新增注册资本，换股完成后，嘉立创有限注册资本增加至

33000.00万元。立创电子与嘉立创有限换股的比例具体如下所示：

认购新增注册资序转让立创的出资转让立创股权认购嘉立创新增注股东本占换股后嘉立号额（万元）比例册资本（万元）创有限股权比例

1深圳中信华540.0027.80%833.992.53%

2昇恒投资360.0018.53%555.991.68%

3杨林杰285.6014.70%441.091.34%

4红杉宜盛194.2510.00%300.000.91%

5张银莹138.407.13%213.750.65%

6钟鼎五号128.886.63%199.040.60%

7高楚涛120.186.19%185.600.56%

8天河星97.125.00%150.000.45%

8-3-44补充法律意见书（三）

9芯易泽66.843.44%103.220.31%

10钟鼎湛蓝11.210.58%17.310.05%

合计1942.48100.00%3000.009.09%

3、说明收购立创电子后，相关资产、业务、技术、人员及债权债务的整合处置情

况

根据发行人、实际控制人的说明并经信达律师审阅相关收购协议，发行人换股收购立创电子100%股权后，将其作为子公司纳入集团统一管理，立创电子继续利用其拥有的相关资产、技术和人员从事电子元器件线上分销业务，相关债权债务仍以其名义独立承接。具体整合处置情况如下：

业务运营方面，集团整合立创电子后，电子元器件业务仍由立创电子独立开展，但集团采取了一系列措施对原先各板块业务流程进行优化，促进各业务协同，发挥集团一站式服务优势。

技术方面，嘉立创与立创电子的技术研发人员得以开展更为紧密的合作与交流，研发经验与技术资料实现共享，通过应用先进的互联网技术，不断在电子元器件选型匹配、热门物料识别等技术方向取得技术突破。

人员方面，集团整合立创电子后，立创电子员工日常管理、工作安排等仍由立创电子独立负责，但重要人事任命、薪酬福利等方面事项则交由集团统一进行管理；任命立创电子的主要管理人员为集团董事及高级管理人员，参与集团重要事务及战略决策；建立研发、销售、IT 等核心岗位人员互派互通机制，通过核心岗位人员调动、定期培训及组织工作会议等形式促进各板块核心岗位人员充分沟通与交流。

总体而言，收购立创电子后，公司积极探索协同发展路径，主要体现在以下几方面：

（1）数据共享，发行人接入了立创电子海量电子元器件库，下达 PCBA 订单的客户可

以直接在线进行 BOM 选型，大幅提高了 PCBA 客户的选型效率；（2）渠道共享，发行人 PCBA 业务所需电子元器件由立创电子统一采购，借助立创电子多年积累的广泛供应商渠道，优化了发行人的电子元器件采购流程收购后。立创电子经营规模实现了稳步增长，立创电子主要财务数据如下：

单位：万元

项目2023年1-6月/2022年度/2021年度/

8-3-45补充法律意见书（三）

2023年6月30日2022年12月31日2021年12月31日

总资产129105.58123393.00107668.93

净资产82142.7172797.2650414.43

营业收入141062.89326684.83265860.65

净利润6367.9118824.9320288.61

注：上述财务数据已经容诚审计

如上表所示，整合实现的协调效应明显，收购以来，立创电子营业收入、总资产和净资产均能实现稳步增长。

（四）说明2021年和2022年外部投资者入股价格存在较大差异的原

因及合理性，对比同期同行业上市公司市盈率或并购市盈率分析发行人投后估值的确定依据及合理性、公允性，发行人与相关股东之间是否存在利益安排，是否存在纠纷或潜在纠纷

1、2021年和2022年外部投资者入股价格存在较大差异的原因及合理性

根据发行人的说明以及发行人签署的相关增资协议，发行人于2021年4月以增资方式引入外部投资机构红杉瀚辰、钟鼎六号及钟鼎青蓝，入股价格按照投后整体估值160亿元确定，上述入股价格系综合考虑发行人的市场地位、经营状况、盈利能力以及未来发展前景等基础上，经发行人与上述机构协商确定，定价公允。

2022年8月，发行人以增资方式引入外部投资机构先进制造产业基金、建发贰号、建发利福德及宁波鼎浙，入股价格按照投后整体估值375亿元确定，上述入股价格系综合考虑发行人的行业地位、业绩增长、经营模式以及首发上市可行性等基础上，经发行人与上述机构协商确定，定价公允。

发行人前述两次外部投资者入股价格存在一定差异，主要原因如下：

首先，前述两次增资方式引入外部投资机构的时点存在较长的时间间隔，公司的盈利能力、利润规模等均实现较快增长；其次，2021年，公司实现了业务类型的横向整合与纵向发展，发行人先后换股收购立创电子 100%股权，培育发展了 PCBA 业务和机械零部件产业链业务，大大拓展了市场空间；再者，2021年融资为公司带来了资本市场的高度关注，2022年的增资入股，系在发行人完成前次融资、业绩实现大幅增长以及明确 IPO 上市申报节点后启动，加之相关外部投资者在对发行人全面尽调后，一致认可

8-3-46补充法律意见书（三）

公司一站式产业互联网模式具备的长远发展前景而给出的合理估值，前后两次入股价格存在差异具有合理性。

2、对比同期同行业上市公司市盈率或并购市盈率分析发行人投后估值的确定依据

及合理性、公允性

（1）2021年4月增资

经查阅发行人报告期内的主要财务数据以及同行业、同模式公司的定期报告、招股

说明书等公开披露文件，2021年4月，红杉中国及钟鼎资本经过长期接触和详细尽调后，决定按照160亿的投后估值以现金增资方式投资5.76亿元，该轮融资的商谈于2020年中开启，届时发行人尚未整合主营电子元器件线上销售的立创电子，被投资主体仅为主营 PCB 样板、小批量及中大批量的嘉立创及中信华业务（已明确需整合进上市主体）板块，在此基础上，经过综合权衡发行人预计当年的利润规模、同类业务模式二级市场估值水平、已明确上市计划及上市后的预计市值水平等因素，各方经协商后确定了整体估值规模和投资金额。

2021年4月增资时，同期同行业上市公司市盈率的情况如下：

单位：亿元

公司名称同期市值/估值2020年度净利润市盈率（倍）兴森科技

144.525.2227.71

（002436.SZ）四会富仕

47.751.2039.63

（688655.SH）强达电路

5.000.2817.96

（A22136.SZ）崇达技术

121.444.4127.56

（002815.SZ）明阳电路

49.911.3337.52

（300739.SZ）

平均值30.08

发行人29.91

注：（1）同行业可比公司“同期市值”=发行人2021年4月增资的增资协议签署日至期初的

平均市值，“净利润”为2020年度归属于母公司所有者净利润；其中，计算发行人市盈率时使用

2020年度归母净利润扣除立创板块净利润追溯的影响；（2）强达电路于2021年4月22日完成外

部机构增资，故选取对应估值作为比较；（3）崇达技术和明阳电路收入中样板、小批量板 PCB 占比较高，故将其列入一并评估综上，发行人2021年4月增资时，外部股东入股价格对应的市盈率为29.91倍，

8-3-47补充法律意见书（三）

与同期线下模式 PCB 样板及小批量上市公司的平均市盈率相近，定价公允。

（2）2022年8月增资

经查阅发行人报告期内的主要财务数据以及同行业、同模式公司的定期报告、招股

说明书等公开披露文件，2022年8月增资时，同期同行业上市公司市盈率的情况如下：

单位：亿元

公司名称同期市值/估值2021年度净利润市盈率（倍）兴森科技

166.616.2126.81

（002436.SZ）金百泽

23.680.5146.06

（301041.SZ）迅捷兴

19.850.6430.97

（301041.SZ）四会富仕

40.431.8421.95

（688655.SH）崇达技术

113.215.5420.44

（002815.SZ）明阳电路

45.331.1041.34

（300739.SZ）

平均值32.15

发行人56.87

注：（1）“同期市值”=发行人2022年8月增资的增资协议签署日至期初的平均市值，“净利润”为2021年度归属于母公司所有者净利润；（2）截至该轮增资时，强达电路尚未完成上市且同期无外部增资，故未再对比；金百泽和迅捷兴已上市，故选作对比；（3）崇达技术和明阳电路收入中样板、小批量板 PCB 占比较高，故将其列入一并评估如上表所示，发行人2022年8月增资时对应的市盈率为56.87倍，高于同期线下模式 PCB 样板及小批量上市公司的平均市盈率，主要基于以下考虑：

1）公司业务架构和经营规模发生较大变化

2021 年初，公司已启动 A 股上市计划，经过中介机构与公司管理团队的多番论证，

决定以嘉立创作为上市主体，整合实控人共同控制的立创电子和个别实控人单独控制的中信华业务板块，消除潜在同业竞争，深度、广泛实现业务协同；大力培育发展了 PCBA业务和机械零部件产业链业务，实现公司业务的纵向延伸和横向扩展；截至2021年末，公司上述资本运作和业务拓展陆续完成或初见成效，并完成了首轮股权激励的授予，有效调动员工积极性和能动性，为公司业务下一阶段的跨越式发展积蓄动能，未来预期良好；报告期以来销售收入及净利润显著提升。

2）上轮融资为公司带来了资本市场的高度关注

8-3-48补充法律意见书（三）

2021年，公司成功引入红杉中国和钟鼎资本后，业务模式、经营状况、市场地位、上市计划和估值水平已受到股权融资市场的广泛关注和热情追逐，多家知名投资机构主动联系公司进行接洽。在多方沟通过程中，各家投资机构对公司的业务模式、经营团队和市场价值高度认可，对公司未来业绩的持续增长抱有较大信心。

3）投资机构进行整体价值评估时更为看重公司的业务经营模式

2022 年中期，公司已制定较为明确的 IPO 时间规划，多家投资机构在整体估值时

主要参考类似业务模式的已上市公司怡合达、泰坦科技及阿拉丁的市盈率水平，同时预计未来发行上市时公司经营业绩能够保持较为显著的增幅，对公司 PCB、电子元器件销售、PCBA 及机械零部件产业链业务板块的市场价值进行综合评估。经过多轮谈判和比较，公司最终接受国投招商和厦门建发等投资机构按照375亿的投后估值合计投资9亿元。

综上，公司股东与管理团队认为报告期内对外融资时的整体估值确定过程具有合理性，且引入的均为市场知名的专业化投资机构，与公司实控人及管理团队并无关联关系和利益输送的情况，定价公允。

3、发行人与相关股东之间是否存在利益安排，是否存在纠纷或潜在纠纷

截至2023年12月25日，发行人各股东间的关联关系如下：

序号股东名称关联关系丁会

丁会、丁会响为兄弟关系；丁会、丁会响分别持有深

1丁会响

圳中信华50%股权深圳中信华

袁江涛袁江涛及其配偶张黎分别持有昇恒投资99.88%、

2

昇恒投资0.12%股份

鼎创天诚系发行人员工持股平台，袁江涛、丁会、丁会响分别直接持有鼎创天诚11.61%、9.36%、8.71%

3鼎创天诚份额；丁会通过鼎创嘉合间接持有鼎创天诚0.10%份额

鼎创星源系发行人员工持股平台，袁江涛、丁会、丁会响分别直接持有鼎创星源1.48%、1.11%、1.11%份额；袁江涛通过鼎创嘉同间接持有鼎创星源

4鼎创星源

0.35%份额，通过鼎创嘉华间接持有鼎创星源0.18%份额；丁会通过鼎创嘉同间接持有鼎创星源0.88%份额，通过鼎创嘉华间接持有鼎创星源0.52%份额；

8-3-49补充法律意见书（三）

序号股东名称关联关系

丁会响通过鼎创嘉同间接持有鼎创星源0.26%份额，通过鼎创嘉华间接持有鼎创星源0.14%份额鼎创浩盈系发行人员工持股平台，袁江涛、丁会、丁会响、杨林杰、张银莹、高楚涛分别直接持有鼎创浩

5鼎创浩盈

盈5.32%、2.22%、3.99%、23.58%、14.10%、12.92%份额红杉瀚辰

6红杉瀚辰、红杉宜盛的实际控制人均为周逵

红杉宜盛钟鼎五号钟鼎六号

钟鼎五号、钟鼎六号、宁波鼎浙、钟鼎青蓝、钟鼎湛

7宁波鼎浙

蓝的实际控制人均为严力钟鼎青蓝钟鼎湛蓝

建发贰号建发贰号、建发利福德的执行事务合伙人均为厦门

8

建发利福德建鑫投资有限公司，实际控制人均为蔡晓帆发行人引入的外部投资机构红杉瀚辰、钟鼎六号、钟鼎青蓝、先进制造产业基金、

建发贰号、建发利福德、宁波鼎浙、红杉宜盛、钟鼎五号、天河星及钟鼎湛蓝，除投资入股发行人时签署的相关协议外未曾通过签署其他协议进行利益安排；针对前述投资协

议里约定的特殊权利条款，申报前，发行人均通过与全部股东签署补充协议的形式约定其效力终止。此外，先进制造产业基金委派了李潇担任公司董事，钟鼎六号及钟鼎青蓝委派了朱迎春担任公司董事，红杉瀚辰委派了蒲逊担任公司董事。

根据股东红杉瀚辰、钟鼎六号、钟鼎青蓝、先进制造产业基金、建发贰号、宁波鼎

浙及建发利福德签署的调查表和承诺函、对上述股东授权代表的访谈、发行人出具的承

诺函以及通过国家企业信用信息公示系统等网站查询结果，除委派上述董事参与发行人的经营管理外，发行人与上述相关股东之间不存在关联关系、股权代持关系或其他利益安排，不存在纠纷或潜在纠纷。

（五）核查程序及核查意见

1、核查程序

信达律师已履行如下核查程序：

（1）获取发行人设立以来的工商底档、发行人历次股权变动涉及的股权转让协议、

8-3-50补充法律意见书（三）

增资协议、股权转让价款支付凭证、增资款缴纳凭证、验资报告及复核报告、评估报告、

税收缴纳凭证、递延纳税备案登记凭证等文件；取得发行人实际控制人出具的书面确认；

获取红杉瀚辰、钟鼎六号、钟鼎青蓝、先进制造产业基金、建发贰号及建发利福德等股

东的工商档案、私募基金备案文件、调查表和承诺函，对上述股东授权代表进行访谈；

（2）登录“国家企业信用信息公示系统”“企查查”等网站和第三方工具查询发行人股东情况及股东穿透后的出资人情况；

（3）获取先进珠海自设立以来的工商底档，历史实物出资的验资报告和复核验资

报告、报关单等，了解先进珠海历史实物出资的具体情况以及是否存在出资不实的情况、历史上是否因实物出资未评估受到处罚；查阅当时有效的公司法及《中华人民共和国外资企业法实施细则》（2001修订），对实物出资未评估是否符合当时有效的法律法规进行核查；查阅珠海市斗门区市场监督管理局出具的合规证明和信用广东开具的《企业信用报告（无违法违规证明版）》，对先进珠海是否因出资瑕疵受到过行政处罚进行核查；

审阅收购先进珠海时的收购协议、款项支付凭证、评估报告、工商变更资料等，了解收购先进珠海的金额、评估情况及价款支付情况；

（4）获取立创电子自设立以来的工商底档、发行人换股收购立创电子的相关协议、评估报告等资料；取得实际控制人出具的书面确认文件，了解收购立创电子后，相关资产、业务、技术、人员及债权债务的整合处置情况；

（5）通过访谈外部投资人授权代表，了解其入股嘉立创有限的主要原因、估值定

价考虑；审阅嘉立创报告期内的主要财务数据，查阅同行业、同模式公司的定期报告、招股说明书等公开披露文件，了解其主营业务、财务数据、市盈率情况、历史融资情况等信息，分析2021年和2022年外部投资人入股价格存在较大差异的合理性，判断发行人投后估值的合理性及公允性；获取发行人与红杉瀚辰、钟鼎六号、钟鼎青蓝、先进

制造产业基金、建发贰号、宁波鼎浙、建发利福德等股东间签署的关于对赌相关股东特殊权利条款的解除协议以及相关股东出具的关于已解除对赌相关股东特殊权利条款的确认函。

2、核查意见经核查，信达律师认为：

（1）发行人涉及资金流转的历次股权变动资金主要来自合法自有或自筹资金，变

8-3-51补充法律意见书（三）

动不存在纠纷或潜在纠纷，历次增资或股权转让定价公允；历次股权变动履行了公司决策和有权机关登记程序，相关款项均已支付并依法缴纳税费；不存在发行人股东代客户、供应商持股或其他代为持有、委托持股的情形；

（2）先进珠海实物出资的主要内容为 PCB 生产相关的机器设备，均来自当时唯一

股东巴拿马先进工业有限公司，相关机器设备均已完成交付手续并由珠海市斗门丹诚有限责任会计师事务所和珠海市安德利联合会计师事务所分别出具验资报告，不存在权属争议，不存在出资不实的情形；实物出资未进行评估存在程序性瑕疵，但上述事项发生在收购前，且先进珠海历史上未曾因出资程序瑕疵事项受到行政处罚，发行人收购先进珠海后，已聘请容诚就上述实物出资事项出具验资复核报告，上述程序瑕疵事项不构成重大违法行为；嘉立创有限以8600万元价格收购先进珠海100%股权，发行人已聘请在中国证监会备案的评估机构对前述收购事宜进行了追溯评估，收购价款均已支付完毕；

（3）立创电子被收购时的换股价格系主要依据第三方评估机构对立创电子的评估

结果以及同期外部投资人入股发行人的价格确定，定价公允；发行人收购立创电子后，立创电子继续独立从事电子元器件线上分销业务，相关债权债务仍以其名义独立承接，发行人通过优化业务流程、开展技术合作、技术资料共享及完善人员管理等多项措施进一步提升与立创电子的业务协同；

（4）2021年和2022年外部投资者入股价格存在差异，2022年8月增资时的市

盈率高于2021年1月增资时的市盈率，具备合理性，主要系因为前后两次增资的间隔时间较长，公司业务架构和经营规模均已发生较大变化；2021年的成功融资为公司带来了资本市场的高度关注；国投招商、厦门建发等2022年新增外部投资机构对发行人进行整体价值评估时更为看重公司的业务经营模式；发行人对外融资时的整体估值确定

过程具有合理性，且引入的均为市场知名的专业化投资机构，与公司实控人及管理团队并无关联关系和利益输送的情况，定价公允。此外，除委派董事参与发行人的经营管理外，发行人与红杉瀚辰、钟鼎六号、钟鼎青蓝、先进制造产业基金、建发贰号、宁波鼎浙、建发利福德等股东间不存在关联关系、代持关系、对赌协议等利益安排，不存在纠纷或潜在纠纷。

四、《审核问询函》问题5.关于股权激励及对赌协议

申报材料显示：

8-3-52补充法律意见书（三）

（1）发行人的员工持股平台为鼎创天诚、鼎创星源、鼎创浩盈、鼎创嘉合、鼎创嘉

同、鼎创嘉华，其中，鼎创天诚、鼎创星源、鼎创浩盈直接持有发行人的股份，持股比例均为0.86%。

（2）发行人分别于2021年12月和2022年12月实施股权激励计划，首次股权激

励系通过被激励对象向上述直接和间接持股平台增加出资额的方式实现，第二次股权激励系通过实际控制人丁会、袁江涛和丁会响向被激励对象转让持股平台份额的方式实现。

2021年2月，发行人增资方式引入员工持股平台鼎创天诚、鼎创浩盈、鼎创星源，入

股价格为9.09元/注册资本。

（3）发行人及其股东曾与先进制造产业基金、建发贰号、建发利福德、宁波鼎浙红

杉瀚辰、钟鼎六号、红杉宜盛、钟鼎五号、天河星、钟鼎青蓝、钟鼎湛蓝签署对赌或其他特殊权利安排条款的协议。

请发行人：

（1）说明历次股权激励的决策过程及具体情况，包括激励对象、职位、持股金额、出资来源、入股价格、报告期内的行权情况等；股权激励对象的确定标准、受让股份比

例或认缴出资额的确定依据，是否与其职位相匹配，离职后的股份处理、股份锁定期，是否存在第三方为员工参加股权激励提供奖励、资助、补贴等安排；各个员工持股平台

的管理模式、决策程序、存续期及期满后所持有股份的处置办法和权益分配方法。

（2）说明报告期内员工持股平台内部合伙份额的变动情况，退出合伙人身份及份

额转让情况，包括退出原因、转让的份额、转让价格的公允性及受让对象等，是否存在纠纷或潜在纠纷。

（3）说明历次股权激励每股公允价值对应的 P/E 倍数，服务期的确定依据及合理性，股份支付费用的计算过程及其准确性，股份支付的会计处理方式及是否符合《企业会计准则》的规定；除上述股权激励外，历次股权变动中是否存在其他应进行股份支付处理的情形。

（4）说明以发行人为对赌主体的相关条款是否已全面清理，是否存在争议及法律风险，是否存在书面或口头的对赌协议恢复条款，相关解除条款是否可确认发行人承担的股份回购责任“自始无效”，是否存在纠纷或潜在纠纷，发行人及实际控制人是否就特殊权利条款终止提供补偿或其他承诺。

8-3-53补充法律意见书（三）

请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见，逐条对照说明对赌协议是否符合《监管规则适用指引——发行类第4号》4-3的相关要求。

［回复］

（一）说明历次股权激励的决策过程及具体情况，包括激励对象、职

位、持股金额、出资来源、入股价格、报告期内的行权情况等；股权激励对

象的确定标准、受让股份比例或认缴出资额的确定依据，是否与其职位相匹配，离职后的股份处理、股份锁定期，是否存在第三方为员工参加股权激励提供奖励、资助、补贴等安排；各个员工持股平台的管理模式、决策程

序、存续期及期满后所持有股份的处置办法和权益分配方法

1、说明历次股权激励的决策过程及具体情况，包括激励对象、职位、持股金额、出资来源、入股价格、报告期内的行权情况等

根据发行人的说明、股权激励管理办法以及员工持股平台工商档案等资料，发行人的员工持股平台为鼎创天诚、鼎创星源、鼎创浩盈、鼎创嘉合、鼎创嘉同、鼎创嘉华，其中，鼎创天诚、鼎创星源、鼎创浩盈直接持有发行人的股份，鼎创嘉合、鼎创嘉同、鼎创嘉华是发行人的间接员工持股平台。发行人分别于2021年12月和2022年12月对激励对象进行两次授予，2021年12月第一次股权激励授予（以下简称“2021年12月授予”）系通过被激励对象向上述直接和间接持股平台增加出资额的方式实现，2022年12月第二次股权激励授予（以下简称“2022年12月授予”）系通过实际控制人丁

会、袁江涛和丁会响向被激励对象转让持股平台份额的方式实现。前述两次授予的决策过程及具体情况如下：

（1）2021年12月授予

经核查发行人实施股权激励履行的内部决策程序、激励对象出资凭证及离职退出人员相关资料，嘉立创有限于2021年12月3日召开股东会，审议通过了《关于<深圳市嘉立创科技发展有限公司股权激励管理办法>的议案》《关于公司2021年股权激励计划第一期授予员工名单的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2021年股权激励计划有关事项的议案》。本次股权激励对象共计232人，入股价格均为9.09元/注册资本，通过员工持股平台间接持有发行人合计680.12万元注册资本，出资金额共

8-3-54补充法律意见书（三）

计6182.33万元。前述激励对象的出资来源均为其合法自有资金或自筹资金，报告期内除个别人员离职退出以外，其余激励对象均未解除限售，本次授予的具体情况如下：

8-3-55补充法律意见书（三）

序号激励对象授予时职位出资金额（万元）

1黄军普通员工2.52

2卢玉保普通员工2.56

3钟明铜普通员工2.35

4罗志文主管12.74

5黄永洪经理25.68

6王家体主管11.85

7熊芝伟主管12.39

8何亮主管11.38

9贺定球副总经理189.50

10罗德松经理24.29

11赖日阳主管13.07

12陈智峰主管11.71

13郭煜总监47.29

14崔喜平经理47.67

15刘世林主管11.91

16王启宏主管10.64

17韩辉主管8.45

18高楚涛副总经理339.57

19郑龙经理21.54

20唐高剑总监44.01

21吴岸龙经理24.56

22任鹏程经理24.56

23宋真扬主管14.50

24张金主管8.79

25吴南辉主管13.35

26彭伟明主管10.63

27杨蕊宇主管9.95

28吴仙国主管10.35

29唐波主管9.95

30魏兵主管8.79

31范彪主管8.86

32梁彪主管9.07

33蓝伟斌主管11.16

8-3-56补充法律意见书（三）

34李文领经理22.41

35谷红仁总监42.68

36李良科总监85.22

37郭永明经理24.92

38马兴斌主管8.59

39张敬主管12.27

40张龙主管14.23

41许明灯总监35.11

42吴奇隆经理28.62

43杨超主管13.55

44周峰主管14.57

45梁东兵子公司总经理127.83

46刘波总监42.06

47李荣贵主管13.02

48熊小臣主管11.79

49罗应根主管13.62

50许经南主管9.54

51龚国成主管9.34

52朱清华主管10.01

53刘海林主管9.48

54周植进主管6.00

55李艳飞主管11.57

56刘娟主管12.88

57张安波主管12.12

58袁军晖主管13.75

59梁锋主管13.75

60王福海主管14.16

61王兵古主管8.00

62刘文波主管10.64

63安云松主管11.98

64张志勇子公司总经理123.74

65包建新主管12.34

66杨瑶元主管9.14

67王龚根主管9.82

8-3-57补充法律意见书（三）

68吴志海主管8.30

69黎扬响主管9.94

70刘元锋主管9.20

71胡明星主管8.37

72李海军主管10.69

73黎扬宙主管9.53

74冯秀连总监131.92

75彭仕君主管10.90

76王乐鹏主管10.15

77宋晓霞副总经理、财务总监103.63

78陈世周事业部总经理145.62

79施绿羽主管14.73

80尹丹梅主管10.75

81张艳主管14.09

82戎焕杰主管10.42

83邓津津经理27.54

84刘玉琼经理24.37

85刘跃中主管10.42

86肖琼普通员工2.35

87王哲经理40.22

88王少杰主管11.50

89黄协桂主管12.48

90雷雪锋普通员工3.27

91雷雪斌普通员工3.10

92黄宇华普通员工2.86

93万科汉普通员工2.66

94刘济富普通员工2.63

95何修竹普通员工2.59

96曹丽英普通员工2.45

97何鲜花经理29.66

98谭卫芳主管14.79

99郭天福主管12.89

100陈国星普通员工2.73

101邓福强子公司总经理127.15

8-3-58补充法律意见书（三）

102冯政亮主管5.00

103黄炎强主管11.92

104翚业伟主管5.00

105申崇久主管9.87

106陈勇主管10.64

107唐之勇主管2.91

108潘辉主管10.29

109王瑞广主管9.46

110梁吉平主管10.16

111方安定主管8.85

112谢友根主管8.78

113丁峰杰主管8.78

114黄大求主管8.71

115彭超普通员工2.93

116徐宁普通员工2.63

117李志全经理3.31

118练文新普通员工2.63

119冯敏普通员工2.83

120罗玮普通员工3.10

121向能华普通员工2.73

122杨林杰副总经理619.81

123张银莹副总经理370.66

124吴波子公司副总经理113.17

125李敏锋总监49.22

126林晓洁主管11.04

127张继子公司副总经理114.53

128侯家洪主管11.24

129陈宝珍主管12.12

130蒋静主管11.65

131付梦琳经理32.55

132曹金城经理26.11

133洪培锋总监41.62

134李花经理30.25

135黄志孟主管13.69

8-3-59补充法律意见书（三）

136吴容妹主管11.85

137韩秋菊经理22.89

138幸杰主管13.98

139胡新镇主管10.84

140廖细妹主管11.78

141周满花主管12.66

142高亚利主管11.85

143李卓主管11.04

144方红菊经理22.74

145李航宇经理25.40

146效毅子公司副总经理118.28

147吴其美普通员工11.58

148张曼丽经理25.75

149刘存良总监47.38

150方奇经理26.23

151林超经理30.29

152李继超主管13.75

153陈晶主管11.04

154喻福松经理27.07

155黄燕伟经理29.09

156郑立色经理28.97

157夏红凡主管11.04

158王雄辉主管11.31

159黄港洪主管13.63

160阮向南主管11.38

161罗会军主管12.40

162廖友东主管11.92

163尚理想主管11.45

164王颖主管11.38

165赵树杨经理26.59

166杨希文经理27.54

167刘景康总监51.13

168张豪杰主管10.76

169王刚主管11.72

8-3-60补充法律意见书（三）

170欧阳育斌主管10.29

171张海艳主管14.50

172李红骄主管11.85

173郑洋主管12.20

174胡琴普通员工2.32

175曹丽珍普通员工2.83

176肖永平普通员工3.27

177王花普通员工3.03

178付长智普通员工2.28

179韩继英经理30.88

180聂夏莲经理30.41

181钟秋花经理30.17

182王彬经理30.25

183陈浩经理24.99

184李业国总监44.01

185高学芬主管13.15

186仲诺子公司总经理126.12

187丁宗波经理25.96

188周志勇主管12.13

189朱卫东主管10.15

190吴柯平子公司总经理121.01

191王辉平经理24.05

192尹香如总监39.61

193张治铨主管12.06

194卢顶主管10.76

195朱勇强主管11.17

196周念先主管12.47

197周念功主管10.00

198罗国金主管11.17

199鄢安平主管12.26

200张超主管13.08

201李金鹏主管6.00

202谢园主管10.98

203丁德友主管10.35

8-3-61补充法律意见书（三）

204周小泉主管12.95

205周友生经理21.54

206陈广杰主管12.60

207罗智文主管12.81

208王华斌主管9.74

209徐宝宝主管9.67

210胡艳主管12.20

211廖章全主管9.67

212李陆子公司副总经理124.42

213黄福军经理24.20

214胡君君主管10.15

215游秀峰主管9.60

216杨永杰主管11.38

217徐飞总监42.68

218陈仕江经理23.43

219牛广雷主管9.60

220赵成勇主管9.60

221雷兵主管12.13

222赵连青主管9.67

223夏小刚主管14.17

224陈开航普通员工2.83

225夏素雲普通员工2.39

226刘芬普通员工1.53

227衷小红普通员工2.35

228钟志强普通员工2.52

229高智刚普通员工2.35

230刘剑芳普通员工2.18

231肖泉普通员工2.25

232王小平普通员工2.73

（2）2022年12月授予

根据发行人的确认，基于嘉立创有限于2021年12月3日作出的股东会决议，对于符合条件但未在第一次中授予、存在业绩激励或在新引入时承诺给予激励份额等情况的人员，发行人通过转让份额的方式统一实施第二次股权激励授予。本次股权激励对象

8-3-62补充法律意见书（三）

共计29人，入股价格均为6.15元/股1，通过员工持股平台间接持有发行人合计87.05万股，出资金额共计535.11万元，前述激励对象的出资来源均为其合法自有资金或自筹资金，报告期内激励对象均未解除限售，本次授予的具体情况如下：

序号激励对象职位出资金额（万元）

1张继子公司副总经理21.82

2李志全经理10.54

3罗玮普通员工2.27

4吴波子公司副总经理23.18

5陈浩经理9.10

6陈仕江经理10.65

7韩秋菊经理14.23

8肖泉普通员工8.74

9丁宗秋普通员工3.41

10郑小华子公司副总经理126.12

11刘斌总监51.13

12吴欢雄主管17.04

13龚德伟总监51.13

14盛丽芬总监20.86

15杨然事业部副总经理34.09

16张小明总监21.22

17邓国强普通员工2.39

18范金瑶主管14.77

19廖鑫主管9.26

20粟贵君主管9.61

21邵嘉颖主管9.81

22罗冉霞普通员工6.82

23张叶普通员工9.53

24刘兴章经理7.77

25余倩倩经理5.55

26银凡经理6.66

27陈莎莎经理13.33

28李文芳普通员工7.11

8-3-63补充法律意见书（三）

序号激励对象职位出资金额（万元）

29罗丹普通员工6.95

注1：第二次授予价格为6.15元/股，系根据首次授予价格经股改扩股稀释后得出，即6.15元/股=首次授予价格9.09元/股*（股改前股本33811.48万元/股改后股本50000.00万元）。

2、股权激励对象的确定标准、受让股份比例或认缴出资额的确定依据，是否与其

职位相匹配，离职后的股份处理、股份锁定期，是否存在第三方为员工参加股权激励提供奖励、资助、补贴等安排

（1）股权激励对象的确定标准及受让股份比例或认缴出资额的确定依据发行人依据《深圳市嘉立创科技发展有限公司股权激励管理办法》（以下简称“《股权激励管理办法》”）等相关文件的要求，将基于劳动合同或聘请协议而持续服务于公司的下述人员作为历次股权激励对象的确定标准：1）高级管理人员；2）中层管理人员、核心骨干、优秀员工；3）对公司有突出贡献或未来引进的重点员工，具体由董事会认定。各激励对象通过员工持股平台间接认缴出资额的确定依据，系发行人根据激励对象的职务级别、工龄、工作表现、业绩激励等综合评定，各激励对象受让股份比例与其职位相匹配。

（2）股权激励对象离职后的股份处理

根据《股权激励管理办法》的相关约定，员工持股平台的激励对象离职后的股份处理主要如下：

退出时间节点具体内容普通合伙人有权按照董事会或董事会授权的人士的指示要求激励对

象应在公司同意/决定转让通知作出之日起10日内无条件地把其持有

上市前或法律法规规定的合伙企业的出资份额转让给合伙企业的普通合伙人指定的人，转让的限售期内价格为该退伙人取得其应转让财产份额的原始成本加上上述原始成

本按照3%/年的单利计算利息减去该退伙人以往基于其财产份额所获全部税后分红。

（1）公司上市后且合伙企业所持公司股份法律规定或监管机构要求的限售锁定期期满时，激励对象未离职的在不违背《股权激励管理办

法》第三十九条规定的情形下，可以自主选择按照其间接持有的公司股票市场价值向其他合伙人部分或全部转让其持有的合伙企业出资份额，也可以要求普通合伙人及合伙企业协助其在二级市场依法合规上市后且法律法规规定

地减持其间接持有的公司股份，并将减持所得收益扣除必要的交易税的限售锁定期满后费后按照本管理办法约定的期限进行分配。

（2）公司受激励的董事、监事和高级管理人员在法律规定或监管机构

要求的限售期满后离职的，对于按照《股权激励管理办法》第二十三

条第（二）款、第三十九条规定可以出售的激励份额，应首先请求普通合伙人或其指定的其他有限合伙人按照其提出离职申请之日起6个

8-3-64补充法律意见书（三）

退出时间节点具体内容月之后连续30个交易日公司股票市场平均交易价格计算出的对应合伙企业份额价值收购其出资份额。

（3）公司其他受激励对象在法律规定或监管机构要求的限售期满后离职的，对于按照《股权激励管理办法》第三十九条规定可以出售的激励份额，应首先请求普通合伙人指定的其他有限合伙人按照其提出离职申请之日之前和之后各15个交易日的股票市场平均交易价格计算出的对应合伙企业出资份额价值收购其出资份额。

（4）普通合伙人或其指定的人不愿意受让的，激励对象有权就其按照

《股权激励管理办法》第二十三条第（二）款、第三十九条规定可以

出售的份额，要求普通合伙人及合伙企业协助该有限合伙人在二级市场依法合规地减持该有限合伙人间接持有的公司股份，并将减持所得收益扣除必要的交易税费后分配给该有限合伙人。

（5）公司受激励对象在法律规定或监管机构要求的限售期满后离职的，对于按照《股权激励管理办法》第二十三条第（二）款、第三十九条规定不可以出售的激励份额，若自其离职后至可以出售之日未发现激励对象存在《股权激励管理办法》第十条规定的情形，在锁定时间届满后，激励对象有权要求普通合伙人及合伙企业协助该有限合伙人在二级市场依法合规地减持该有限合伙人间接持有的公司股份，并将减持所得收益扣除必要的交易税费后分配给该有限合伙人。

（6）公司受激励对象在法律规定或监管机构要求的限售期满后离职的，对于按照《股权激励管理办法》第二十三条第（二）款、第三十九条规定不可以出售的激励份额，若自其离职后至可以出售之日发现激励对象存在《股权激励管理办法》第十条规定的情形，不可以出售的激励份额在锁定时间届满后由合伙企业处置，处置所得款项将不支付给拟退伙人，由届时在册的全体合伙人按照持有的合伙企业份额比例分配。

（7）关于款项支付的期限，应当在与普通合伙人指定的人签署出资份额转让协议之日起90日内或者合伙企业在二级市场减持完毕之日起

90日内，由受让方或者合伙企业将款项扣除税费后支付给拟退伙人。

（3）股权激励对象离职后的股份锁定期

根据《股权激励管理办法》的相关约定，员工持股平台的激励对象离职后的股份锁定期相关主要内容如下：

1）除非激励对象存在《股权激励管理办法》第十条规定的未经公司同意擅自终止

履行劳动合同、严重违反公司规章制度并被辞退或被依法追究刑事责任并被辞退等退伙情形，以及第十一条规定的退休、因工伤丧失劳动能力或死亡等客观原因，激励对象在取得激励股权后，未经公司董事会或董事会授权的人同意，在公司股票上市前或虽上市但未解除限售前不得采取任何方式转让合伙企业持有的公司股权，也不得采取任何方式转让其持有合伙企业的财产份额；

2）公司上市后，合伙企业持有的公司激励股权将按中国证监会的要求成为限制性

的 A 股股票。如规定限售期为 12 个月，规定限售期满后，合伙人中除公司董事、监事

8-3-65补充法律意见书（三）

及高级管理人员以外的其他人员，除需按照法律法规规定处理其间接持有的公司股份以外，还应承诺规定限售期满之日起每满12个月，可以出售不超过激励对象通过合伙企业获授的公司股票的三分之一，出售完毕的最短期限不得低于限售期届满之日起36个月；如规定限售期为36个月的，规定限售期满后，合伙人中除公司董事、监事及高级管理人员以外的其他人员在限售期满之后可以出售的股票按照法律法规规定处理。在限售期内，除《股权激励管理办法》约定的特殊情形以外，激励对象持有的合伙企业份额原则不得转让变现。

（4）股权激励对象的出资来源情况

经核查激励对象出资凭证、银行流水及承诺函，上述发行人历次股权激励对象的出资来源均为合法自有资金或自筹资金，不存在第三方为员工参加股权激励提供奖励、资助及补贴等安排。

3、各个员工持股平台的管理模式、决策程序、存续期及期满后所持有股份的处置

办法和权益分配方法类目具体内容

发行人员工持股平台均为有限合伙企业形式，其中鼎创浩盈的执行事务合伙人为刘跃中，鼎创天诚、鼎创嘉华的执行事务合伙人为冯秀连，鼎创星源的执行事务合伙人为杨超，鼎创嘉合的执行事务合伙人为高学芬，鼎创嘉同的执行事务合伙人为韩继英。根据鼎创浩盈、鼎创天诚、鼎创星源、鼎创嘉华、鼎创嘉合、鼎创嘉同合伙协议的约定，全体合伙人共同委托普通合伙人为企业执行事务合伙人，其他合伙人不参与执行合伙事务；执行合伙人对外代表合伙企业，执行合伙人及其授权委派管理模式、决策程序

代表为执行合伙事务在权限范围内所实施的全部行为，包括与任何第三人进行业务合作及就有关事项进行交涉，均对合伙企业具有约束力。

如出现普通合伙人退伙的情形，则其他合伙人应书面同意接纳嘉立创董事会或董事会指定的人士担任合伙企业的新普通合伙人，并任命其为合伙企业的执行合伙人。

在合伙协议中对管理模式、决策程序未详尽约定的内容，依据《中华人民共和国合伙企业法》《股权激励管理办法》和相关法律法规执行。

根据鼎创浩盈、鼎创天诚、鼎创星源、鼎创嘉华、鼎创嘉合、鼎创嘉同

合伙协议的约定，鼎创浩盈、鼎创天诚、鼎创星源、鼎创嘉华、鼎创嘉合、鼎创嘉同的合伙期限为永续经营；合伙企业扣除相关成本、支出、存续期及期满后所持有

费用及税负后的净利润，由全体合伙人依照出资比例并根据合伙协议股份的处置办法和权益

的约定进行分配；合伙企业的亏损，由全体合伙人依照认缴的出资比例分配方法分担。合伙企业财产不足清偿合伙企业债务时，普通合伙人对合伙企业承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。

8-3-66补充法律意见书（三）

（二）说明报告期内员工持股平台内部合伙份额的变动情况，退出合

伙人身份及份额转让情况，包括退出原因、转让的份额、转让价格的公允性及受让对象等，是否存在纠纷或潜在纠纷

1、说明报告期内员工持股平台内部合伙份额的变动情况

（1）鼎创浩盈变动类时间变动情况型

2021年

鼎创浩盈设立时的出资额为1000万元。其中，丁会响持有1%的合伙份

1月13设立额；袁江涛持有99%的合伙份额日

2021年第一次袁江涛将其持有的鼎创浩盈30%份额、29%份额分别转让给丁会、丁会

1月29出资额响。本次转让完成后，丁会、袁江涛、丁会响分别持有鼎创浩盈30%、日转让40%、30%份额

2021年第一次

出资额由1000万元减少至1万元。各合伙人持有的鼎创浩盈合伙份额不

12月7出资额

变日减少

嘉立创向练文新、阮向南、郭煜、冯敏、刘存良、戎焕杰、廖友东、黄燕

伟、洪培锋、彭超、刘玉琼、郑立色、尚理想、施绿羽、曹金城、陈晶、

蒋静、李继超、张继、尹丹梅、彭仕君、方奇、张曼丽、黄港洪、李志全、

王雄辉、喻福松、徐宁、夏红凡、罗玮、李花、刘景康、吴波、罗会军、

林超、王乐鹏、付梦琳、李敏锋、刘跃中、张银莹、杨林杰、高楚涛共计

42名激励对象进行第一次股权激励授予，鼎创浩盈的出资额由1万元增

加至2628.8280万元。

第一次

本次出资额增加后，前述激励对象持有鼎创浩盈的份额分别为出资额

2021年0.099862%、0.432780%、1.798928%、0.107642%、1.802386%、增加

12月240.396473%、0.453527%、1.106708%、1.583264%、0.111515%、（第一日0.927144%、1.102178%、0.435373%、0.560166%、0.993257%、次授

0.419813%、0.443154%、0.523202%、4.356846%、0.409094%、予）

0.414627%、0.997787%、0.979633%、0.518361%、0.125795%、

0.430187%、1.029564%、0.099862%、0.419813%、0.118015%、

1.150795%、1.945021%、4.304979%、0.471680%、1.152109%、

0.386100%、1.238347%、1.872407%、0.396473%、14.099965%、

23.577351%、12.917082%。丁会、袁江涛、丁会响持有的鼎创浩盈份额

相应变更为3.987206%、5.316321%、3.987206%

截至该次增资完成，鼎创浩盈已收到前述合伙人的实缴出资。

第二次出资额

2022年根据《股权激励管理办法》的相关约定，退出员工应把其持有的出资份额

转让

7月26转让给持股平台的普通合伙人指定的人员，因此阮向南在离职后将其持有

（阮向日的0.43278%合伙份额转让给丁会，退出鼎创浩盈南退

出）

8-3-67补充法律意见书（三）

第三次

丁会向张继、李志全、罗玮、吴波共计4名激励对象转让其所持鼎创浩盈出资额

2022年份额用以实施股权激励。

转让

12月22本次出资额转让完成后，丁会、张继、李志全、罗玮、吴波分别持有鼎创

（第二日浩盈2.220885%、5.186722%、0.526798%、0.204495%、5.186722%次授

合伙份额，其余合伙人份额未变动予）

（2）鼎创天诚变动类时间变动情况型

2021年

鼎创天诚设立时出资额为1000万。其中丁会响持有30%的合伙份额；袁

1月19设立

江涛持有40%的合伙份额；丁会持有30%的合伙份额日

嘉立创向陈浩、陈仕江、冯秀连、侯家洪、贺定球、陈宝珍、韩秋菊、肖

第一次泉共计8名激励对象进行第一次股权激励授予，同时引入员工持股平台鼎

出资额创嘉合，鼎创天诚的出资额由1000万元增加至2628.8280万元。

2021年

增加本次出资额增加后，前述激励对象持有鼎创天诚的份额分别为

12月24

（第一0.950484%、0.891459%、4.980118%、0.427593%、7.208575%、日

次授0.460961%、0.870712%、0.855810%。此外，鼎创嘉合持有36.285823%予）合伙份额。丁会、袁江涛、丁会响持有的鼎创天诚份额相应变更为：

14.351591%、19.135512%、14.351591%。

截至该次增资完成，鼎创天诚已收到前述合伙人的实缴出资。

丁会、丁会响、袁江涛向陈浩、陈仕江、韩秋菊、肖泉、罗冉霞、杨然、

郑小华、吴欢雄、邵嘉颖、陈莎莎、余倩倩、盛丽芬、龚德伟、范金瑶、

张小明、罗丹、刘兴章、银凡、邓国强、丁宗秋、粟贵君、张叶、刘斌、

廖鑫、李文芳共计25名激励对象转让其所持有鼎创天诚份额用以实施股

第一次权激励。

出资额

2022年本次出资额转让完成后，前述激励对象持有鼎创天诚的份额分别为

转让

12月221.29668%、1.29668%、1.411964%、0.418188%、0.259336%、1.29668%、（第二日4.797718%、0.64834%、0.373167%、0.507019%、0.211272%、次授

0.793568%、1.945021%、0.561757%、0.807192%、0.264488%、予）

0.295747%、0.253492%、0.090768%、0.129668%、0.365422%、

0.362621%、1.945021%、0.352386%、0.270401%，丁会、袁江涛、丁

会响持有的鼎创天诚份额相应变更为：9.364246%、11.610304%、

8.70778%，其余合伙人份额未变动

（3）鼎创星源变动类时间变动情况型

2021年

鼎创星源设立时出资额为1000万。其中丁会持有1%的合伙份额；丁会

1月14设立

响持有99%的合伙份额日

2021年第一次丁会响将其持有的鼎创星源40%份额、29%份额分别转让给袁江涛、丁

1月29出资额会。本次转让完成后，丁会、袁江涛、丁会响分别持有鼎创星源30%、日转让40%、30%份额

8-3-68补充法律意见书（三）

2021年第一次

出资额由1000万元减少至1万元。各合伙人持有的鼎创星源合伙份额不

12月7出资额

变日减少

嘉立创向张龙、郭永明、吴奇隆、吴仙国、李文领、吴南辉、吴岸龙、陈

世周、张敬、周峰、刘世林、许明灯、任鹏程、杨超、郑龙、张艳、马兴

斌、梁彪、熊芝伟、谷红仁、杨蕊宇、魏兵、向能华、邓津津、蓝伟斌、

唐高剑、赖日阳、范彪、宋真扬、陈智峰、王家体、罗德松、彭伟明、李

良科、唐波、崔喜平、宋晓霞、张金共计38名激励对象进行第一次股权

激励授予，鼎创星源的出资额由1万元增加至2628.8280万元，同时引入员工持股平台鼎创嘉华、鼎创嘉同。

第一次

本次出资额增加后，前述激励对象持有鼎创星源的份额分别为出资额

2021年0.541355%、0.947891%、1.088555%、0.393880%、0.852559%、增加

12月270.507988%、0.934267%、5.539454%、0.466805%、0.554322%、（第一日0.453181%、1.335581%、0.934267%、0.515422%、0.819502%、次授

0.536169%、0.326763%、0.344917%、0.471335%、1.623444%、予）

0.378320%、0.334544%、0.103734%、1.047718%、0.424654%、

1.674032%、0.497268%、0.337137%、0.551729%、0.445401%、

0.450588%、0.923893%、0.404253%、3.241701%、0.378320%、

1.813520%、3.941909%、0.334232%。此外，鼎创嘉华、鼎创嘉同分别

持有27.549965%、32.283195%份额。丁会、袁江涛、丁会响持有的鼎创星源份额相应变更为1.108852%、1.478527%、1.108852%

截至该次增资完成，鼎创星源已收到前述合伙人的实缴出资。

（4）鼎创嘉合变动类时间变动情况型

2021年

鼎创嘉合设立时出资额为1万。其中高学芬持有99.00%合伙份额；高楚

12月1设立

涛持有1.00%合伙份额日

嘉立创向高学芬、丁德友、鄢安平、王少杰、王辉平、张超、尹香如、牛

广雷、胡君君、高智刚、廖章全、徐宝宝、周友生、夏素雲、游秀峰、周

念功、罗智文、王哲、丁宗波、王小平、朱勇强、肖琼、赵连青、陈广杰、

周小泉、黄福军、周念先、黄协桂、赵成勇、吴柯平、钟志强、谢园、张

治铨、刘剑芳、卢顶、杨永杰、徐飞、雷兵、衷小红、罗国金、胡艳、朱

卫东、李金鹏、夏小刚、李陆、仲诺、周志勇、王华斌、刘芬共计49名

第一次

激励对象进行第一次股权激励授予，鼎创嘉合的出资额由1万元增加至出资额

953.891874万元。

转让暨

本次出资额转让暨增加完成后，高楚涛退出鼎创嘉合，前述激励对象持有

2021年第一次

鼎创嘉合的份额分别为

12月24出资额

1.378520%、1.085492%、1.285609%、1.206039%、2.521093%、日增加

1.371373%、4.152428%、1.006874%、1.064051%、0.246620%、（第一

1.014022%、1.014022%、2.258464%、0.250146%、1.006874%、次授

1.048232%、1.342785%、4.216752%、2.721210%、0.285881%、予）

1.171256%、0.246620%、1.014022%、1.321344%、1.357079%、

2.537198%、1.307050%、1.307908%、1.006874%、12.685990%、

0.264440%、1.150673%、1.264168%、0.228705%、1.128374%、

1.192697%、4.474045%、1.271315%、0.246620%、1.171256%、

1.278462%、1.064051%、0.628939%、1.485726%、13.043342%、

13.222017%、1.271315%、1.021169%、0.160856%

8-3-69补充法律意见书（三）

截至该次增资完成，鼎创嘉合已收到前述合伙人的实缴出资。

第二次出资额

根据《股权激励管理办法》的相关约定，退出员工应把其持有的出资份额

2022年转让

转让给持股平台的普通合伙人指定的人员，因此王小平在离职后将其持有8月1日（王小的0.285881%合伙份额转让给丁会，退出鼎创嘉合平退

出）

（5）鼎创嘉华变动类时间变动情况型

2021年

鼎创嘉华设立时出资额为1万。其中冯秀连持有99%合伙份额；宋晓霞

11月30设立

持有1%合伙份额日

嘉立创向冯秀连、罗志文、郑洋、韩辉、王刚、曹丽珍、张志勇、胡琴、

龚国成、安云松、欧阳育斌、刘元锋、朱清华、李红骄、刘文波、刘海林、

许经南、梁锋、熊小臣、王启宏、周植进、王福海、黎扬宙、刘娟、张安

波、李荣贵、张海艳、杨瑶元、吴志海、钟明铜、黄军、付长智、王花、

何亮、胡明星、刘波、肖永平、王兵古、王龚根、李海军、梁东兵、罗应

根、李艳飞、黎扬响、袁军晖、包建新、卢玉保、黄永洪共计48名激励

对象进行第一次股权激励授予，鼎创嘉华的出资额由1万元增加至

第一次

724.241305万元。

出资额

本次出资额转让暨增加完成后，宋晓霞退出鼎创嘉华，前述激励对象持有转让暨

2021年鼎创嘉华的份额分别为

第一次

12月240.138076%、1.759157%、1.684981%、1.167249%、1.617958%、出资额

日0.390715%、17.085138%、0.320052%、1.289622%、1.654356%、

增加（第

1.421408%、1.270795%、1.382625%、1.636784%、1.468475%、一次授

1.308449%、1.317862%、1.899102%、1.628501%、1.468475%、予）

0.828370%、1.955582%、1.315477%、1.777984%、1.673183%、

1.797940%、2.002648%、1.261382%、1.146038%、0.324822%、

0.348292%、0.315408%、0.418955%、1.570891%、1.155451%、

5.808006%、0.451838%、1.104494%、1.355515%、1.475503%、

17.649936%、1.880275%、1.597876%、1.371957%、1.899102%、

1.703807%、0.353061%、3.546429%

截至该次增资完成，鼎创嘉华已收到前述合伙人的实缴出资。

第二次

出资额根据《股权激励管理办法》的相关约定，退出员工应把其持有的出资份额

2022年

转让（朱转让给持股平台的普通合伙人指定的人员，因此朱清华因个人资金需求将

8月1日

清华退其持有的1.382625%合伙份额转让给丁会，退出鼎创嘉华出）

第三次

根据《股权激励管理办法》的相关约定，退出员工应把其持有的出资份额

2023年出资额

转让给持股平台的普通合伙人指定的人员，因此安云松在离职后将其持有7月19转让（安的1.654356%合伙份额按照3：3：4的比例分别转让给丁会、丁会响、日云松退袁江涛，安云松退出鼎创嘉华出）

8-3-70补充法律意见书（三）

（6）鼎创嘉同变动类时间变动情况型

2021年

鼎创嘉同设立时出资额为1万。其中贺定球持有1%合伙份额；陈浩持有

12月1设立

99%合伙份额

日

嘉立创向黄志孟、刘济富、丁峰杰、李业国、钟秋花、谭卫芳、聂夏莲、

张豪杰、邓福强、赵树杨、曹丽英、幸杰、万科汉、效毅、雷雪斌、杨希

文、韩继英、林晓洁、唐之勇、潘辉、王颖、申崇久、高亚利、吴其美、

方红菊、周满花、方安定、冯政亮、陈国星、何鲜花、黄炎强、何修竹、

李航宇、黄大求、雷雪锋、陈勇、王瑞广、陈开航、吴容妹、黄宇华、谢

友根、胡新镇、翚业伟、郭天福、廖细妹、王彬、李卓、梁吉平共计48名

第一次激励对象进行第一次股权激励授予，鼎创嘉同的出资额由1万元增加至

出资额848.66967万元。

转让暨本次出资额转让暨增加完成后，贺定球、陈浩退出鼎创嘉同，前述激励对

2021年第一次象持有鼎创嘉同的份额分别为

12月23出资额1.613701%、0.309330%、1.034243%、5.185459%、3.554727%、日增加1.742232%、3.582790%、1.268275%、14.981845%、3.132933%、

（第一0.289194%、1.646798%、0.313293%、13.937534%、0.365562%、次授3.245397%、3.639022%、1.300408%、0.342748%、1.213007%、

予）1.340574%、1.162773%、1.396806%、1.364673%、2.679113%、

1.492133%、1.042276%、0.589098%、0.321326%、3.494425%、

1.404839%、0.305260%、2.992406%、1.026210%、0.385592%、

1.253173%、1.114574%、0.333430%、1.396806%、0.337393%、

1.034243%、1.277273%、0.589098%、1.518267%、1.387702%、

3.564688%、1.300408%、1.196941%

截至该次增资完成，鼎创嘉同已收到前述合伙人的实缴出资。

第二次出资额

根据《股权激励管理办法》的相关约定，退出员工应把其持有的出资份额

2022年转让

转让给持股平台的普通合伙人指定的人员，因此冯政亮因个人资金需求将4月12（冯政其持有的0.589098%合伙份额、谢友根在离职后将其持有的1.034243%

日亮、谢

合伙份额转让给丁会，冯政亮、谢友根退出鼎创嘉同友根退

出）

第三次出资额

2022年根据《股权激励管理办法》的相关约定，退出员工应把其持有的出资份额

转让

7月25转让给持股平台的普通合伙人指定的人员，因此万科汉在离职后将其持有

（万科日的0.313293%合伙份额转让给丁会，退出鼎创嘉同汉退

出）

第四次

出资额根据《股权激励管理办法》的相关约定，退出员工应把其持有的出资份额

2023年

转让转让给持股平台的普通合伙人指定的人员，因此方红菊在离职后将其持有

3月27

（方红的2.679113%合伙份额按照3：3：4的比例分别转让给丁会、丁会响、日

菊退袁江涛，退出鼎创嘉同出）

2、退出合伙人身份及份额转让情况，包括退出原因、转让的份额、转让价格的公

允性及受让对象等，是否存在纠纷或潜在纠纷

8-3-71补充法律意见书（三）

报告期内，退出合伙人的具体情况如下：

转让份额转让价格的定价姓名身份持股平台退出原因受让对象

（元）依据

期限较短，期间无分红，根据个人原因离职并阮向南主管鼎创浩盈113770.44丁会《股权激励管理退出办法》的规定原价退出为方便工商登记副总经作为名义合伙

未实际出资，按宋晓霞理、财务人，实施股权激100.00冯秀连照1元转让总监励后转让给员工完成退出

期限较短，期间因个人资金需求无分红，根据朱清华主管而寻求转让出资100135.44丁会《股权激励管理鼎创嘉华额退出办法》的规定原价退出根据《股权激励丁会、丁管理办法》的规

会响、袁

个人原因离职并定原价退出，并安云松普通员工119815.29江涛依照退出扣除已分红金额

3：3：4

并计算相应利息比例受让确定为方便工商登记作为名义合伙

未实际出资，按高楚涛副总经理人，实施股权激100.00高学芬照1元转让励后转让给员工完成退出鼎创嘉合

期限较短，期间无分红，根据个人原因离职并王小平普通员工27270.00丁会《股权激励管理退出办法》的规定原价退出根据《股权激励丁会、丁管理办法》的规

会响、袁

个人原因离职并定原价退出，并方红菊经理227368.17江涛依照退出扣除已分红金额

3：3：4

并计算相应利息比例受让确定为方便工商登记鼎创嘉同作为名义合伙

未实际出资，按贺定球副总经理人，实施股权激100.00韩继英照1元转让励后转让给员工完成退出为方便工商登记

作为名义合伙未实际出资，按陈浩经理9900.00韩继英人，实施股权激照1元转让励后转让给员工

8-3-72补充法律意见书（三）

完成退出

期限较短，期间因个人资金需求无分红，根据冯政亮主管而寻求转让出资49995.00丁会《股权激励管理额退出办法》的规定原价退出

期限较短，期间无分红，根据个人原因离职并谢友根主管87773.04丁会《股权激励管理退出办法》的规定原价退出

期限较短，期间无分红，根据个人原因离职并万科汉普通员工26588.25丁会《股权激励管理退出办法》的规定原价退出报告期内，发行人员工持股平台上述退出合伙人的份额转让均系按照《股权激励管理办法》的相关规定执行，转让价格定价公允且就已实施的股权激励事项均不存在纠纷或潜在纠纷。

（三）说明历次股权激励每股公允价值对应的 P/E 倍数，服务期的确

定依据及合理性，股份支付费用的计算过程及其准确性，股份支付的会计处理方式及是否符合《企业会计准则》的规定；除上述股权激励外，历次股权变动中是否存在其他应进行股份支付处理的情形

1、历次股权激励每股公允价值对应的 P/E倍数

经审阅员工持股平台工商档案，并取得发行人的说明，历次股权激励每股公允价值对应的 P/E 倍数股权激励每股公允价值序号授予时间股权激励内容权益工具参考依据

对应的 P/E倍数

鼎创浩盈、鼎创嘉合、

鼎创嘉华、鼎创嘉同、2021年10月，公司鼎创天诚、鼎创星源换股收购立创电子后的相关激励对象以的整体估值为176亿

12021年12月30.60

9.09元/注册资本的元，对应每注册资本

增资价格，合计认购价格为53.33元/注册公司680.12万元注资本册资本

鼎创浩盈、鼎创天诚2022年8月，公司最

22022年12月的相关激励对象以近一轮增资对应整体56.876.15元/股的价格（系估值375亿元，即

8-3-73补充法律意见书（三）

股权激励每股公允价值序号授予时间股权激励内容权益工具参考依据

对应的 P/E倍数

原9.09元/注册资本110.91元/股；同年8根据期间增资及股改月股改扩股后变为

导致股本增加的稀释75.00元/股后结果），合计认购公司87.05万股

注：（1）计算 2021 年 P/E 倍数时使用 2020 年的归母净利润；（2）计算 2022 年 P/E 倍数时使用2021年的归母净利润。

2、服务期的确定依据及合理性

根据《深圳市嘉立创科技发展有限公司股权激励管理办法》，激励对象认购股权的锁定期限如下：

第十六条除非激励对象发生了本办法第十条规定的退伙情形以及第十一条规定的

客观原因以外，激励对象在取得激励股权后，未经公司董事会或董事会授权的人同意，在公司股票上市前或虽上市但未解除限售前不得采取任何方式转让合伙企业持有的公司股权，也不得采取任何方式转让其持有合伙企业的财产份额。

第三十九条法律规定或监管机构要求的限售期满，激励对象中除公司董事、监事

及高级管理人员以外的其他人员，如法律规定、监管机构要求或者合伙企业于公司上市时承诺的限售期为上市后12个月的，则限售期满之日起及未来每满12个月，激励对象可以出售不超过激励对象通过合伙企业获授的公司股票的三分之一，出售完毕的最短期限不得低于限售期届满之日起36个月。如法律规定、监管机构要求或者合伙企业于公司上市时承诺的限售期为公司上市后36个月的，则限售期满之后可以出售的股票按照法律法规规定处理。

根据上述安排及发行人说明、申报会计师的意见，股份上市前禁售，上市后锁定12个月，激励对象在公司完成上市前无法按照公允价格退出，存在隐含的服务期要求，构成实质服务期限条件。

因此，根据上述安排，公司预计2021年12月授予所涉股份自份额授予日起至完成上市所需时间为3年，则上述激励份额所对应的预计服务期限为6年，因此股份支付费用分摊期为6年；公司预计2022年12月授予所涉股份自份额授予日起至完成上市

所需时间为2年，则上述激励份额所对应的预计服务期限为5年，因此股份支付费用分摊期为5年。

8-3-74补充法律意见书（三）

发行人及申报会计师认为，股权激励服务期的确认依据充分，具有合理性。

3、股份支付费用的计算过程及其准确性，股份支付的会计处理方式及是否符合《企业会计准则》的规定

信达律师就股份支付费用的计算过程及其准确性，股份支付的会计处理方式事宜取得申报会计师的回复意见。根据《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，应当以授予职工权益工具的公允价值计量。权益工具的公允价值，应当按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》确定。

授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，应当在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

8-3-75补充法律意见书（三）

公司的股份支付计算结果汇总如下：

单位：万元

等待期分摊金额（注）序号具体内容股份支付总额

2023年1-6月2022年度2021年度

12021年12月授予9802.512942.416353.61506.50

22022年12月授予782.53782.53

合计10585.043724.946353.61506.50

（1）2021年12月，鼎创浩盈、鼎创嘉合、鼎创嘉华、鼎创嘉同、鼎创天诚、鼎创星源以9.09元/注册资本的价格，共认购公司

680.12万元注册资本，实施第一轮股权激励。股份支付的具体计算过程如下：

项目计算公式2027年2026年2025年2024年2023年2022年2021年合计

授予员工股数（万股）*680.12

每股公允价值（元/股）*53.33

股权公允价值（万元）*=***36271.02

每股授予价格（元/股）*9.09

出资成本（万元）*=***6182.33

股份支付金额（万元）*=*-*30088.69

第一次行权：2025年12月31

*2456.222456.222456.222456.22204.68（注1）10029.56日（万元）

第二次行权：2026年12月31

*1973.021973.031973.031973.031973.03164.42（注2）10029.56日（万元）

8-3-76补充法律意见书（三）

项目计算公式2027年2026年2025年2024年2023年2022年2021年合计

第三次行权：2027年12月31

*1648.671648.701648.701648.701648.701648.70137.40（注3）10029.57日（万元）不考虑离职人员股份支付金额

*=*+*+*1648.673621.726077.956077.956077.956077.95506.5030088.69（万元）期末累计离职人员回购份额

6.964.46（万股）期末累计离职人员加速行权份

9.239.23额（万股）期末累计离职人员回购份额

*-86.44-43.19（万元）期末累计离职人员加速行权份

*-82.48318.85额（万元）报告期分摊的股份支付费用

=*+*+*5909.036353.61506.50（万元）

注1：2021年摊销金额=总股份支付金额/3*2021年摊销月份数量/（行权日期-授予日期的总摊销月份）=（30088.69/3）*（1/49）=204.68；

注2：2021年摊销金额=总股份支付金额/3*2021年摊销月份数量/（行权日期-授予日期的总摊销月份）=（30088.69/3）*（1/61）=164.42；

注3：2021年摊销金额=总股份支付金额/3*2021年摊销月份数量/（行权日期-授予日期的总摊销月份）=（30088.69/3）*（1/73）=137.40；

注4：以上表格计算过程中不考虑离职人员离职的月份，在年度全年摊销后再全部冲回，或在年度全年摊销后再把差额部分一次性加速行权；

注5：2023年1-6月，第一批的股份支付费用为2023年股份支付费用的50%即2954.52万元，再减去2023年上半年离职员工需要冲减部分12.11万元，计算后2023年1-6月份股份支付费用为2942.41万元

（2）2022年12月，鼎创浩盈、鼎创天诚以6.15元/股的价格，共认购公司股份87.05万股，实施第二轮股权激励。股份支付的具

体计算过程如下：

项目计算公式2027年2026年2025年2024年2023年合计

授予员工股数（万股）*87.05

每股公允价值（元/股）*75.00

8-3-77补充法律意见书（三）

项目计算公式2027年2026年2025年2024年2023年合计

股权公允价值（万元）*=***6528.99

每股授予价格（元/股）*6.15

出资成本（万元）*=***535.11

股份支付金额（万元）*=*-*5993.88

第一次行权：2025年12月31日（万元）*665.98665.99665.991997.96

第二次行权：2026年12月31日（万元）*499.49499.49499.49499.491997.96

第三次行权：2027年12月31日（万元）*399.60399.59399.59399.59399.591997.95

报告期分摊的股份支付费用（万元）*=*+*+*399.60899.081565.061565.071565.075993.88

注1：截至2023年6月30日，第二轮股权激励对象没有离职的情况；

注2：2023年1-6月，第二轮的股份支付费用为2023年股份支付费用的50%即782.53万元综上所述，发行人对股份支付费用的计算过程准确、合理，符合《企业会计准则第11号——股份支付》以及相关监管规则适用指引的规定。

8-3-78补充法律意见书（三）

（四）说明以发行人为对赌主体的相关条款是否已全面清理，是

否存在争议及法律风险，是否存在书面或口头的对赌协议恢复条款，相关解除条款是否可确认发行人承担的股份回购责任“自始无效”，是否存在纠纷或潜在纠纷，发行人及实际控制人是否就特殊权利条款终止提供补偿或其他承诺

1、对赌及其他特殊权利安排的具体情况

（1）发行人引进红杉瀚辰、钟鼎六号、钟鼎青蓝为股东

2021年1月，红杉瀚辰、钟鼎六号、钟鼎青蓝与发行人及发行人实际控制人丁会、袁江涛、丁会响签署了《关于深圳市嘉立创科技发展有限公司之 A 轮增资协议》，上述协议涉及的对赌及其他主要特殊权利条款如下：

特殊条款类型主要条款内容

若发生下述任意一项事件的，则在此后的任何时间，红杉瀚辰、钟鼎六号、钟鼎青蓝（以下简称“A 轮投资方”）有权通过发送书面通知

赎回条款的方式要求公司回购其届时持有的公司全部或部分股权：（1）公司

未能于2025年12月31日前完成合格上市；（2）现有股东违反

“不竞争义务”

未经 A 轮投资方同意，现有股东、公司员工持股平台在公司合格上市前直接或间接转让、出售、赠予或者以其他方式处分（包括但不限于转让限制质押、认购权等在股权上设置权利负担的方式）其在公司持有（包括直接及间接持有）的股权权益不得超过5%（不含本数）

若 A 轮投资方同意现有股东、员工持股平台向第三方提议出售其直接

或间接持有的全部或部分公司股权，则现有股东、员工持股平台首先应向 A 轮投资方发出书面通知，载明拟转让股权的数量、价格、拟受让方的身份以及其他与该等拟进行的出售有关的条款和条件，在收到优先购买权 转让通知后三十（30）日内，A 轮投资方有权（而非义务）优先于其他股东自行选择：以和拟受让方同等的条件按 A 轮投资方届时相对持

股比例购买全部或部分拟出让股权，如 A 轮投资方中的任意一方放弃优先购买权，则 A 轮投资方中要求行使优先购买权的其他方有权就该方放弃份额按照相对持股比例行使优先购买权

自2021年1月26日起，公司在向其他方提出任何增资或发行新股要约之前至少三十个工作日必须向 A 轮投资方发出要约，A 轮投资方优先认购权

有权优先于公司其他股东享有新增股权的优先认购权，即该等新增股权在 A 轮投资方间按相对持股比例进行分配。如 A 轮投资方中的任

8-3-79补充法律意见书（三）

意一方放弃优先认购权，则 A 轮投资方中要求行使优先认购权的其他方有权就该方放弃份额按照相对持股比例行使优先认购权。A 轮投资方在收到要约通知之日起三十个工作日内，有权向公司发出书面通知确定是否行使其优先认购权，如 A 轮投资方在其书面通知中明确表示不行使优先认购权或其在收到要约通知之日起三十个工作日内未进行

任何表示，则视为 A 轮投资方放弃针对此次交易行使优先认购权若公司发生任何清算、解散或终止情形，公司清算后所得在依法支付清算费用、职工工资和劳动保险费用、缴纳所欠税费、清偿公司债务后，A 轮投资方有权选择按照下列顺序和金额要求公司届时向各股东进行分配：（1）A 轮投资方有权优先于公司的其他股东，就可分配优先清算条款

财产按照其于本次交易所支付的 A 轮投资款 100%的金额及届时持有

的 A 轮股权对应的未分配利润获得优先清偿；（2）在 A 轮投资方清算优先额全部偿付后，剩余的公司可分配财产在公司全体股东（包括本轮投资人）之间按照各股东持股比例进行分配

在 A 轮投资方持有公司股权期间，公司应向 A 轮投资方提供公司及其控股子公司的以下文件或信息，且实际控制人应促使公司及其控股子公司的相关负责人向 A 轮投资方及时提供以下文件或信息：（1）

在每个会计年度结束后，A 轮投资方可现场查阅公司聘请的会计师事知情权务所根据中国会计准则编制的年度财务报表，协助提供红杉、钟鼎投后管理所需的主要财务指标数据；（2）在每个会计季度结束后的三

十（30）日内，红杉、钟鼎可现场查阅公司根据中国会计准则编制的

未经审计的季度财务报表，协助提供红杉、钟鼎投后管理所需的主要财务指标数据

（2）发行人换股收购立创电子股权

2021年10月，发行人换股收购立创电子，立创电子时任股东杨林杰、张银

莹、高楚涛、昇恒投资、深圳中信华、红杉宜盛、钟鼎五号、钟鼎湛蓝、天河星

及芯易泽与发行人时任股东袁江涛、丁会、丁会响、深圳中信华、红杉瀚辰、钟鼎六号、钟鼎青蓝、鼎创天诚、鼎创星源、鼎创浩盈签署了《关于深圳市嘉立创科技发展有限公司之增资协议》，上述协议涉及的对赌及其他主要特殊权利条款如下：

特殊条款类型主要条款内容

若发生下述任意一项事件的，则在此后的任何时间，红杉瀚辰、钟鼎六号、钟鼎青蓝、红杉宜盛、钟鼎五号、钟鼎湛蓝及天河星（以下简赎回条款称“红杉、钟鼎及天河星”）有权通过发送书面通知的方式要求公司

回购其届时持有的公司全部或部分股权：（1）公司未能于2025年

12月31日前完成合格上市；（2）现有股东违反“不竞争义务”

转让限制 未经 A 轮投资方同意，现有股东、公司员工持股平台在公司合格上市

8-3-80补充法律意见书（三）前直接或间接转让、出售、赠予或者以其他方式处分（包括但不限于质押、认购权等在股权上设置权利负担的方式）其在公司持有（包括直接及间接持有）的股权权益不得超过5%（不含本数）

若 A 轮投资方同意现有股东、员工持股平台向第三方提议出售其直接

或间接持有的全部或部分公司股权，则现有股东、员工持股平台首先应向本轮投资方发出书面通知，载明拟转让股权的数量、价格、拟受让方的身份以及其他与该等拟进行的出售有关的条款和条件，在收到优先购买权 转让通知后三十（30）日内，A 轮投资方有权（而非义务）优先于其他股东自行选择：以和拟受让方同等的条件按 A 轮投资方届时相对持

股比例购买全部或部分拟出让股权，如 A 轮投资方中的任意一方放弃优先购买权，则 A 轮投资方中要求行使优先购买权的其他方有权就该方放弃份额按照相对持股比例行使优先购买权

自本协议签署之日起，公司在向其他方提出任何增资或发行新股要约之前至少三十个工作日必须向 A 轮投资方发出要约，A 轮投资方有权优先于公司其他股东享有新增股权的优先认购权，即该等新增股权在本轮投资方间按相对持股比例进行分配。如 A 轮投资方中的任意一方放弃优先认购权，则 A 轮投资方中要求行使优先认购权的其他方有权就该方放弃份额按照相对持股比例行使优先认购权。虽有前述约定，优先认购权各方一致同意天河星有权基于维持其于本次交易完成后在公司持股比

例不变的原则按照同等价格和条件认购相应份额的增加出资额。A 轮投资方、天河星在收到要约通知之日起三十个工作日内，有权向公司发出书面通知确定是否行使其优先认购权，如 A 轮投资方、天河星在其书面通知中明确表示不行使优先认购权或其在收到要约通知之日起

三十个工作日内未进行任何表示，则视为该 A 轮投资方、天河星放弃针对此次交易行使优先认购权

若公司发生任何清算、解散或终止情形，公司清算后所得在依法支付优先清算条款清算费用、职工工资和劳动保险费用、缴纳所欠税费、清偿公司债务后，红杉、钟鼎及天河星有权获得优先清偿在红杉、钟鼎及天河星持有公司股权期间，公司应向红杉、钟鼎及天河星提供公司及其控股子公司的以下文件或信息，且嘉立创原股东应促使公司及其控股子公司的相关负责人向红杉、钟鼎及天河星及时提

供以下文件或信息：（1）在每个会计年度结束后，红杉、钟鼎及天河星可现场查阅公司聘请的会计师事务所根据中国会计准则编制的年知情权

度财务报表，协助提供红杉、钟鼎及天河星投后管理所需的主要财务指标数据；（2）在每个会计季度结束后的三十（30）日内，红杉、钟鼎及天河星可现场查阅公司根据中国会计准则编制的未经审计的季

度财务报表，协助提供红杉、钟鼎及天河星投后管理所需的主要财务指标数据

（3）发行人引进先进制造产业基金、建发贰号、建发利福德、宁波鼎浙为股东

2022年8月，先进制造产业基金、建发贰号、建发利福德、宁波鼎浙与发

8-3-81补充法律意见书（三）

行人时任股东深圳中信华、袁江涛、丁会、丁会响、红杉瀚辰、昇恒投资、杨林

杰、钟鼎六号、红杉宜盛、鼎创天诚、鼎创星源、鼎创浩盈、张银莹、钟鼎五号、高楚涛、天河星、芯易泽、钟鼎青蓝、钟鼎湛蓝签署了《关于深圳市嘉立创科技发展有限公司之投资协议》《关于深圳市嘉立创科技发展有限公司之股东协议》，上述协议涉及的对赌及其他主要特殊权利条款如下：

特殊条款类型主要条款内容

出现下述事项中任一事项的，先进制造产业基金、建发贰号、建发利福德、宁波鼎浙、红杉瀚辰、钟鼎六号、红杉宜盛、钟鼎五号、钟鼎

青蓝、钟鼎湛蓝、天河星（以下简称“投资方”）取得回购权，即投资方有权但无义务在此后的任何时间，要求公司回购投资方届时所持公司的全部或部分股权：1）在2027年12月31日前，公司未能完成合格发行上市；2）公司现行目标业务发生重大变化，或者公司丧回购权失或者无法继续取得运营现有目标业务的主要经营资质；3）50%及以上的核心人员从公司离职或完全退出对公司持股；4）公司实际控

制人发生变更，或者公司发生重组、换股、整体出售或者全部或大部分资产或业务出售等一项或一系列交易导致公司实际控制人发生变更（以经各方认可的律师事务所出具的正式签章的法律意见为准）的情形；5）公司方股东违反了的同业竞争限制义务

公司合格发行上市前，非经先进制造产业基金、红杉瀚辰、钟鼎六号和钟鼎青蓝事先书面许可或交易文件另有约定，实际控制人、深圳中信华、昇恒投资、员工持股平台承诺其通过任何方式直接或间接转股权转让限制让、出售、赠予或者以其他方式处分（包括但不限于质押、认购权等在股权上设置权利负担的方式）其在公司持有（包括直接及间接持有）的股权权益不得超过5%（不含本数，且实际控制人、深圳中信华、昇恒投资、员工持股平台的股权处置比例应合并计算）

在符合股权转让限制约定的前提下，除投资方之外的公司的任一股东优先购买权拟直接或间接向投资方之外的任意第三方转让其所持有的公司注册资本的，投资方在同等价格和条件下享有优先购买权公司拟增加注册资本的，投资方享有优先认购权，即投资方有权优先优先认购权于其他股东或任何第三方以同等条件及价格认购公司的新增注册资本或新发行股份

在符合股权转让限制约定的前提下，若实际控制人拟转让其直接或间共同出售权接持有的股权，投资方享有共同出售权，即有权与实际控制人及其他股东按照相同的条件一起出售所持公司的注册资本

在先进制造产业基金或建发贰号、宁波鼎浙持有公司股权期间，除不可抗力情形外，如公司后续融资过程中引入的投资者根据其与公司方股东、实际控制人及/或公司达成的某种协议或者安排导致其最终支付反稀释

的单价或者成本低于本次投资方的投资价格或者成本的，在遵照中国法律及公司章程规定履行董事会、股东会等内部决议程序时，经先进制造产业基金一方同意，或建发贰号、宁波鼎浙两方同意方可实施。

8-3-82补充法律意见书（三）

公司申请上市的发行价，或者实施股权激励、员工持股，不受前款限制

若公司因破产、重整、解散、合并、分立、被收购等任何原因进行清

优先清算权算的，公司在按照法律规定支付各类费用、清偿公司债务、税务后的剩余财产，应优先以现金方式向投资方进行分配只要投资方在公司中持有股权，公司应当，公司方股东及实际控制人应当促使公司，向投资方交付与公司及其关联方相关的下列文件：

1）在每个会计年度结束后的一百二十（120）日内，向投资方提交中

国会计师事务所根据中国会计准则出具的年度合并审计报告，投资方可现场查阅公司聘请的会计师事务所根据中国会计准则编制的年度财务报表，公司应协助提供投资方投后管理所需的主要财务指标数据，并对投资方现场获取的公司相关主要财务指标数据予以书面确认；

知情权及检察

2）在每个半年度结束后的六十（60）日内，投资方可现场查阅未经

权

审计的根据中国会计准则编制的合并半年度财务报表，协助提供投资方投后管理所需的主要财务指标数据，并对投资方现场获取的目标公司前述数据予以书面确认；

3）在每个季度结束后的三十（30）日内，投资方可现场查阅未经审

计的根据中国会计准则编制的合并季度财务报表，协助提供投资方投后管理所需的主要财务指标数据，并对投资方现场获取的目标公司前述数据予以书面确认若公司及其直接或间接控制的企业进行重组且实际控制人拟以重组完

成后除公司之外的其他平台公司（“平台”）作为上市主体的，上述参与重组权重组方案应经投资方书面同意后方可执行。投资方有权参与重组并将其直接或间接持有的公司的股权置换为平台的股权以保证投资方实际仍享有重组前其持有的公司及其直接或间接控制的企业的相同的权益

根据上述协议约定，2022年增资入股股东不存在约定除股东回购权以外的其他可能对未来发行人估值进行调整的对赌条款或股东享有保底收益的条款。

2、对赌及其他特殊权利安排的解除情况

（1）回购条款自始无效且不附带恢复条件2022年8月，发行人与全部股东签署了《关于深圳市嘉立创科技发展有限公司股东协议之补充协议》，约定：“（1）各方同意，终止《股东协议》中与

‘第七条回购权’有关的所有回购约定，前述相关约定对于发行人自始不发生效力；（2）各方确认，除该《股东协议》外，各方之间不存在发行人作为义务方的类似的对赌、赎回、回购安排或就相关安排签署或达成任何其他有效的协议。

如存在其他发行人作为义务方的赎回/回购等安排，按本补充协议执行；（3）各方确认，截至本补充协议生效之日，不存在触发《股东协议》项下约定的回购条

8-3-83补充法律意见书（三）

款的情形，如存在已触发但未执行的回购条款，权利方亦确认不再向目标公司主张该等权利，各方未因相关协议的签署、履行发生任何纠纷或潜在纠纷及争议。”实际控制人于2022年8月向投资机构承诺，特定情形触发时，任一投资方有权但无义务书面向实际控制人提出退出嘉立创有限的要求，实际控制人应在收到投资方退出通知之日起尽最大努力及早但最迟不晚于十二个月内采取所有必

须和适当的行动督促承诺方的指定方按照承诺函的约定履行，使得投资方能够完成退出并足额收到退出价款。前述各项承诺自承诺方签署之日起生效，至发行人递交上市申请并被受理之日起终止，并将在发行人未能成功发行上市时恢复。

2023年5月，发行人与全体股东签署了《关于深圳嘉立创科技集团股份有限公司股东协议之补充协议（二）》，再次确认：1）已签署投资协议的完整性；

2）各轮投资协议中与嘉立创有限或发行人或实际控制人之间的回购约定均未实际执行，自始无效且不存在恢复条件。

（2）其他解除其他特殊权利条款已全面终止且不附带恢复条件2023年5月，发行人与全部股东签署了《关于深圳嘉立创科技集团股份有限公司股东协议之补充协议（二）》，约定：各方共同确认除股东回购权以外的其他特殊股东权利条款均在发行人提出上市的申请被境内证券交易所或中国证

监会受理之日效力终止。如发行人上市申请被否决或撤回、被终止或首发上市批文失效，或发行人终止上市，则本条款所述的特殊权利条款自动恢复执行。

根据外部投资机构出具的承诺函或访谈，确认各方已通过签订上述协议，约定终止其与发行人的特殊权利安排，除《关于深圳嘉立创科技集团股份有限公司股东协议之补充协议（二）》及其所列文件外，各方未与发行人、实际控制人、其他股东或关联方就投资发行人相关事宜达成其他协议或安排。

2024年1月，发行人与全部股东签署了《关于深圳嘉立创科技集团股份有限公司股东协议之补充协议（三）》，约定：各方共同确认除股东回购权（已于

2023年5月通过补充协议约定不存在恢复条件）以外的其他特殊股东权利条款

均在发行人提出上市的申请被境内证券交易所或中国证监会受理之日效力终止

且不存在恢复安排，各方之间不存在任何形式的其他约定、单方承诺、确认等。

8-3-84补充法律意见书（三）

综上所述，截至《补充法律意见书（三）》出具之日，以发行人或其实际控制人作为对赌主体的相关条款均已全面清理且不附带恢复条件，不存在争议及法律风险。经信达律师审阅相关投资协议及补充协议并取得发行人及其全体股东的确认，发行人或其实际控制人作为回购义务人的条款均自始无效且不附带任何恢复条件；除回购条款以外的其他特殊权利条款自发行人提出上市的申请被深交所受理之日效力终止且均不带任何恢复条件；相关解除条款可确认发行人或其实际

控制人承担的股份回售责任“自始无效”，不存在纠纷或潜在纠纷。发行人及实际控制人不存在就特殊权利条款的终止提供补偿或其他承诺的情形。上述相关的补充协议均是由发行人与全部股东自愿协商签署，不存在其他任何对赌协议恢复条款或抽屉协议，亦不存在其他特殊利益安排。

（五）请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见，逐条

对照说明对赌协议是否符合《监管规则适用指引——发行类第4号》

4-3的相关要求截至报告期末，发行人及其股东签署的对赌协议条款与《监管规则适用指引——发行类第4号》要求的对照情况如下：

是否符合《监管《监管规则适用指规则适用指引—

序号引——发行类第4具体情况

—发行类第4号》要求号》

申报基准日前，已解除涉及“回购权”发行人不作为对赌有关的股东特殊权利约定，且前述约定

1符合

协议当事人对于发行人自始不发生效力，不带恢复条款对赌协议不存在可除回购条款以外的其他特殊股东权利条

2能导致公司控制权款自发行人提出上市的申请被深交所受符合

变化的约定理之日效力终止且均不附带恢复条件

对赌协议不与市值截至目前，对赌协议效力已终止，且不

3符合

挂钩存在与市值挂钩的情况对赌协议不存在严

重影响发行人持续截至目前，对赌协议效力已终止，不存

4经营能力或者其他在严重影响发行人持续经营能力或者其符合

严重影响投资者权他严重影响投资者权益的情形益的情形

截至《补充法律意见书（三）》出具之日，发行人特殊权利条款中的回购条

8-3-85补充法律意见书（三）

款自始无效且不附带任何恢复条件；除回购条款以外的其他特殊权利条款自发行人提出上市的申请被证券监管机构受理之日效力终止且均不附带任何恢复条件。

相关安排符合《监管规则适用指引——发行类第4号》中“4-3对赌协议”的要求，不存在会对发行人本次发行上市造成重大不利影响的情形。

（六）核查程序及核查意见

1、核查程序

信达律师已履行如下核查程序：

（1）查阅发行人股权激励涉及的激励方案、决策文件、员工持股平台合伙

协议、工商档案资料；

（2）取得激励对象的调查表及出具的承诺文件，查阅激励对象的劳动合同

及社保缴纳记录，了解股权激励的实施背景、激励对象身份及范围、授予份额、定价原则、实施情况与出资来源，以及是否存在股份代持等；

（3）对部分退出股权激励的合伙人进行访谈，了解其身份、退出原因、转

让的份额、转让价格的公允性及受让对象等，是否存在纠纷或潜在纠纷；

（4）查阅员工持股平台财产份额转让协议及对价款支付凭证，了解合伙人

的份额变动情况、变动原因、转让价格的定价依据等；

（5）取得并查阅了发行人工商登记档案资料；

（6）查阅发行人股东与发行人及相关方签署的增资协议、股份转让协议及其补充协议；

（7）取得了发行人外部投资者出具的调查表及相关确认文件。

2、核查意见经核查，信达律师认为：

（1）发行人股权激励履行了内部决策程序，依照《股权激励管理办法》确

定股权激励对象、受让股份比例或认缴出资额，各员工持股平台合伙人认缴的出

8-3-86补充法律意见书（三）

资额与其在发行人处任职的情况匹配性；

（2）报告期内，各持股平台内部合伙份额的变动系发行人根据《股权激励管理办法》以及合伙协议相关规定处置离职员工股份或进行员工股权激励，相关转让价格公允，不存在纠纷或潜在纠纷；

（3）发行人员工持股平台中的员工出资资金主要来源于员工个人自有资金

或自筹资金，不存在第三方为员工参加股权激励提供奖励、资助、补贴等安排；

发行人股权激励的服务期的确认依据充分，发行人对股份支付费用的计算过程准确、合理，符合《企业会计准则第11号——股份支付》以及相关监管规则适用指引的规定；

（4）以发行人或其实际控制人作为对赌主体的相关条款均已全面清理且不

附带恢复条件，不存在争议及法律风险。发行人或其实际控制人作为回购义务人的条款均自始无效且不附带任何恢复条件；除回购条款以外的其他特殊权利条款自发行人提出上市的申请被深交所受理之日效力终止且均不附带任何恢复条件；

相关解除条款可确认发行人或其实际控制人承担的股份回售责任“自始无效”，不存在纠纷或潜在纠纷。发行人及实际控制人不存在就特殊权利条款的终止提供补偿或其他承诺的情形。上述相关的补充协议均是由发行人与全部股东自愿协商签署，不存在其他任何对赌协议恢复条款或抽屉协议，亦不存在其他特殊利益安排；

（5）发行人特殊权利条款中的回购条款自始无效且不附带任何恢复条件；

除回购条款以外的其他特殊权利条款自发行人提出上市的申请被证券监管机构受理之日效力终止且均不附带任何恢复条件。相关安排符合《监管规则适用指引——发行类第4号》中“4-3对赌协议”的要求，不存在会对发行人本次发行上市造成重大不利影响的情形。

五、《审核问询函》问题6.关于用户信息安全

申报材料显示：

（1）发行人主营业务印制电路板和电子元器件业务的销售以线上销售为主，

8-3-87补充法律意见书（三）

在线自助下单网站注册用户数超410万。发行人及子公司立创电子取得增值电信业务经营许可证。

（2）发行人主要通过自建的线上自助下单网站，为境内外企业、科研机构及电子工程师等客户提供全产业链一体化服务。

请发行人：

（1）说明是否已取得经营所需的全部资质许可，经营业务是否存在超出许可资质或经营范围的情形。

（2）说明下单助手客户端及发行人网站的运营模式，发行人客户通过互联

网平台下单的具体流程，用户引流的方式方法及合规性，付费用户数量情况。

（3）说明客户端及网站获取用户个人信息的具体情况，包括获取个人信息

的范围、个人信息存储地、访问权限、使用权归属、发行人对相关个人信息的使

用情况及合法合规性，个人用户是否知情同意；发行人的盈利模式是否与所获取的用户信息紧密相关，是否存在信息泄露、侵犯用户隐私的情况，是否存在法律风险、纠纷或潜在纠纷；是否存在违规收集个人信息被相关部门要求整改、核查或行政处罚的情形。

（4）说明关于信息安全与数据保护的内部控制制度及执行情况。

请保荐人、发行人律师发表明确意见。

［回复］

（一）说明是否已取得经营所需的全部资质许可，经营业务是否存在超出许可资质或经营范围的情形

根据发行人说明、发行人及其子公司的营业执照、资质许可文件并访谈负责

管理发行人业务资质文件的法务部员工，发行人及下属子公司主要通过自建的PCB 下单网站、电子元器件下单网站及下单助手客户端程序等线上自助下单渠

道接收客户订单，依托自有的生产基地、仓储基地以及自主研发的信息系统，从而实现向客户销售自产 PCB、PCBA、外购的电子元器件及少量自产或外采的机

8-3-88补充法律意见书（三）

械零部件等产品，目前暂不存在第三方商户入驻的情形。

截至2023年12月25日，发行人已取得开展线上业务经营所需的行政许可、备案或者登记，具体如下：

1、增值电信业务许可

序发证单证书编号/备发证/备案主体证书名称业务种类有效期号位案编码日期中华人民信息服务共和国增广东省业务（仅2023-03-发行 粤 B2- 2025-08-1值电信业通信管限互联网07（注人2020119827务经营许理局信息服1）可证务）信息服务

业务（仅限互联网中华人民信息服共和国增广东省务）

立创 粤 B2- 2022-01- 2027-01-

2值电信业通信管

电子20170057在线数据1616务经营许理局处理与交可证易处理业

务（仅限经营类电子商务）

注1：嘉立创有限于2020年8月27日取得该项增值电信业务许可，并于2023年3月

7日完成被许可人名称变更为股份公司的相关手续

2、主要 ICP备案

序号主体备案号

1 发行人 粤 ICP 备 11084592 号

2 江苏中信华深圳分公司 粤 ICP 备 2020115165 号

3 飞隆电子 粤 ICP 备 2022148644 号

4 立创电子 粤 ICP 备 13005967 号

5 技新电子 粤 ICP 备 17041818 号

8-3-89补充法律意见书（三）

3、信息系统安全等级保护备案

序备案证明证主体备案系统备案机关备案日期号书编号

440320-

2023/10/13

1 发行人 13379- 第 3 级 ERP 系统 深圳市公安局（注1）

00001

440323-

第 3 级嘉立创 EDA

2发行人13379-深圳市公安局2023/10/31

系统

00002

440323-

第 3 级嘉立创 FA 系

3发行人13379-深圳市公安局2023/10/31

统

00003

440322-

江苏中信华第3级中信华官网系

499961-深圳市公安局2022/09/05

深圳分公司统

00001

440319-

5立创电子13309-第3级立创商城系统深圳市公安局2019/10/17

00001

注 1：嘉立创有限于 2020 年 4 月 26 日完成第 3 级 ERP 系统备案登记，并于 2023 年

10月31日完成备案主体变更为股份公司的相关手续。

经核查，信达律师认为：截至2023年12月25日，发行人及其控股子公司已按照中国法律、行政法规的要求，取得从事其主营业务所必要的资质，发行人已经取得线上经营所需的行政许可、备案或者登记，不存在应办理相关营业资质而未办理，或者超越经营资质范围开展经营活动的情形。

（二）说明下单助手客户端及发行人网站的运营模式，发行人客

户通过互联网平台下单的具体流程，用户引流的方式方法及合规性，付费用户数量情况

1、下单助手客户端及发行人网站的运营模式

根据发行人的说明，并经信达律师访谈发行人线上销售负责人，报告期内，发行人主要通过自建自营的互联网下单网站，以及嘉立创科技客户端及立创商城

8-3-90补充法律意见书（三）

App（即“下单助手”）等开展业务，主营业务及运营平台情况如下：

经营主体主营业务主要运营平台

https://lceda.cn、https://easyeda.com、设计

嘉立创 EDA 客户端

PCB 产 品 及 https://www.jlc.com、

PCBA 等产品 https://jlcpcb.com、https://www.jlcsmt.com、嘉立创科技（下嘉立创单助手）客户端其他业务（激光线上销售https://www.jlc-gw.com、

钢网、3D 打印、

https://www.sanweihou.com、

CNC 制造及机https://www.jlcfa.com、嘉立创科技（下械零部件相关单助手）客户端业务等）

电子元器件业 https://www.szlcsc.com、立创电子线上销售

务 https://www.lcsc.com、立创商城 App

江苏中信 https://www.zxhgroup.com、

华深圳分 PCB 产品 线上销售 https://www.zxhpcb.com、

公司 https://fldzpcb.com

如上表所示，公司不同网站及客户端对应不同业务板块，具体运营情况如下：

（1）PCB及 PCBA产品的设计及线上销售

“https://lceda.cn、https://easyeda.com、嘉立创 EDA 客户端”系公司自研

的 PCB 设计辅助工具软件。客户可以通过嘉立创 EDA，完成 PCB 与 PCBA 的设计，并可以协同其他业务线，实现 PCB 打样、PCBA、电子元器件销售及激光钢网定制等一站式服务。

“https://www.jlc.com、https://jlcpcb.com、https://www.jlcsmt.com、https://www.zxhgroup.com、https://www.zxhpcb.com、嘉立创科技（下单助手）客户端”系公司 PCB 产品、PCBA 产品的主要线上销售渠道，客户可以在线上完成工艺配置、在线实时计价、订单生成、款项支付、生产稿三维仿真图

确认、生产及物流进度追踪、收货确认及售后服务等全部流程。

（2）电子元器件的销售

“https://www.szlcsc.com、https://www.lcsc.com/和立创商城 App”系公司电子元器件产品的线上销售渠道。电子产业上下游客户可在公司自营自建的立创

8-3-91补充法律意见书（三）

商城上完成电子元器件选型、BOM 配单、支付及订单追踪等采购全流程。

（3）其他业务为持续满足行业内客户在产品研发及硬件创新过程中的一站式技术支持及生产制造需求。公司陆续培育了激光钢网、3D 打印、CNC 制造及 FA 机械零部件商城等其他业务，其中：

1）“https://www.jlc-gw.com”系激光钢网等辅助治具的线上定制化服务网站，客户可在线对产品的品类、规格、工艺等参数进行个性化选择，上传资料后即可实现自助下单；

2）“https://www.sanweihou.com”系 3D 打印、CNC 加工和钣金加工的线

上销售渠道，客户可以在线上完成上传设计文件、选择工艺材料、获得报价订单、交付生产、物流进度追踪、收货确认及售后服务等全部流程；

3）“https://www.jlcfa.com”系机械零部件产品的销售渠道。机械产业上下

游客户可在公司自建自营的 FA 零部件商城上完成机械零部件选型、来图定制、支付及订单追踪等采购全流程；

4）嘉立创科技（下单助手）客户端系公司激光钢网、3D 打印、CNC 制造

及 FA 机械零部件商城等其他业务的线上接单渠道之一，客户可在客户端上完成上述产品的一站式采购。

2、发行人客户通过互联网平台下单的具体流程

根据发行人的说明并经信达律师核查，截至2023年12月25日，发行人客户通过互联网平台下单的业务主要分为电子产业定制化产品业务、电子元器件和

机械零部件产品销售业务，具体流程如下：

（1）电子产业定制化产品业务

关于 PCB、PCBA、激光钢网、3D 打印、CNC 制造等电子产业定制化产品业务，客户进入统一下单平台（WWW.JLC.COM）或各自业务线官网后，在菜单导航栏选择所需的 PCB、PCBA 等产品的下单服务，上传设计文件、选择所需产品规格数量和工艺要求并提交订单，嘉立创业务员在线完成文件审核和报价。后

8-3-92补充法律意见书（三）

台 ERP 系统将在客户下单后，自动创建销售订单并同步生成订单合同和订单号，并在线展示确认、生产、配送和售后进度。客户可以在嘉立创审核生产稿通过后，点击订单列表，查看审核结果并确认支付。

另外，客户还可以在嘉立创科技（下单助手）客户端上，完成 PCB、PCBA等定制化产品的下单和订单追踪业务。

（2）电子元器件和机械零部件产品销售业务

客户通过在立创商城网站、立创商城 App、FA 机械零部件网站搜索产品，浏览网站展示的产品列表（包括规格型号、价格及库存等信息），确认采购需求后登录网站或客户端点击购买；后台 ERP 系统将根据客户点击购买情况自动创

建销售订单，并同步生成订单合同和订单号，并在线展示确认、生产、配送和售后进度。

3、引流的方式

根据发行人的说明并经信达律师核查，报告期内，发行人线上业务引流主要以站外引流为主，具体情况如下：

站外引流主要通过百度等搜索引擎排名优化、搜索引擎广告营销、线上研讨

会和线下展会、新媒体运营和行业媒介传播等方式进行推广：

（1）搜索引擎推广：在百度、360、搜狗等大型搜索平台上，对“电/线路板”“PCB”“SMT”“EDA”等关键词进行推广，用户搜索后将在高位搜索结果看见嘉立创官网；

（2）抖音、Bilibili 等平台推广：通过开设自媒体账号投放视频、发布活动，与行业视频大 v 互动等方式进行用户引流；

（3）业务员电话营销；参与行业展会，开设展位进行宣传体验，以及向用户发放宣传单。

此外，发行人亦存在站内引流的形式，主要由立创商城等主体在周年庆和双十一等重要节点，通过促销活动（如打折、福利优惠等）、商品推荐（如新品/热销等）和其他形式进行宣传推广和引流。

8-3-93补充法律意见书（三）

报告期内，发行人通过行业内通行且合法合规的引流手段，在消费者心中树立起良好的品牌形象，并增强品牌的认知度，激发消费者消费兴趣，以实现销售收入的稳定增长。

4、付费用户数量情况

根据发行人的说明，报告期内，公司付费用户数及线上销售收入实现情况如下：

2023年1-6

类别2022年2021年2020年月线上付费用户数量（万

55.1678.0866.4348.82

个）线上销售订单数量（万

662.001154.70986.11755.07

笔）

线上销售收入（万元）292549.16582483.11534933.03323693.47线上销售占主营业务的

94.01%93.58%92.23%100.00%

比重

注：公司于 2021 年收购主营中大批量 PCB 且涉及线下经营的中信华相关主体

如上表所示，报告期内，公司主营业务以线上销售为主，年度付费用户数量逐年增加，线上销售订单量及销售收入亦保持稳定增长。

（三）说明客户端及网站获取用户个人信息的具体情况，包括获

取个人信息的范围、个人信息存储地、访问权限、使用权归属、发行

人对相关个人信息的使用情况及合法合规性，个人用户是否知情同意；

发行人的盈利模式是否与所获取的用户信息紧密相关，是否存在信息泄露、侵犯用户隐私的情况，是否存在法律风险、纠纷或潜在纠纷；

是否存在违规收集个人信息被相关部门要求整改、核查或行政处罚的情形

1、客户端及网站获取用户个人信息的具体情况

根据发行人的说明，并经信达律师访谈发行人线上销售主要负责人、核查发行人相关网站及客户端，截至2023年12月25日，发行人拥有收集用户信息权

8-3-94补充法律意见书（三）

限的主要网站有嘉立创公司网站、嘉立创钢网网站、嘉立创服务平台、嘉立创

SMT 配件商城、三维猴、嘉立创 FA、三维（Forface 平台）、嘉立创外贸网站、

嘉立创 EDA、立创商城网站、立创商城外贸网站等，客户端有嘉立创科技、立创商城、嘉立创下单助手、嘉立创 EDA 及嘉立创 CAM 等。

主要网站获取的用户信息包括注册手机号、用户设备 ID、微信 OpenID、商

品浏览信息和搜索记录、手机号码、收货地址、开票信息、电子邮箱等用户基本

个人信息，在客户联系公司客服等必要场景下，收集的信息还包括客服人员与客户之间的沟通记录，具体情况如下：

8-3-95补充法律意见书（三）

（1）发行人网站获取用户个人信息情况个人信息存使用权归发行人对相关个人信息个人用户是否知情同序号网站名称域名个人信息范围访问权限储地属的使用情况意

嘉立创 PCB 下单

1 jlc.com

网站浏览轨迹、注册手机嘉立创 PCB 下单 sz-jlc.com（统一跳转 号、用户设备 ID、微信

2网站 到 jlc.com） OpenID、订单联系人名

嘉立创 SMT 下单 称及联系电话、收货地

3 jlcsmt.com

网站址、银行账户、开票信

嘉立创钢网下单息、与客服沟通记录、

4 jlc-gw.com网站快递单号（如邮寄元器嘉立创机械零部件和发票时）

5 jlcfa.com

件下单网站

6 嘉立创服务网站 szjlc.cn 姓名、电话、开票信息 账号保管

仅限于用户使用协议、

浏览轨迹、注册手机阿里云服务人；授权的已通过隐私政策声明客户隐私政策中约定的目的

号、用户设备 ID、微信 器 后端开发人 并获取知情同意

三维猴范围、用途

OpenID、订单联系人名 员

7 （3D/CNC 下单 sanweihou.com称及联系电话、收货地

网站）

址、开票信息、与客服沟通记录

嘉立创 PCB

8 jlcsj.com 客户编号、需求文件

Layout 设计网站

注册手机号、用户设备

嘉立创 3D 零库

9 fa-part.com ID、电子邮件、公司信

件网站息及联系电话

注册手机号、用户设备

10 立创开发板 lckfb.com

ID、微信 OpenID；姓

8-3-96补充法律意见书（三）

个人信息存使用权归发行人对相关个人信息个人用户是否知情同序号网站名称域名个人信息范围访问权限储地属的使用情况意

名、学校、专业、电话和学生证明（学生申请免费体验时）

手机号、姓名、地址信

息、学校全称、教师身

份认证材料信息、学生11 嘉立创 EDA lceda.cn 信息（如姓名、学号信息，使用班级管理功能时）、通信和通话记录（投诉反馈所必需时）

注册手机号、用户设备

ID、微信 OpenID、商品

浏览信息和搜索记录、立创商城元器件

12 szlcsc.com 订单联系人名称及联系

下单网站

电话、收货地址、银行

账户、开票信息和客服的沟通记录

头像、昵称、好友列表

立创开源硬件网和互动信息、所在学

13 oshwhub.com

站校、公司和个人网站（用户选择填写）

注册手机号、用户设备

ID、微信 OpenID、订单

中信华 PCB 下单 zxhgroup.com、 联系人名称及联系电

14

网站 fldzpcb.com 话、收货地址、银行账

户、开票信息和客服的沟通记录

8-3-97补充法律意见书（三）

个人信息存使用权归发行人对相关个人信息个人用户是否知情同序号网站名称域名个人信息范围访问权限储地属的使用情况意

IP 地址、用户名、电子

邮件地址和密码、手机

15 嘉立创外贸网站 jlcpcb.com 号码、收货人姓名、联

系方式、邮政编码、收货和账单地址

浏览器标识、客户端

IP、客户编号、电子邮箱、姓名和手机号（信立创商城外贸网

16 lcsc.com 用卡支付时）、收件地

站亚马逊云服

址、账单地址、护照、务器

生日（特定运输方式需要填写时）

浏览记录、设备 IP 地

址、邮箱地址和客服的

17 中信华外贸网站 zxhpcb.com 沟通记录、联系人姓

名、公司、收货地址、电话号码

EasyEDA 编辑器 昵称、电子邮箱、客服

18 easyeda.com（海外）的沟通记录等

（2）APP 和小程序获取用户个人信息情况

APP和小程 发行人对相关个人信 个人用户是否知情同序号平台个人信息范围个人信息存储地访问权限使用权归属序名称息的使用情况意

浏览轨迹、注册手机号、用户设备账号保管仅限于用户使用协议、已通过隐私政策声明，

1嘉立创科技安卓阿里云服务器客户

id、微信 OpenID、订单联系人名称 人；授权的 隐私政策中约定的目 并获得用户同意

8-3-98补充法律意见书（三）

及联系电话、收货地址、银行账户、后端开发人的范围、用途开票信息和客服的沟通记录员

注册手机号、用户设备 id、微信

OpenID、邮箱地址、商品浏览信息

2 立创商城 安卓/iOS 和搜索记录、订单联系人名称及联

系电话、收货地址、银行账户、开票信息和客服的沟通记录微信小程

3 立创 ERP 设备 IP 地址、账号密码

序

（3）客户端获取用户个人信息情况序个人信息存使用权归发行人对相关个人信息个人用户是否知情同客户端软件名称平台个人信息范围访问权限号储地属的使用情况意

浏览轨迹、注册手机号、用

户设备 id、微信 OpenID、

Windows、

1嘉立创下单助手订单联系人名称及联系电

macOS、Linux 账号保管

话、收货地址、银行账户、仅限于用户使用协议、阿里云服务人；授权的已通过隐私政策声明开票信息和客服的沟通记录客户隐私政策中约定的目的器后端开发人并取得同意

Windows、 手机号、用户设备 id、微信 范围、用途

2 嘉立创 EDA 员

macOS、Linux OpenID

手机号、用户设备 id、微信

3 嘉立创 CAM Windows

OpenID

8-3-99补充法律意见书（三）

综上所述，信达律师认为，发行人对相关个人信息的获取、储存以及使用符合《个人信息保护法》《网络安全法》等相关法律法规的规定。

2、发行人的盈利模式是否与所获取的用户信息紧密相关

根据发行人的说明并经信达律师登录发行人主要网站、客户端，查阅发行人运营的网站、客户端相关用户协议和隐私协议，核查对收集的个人信息数据使用的相关约定，发行人从事的电子产业相关产品、机械零部件产品的生产与销售及电子元器件销售业务的盈利模式是依据客户选择所需产品规格数量和工艺向客

户提供对应的产品与服务，系根据客户的采购需求向客户提供产品，并获得相应收入。该等业务中获取的用户信息仅用于向客户提供产品和服务，不存在超出用户使用协议、隐私政策及合同约定范围使用的行为，亦不存在通过用户信息直接牟利的情形。因此，公司的盈利模式与所获取的用户信息不存在紧密关联。

3、是否存在信息泄露、侵犯用户隐私的情况，是否存在法律风险、纠纷或

潜在纠纷

根据发行人的说明，并经信达律师访谈发行人数据安全负责人，查阅发行人关于关键数据使用申请流程及相关管理制度，核实发行人获取用户个人信息数据的访问权限控制，并实地查看发行人数据存储的托管机房，截至2023年12月

25日，发行人相关网站和客户端在中国境内收集和产生的个人信息，存储在中

国境内的阿里云平台，平台方为数据库安全服务提供方，保障云上数据库安全保障，本地服务器 MySQL 数据库有专门的数据库管理员管理，平台数据会有异地多个备份到不同平台，境内用户的数据存储在境内的相关服务器，如：IDC 本地，阿里云 OSS，阿里云跨大区 OSS。公司外贸网站、EasyEDA 海外版的数据库信息存储于亚马逊平台，平台方为数据库安全服务提供方，保障云上数据库的安全，本地服务器 MySQL 数据库有专门的数据库管理员管理，平台数据会有异地多个备份到不同平台，境外用户的数据存储在境外的相关服务器，如：亚马逊 S3，亚马逊跨大区 S3。

经核查，信达律师认为，发行人的网站和客户端账号系由专人保管，仅账号保管人和授权的后端开发人员有权限查阅、读取数据，其他人员无法访问该等数

8-3-100补充法律意见书（三）据。若其他人员（仅限公司员工）确有必要访问收集的信息则需履行严格的审批流程。履行完毕审核流程后方可由账号保管专人按要求提供数据访问渠道，该等数据访问需遵循公司信息安全、数据管理相关制度要求。

发行人及下属子公司收集、储存、使用个人信息等均严格执行网络安全等级

保护第三级的要求，符合正当、合法、最小必要性原则；且发行人已向用户告知

处理其个人信息的相关情况和规则并获得用户同意，仅在用户授权范围内使用，不存在侵犯用户隐私或数据的情况；信达律师认为，截至2023年12月25日，发行人不存在因有关用户数据泄露或不当使用而产生的纠纷、诉讼或因此受到相关行政处罚的情况。

4、是否存在违规收集个人信息被相关部门要求整改、核查或行政处罚的情

形

根据深圳市互联网信息办公室出具的合规证明和发行人的说明，并经信达律师核查，发行人及下属相关子公司报告期不存在因违规收集个人信息被相关部门要求整改、核查或行政处罚的情形。

（四）说明关于信息安全与数据保护的内部控制制度及执行情况

根据发行人的说明，并经信达律师查阅发行人信息安全与数据保护的内部控制制度、核查相关制度的制定及执行情况，截至2023年12月25日，发行人建立了健全的企业网络信息合规管理体系，确保数据收集、存储、传输及应用等的安全与合规，发行人制定的关于信息安全与数据保护的主要内部控制制度如下：

首先，公司设置了网络安全负责人、数据安全管理人员和个人信息保护负责人，根据公司的《数据分级分类制度》，公司会对数据进行分级分类，分级分类完成后按照《数据分级分类制度》进行管理。

其次，公司拟定了《数据安全管理总则》《数据分类分级制度》《数据全生命周期安全保护制度》，并根据《网络安全法》《数据安全法》《个人信息保护法》《工业和信息化领域数据安全管理办法（试行）》的规定制定了《数据安全应急响应管理制度》，制定网络安全事件应急预案、数据安全事件应急预案及个

8-3-101补充法律意见书（三）

人信息安全事件应急预案。

再者，公司建立了便捷的个人行使权利的申请受理和处理机制。

综上，信达律师认为，发行人已制定与信息系统内部控制、数据安全、网络安全保护及个人信息保护等相关的内部控制制度，确保了公司在数据收集、存储、传输及应用等方面的安全合规，该等制度的重大方面已得到有效执行。

（五）核查程序及核查意见

1、核查程序

信达律师已履行如下核查程序：

（1）抽查发行人的重大合同，查验发行人及下属子公司的营业执照、资质

许可文件并访谈负责管理发行人业务资质文件的法务部员工，确认发行人及下属子公司取得的经营所需资质许可情况；查验发行人的 IT 审计报告；

（2）访谈发行人线上销售负责人及公司 CTO，了解发行人线上平台下单的

流程、公司引流方式，相关线上平台获取用户个人信息的具体情况和对相关信息的使用情况、发行人运营模式及与发行人所获取的用户信息关系，了解发行人网站、客户端获取用户个人信息的相关情况以及信息安全与数据保护的内部控制制度执行情况等；

（3）取得发行人的主要网站、客户端清单及其运营模式的说明，取得发行

人有关上述网站、客户端获取用户信息情况的说明，登录发行人主要网站、客户端，查阅发行人运营的网站、客户端相关用户协议和隐私协议，核查关于收集的个人信息数据使用的相关约定；

（4）取得深圳市互联网信息办公室出具的合规证明，检索工信部、网信办、广东通信管理局网站，核查发行人是否曾被相关部门要求整改、核查或受到行政处罚的情况；

（5）访谈发行人数据安全负责人，查阅发行人关于数据使用申请流程及相

关管理制度，核实发行人获取用户个人信息数据的访问权限控制，并实地查看发

8-3-102补充法律意见书（三）

行人数据存储的托管机房；查阅发行人与第三方签署的数据存储协议、发行人购

买云数据库服务的记录；确认用户信息存储情况，查阅第三方存储机构关于数据安全服务的声明；查阅发行人与第三方签署的信息安全相关管理系统认证合同；

（6）查阅《网络安全法》《数据安全法》《个人信息保护法》《APP 违法违规收集使用个人信息行为认定方法》等相关法律法规；查阅发行人信息安全与

数据保护的内部控制制度，核查相关制度的制定及执行情况。

2、核查意见经核查，信达律师认为：

（1）截至2023年12月25日，发行人及其控股子公司已按照中国法律、行政法规的要求，取得从事其主营业务所必要的资质，发行人已经取得线上经营所需的行政许可、备案或者登记，不存在应办理相关营业资质而未办理，或者超越经营资质范围开展经营活动的情形；

（2）报告期内，发行人主要通过自建的 PCB 下单网站、电子元器件下单网

站及下单助手客户端程序等线上自助下单渠道接收客户订单，从而实现向客户销售自产 PCB、PCBA、外购的电子元器件及少量自产或外采的机械零部件等产品，发行人通过行业内通行且合法合规的站外引流及站内引流手段，在消费者心中树立起良好的品牌形象，并增强品牌的认知度，激发消费者消费兴趣，以实现销售收入的稳定增长；

（3）公司及下属子公司收集、储存、使用个人信息等均严格执行网络安全

等级保护第三级的要求，符合正当、合法、最小必要性原则；且发行人已向用户告知处理其个人信息的相关情况和规则并获得用户同意，仅在用户授权范围内使用，不存在侵犯用户隐私或数据的情况；截至2023年12月25日，发行人不存在因有关用户数据泄露或不当使用而产生的纠纷、诉讼或因此受到相关行政处罚的情况；

（4）公司已制定与信息系统内部控制、数据安全、网络安全保护及个人信

息保护等相关的内部控制制度，确保了公司在数据收集、存储、传输及应用等方面的安全合规，该等制度的重大方面已得到有效执行。

8-3-103补充法律意见书（三）

六、《审核问询函》问题7.关于关联交易、关联方及同业竞争

申报材料显示：

（1）报告期内，发行人经常性关联采购金额分别为1491.87万元、2145.33

万元、1369.85万元，经常性关联销售金额分别为986.52万元、1073.54万元、

743.22万元。

（2）报告期内，发行人关联租赁金额分别为139.27万元、326.75万元、

389.83万元。

（3）报告期内，发行人曾经存在的关联方共58家，其中30家已注销。

请发行人：

（1）说明经常性关联交易的原因及合理性；结合同期发行人向非关联方采

购及销售的金额，说明关联交易定价的公允性。

（2）结合同期周边同类场所租赁价格情况，说明发行人关联租赁价格的公允性。

（3）说明关联方注销的原因，是否存在重大违法违规行为，注销后相关资

产、负债、人员及业务的具体处置方式；关联方注销前是否与发行人及控股股东、

实际控制人存在交易或资金往来的情形，如有，请详细说明相关交易背景、定价依据及公允性，相关资金往来的原因及背景，相关公司报告期主要财务数据情况。

（4）说明控股股东、实际控制人的其他亲属及其控制的企业是否与发行人

存在竞争关系，是否构成同业竞争，如是，请充分说明前述相关企业在历史沿革、资产、人员、业务、技术、财务等方面对发行人独立性的影响，报告期内交易或者资金往来，销售渠道、主要客户及供应商重叠等情况，发行人未来有无收购安排。

请保荐人、发行人律师发表明确意见，并按照《证券期货法律适用意见第17号》的相关要求，充分核查控股股东、实际控制人及其控制的其他企业是否存在

8-3-104补充法律意见书（三）

对发行人构成重大不利影响的同业竞争。

［回复］

（一）说明经常性关联交易的原因及合理性；结合同期发行人向

非关联方采购及销售的金额，说明关联交易定价的公允性

1、经常性关联采购

根据发行人的说明和《审计报告》，并经信达律师抽查相关关联交易相关合同或支付凭证等，报告期内，发行人存在向关联方经常性采购商品、接受劳务的情况，相关交易具体如下：

单位：万元关联方

主要交易内容2023年1-6月2022年度2021年度2020年度

名称/姓名

江苏中信华全制程加工--146.931124.56中信华产业采购污水处理等服

--20.70241.95园务北京中科昊

芯科技有限采购电子元器件1.222.150.46-公司南京绿芯集

成电路有限采购电子元器件0.832.756.161.61公司

辰达行采购电子元器件454.561158.151242.52-江苏洲旭电路科技有限

公司（以下采购外协服务-2.98--简称“江苏洲旭”）淮安弘亿电子科技有限

公司（以下采购外协服务-0.0456.25-简称“淮安弘亿”）万安县华达电子科技有限公司（以采购外协服务3.5841.28393.09-下简称“万安华达”）

淮安鑫涟合采购纸箱2.99100.48221.8678.56

8-3-105补充法律意见书（三）

关联方

主要交易内容2023年1-6月2022年度2021年度2020年度

名称/姓名包装制品有限公司（以下简称“鑫涟合”）芯天下技术

股份有限公采购电子元器件11.8848.0739.636.54司震坤行工业

超市（上采购电子元器件3.7310.66--

海）有限公司聚洵半导体

科技（上采购电子元器件--12.688.54

海）有限公司

采购电路板、外协

深圳中信华---30.12服务

袁世源采购劳务-1.652.52-

余糯花采购劳务-1.642.52-

丁宗海采购劳务-50.00166.1254.04发行人向关联方经常性采购商品及外协服务且单年度金额在100万元以上

交易原因及其合理性、公允性的具体分析如下：

（1）向江苏中信华采购的原因、合理性及公允性

发行人于 2021 年 2 月收购深圳中信华下属 PCB 业务相关主体前，曾向江苏中信华采购 PCB 全制程加工服务，主要原因为受下游市场需求影响，发行人PCB 订单数量快速增加，产能趋于饱和，故将部分 PCB 生产委托具备成熟制造能力且处于同一园区的关联方江苏中信华进行生产。

2020年和2021年，发行人相关采购金额分别为1124.56万元和146.93万元。上述期间发行人向江苏中信华采购 PCB 均价与非关联方向江苏中信华采购同类型 PCB 产品的均价比较情况如下：

单位：万元、元/平方米

8-3-106补充法律意见书（三）

发行人及非关联方向江苏中信华采购 PCB 的均价比较发行人非关联方关联交易期间均价差异率金额均价金额均价

2020年1124.56271.343998.89280.10-3.13%

2021年1月146.93319.73502.55329.69-3.02%

上述期间发行人向江苏中信华采购的 PCB 价格与同期非关联方向其采购同

类 PCB 产品的均价相比略低，差异率在 3%左右，主要原因系发行人仅委托江苏中信华进行生产加工，而前期业务推广、包装及运送等环节仍由发行人自行完成，故发行人委托江苏中信华进行全制程加工的均价整体略低于非关联方向江苏中信华采购的价格具有合理性，关联交易定价公允。

（2）向中信华产业园采购的原因、合理性及公允性

中信华产业园主要负责运营园区的污水处理及物业管理等业务，发行人下属子公司江苏嘉立创位于同一园区内，基于正常生产需求向中信华产业园采购污水处理、物业管理等服务，具备合理性。

2020年和2021年，相关采购金额分别为241.95万元和20.70万元，金额较小，中信华产业园向江苏嘉立创提供污水处理、物业管理等服务的均价与向园区内可比非关联方提供相应服务的均价比较情况如下：

发行人及非关联方向中信华产业园采购相关服务的均价比较

污水处理含税均价（元/m3） 物业管理含税均价（元/间/月）关联交易期间发行人非关联方发行人非关联方

2020年-2021年1月11.0911.09160.00160.00

注：上述期间江苏嘉立创仅向中信华产业园租赁园区内宿舍，系按单间收取物业管理费。

中信华产业园向园区内的企业提供污水处理服务、物业管理等服务均采取统

一的定价原则，上述期间向关联方与非关联方提供前述服务均价不存在显著差异，关联交易定价公允。

（3）向辰达行采购的原因、合理性及公允性

报告期内，发行人向辰达行主要采购晶体管类电子元器件，各期采购金额分

8-3-107补充法律意见书（三）

别为0万元、1242.52万元、1158.15万元及454.56万元，采购金额较小且占比较低。

发行人电子元器件分销业务服务于长尾客户的海量品类需求，存在广泛开拓上游供应品牌和渠道的需求，故向辰达行采购电子元器件具有合理性。发行人向辰达行采购元器件主要类型的均价与向非关联方采购同类型产品的均价比较情

况如下：

单位：万元、元/个发行人向辰达行及非关联方采购同类型元器件的均价比较辰达行非关联方关联交易期间均价差异率金额均价金额均价

2021年960.560.0931136.520.099-6.06%

2022年1005.310.0771356.960.080-3.75%

2023年1-6月404.670.071667.290.074-4.05%

注：由于元器件类型规格较多，故选取发行人向辰达行采购金额占比前五大元器件类型进行比较。

上述各期发行人向辰达行采购元器件的均价略低于向非关联方的采购均价，主要原因系晶体管类电子元器件的规格型号较多且价格不同，公司向不同供应商采购的明细型号存在结构性差异，同期向辰达行采购的低价值型号占比相对较高，使得均价相对较低，总体均价差异率在5%左右，不存在显著差异，关联交易定价公允。

（4）向万安华达采购的原因、合理性及公允性

2021年和2022年，因喷锡产线设备维修保养及产能受限，发行人子公司

江西中信华曾将部分订单的喷锡工序向万安华达进行外协，上述期间相关采购金额分别为393.09万元、41.28万元，采购金额较小。万安华达与江西中信华处于同一园区，专门从事 PCB 喷锡加工服务，公司向其采购喷锡外协服务具备合理性。

江西中信华向万安华达采购喷锡服务均价与向非关联方采购喷锡服务的均

8-3-108补充法律意见书（三）

价具体比较情况如下：

单位：万元、元/平方米发行人向万安华达及非关联方采购喷锡服务的均价比较万安华达非关联方关联交易期间均价差异率金额均价金额均价

2021年上半年185.3310.0829.7811.62-13.25%

2021年下半年和2022年249.0311.22---

2021年上半年，江西中信华向万安华达采购喷锡服务与向非关联方采购相

同服务的定价原则一致，而均价存在较小差异的主要原因系不同规格板材的喷锡价格存在一定差异，且当期向非关联方采购喷锡服务的数量较少所致；2021年下半年及2022年，江西中信华未向非关联方采购喷锡服务，该期间江西中信华向万安华达采购喷锡服务的均价为11.22元/平方米，高于2021年上半年采购均价，主要系锡价上涨所致，双方基于市场化原则定价，关联交易定价公允。根据江西中信华出具的说明，江西中信华已于2023年2月停止向万安华达采购相关服务。

（5）向鑫涟合采购的原因、合理性及公允性

报告期内，发行人向鑫涟合采购纸箱等包装物，采购金额分别为78.56万元、

221.86万元、100.48万元及2.99万元，交易金额较小且整体占比较低。

鉴于包装物单价普遍较低且耗用量较大，鑫涟合临近发行人江苏区域子公司，供货经济、方便，发行人综合考虑运输成本、包装质量等因素后，选择向鑫涟合采购纸箱等包装物，关联交易具有合理性。报告期内，由于发行人采购的包装物各类别对应的型号规格较多，价格差异较大，故对比发行人报告期内向鑫涟合采购的主要包装物不同规格的均价与向非关联方采购同规格包装物均价的差异率

分布情况如下：

单位：万元、万个

8-3-109补充法律意见书（三）

发行人向鑫涟合及非关联方采购同规格包装物均价的差异率分布情况鑫涟合非关联方差异率分布区间金额占金额数量金额金额占比数量比

正负5%之内220.6664.28%347.69489.0952.78%653.67

正负5%-10%54.3215.82%138.03147.9015.96%285.76

正负10%-15%68.2819.89%44.58289.7031.26%174.83

合计343.26100.00%530.29926.70100.00%1114.26

注：由于包装物类型规格较多，故选取发行人向鑫涟合采购包装物规格可比的非关联方进行比较，纳入金额占报告期内向鑫涟合采购总额比重约85.00%；

上述期间发行人各期向鑫涟合采购包装物的均价与向非关联方采购同规格

包装物均价的差异率基本在正负10%以内，其中少量包装物采购均价差异率超过10%主要系发行人向各供应商采购同规格包装物数量差异较大所致，故发行人报告期内向鑫涟合采购包装物的均价与向非关联方采购的均价不存在显著差异，关联交易定价公允。

2、经常性关联销售

根据《审计报告》和发行人的说明，并经信达律师核查发行人报告期内的关联交易相关合同、支付凭证等，报告期内，发行人向关联方经常性销售商品、提供劳务的具体情况如下：

单位：万元

2023年1-6

关联方名称主要交易内容2022年度2021年度2020年度月江西洲旭电路科技有限公司

污水处理服务、物业及

（以下简称163.84312.88283.263.50相关服务等“江西洲旭”）

污水处理服务、物业及

万安华达49.54116.69119.05-相关服务等

江苏洲旭加工费、污水处理服务141.61217.45449.82-聚洵半导体科

销售电路板、电子元器技（上海）有0.511.690.870.14件等限公司艾感科技（广销售电路板、电子元器

1.201.871.050.27

东）有限公司件等

8-3-110补充法律意见书（三）

2023年1-6

关联方名称主要交易内容2022年度2021年度2020年度月

销售电路板、电子元器

中科昊芯1.863.71-0.08件等

销售电路板、电子元器

南京绿芯1.312.720.590.46件等

销售电路板、电子元器

集迦电子11.4734.2416.141.43件等

辰达行销售电子元器件0.020.110.01-

销售电路板、电子元器

列拓科技0.660.21--件等

废料收入、物业及相关

淮安弘亿-33.32185.50-服务等

江苏中信华销售设备---747.79

深圳中信华开发服务---87.20

销售电路板、销售设备

江西中信华--2.87126.67等深圳市欧冶半

销售电子元器件-0.09--导体有限公司广东风华高新

销售电路板、电子元器

科技股份有限<0.010.030.050.02件等公司南京芯视界微

销售电路板、电子元器

电子科技有限1.161.732.784.70件等公司深圳安培龙科

销售电路板、电子元器

技股份有限公0.291.131.230.59件等司深圳顺络电子

销售电子元器件-0.450.03-股份有限公司

芯天下技术股销售电路板、电子元器

7.7410.289.3413.64

份有限公司件等震坤行工业超

销售电路板、电子元器市（上海）有-0.290.950.03件限公司

淮安凯美电子污水处理服务、物业及

18.394.33--

科技有限公司相关服务等上海斗象信息

销售电路板等--<0.01-科技有限公司

发行人向关联方经常性销售商品、提供劳务且单年度销售金额在100万元

以上的交易原因、合理性及公允性的具体分析如下：

（1）向江西洲旭及万安华达销售的原因、合理性及公允性

报告期内，发行人子公司江西中信华统一负责园区内的污水处理、物业管理

8-3-111补充法律意见书（三）

等配套服务，因此向园区内企业江西洲旭、万安华达提供污水处理和物业管理等服务，关联交易具备合理性。江西中信华与江西洲旭交易金额分别为3.5万元、

283.26万元、312.88万元及163.84万元，与万安华达交易金额分别为0万元、

119.05万元、116.69万元及49.54万元，金额较小。上述期间江西中信华向江

西洲旭、万安华达提供污水处理、物业管理等服务的均价与向园区内可比非关联

方提供相应服务的均价比较情况如下：

江西中信华向江西洲旭、万安华达及非关联方提供相关服务的均价比较

污水处理含税均价（元/m3） 物业管理含税均价（元/m2/月）关联交易期间江西洲旭万安华达非关联方江西洲旭万安华达非关联方

2021年18.0018.0018.001.061.061.06

2022年18.0018.0018.001.061.061.06

2023年1-6月18.0018.0018.00---

注：江西洲旭、万安华达与可比非关联方均于2022年初续租，新签署租赁合同中物业管理费包含于租赁价格中，未再单独收取。

江西中信华向园区内的企业提供污水处理、物业管理等服务均采取统一的定价原则，上述期间向关联方与非关联方提供前述服务均价不存在差异，关联交易定价公允。

（2）向江苏洲旭销售的原因、合理性及公允性

报告期内，发行人向江苏洲旭提供图形电镀加工服务、污水处理等服务，相关销售金额分别为0万元、449.82万元、217.45万元及141.61万元，金额较小。

2021年度，发行人向江苏洲旭提供图形电镀加工服务，主要原因系江苏洲

旭电镀产线在同期进行整改，基于生产需求向距离较近且具有成熟 PCB 生产能力的江苏中信华采购图形电镀加工服务，关联交易具备合理性。该期间发行人向江苏洲旭提供图形电镀加工服务的单价与同期向非关联方提供同类服务的单价

之间不存在明显差异，关联交易定价公允，具体比较情况如下：

单位：万元、元/平方米

8-3-112补充法律意见书（三）

发行人向江苏洲旭及非关联方提供相关服务的单价比较关联交易期间江苏洲旭非关联方单价差异率

2021年45.1344.251.99%此外，2021年、2022年及2023年1-6月，发行人子公司中信华产业园向江苏洲旭提供污水处理服务，主要原因为中信华产业园运营的污水站负责统一处理新港电子产业园的工业污水处理，江苏洲旭与发行人同属新港电子产业园，中信华产业园向新港电子产业园内的企业提供污水处理服务，关联交易具备合理性。

上述期间中信华产业园向江苏洲旭提供污水处理服务的均价与向可比非关联方

提供相应服务的均价比较情况如下：

单位：元/m3中信华产业园向江苏洲旭及非关联方提供相关服务的含税均价比较关联交易期间江苏洲旭非关联方

2021年15.0018.00

2022年15.0018.00

2023年1-6月15.0018.00

中信华产业园向同属新港电子产业园的企业提供污水处理服务均采取统一

的定价原则，上述期间向关联方与可比非关联方提供前述服务均价存在较小差异的主要原因系可比非关联方污水处理量较低，处理单价较高所致，关联交易定价具有公允性。

（3）向淮安弘亿销售的原因、合理性及公允性

报告期内，发行人曾向淮安弘亿销售闲置性耗材、污水处理和物业管理等服务，相关销售金额分别为0万元、185.50万元、33.32万元及0万元，金额较小。

2021年，发行人曾向淮安弘亿销售闲置性耗材，销售金额为162.24万元，

主要原因系淮安弘亿主营 PCB 表面处理及钻孔等部分工序的外协生产，通过采购发行人计划处置的闲置性耗材用于加工服务使用，关联交易具备合理性；发行人向淮安弘亿销售的闲置性耗材主要为电线电缆及线路板旧铝片，均按照市场价

8-3-113补充法律意见书（三）

格协商确定，定价公允，具体比较情况如下：

发行人向淮安弘亿销售闲置性耗材均价比较淮安弘亿非关联方项目单位均价差异率金额（万元）均价金额（万元）均价闲置性耗材

万元/吨126.113.81-3.693.25%

-电线电缆闲置性耗材

-线路板旧万元/吨36.131.4179.521.45-2.76%铝片发行人向园区内的关联方与非关联方提供污水处理和物业管理等配套服务

均采取统一的定价原则，关联交易具备合理性。报告期内，发行人向淮安弘亿提供污水处理、物业管理等服务的均价与向园区内可比非关联方提供相应服务的均

价基本一致，存在较小差异主要系各方污水处理类型存在差异、起租时间不同导致物业管理费用调整时点略有差异所致，关联交易定价公允，具体比较情况如下：

发行人向淮安弘亿及非关联方提供相关服务的均价比较

污水处理含税均价（元/m3） 物业管理含税均价（元/m2/月）关联交易期间淮安弘亿非关联方淮安弘亿非关联方

2021年11.7111.314.094.19

2022年11.7211.724.284.39

淮安弘亿已于2023年1月31日注销，该关联方在2023年未实际开展业务，故2023年上半年发行人未再与其发生关联交易。

（4）向江苏中信华销售的原因、合理性及公允性

2020年，发行人子公司金悦通、惠州聚真曾向江苏中信华销售钻孔机等PCB

生产相关设备，相关销售金额为747.79万元，金额较小，主要系金悦通、惠州聚真对部分设备进行更新换代，而江苏中信华购入相关设备用于产线配置，关联交易具备合理性。发行人向江苏中信华销售二手 PCB 设备的交易价格系参考第三方询价结果协商确定，价格比较情况如下：

单位：万元、万元/台

8-3-114补充法律意见书（三）

发行人向江苏中信华销售 PCB 设备的均价比较江苏中信华非关联方报价项目均价差异率金额均价金额均价

钻孔机等 PCB 设

747.7926.71706.1925.225.91%

备发行人向江苏中信华销售上述设备的交易均价与第三方询价的价格之间不

存在明显差异，关联交易定价公允。

（5）向江西中信华销售的原因、合理性及公允性

2020 年和 2021 年，发行人曾向江西中信华销售钻孔机等 PCB 生产相关设

备和 PCB 样板，相关销售金额分别为 126.67 万元和 2.87 万元，金额较小，主要系金悦通对部分设备进行更新换代，而江西中信华购入相关设备用于产线配置，关联交易具备合理性。发行人向江西中信华销售二手 PCB 设备的交易价格系参

考第三方询价结果协商确定，价格比较情况如下：

单位：万元、万元/台

发行人向江西中信华销售 PCB 设备的均价比较江西中信华非关联方报价项目均价差异率金额均价金额均价

钻孔机等 PCB 设备 73.45 24.48 69.03 23.01 6.39%发行人向江西中信华销售上述设备的交易均价与第三方询价的价格之间不

存在明显差异，关联交易定价公允。

此外，江西中信华主要向客户提供中大批量 PCB，其客户同时存在 PCB 打样需求，由于江西中信华自行生产 PCB 样板的成本较高，为满足客户的样板需求、进一步降低生产成本并提高交期，江西中信华会通过发行人官网下单采购PCB 样板，前述关联交易具备合理性，且江西中信华的相关订单系通过发行人线上平台下单，遵循统一定价的原则，关联交易定价公允。

（二）结合同期周边同类场所租赁价格情况，说明发行人关联租赁价格的公允性

8-3-115补充法律意见书（三）

1、向关联方承租

根据发行人的说明及《审计报告》，并经信达律师核查关联租赁相关合同、周边同类场所租赁价格情况，报告期内，发行人向关联方承租金额分别为122.83万元、204.61万元、195.38万元及97.69万元，占比较低，相关交易的具体情况如下：

单位：万元

关联租赁内2023年1-关联方名称2022年度2021年度2020年度容6月丁会38.5677.1281.3330.86

丁会响办公室38.5677.1281.3330.86

袁江涛20.5741.1441.1441.14

中信华产业园厂房--0.8019.97

合计97.69195.38204.61122.83

发行人向关联方承租主要为向实际控制人丁会、袁江涛、丁会响租赁办公室，具体情况如下：

含税均价市场价格关联租赁期

关联方名称租赁地址租赁面积（㎡）（元/㎡/（元/㎡/限天）天）深圳市福田区莲花

丁会、丁会2020.01-街道景田商报路奥2.67-

986.653.04

响、袁江涛2023.06林匹克大厦第二十3.33七层深圳市龙岗区龙岗

街道南联社区银翠2021年4月（含）

2021.02-2.78-

丁会、丁会响路6号满京华喜悦前763.61㎡、3.10

2023.063.66

里华庭二期大厦124月后952.48㎡栋17层

发行人向实际控制人丁会、丁会响及袁江涛租赁的办公室位于深圳市福田区

莲花街道景田商报路奥林匹克大厦27层，经检索58同城及安居客网站的公开信息，发行人上述关联租赁价格与相应租赁地址周边办公楼市场租赁价格相比处于合理区间，关联交易定价公允。

发行人子公司江苏中信华向丁会、丁会响租赁的办公室位于深圳市龙岗区龙

岗街道南联社区银翠路6号满京华喜悦里华庭二期大厦12栋17层，经检索58

8-3-116补充法律意见书（三）

同城及安居客网站的公开信息，发行人上述关联租赁价格与相应租赁地址周边办公楼市场租赁价格相比处于合理区间，关联交易定价公允。

2、向关联方出租

根据发行人的说明及《审计报告》，并经信达律师核查关联租赁相关合同、周边同类场所租赁价格情况，报告期内，公司向关联方出租金额为16.44万元、

122.14万元、194.45万元及111.44万元，占比较低，相关交易的具体情况如

下：

单位：万元

关联租赁内2023年1-6关联方名称2022年度2021年度2020年度容月

淮安弘亿厂房-20.4119.14-

江西洲旭厂房85.31131.2477.09-

万安华达厂房14.6040.8825.91-

深圳中信华厂房---16.44淮安凯美电子科

厂房11.531.92--技有限公司

合计111.44194.45122.1416.44

发行人向关联方出租的具体情况如下：

（1）园区内租赁

报告期内，发行人子公司中信华产业园向园区内企业淮安弘亿及淮安凯美电子科技有限公司提供物业租赁服务，子公司江西中信华向园区内企业江西洲旭、万安华达提供物业租赁服务。发行人对园区内的关联方与非关联方采取的定价标准不存在显著差异，关联交易具备合理性、定价公允。

（2）向深圳中信华出租

2020年，发行人子公司嘉立芯（2021年3月已注销）曾向深圳中信华出租

仓库用于存储部分生产产品，主要系因为深圳中信华自有仓储设施有限，且与发行人子公司嘉立芯在同一个园区，嘉立芯尚有部分闲置物业，故深圳中信华向发

8-3-117补充法律意见书（三）

行人租赁仓库具备合理性，具体租赁情况如下：

单位：元/m2/月关联市场参方名租赁地址关联租赁期限含税单价考价格称

深圳仓库位于龙岗区富坪中2020年1月：16.08；

2020.01-

中信 路 2 号同富裕工业区 C5 2020 年 2 月-10 月： 18.06

2020.10

华栋1层17.04

发行人向深圳中信华出租的仓库位于龙岗区富坪中路 2 号同富裕工业区 C5栋1层，租赁价格与发行人自非关联方租入上述厂房的价格一致，定价公允。

（三）说明关联方注销的原因，是否存在重大违法违规行为，注

销后相关资产、负债、人员及业务的具体处置方式；关联方注销前是

否与发行人及控股股东、实际控制人存在交易或资金往来的情形，如有，请详细说明相关交易背景、定价依据及公允性，相关资金往来的原因及背景，相关公司报告期主要财务数据情况

1、说明关联方注销的原因，是否存在重大违法违规行为，注销后相关资产、负债、人员及业务的具体处置方式

根据发行人的说明、相关关联方出具的确认，并经信达律师查阅通过国家企业信用信息公示系统、企查查等网站对发行人关联方情况进行网络核查，报告期内，注销关联方的基本情况如下：

注销后相关资报告期是否

序产、负债、人员关联方名称关联关系注销原因存在重大违号及业务的具体处法行为置方式深圳市鼎创

海富投资合董事、副立创电子原持股报告期内未开展伙企业（有总经理杨平台，未实际开实际运营，不涉

1限合伙）、林杰担任展业务。立创电否及资产、负债、深圳市合投执行事务子未独立上市，人员及业务的处天承投资合合伙人故注销置伙企业（有

8-3-118补充法律意见书（三）限合伙）

主要从事 PCB原材料销售业实际控制原为江西中信华务；发行人收购

江西协凯贸人丁会、控股子公司，注

2江西中信华否

易有限公司丁会响控销后，由江西中100%股权后，

制的企业信华承继出于集团业务整合需要注销

实际控制停止业务经营，人丁会、内部业务发展规人员解散，资产

3淮安弘亿丁会响父划调整，出资人否设备已合理处

亲投资的决定注销置，债权债务已企业清算完结江西中信

华持股停止业务经营，业务经营未达预

江西四通精22.50%、人员解散，资产期，设立后长期

4密电路有限丁会担任否设备已合理处亏损，出资人决公司执行董置，债权债务已定注销

事、总经清算完结理

停止业务经营，江西信艺佳江西中信业务经营未达预人员解散，资产

5电子有限公华持股期，出资人决定否设备已合理处

司50.00%注销置，债权债务已清算完结

停止业务经营，内部业务发展规人员解散，资产万安林森电丁会持股

6划调整，出资人否设备已合理处

子有限公司53.50%

决定注销置，债权债务已清算完结实际控制报告期内未实际淮安方亿电未实际开展业

人丁会、运营，不涉及资

7子科技有限务，出于集团业否

丁会响控产、负债、人员公司务整体规划注销制的企业及业务的处置天津坤道博报告期内未实际

约企业管理董事李潇运营，不涉及资

8未实际经营否

中心（有限出资44%产、负债、人员合伙）及业务的处置国投创新股报告期内未实际

权投资管理董事李潇运营，不涉及资

9未实际经营否（广州）有担任经理产、负债、人员限公司及业务的处置

8-3-119补充法律意见书（三）

独立董事报告期内未实际深圳沃达丰赵亮曾担

未实际经营，股运营，不涉及资

10投资有限公任执行董否

东决议解散产、负债、人员

司事、总经及业务的处置理深圳沃达丰深圳沃达报告期内未实际壹号投资管丰投资有

未实际经营，合运营，不涉及资

11理合伙企业限公司担否

伙人决议解散产、负债、人员

（有限合任执行事及业务的处置

伙）务合伙人上海鼎岂管理咨询合伙

企业（有限合伙）、宁波鼎觅管理咨询合伙企

业（有限合伙）、宁波鼎献管理咨询合伙企业

（有限合伙）、宁波鼎懿管理咨询合伙企业

（有限合董事朱迎报告期内未实际

伙）、宁波

春担任执未实际经营，合运营，不涉及资

12鼎侃管理咨否

行事务合伙人决议解散产、负债、人员询合伙企业伙人及业务的处置

（有限合伙）、宁波鼎冠管理咨询合伙企业

（有限合伙）、宁波鼎螺管理咨询合伙企业

（有限合伙）、宁波鼎糯管理咨询合伙企业

（有限合伙）、宁波鼎桂管理咨

8-3-120补充法律意见书（三）

询合伙企业

（有限合伙）、宁波鼎司管理咨询合伙企业

（有限合伙）、宁波鼎桃管理咨询合伙企业

（有限合伙）上海鼎乔投资管理中心

（有限合伙）、上海鼎卡投资管理中心（有报告期内未实际限合伙）、董事朱迎

未实际经营，合运营，不涉及资

13上海鼎初投春出资否

伙人决议解散产、负债、人员

资管理中心40%及业务的处置

（有限合伙）、上海鼎崔企业管理咨询合伙

企业（有限合伙）实际控制

人丁会、报告期内未实际深圳市南山

丁会响之未实际经营，股运营，不涉及资

14区丁宗海商否

父亲丁宗东决议解散产、负债、人员行海为经营及业务的处置者实际控制报告期内未实际

信钰（深人丁会、未实际经营，股运营，不涉及资

15圳）电子有丁会响之否

东决议解散产、负债、人员限公司母亲持股及业务的处置

90%

实际控制报告期内未实际人袁江涛

南昌县象湖未实际经营，出运营，不涉及资

16之兄弟姐否

雅尚家居店资人决定注销产、负债、人员妹为经营及业务的处置者

8-3-121补充法律意见书（三）

董事蒲逊之配偶胡报告期内未实际深圳市弘毅娟担任执

未实际经营，出运营，不涉及资

17商贸有限公行董事、否

资人决定注销产、负债、人员

司总经理、及业务的处置法定代表人独立董事程一木之报告期内未实际瑞声软件科

子女配偶未实际经营，出运营，不涉及资

18技（深圳）否

担任董资人决定注销产、负债、人员有限公司

事、总经及业务的处置理

发行人上述关联方注销原因合理，报告期不存在重大违法行为，注销后的相关资产、负债、人员及业务已合理处置。

2、关联方注销前是否与发行人及控股股东、实际控制人存在交易或资金往

来的情形，如有，请详细说明相关交易背景、定价依据及公允性，相关资金往来的原因及背景，相关公司报告期主要财务数据情况截至2023年12月25日，发行人无控股股东，实际控制人为丁会、袁江涛及丁会响。根据发行人实际控制人的确认并经审阅《审计报告》，上述关联方注销前与发行人及实际控制人之间的交易或资金往来情况如下：

（1）报告期内，上述关联方注销前与发行人及实际控制人之间的交易情况

报告期内，上述注销的关联方中，仅淮安弘亿与发行人存在业务往来，交易的具体内容如下：

单位：万元关联交易金额关联方名称相关交易内容2023年

2022年度2021年度2020年度

1-6月

采购外协服务-0.0456.25-

销售闲置性耗材、

淮安弘亿-33.32185.50-物业及相关服务等

出租厂房（租出）-20.4119.14-

8-3-122补充法律意见书（三）

1）相关交易背景、定价依据及公允性

报告期内，发行人与关联方淮安弘亿的交易情况参见《补充法律意见书（一）》“《审核问询函》问题7.关于关联交易、关联方及同业竞争”之“（一）说明经常性关联交易的原因及合理性；结合同期发行人向非关联方采购及销售的金额，说明关联交易定价的公允性”和“（二）结合同期周边同类场所租赁价格情况，说明发行人关联租赁价格的公允性”。

2）报告期主要财务数据情况

报告期内，淮安弘亿的主要财务数据情况如下：

单位：万元

2022.12.31/2021.12.31/2020.12.31/

项目

2022年度2021年度2020年度

总资产277.33824.21503.21

净资产277.33404.94-39.43

营业收入695.71732.22329.92

净利润-134.5144.37-39.39

注：以上财务数据未经审计，淮安弘亿已于2023年1月31日注销，2023年未实际开展业务，故无相关财务数据

（2）报告期内，上述关联方注销前与发行人及实际控制人之间的资金往来情况报告期内，上述注销的关联方中，仅深圳市鼎创海富投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“鼎创海富”）和深圳市合投天承投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“合投天承”）与发行人实际控制人之间存在除业务往来外的资金往来情况，鼎创海富及合投天承均系发行人子公司立创电子为实施员工持股计划于

2017年4月设立的持股平台，后因集团整体上市以及发行人换股收购立创电子

需要而于2021年6月注销，在上述存续期内均未实际开展业务。

报告期内，鼎创海富及合投天承与发行人实际控制人之间的资金往来情况如下：1）2021年度，鼎创海富分别支付丁会、袁江涛及丁会响人民币87.39万元、

116.52万元及87.39万元，合投天承分别支付丁会、袁江涛及丁会响人民币87.39

8-3-123补充法律意见书（三）万元、116.52万元及87.39万元，均为平台留存收益的分配；2）2021年度，鼎创海富分别收到丁会、袁江涛及丁会响人民币16.2万元、21.6万元及16.2万元，合投天承分别收到丁会、袁江涛及丁会响人民币16.2万元、21.6万元及16.2万元，主要系为顺利实施换股收购方案，鼎创海富及合投天承将其持有的立创电子部分股权分别转让给丁会、袁江涛及丁会响收取的股权转让款。

由于注销关联方鼎创海富及合投天承在存续期内均未实际开展业务，报告期内无相关财务数据。

报告期内，上述注销关联方与发行人及实际控制人存在的相关交易或资金往来具有合理的原因及背景、相关交易定价公允，除前述情形外，其他注销关联方未与发行人及实际控制人存在交易或资金往来的情形。

（3）淮安弘亿电子科技有限公司、江西四通精密电路有限公司、江西信艺

佳电子有限公司、万安林森电子有限公司报告期内主要财务数据、经营情况，与发行人交易情况，与发行人供应商及客户交易情况

1）淮安弘亿电子科技有限公司、江西四通精密电路有限公司、江西信艺佳

电子有限公司、万安林森电子有限公司报告期内主要财务数据及经营情况

A 报告期内经营情况

报告期内，淮安弘亿、江西四通精密电路有限公司（以下简称“四通精密”）、江西信艺佳电子有限公司（以下简称“信艺佳”）、万安林森电子有限公司（以下简称“万安林森”）的主要经营情况如下：

成立时工商注序号关联方名称关联关系注销前主营业务及经营情况间销时间

实际控制人 该公司注销前主要从事 PCB

丁会、丁会表面处理及钻孔等部分工序

1淮安弘亿响父亲丁宗2018.102023.01的外协生产，注销前经营业

海投资的企绩规模较小，且处于亏损状业态

江西中信华 该公司设立目的系从事 PCB

持股的生产和销售，因前期业务

2四通精密2012.032020.08

22.50%、丁经营未达预期，经营业绩持

会担任执行续亏损，注销前长期未实际

8-3-124补充法律意见书（三）

成立时工商注序号关联方名称关联关系注销前主营业务及经营情况间销时间

董事、总经开展业务理

该公司设立计划从事 PCB

江西中信华的生产和销售，因前期业务

3信艺佳持股2010.122020.08经营未达预期，经营业绩持

50.00%续亏损，注销前长期未实际

开展业务

该公司注销前主要从事 PCB

丁会持股喷锡加工业务，注销前经营

4万安林森2010.122020.08

53.50%业绩规模较小，且处于亏损

状态

B 报告期内主要财务数据情况

报告期内，上述四家已注销关联方中，淮安弘亿与万安林森曾实际开展经营活动，主要财务数据如下：

单位：万元关联方名称项目总资产净资产营业收入净利润

2022年末/度277.33277.33695.71-134.51

淮安弘亿2021年末/度824.21404.94732.2244.37

2020年末/度503.21-39.43329.92-39.39

万安林森2020年7月末/1-7月110.04110.04144.46-103.74

注1：以上财务数据未经审计；

注2：淮安弘亿于2023年1月注销，2023年未实际开展业务，故2023年1-6月无相关财务数据；

注3：万安林森于2020年8月注销，上表数据为其截至注销前的财务数据此外，信艺佳及四通精密分别系于2012年和2014年经股东内部商议后决定不再开展业务，故截至注销前均已长期无实际经营活动，报告期内无相关财务数据。

2）前述注销关联方报告期内与发行人交易情况

报告期内，上述四家已注销关联方中，仅淮安弘亿与发行人存在业务往来，具体交易情况详见《补充法律意见书（三）》“问题7.关于关联交易、关联方及

8-3-125补充法律意见书（三）同业竞争”之“（三）说明关联方注销的原因，是否存在重大违法违规行为，注销后相关资产、负债、人员及业务的具体处置方式；关联方注销前是否与发行人

及控股股东、实际控制人存在交易或资金往来的情形，如有，请详细说明相关交易背景、定价依据及公允性，相关资金往来的原因及背景，相关公司报告期主要财务数据情况”之“2、关联方注销前是否与发行人及控股股东、实际控制人存在交易或资金往来的情形，如有，请详细说明相关交易背景、定价依据及公允性，相关资金往来的原因及背景，相关公司报告期主要财务数据情况”。

3）前述注销关联方报告期内与发行人供应商及客户交易情况

报告期内，上述四家已注销关联方中，仅淮安弘亿及万安林森曾实际开展经营活动；除金额较小（10万元以下）的设备配件、低值耗材及维修服务、喷锡服

务等交易外，报告期内，淮安弘亿、万安林森与发行人供应商、客户的交易情况如下：

单位：万元关联方名交易金额交易方名称主要交易内容称2022年2021年2020年与发行人供应商的交易情况

朝日焊锡科技（无锡）有

采购锡条68.6482.3963.44限公司南京源恒环境研究所有限采购环保咨询

11.32--

公司服务深圳市华雅兴业科技有限

采购化工产品55.3253.6617.23公司淮安弘亿深圳市科路迪机械设备有

采购设备--99.65限公司深圳市品信高机械有限公

采购设备4.7922.160.14司云南锡业股份有限公司深

采购锡条103.55176.9262.70圳经销分公司深圳市品信高机械有限公

万安林森采购设备--9.99司与发行人客户的交易情况

爱尔华电子科技（淮安）

淮安弘亿提供喷锡服务16.193.598.89有限公司

8-3-126补充法律意见书（三）

关联方名交易金额交易方名称主要交易内容称2022年2021年2020年淮安亿顺升电子有限公司提供喷锡服务-43.7335.77江苏艾诺信电路技术有限

提供喷锡服务15.11107.4739.79公司江苏康邦电路科技有限公

提供喷锡服务96.1226.05-司江苏垚树智能科技有限公

提供喷锡服务51.5925.87-司江苏展翔电子科技有限公

提供喷锡服务68.01120.9757.13司江苏众顺电子科技有限公

提供喷锡服务91.38123.2369.87司

报告期内，淮安弘亿、万安林森主要向发行人上述供应商采购原材料及设备等，采购金额较小且相关采购主要基于正常生产需要，其中生产用主要原材料锡条的供应商朝日焊锡科技（无锡）有限公司及云南锡业股份有限公司深圳经销分

公司分别系 PCB 行业锡条的主要供应商新加坡朝日化学及焊锡工业私人有限公

司的境内子公司及主板上市公司云南锡业股份有限公司（000960.SZ）的分公司，上述供应商与发行人重叠具有合理性。

报告期内，淮安弘亿主要向发行人上述客户提供喷锡加工服务，销售金额较小且上述客户均与淮安弘亿位于江苏涟水县中信华电子产业园同一园区内，淮安弘亿提供相关服务属于其主营业务覆盖范围，而发行人主要向该园区内的上述客户提供厂房租赁及物业管理、污水处理等服务，上述客户与发行人重叠具有合理性。

（四）说明控股股东、实际控制人的其他亲属及其控制的企业是

否与发行人存在竞争关系，是否构成同业竞争，如是，请充分说明前述相关企业在历史沿革、资产、人员、业务、技术、财务等方面对发

行人独立性的影响，报告期内交易或者资金往来，销售渠道、主要客户及供应商重叠等情况，发行人未来有无收购安排

8-3-127补充法律意见书（三）

1、说明控股股东、实际控制人的其他亲属及其控制的企业是否与发行人存

在竞争关系，是否构成同业竞争信达律师查阅发行人实际控制人调查表、取得实际控制人的确认，并通过国家企业信用信息公示系统、企查查等网站对发行人关联方情况进行网络核查。经核查，截至2023年12月25日，发行人无控股股东，实际控制人为丁会、袁江涛及丁会响。实际控制人除近亲属以外的其他亲属控制的企业情况如下：

序企业名称关联关系主营业务号

实际控制人丁会、丁会响之舅 专业从事 PCB 喷锡

1万安华达

舅王玉迎控制的企业加工业务

实际控制人丁会、丁会响之表

主要从事 PCB 制造

2江苏洲旭1弟郭锋控制的企业，持股比例

业务

52%

实际控制人丁会、丁会响之表

主要从事 PCB 制造

3江西洲旭弟郭锋控制的企业，持股比例

业务

95%

深圳洲旭投资合伙企业实际控制人丁会、丁会响之表

4未实际经营业务（有限合伙）弟郭锋实际控制的企业

深圳市洲际精密电路有限实际控制人丁会、丁会响之表主要负责江苏洲旭

5

公司弟郭锋实际控制的企业的外贸出口业务

注1：下属子公司含江西洲旭电路有限公司、深圳市洲旭电路科技有限公司、深圳洲旭电路科技有限公司

上述企业中，实际控制人丁会、丁会响的舅舅控制的万安县华达电子科技有限公司仅从事 PCB 中喷锡工序加工业务，不具备 PCB 全制程生产能力；经信达律师取得实际控制人丁会、丁会响亲属郭锋的书面确认、取得江苏洲旭、江西洲

旭、深圳市洲际精密电路有限公司书面确认，江苏洲旭、江西洲旭报告期内的财务报表，了解相关企业报告期内的实际经营情况，表弟郭锋控制的江苏洲旭和江西洲旭主要从事线下中大批量 PCB 业务，与发行人下属的中信华板块存在从事相同或相似业务的情形，但其同类收入或者毛利占发行人主营业务收入或者毛利的比例较低，且郭锋不属于发行人实际控制人的近亲属，不属于《证券期货法律适用意见第17号》规定构成同业竞争的主体范畴，该情形不影响发行人的独立性，不属于应当认定为构成同业竞争的情形，发行人已按照《证券期货法律适用

意见第17号》的相关要求进行了披露；除此之外的其他企业，均不从事与发行

8-3-128补充法律意见书（三）

人主营业务相同或者相似业务，与发行人不构成同业竞争。

2、如是，请充分说明前述相关企业在历史沿革、资产、人员、业务、技术、财务等方面对发行人独立性的影响

经信达律师获取江苏洲旭、江西洲旭报告期内的财务报表、人员花名册，了解相关企业报告期内的实际经营情况，发行人与实际控制人丁会、丁会响亲属郭锋控制的江苏洲旭、江西洲旭存在一定的竞争关系，但在历史沿革、资产、人员、业务、技术、财务等方面相互独立，具体分析如下：

（1）历史沿革方面

1）江苏洲旭

江苏洲旭由郭锋和费红卫于2015年6月共同出资设立，自设立至今，江苏洲旭未发生股权变动。

2）江西洲旭

江西洲旭由郭锋和邱永海于2011年11月共同出资设立，自设立至今，江西洲旭未发生股权变动。

综上，发行人与江苏洲旭、江西洲旭无相互持有股权、增资入股的情形且工商变更不存在交集，发行人与江苏洲旭、江西洲旭在历史沿革方面相互独立。

（2）资产方面

发行人拥有独立的生产经营场地，不存在与江苏洲旭、江西洲旭混同经营或共用经营场地的情况。发行人独立拥有土地、房产、设备、专利、商标等经营性资产，不存在与江苏洲旭、江西洲旭共同所有或共同使用的情况。

（3）人员方面

发行人拥有独立的劳动、人事及工资管理体系。报告期内，发行人与江苏洲旭、江西洲旭的高级管理人员、董事、监事、财务人员及其他核心员工均不存在

交叉任职或领取薪酬的情况。因此，发行人与江苏洲旭、江西洲旭在人员方面相

8-3-129补充法律意见书（三）互独立。

（4）业务方面

发行人具备完整的业务流程、独立的生产经营场所及采购、销售部门和渠道，能够独立开展业务，发行人属于产业互联网模式 PCB 生产商，业务开展以线上渠道为主，而江苏洲旭、江西洲旭属于传统的中大批量 PCB 生产商，业务开展以线下渠道为主。双方均采用以销定产的生产模式并根据各自在供应链的位置独立开展采购与销售业务，不存在捆绑销售及共同开拓业务渠道的情形。PCB 市场属于公开市场，下游客户通常会选择多家供应商进行备货，故双方存在少量重叠客户属于正常的商业情况，不会引起不公平的竞争；此外，PCB 产品对原材料的品控及供货能力要求较严格，信誉好、品质高、生产技术水平及管控能力强的优质供应商成为公开市场 PCB 厂商的共同选择，故双方存在部分共同的供应商属于正常的商业情况。因此，发行人与江苏洲旭、江西洲旭在业务方面相互独立。

（5）技术方面

发行人开展主营业务的相关技术、专利均主要来源于独立自主研发，与江苏洲旭、江西洲旭不存在共同研发、共同申请专利的情形，亦不存在一方授权另一方使用其专利和技术的情形。因此，发行人与江苏洲旭、江西洲旭在技术方面相互独立。

（6）财务方面

发行人设有独立的财务部门，已建立独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策、具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；发行人

在银行独立开户，并作为独立的纳税人依法独立纳税，未与江苏洲旭、江西洲旭共用银行账户，不存在财务混同的情形。因此，发行人与江苏洲旭、江西洲旭在财务方面相互独立。

3、报告期内交易或者资金往来，销售渠道、主要客户及供应商重叠等情况，

8-3-130补充法律意见书（三）

发行人未来有无收购安排

（1）报告期内交易或者资金往来

信达律师取得发行人及江苏洲旭、江西洲旭实际控制人的确认、抽查相关订

单、协议，报告期内，江苏洲旭、江西洲旭与发行人的交易和资金往来主要系因为正常的业务往来产生，具体情况如下：

单位：万元关联交易金额

企业名称相关交易内容2023年1-6

2022年度2021年度2020年度

月

采购外协服务-2.98--

江苏洲旭加工费、污水处理

141.61217.45449.82-

收入

污水处理服务、物

163.84312.88283.263.50

江西洲旭业及相关服务等

出租厂房（租出）85.31131.2477.09-

（2）销售渠道、主要客户及供应商重叠等情况

信达律师取得江苏洲旭、江西洲旭实际控制人的确认，获取了江苏洲旭、江西洲旭报告期内的客户及供应商名单等资料，核查是否存在销售渠道、主要客户及供应商重叠的情况，具体如下：

1）销售渠道

报告期内，公司与江苏洲旭、江西洲旭（以下合称“洲旭公司”）具有独立的销售渠道及销售人员，各自独立与客户开展业务往来，包括确定销售价格、签订销售合同、获取销售订单、运输所销售的产品等，不存在双方混同销售的情况，双方在销售渠道方面具有独立性。

2）主要客户及供应商重叠等情况

A 主要客户重叠情况

公司 PCB 产品主要聚焦客户的样品、小批量需求，下游应用场景广泛，面向消费电子、工业控制、汽车电子、通信设备、航空航天等多个领域，相关领域

8-3-131补充法律意见书（三）的客户，尤其是具备一定经营规模的客户，基于保证供应渠道稳定等考虑，通常都会同时向多家 PCB 厂商采购。PCB 市场属于公开市场，下游客户通常会选择多家供应商进行备货，故双方存在少量重叠客户属于正常的商业情况，不会引起不公平的竞争。报告期内，洲旭公司的前十大客户与公司客户重叠的交易情况如下：

单位：万元洲旭公司嘉立创序年度客户名称号主要销主要销销售收销售收入售内容售内容入

1苏州盈帆电路板有限公司四层板1464.46--

四川久远智能消防设备有限

2双面板960.98双面板1.45

责任公司

3 深圳英飞源技术有限公司 双面板 737.34 PCBA 0.82

深圳市永联科技股份有限公

4四层板702.35元器件0.96

司徐州威卡电子控制技术有限

5多层板681.49--

公司

2023苏州英威腾电力电子有限公6四层板658.48--

年1-6司

月英飞特电子（杭州）股份有限7四层板633.36--公司

8深圳市同悦鑫科技有限公司双面板621.00元器件0.08

深圳市华宝新能源股份有限

9四层板613.65四层板9.63

公司漳州立达信光电子科技有限

10多层板498.92双面板5.66

公司

合计-7572.03-18.59

占当期营业收入比例-37.59%-0.01%

1苏州盈帆电路板有限公司四层板2127.65--

深圳市华宝新能源股份有限

2四层板1737.16元器件158.61

公司

英飞特电子（杭州）股份有限

3双面板1340.06--

公司

2022年度四层

4深圳英飞源技术有限公司四层板1163.32板、1.23

PCBA

5深圳市同悦鑫科技有限公司双面板1144.71元器件4.01

石家庄通合电子科技股份有

6四层板1130.22双面板5.61

限公司

8-3-132补充法律意见书（三）

洲旭公司嘉立创序年度客户名称号主要销主要销销售收销售收入售内容售内容入深圳市永联科技股份有限公

7多层板1114.31元器件7.14

司徐州威卡电子控制技术有限

8多层板1024.28--

公司深圳市森瑞达电路板有限公

9单面板877.16--

司苏州英威腾电力电子有限公

10双面板841.34双面板<0.01

司

合计-12500.21-176.60

占当期营业收入比例-32.06%-0.03%深圳市华宝新能源股份有限

1四层板2169.44元器件10.59

公司

英飞特电子（杭州）股份有限

2双面板1627.52--

公司

3苏州盈帆电路板有限公司四层板1474.47--

徐州威卡电子控制技术有限

4多层板1292.27--

公司深圳市永联科技股份有限公

5四层板1240.49元器件1.90

司

2021福建飞毛腿动力科技有限公6双面板1227.91双面板6.13年度司常州诺以泽机电设备有限公

7双面板831.94--

司

8东莞毓华电子科技有限公司四层板796.36双面板0.71

昆山泽联鑫电子科技有限公

9四层板673.00--

司

10瑞德电子（信丰）有限公司双面板609.63--

合计-11943.04-19.33

占当期营业收入比例-35.97%-<0.01%

英飞特电子（杭州）股份有限

1双面板1516.75--

公司

2苏州盈帆电路板有限公司四层板887.70--

3青鸟消防股份有限公司双面板689.14双面板0.03

2020徐州威卡电子控制技术有限

4多层板667.06--

年度公司福建飞毛腿动力科技有限公

5双面板632.40四层板0.45

司

6东莞毓华电子科技有限公司四层板615.13元器件<0.01

7东莞市洪港电子有限公司双面板522.01--

8-3-133补充法律意见书（三）

洲旭公司嘉立创序年度客户名称号主要销主要销销售收销售收入售内容售内容入

8安比贸易（深圳）有限公司双面板486.02--

9瑞德电子（信丰）有限公司双面板465.59--

苏州华尔达电子科技有限公喷锡加

10437.40元器件17.37

司工

合计-6919.19-17.85

占当期营业收入比例-29.88%-0.01%

注：上述重叠客户未考虑同一控制下合并披露。

报告期内，上述重叠客户占发行人当期营业收入的比例很低，且各期向发行人采购的产品类型与向洲旭公司采购的产品类型存在一定差异，重叠的主要原因如下：

*公司下游客户基础广泛

公司深耕于行业多年且专注于 PCB 打样、小批量生产服务，经过十余年的沉淀与发展，凭借强大的自主研发能力，通过自建的下单网站和自有的生产仓储基地，能为“小批量、多样化、快交付”的长尾需求提供“一站式、定制化、高效率、高品质”的产品与服务。截至报告期末，公司在线自助下单网站注册用户数超470万，2023年1至6月付费用户超55万，处理订单数量超600万单，客户涵盖众多领域的知名企业、超千所国内外高校和科研机构。因此，公司与洲旭公司存在部分主要客户重叠，主要系公司深耕行业多年累积的广泛客户基础所致。

*客户存在多元化采购需求，具有商业合理性上述主要重叠客户的基本情况如下：

序成立时客户名称注册地址主要股东情况主营业务号间深圳市龙华区大浪街道同胜社区华繁实际控制人为孙锂电池储能类深圳市华宝

2011路东侧嘉安达科技中伟、温美婵，系产品及光伏产

1新能源股份

年工业园厂房七2创业板上市公司品的研发、生有限公司

层、3 层（一照多址 （301327.SZ） 产及销售

企业）

8-3-134补充法律意见书（三）

序成立时客户名称注册地址主要股东情况主营业务号间

深圳市宝安区石岩储能、充电等深圳英飞源街道塘头社区塘头第一大股东为深新能源领域电

2014

2技术有限公1号路领亚工业园圳灰蔷薇网络科源设备的研

年司1号厂房一层（一照技有限公司发、生产、销售多址企业）与服务

深圳市同悦 深圳市宝安区福海 PCB电路板制

2008第一大股东为谷

3 鑫科技有限 街道新和社区工业 造及 SMT 组

年立柱公司北区28号702装配套服务实际控制人为贾电力电子行业石家庄通合

1998石家庄高新区漓江彤颖、马晓峰，系产品的研发、

4电子科技股

年道350号创业板上市公司生产、销售和份有限公司

（300491.SZ） 服务深圳市南山区西丽充电模块电

深圳市永联街道阳光社区松白源、充电桩、储

2007无控股股东，第一

5科技股份有路1002号百旺信能等产品的研

年大股东为朱建国

限公司工业园7栋101-发、生产和销

501售

动力电池控制

系统、储能控

制系统、电动汽车电子控制福建飞毛腿福州市马尾区江滨

2016第一大股东为方系统、充电桩、

6动力科技有东大道98号6层

年玉滨动力电池、储

限公司（自贸试验区内）能电源及相关配套产品的研

发、生产和销售

变压器、开关东莞毓华电控股股东为群智

2006广东省东莞市横沥电源等产品的

7子科技有限能源科技有限公

年镇西聚路一巷5号研发、生产与公司司销售控股股东为北京北大青鸟环宇科消防安全系统青鸟消防股2001河北涿鹿涿下路工

8技股份有限公司，产品的研发、份有限公司年业园系主板上市公司生产和销售

（002960.SZ）控股股东为主板工业自动化及苏州英威腾上市公司深圳市

2012苏州高新区科技城能源电力产品

9电力电子有英威腾电气股份

年昆仑山路1号的研发、生产限公司有限公司与销售

（002334.SZ）

8-3-135补充法律意见书（三）

序成立时客户名称注册地址主要股东情况主营业务号间

电子元件、电苏州华尔达苏州市吴中区临湖

2010第一大股东为王动工具配件等

10电子科技有镇银藏路168号1年国锋设计研发和销限公司幢4楼售控股股东为主板四川久远智上市公司能消防设备2015四川省绵阳安州工消防安全产品

11 （002960.SZ）青

有限责任公年业园区创业路4号生产、销售鸟消防股份有限司公司控股股东为主板

LED 照明产品漳州立达信福建省漳州市长泰上市公司

2015 及 IoT 智能产

12 光电子科技 县经济开发区兴泰 （605365.SH）立

年品的研发、生有限公司工业园区达信物联科技股

产、销售份有限公司

注：以上重叠客户基本情况系根据公开信息查询获取。

上述重叠客户多为大型生产制造企业，且与发行人无关联关系，客户通常基于自身生产经营的备货需要，会同时向多家供应商独立采购 PCB，具有商业合理性。

综上，报告期内，公司来自主要重叠客户的 PCB 业务收入占各期营业收入的比例较低，并且公司与洲旭公司针对上述主要重叠客户的销售金额分布及销售产品类别呈现明显差异，该等客户重叠情形未对发行人的独立性构成重大不利影响。

B 主要供应商重叠情况

报告期内，洲旭公司前十大供应商与公司供应商重叠的交易情况如下：

单位：万元洲旭公司嘉立创序年度供应商名称号主要采主要采采购金额采购金额购内容购内容广东建滔积层板销售有限公

1覆铜板2713.97覆铜板8123.14

司

2023南亚新材料科技股份有限公

2覆铜板934.88覆铜板258.32年1-司

6月3广东承安科技有限公司铜球785.94铜球2073.21

4金安国纪商贸有限公司覆铜板487.88覆铜板968.04

8-3-136补充法律意见书（三）

洲旭公司嘉立创序年度供应商名称号主要采主要采采购金额采购金额购内容购内容深圳市慧儒电子科技有限公

5铜箔396.64铜箔233.34

司江西江南新材料科技股份有

6铜球305.25铜球4879.98

限公司沉铜药

7广东利尔化学有限公司261.43--

水张家港保税区天龙恒辉电子

8干膜182.30--

材料有限公司长沙市卓盈电子科技有限公

9干膜133.10--

司

10上海迎洲电子科技有限公司铜箔76.39--

合计-6277.77-16536.03

占当期营业成本比例-36.27%-7.00%广东建滔积层板销售有限公

1覆铜板5820.83覆铜板21829.96

司

2广东承安科技有限公司铜球1616.08铜球3023.28

深圳市慧儒电子科技有限公

3铜箔1205.47铜箔441.12

司

4重庆德凯实业股份有限公司覆铜板1019.86--

南亚新材料科技股份有限公

5覆铜板944.47覆铜板480.88

司江西省宏瑞兴科技股份有限

20226覆铜板823.67覆铜板6908.98公司

年度

7金安国纪商贸有限公司覆铜板627.59覆铜板824.78

张家港保税区天龙恒辉电子

8干膜551.72--

材料有限公司沉铜药

9广东利尔化学有限公司448.62--

水江西江南新材料科技股份有

10铜球445.76铜球7028.82

限公司

合计-13504.07-40537.82

占当期营业成本比例-40.12%-8.21%广东建滔积层板销售有限公

1覆铜板6842.84覆铜板31160.10

司

2金安国纪商贸有限公司覆铜板1728.89覆铜板1243.66

2021铜球、

3广东承安科技有限公司1725.70铜球1857.90年度锡球

4重庆德凯实业股份有限公司覆铜板1485.22--

江西新永海电子科技有限公

5覆铜板856.78覆铜板45.93

司

8-3-137补充法律意见书（三）

洲旭公司嘉立创序年度供应商名称号主要采主要采采购金额采购金额购内容购内容深圳市慧儒电子科技有限公

6铜箔578.36铜箔996.41

司江苏铭丰电子材料科技有限

7铜箔488.85--

公司昆山泽联鑫电子科技有限公

8覆铜板448.40--

司张家港保税区天龙恒辉电子

9干膜389.64--

材料有限公司沉铜药

10广东利尔化学有限公司333.64--

水

合计-14878.32-35304.01

占当期营业成本比例-52.42%-8.00%广东建滔积层板销售有限公

1覆铜板5078.11覆铜板17834.37

司

2广东承安科技有限公司铜球903.65铜球308.31

3金安国纪商贸有限公司覆铜板665.69--

4深圳市钜泰工业有限公司锡球429.40助焊剂102.17

江西新永海电子科技有限公

5覆铜板368.58覆铜板57.70

司

6上海国纪电子材料有限公司覆铜板322.94--

2020

沉铜药

年度7广东利尔化学有限公司310.23--水深圳市慧儒电子科技有限公

8铜箔297.71铜箔805.21

司杭州福斯特应用材料股份有

9干膜261.06--

限公司张家港保税区天龙恒辉电子

10干膜214.24--

材料有限公司

合计-8851.61-19107.76

占当期营业成本比例-46.00%-8.62%

注：上述重叠供应商未考虑同一控制下合并披露。

报告期内，发行人向重叠供应商的采购金额占当期营业成本比例较低。重叠的主要原因及采购价格比较情况如下：

公司向上游供应商主要采购如覆铜板、半固化片、铜球、铜箔等 PCB 生产原材料，PCB 产品对原材料的品控及供货能力要求较严格，信誉好、品质高、生产技术水平及管控能力强的优质供应商成为公开市场 PCB 厂商的共同选择，加

8-3-138补充法律意见书（三）

之目前国内上述原材料行业集中度较高，一些上游知名供应商的相关产品种类较为丰富，故双方存在部分共同的供应商属于正常的商业情况。

*主要重叠供应商采购价格比较情况

公司及洲旭公司向上述重叠供应商采购的原材料主要为普通覆铜板、铜球、铜箔等，而针对下游不同应用领域客户差异化的需求使得不同公司采购覆铜板的类型、规格等存在差异。通常在同等采购规模下，普通覆铜板的采购价格因板厚、铜厚、TG 值等不同而存在一定差异，故选取报告期各期发行人向上述重叠供应商采购占比较高且洲旭公司同期亦有采购的相同规格覆铜板进行价格比较。

报告期内，发行人及洲旭公司分别向上述主要重叠供应商采购覆铜板、铜球、铜箔等原材料的均价比较情况如下（可比覆铜板规格主要为板厚 1.5mm、铜厚

15um/15um、TG-135）：

采购内洲旭公司嘉立创均价差异期间重叠供应商名称采购占比容金额均价金额均价率广东建滔积层板销

覆铜板716.7382.364751.7979.71-3.23%58.50%售有限公司南亚新材料科技股

覆铜板20.7571.99105.8967.99-5.57%40.99%份有限公司广东承安科技有限

铜球531.1462.491250.6761.61-1.40%60.33%

2023年公司

1-6月深圳市慧儒电子科

铜箔396.6483.75233.3478.41-6.38%100.00%技有限公司金安国纪商贸有限

覆铜板225.5970.53885.8674.185.17%91.51%公司江西江南新材料科

铜球305.2562.294879.9861.73-0.90%100.00%技股份有限公司广东建滔积层板销

覆铜板1399.7099.0112110.2989.70-9.40%55.48%售有限公司深圳市慧儒电子科

铜箔1205.4789.07441.1287.80-1.43%100.00%

2022年技有限公司

度广东承安科技有限

铜球929.8663.912209.0361.02-4.51%73.07%公司南亚新材料科技股

覆铜板30.0483.93472.0475.84-9.63%98.16%份有限公司

8-3-139补充法律意见书（三）

采购内洲旭公司嘉立创均价差异期间重叠供应商名称采购占比容金额均价金额均价率江西省宏瑞兴科技

覆铜板433.7082.766117.3994.8014.54%88.54%股份有限公司金安国纪商贸有限

覆铜板343.5378.79362.2377.63-1.47%43.92%公司江西江南新材料科

铜球445.7658.657028.8260.853.75%100.00%技股份有限公司广东建滔积层板销

覆铜板1507.35140.6625682.90138.48-1.55%82.42%售有限公司广东承安科技有限

铜球1226.4962.981857.9063.851.37%100.00%公司

2021年金安国纪商贸有限

覆铜板34.02121.00140.52136.0812.47%11.30%度公司深圳市慧儒电子科

铜箔578.3699.72996.4198.36-1.37%100.00%技有限公司江西新永海电子科

覆铜板410.48125.2145.93117.03-6.53%100.00%技有限公司广东建滔积层板销

覆铜板1354.9982.2613632.8075.76-7.90%76.44%售有限公司广东承安科技有限

铜球903.6546.34308.3149.336.45%100.00%

2020年公司

度深圳市慧儒电子科

铜箔297.7168.01805.2166.29-2.52%100.00%技有限公司江西新永海电子科

覆铜板85.64107.8057.70111.293.24%100.00%技有限公司

注1：上述列表中金额单位：万元；均价单位：覆铜板-元/平方米、铜球和铜箔-元/千克；

注2：发行人及洲旭公司2021年向金安国纪商贸有限公司采购覆铜板选取的可比铜厚

规格为 1.0OZ；

注3：均价差异率=（嘉立创采购均价-洲旭公司采购均价）/洲旭公司采购均价；

注4：采购占比指嘉立创采购上述原材料金额占嘉立创当期向各供应商采购总额的比重

报告期内，发行人与洲旭公司同期向上述重叠供应商采购同规格普通覆铜板、铜球和铜箔的均价差异率基本在10%以内，存在一定差异的原因系覆铜板、铜球、铜箔等主要原材料的采购价格主要受铜价变动影响，在不同的采购时点及采购规模的不同均会导致整体采购均价存在差异，具有合理性。其中，根据发行人的说明，发行人2022年向江西省宏瑞兴科技股份有限公司采购覆铜板的均价比洲旭公司向其采购均价高约14.54%，主要原因系发行人的采购时点主要为2022年上半年，市场正处于铜价的较高位期间。

8-3-140补充法律意见书（三）综上，报告期内，发行人向上述重叠供应商采购覆铜板、铜球和铜箔等原材料的均价与洲旭公司的采购均价基本处于同一水平，存在的较小差异具有合理性，采购价格公允。

*主要重叠供应商基本情况

上述主要重叠供应商的基本情况如下：

序供应商成立其他上市公司注册地址主要股东主营业务号名称时间客户广东建实际控制人为张威尔高

滔 积 层 广东省佛冈县 国华，系建滔积 主要销售覆 （301251.SZ）、

2009

1板销售石角镇建滔工层板控股有限公铜板、铜箔科翔股份

年

有 限 公 业园 司（01888.HK） 等 （300903.SZ）司的下属子公司等深圳市深圳市宝安区明阳电路

慧 儒 电 西乡街道桃源 电子电解铜 （300739.SZ）、

2005第一大股东为王

2子科技社区臣田航城箔的研发和紫建电子

年孙根

有 限 公 工业区 B 栋 4 销售 （301121.SZ）司层等佛山市南海区九江镇沙咀村控股股东为新三四会富仕

广东承阳极铜、阳

九江工业园佛 板挂牌公司佛山 （300852.SZ）、安科技2017极锡及

3山市承安集团市承安集团股份金禄电子

有 限 公 年 PCB 常 用

股份有限公司 有 限 公 司 （301282.SZ）司辅料的销售

办公楼二楼中 （873832.NQ） 等区（住所申报）覆铜板和粘南亚新控股股东为上海威尔高结片等复合

材 料 科 上海市嘉定区 南亚科技集团有 （301251.SZ）、

2000材料及其制

4技股份南翔镇昌翔路限公司，系科创景旺电子

年品的设计、

有 限 公 158 号 板 上 市 公 司 （603228.SH）

研发、生产

司 （688519.SH） 等及销售江西省宏瑞兴江西省吉安市覆铜板研

2012实际控制人为叶

5科技股吉州区工业园发、生产与-

年志份有限内销售公司控股股东为主板金安国上海市松江工上市公司金安国本川智能纪商贸2019业区茸江路覆铜板的销

6 纪集团股份有限 （300964.SZ）

有 限 公 年 120 号 1 幢 F 售业务公司等司区

（002636.SZ）

江西新覆铜板，半江西省吉安市永海电2018第一大股东为占固化片等电

7遂川县工业园-

子科技年满初子产品的研区东区

有限公发、生产及

8-3-141补充法律意见书（三）

序供应商成立其他上市公司注册地址主要股东主营业务号名称时间客户司销售主要从事印刷线路板表博敏电子深圳市深圳市宝安区 面处理添加 （ 603936.SH钜泰工2006主要股东为潘向

8松岗街道东方剂及其他表）、奥士康

业有限年南

一路 33 号 面处理添加 （002913.SZ）公司

剂的研发、等生产和销售江西江奥士康

南 新 材 江西省鹰潭市 铜基新材料 （002913.SZ）、

2007实际控制人为徐

9料科技月湖区鹰潭工的研发、生中富电路

年上金、钱芬妹

股 份 有 业园区 产与销售 （300814.SZ）限公司等

注：以上重叠供应商基本情况系根据公开信息查询获取，其中江西省宏瑞兴科技股份有限公司及江西新永海电子科技有限公司未能查询到同时为其他上市公司供应商的情况。

信达律师经了解发行人、洲旭公司与重叠客户、供应商的交易情况，上述重叠供应商多为专注于 PCB 原材料及常用辅料生产、销售的行业内知名企业、上

市公司或其子公司等，属于 PCB 行业内通用供应商，其中第一大供应商广东建滔积层板销售有限公司与发行人、江西洲旭、江苏洲旭均建立了较长时间的合作关系，开始合作时间分别为2013年、2012年及2016年。因此，公司及洲旭公司同时向上述重叠供应商采购，具有商业合理性。

公司已构建自身独立完整的采购体系，具备独立进行供应商评价与管理的能力，拥有采购业务的自主经营决策权且独立结算，具有独立采购部门及人员，与洲旭公司在采购渠道方面保持相互独立。

综上，报告期内，公司向主要重叠供应商的采购金额占各期营业成本的比例较低，并且公司与洲旭公司针对上述主要重叠供应商的采购金额分布呈现明显差异，而采购同类型规格的主要原材料价格基本处于同一水平，该等供应商重叠情形未对发行人的独立性构成重大不利影响。

（3）发行人未来有无收购安排

基于发行人未来经营发展战略规划考虑以及双方独立经营的客观事实，截至《补充法律意见书（三）》出具之日，发行人尚无收购江苏洲旭、江西洲旭的安

8-3-142补充法律意见书（三）排。发行人及其实际控制人承诺：

“深圳嘉立创科技集团股份有限公司未以且不以任何形式对关联方郭锋从事的任何企业（以下简称‘特定企业’）进行投资、提供资助、担保或发生其他经济业务往来；未以且不以任何形式参与特定企业的经营；深圳嘉立创科技集团

股份有限公司与特定企业保持资产、人员、财务、机构、业务、技术等方面的相互独立，未与且不与特定企业发生任何形式的捆绑采购或联合议价，未与且不与特定企业发生任何形式的利益输送，且承诺长期有效。”（五）请保荐机构和发行人律师按照《证券期货法律适用意见第

17号》的相关规定，就发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其

他企业间是否存在重大不利影响的同业竞争核查并发表明确意见

经信达律师查阅发行人实际控制人控制企业的工商资料等，并获取发行人及实际控制人的确认，截至2023年12月25日，除发行人及子公司以外，发行人实际控制人丁会、袁江涛及丁会响控制的其他企业经营情况如下：

业务是否有

替代性、竞与发行是否

与发行人历争性、是否实际控制人出实际经营与发行人资与发行人人员的人主营构成公司名称史沿革的关有利益冲资比例业务产的关系关系业务关同业

系突、是否在系竞争同一市场范围内销售发行人董事兼总

袁江涛、丁会、经理袁江涛任执深圳市嘉丁会响持股比行董事；董事长立创投资例分别为投资管理无无无否否丁会任总经理；

有限公司40%、30%、董事兼副总经理

30%

丁会响任监事

2021年发行

人收购深圳2021年中信华100%发行人除持有发持股的江苏2021年发行人完成前

丁会、丁会响行人股份

深圳中信发行人第一中信华、江西完成前述收购述收购

持股比例分别外，不存否否华大股东中信华和中后，承接了相关后，整合为50%、50%在其他经

信华产业园，人员了相关营业务

承接了相关 PCB 业

资产、负债及务相关资源

8-3-143补充法律意见书（三）

业务是否有

替代性、竞与发行是否

与发行人历争性、是否实际控制人出实际经营与发行人资与发行人人员的人主营构成公司名称史沿革的关有利益冲资比例业务产的关系关系业务关同业

系突、是否在系竞争同一市场范围内销售袁江涛与配偶除持有发张黎持股比例行人股份发行人董事兼总

昇恒投资分别为外，不存发行人股东无经理袁江涛任监无否否

99.88%、在其他经事

0.12%营业务

袁江涛、丁会、未实际开

丁会响持股比袁江涛、丁会、展业务，聚真中国例分别为无无丁会响实际控制无否否办理注销

40%、30%、的企业

中

30%

未实际开香港中信发行人董事兼副

丁会响持股展业务，华集团有无无总经理丁会响任无否否

100%办理注销

限公司董事中深圳信丰丁会响和配偶投资咨询陈小沛共同控投资管理无无无无否否有限公司制深圳珺睿深圳信丰投资云智能有咨询有限公司投资管理无无无无否否

限公司持股65%深圳市智用于持有丁会响和配偶

广通咨询物业，未陈小沛共同控无无无无否否服务有限实际开展制公司业务深圳智卓投资咨询丁会响和配偶合伙企业陈小沛共同控投资管理无无无无否否

（有限合制伙）

注：深圳市智广通咨询服务有限公司直接持有深圳市洪冶新材料有限公司、深圳市石利

科技有限公司等公司99%股份，上述公司未实际开展业务，主要用于为丁会响和配偶陈小沛个人持有物业，与发行人不存在同业竞争上述实际控制人控制的其他企业不存在与发行人从事相同或相似业务的情况，亦不存在构成同业竞争的情形。

（六）核查程序及核查意见

8-3-144补充法律意见书（三）

1、核查程序

信达律师已履行如下核查程序：

（1）通过国家企业信用信息公示系统、企查查等网站对发行人关联方情况进行网络核查；

（2）取得发行人关联方的确认，了解注销关联方的背景及原因，注销前的

实际经营业务及经营情况、关联方存续期间生产经营的合法合规性，是否存在重大违法违规行为、注销后资产处置与人员安置情况；

（3）查阅中介机构出具的实际控制人银行流水专项核查报告，核查发行人及实际控制人与注销关联方是否存在资金往来的情形；

（4）获取江苏洲旭、江西洲旭的工商档案、报告期内的财务报表、人员花名册，了解相关企业报告期内的实际经营情况；

（5）获取江苏洲旭、江西洲旭报告期内的客户及供应商名单等资料，核查

是否存在销售渠道、主要客户及供应商重叠的情况；

（6）取得江苏洲旭、江西洲旭的确认，了解相关企业在历史沿革、资产、人员、业务、技术、财务等方面对发行人独立性的影响，报告期内交易或者资金往来，销售渠道、主要客户及供应商重叠等情况；

（7）获取发行人及实际控制人的专项承诺；

（8）查阅发行人实际控制人控制企业的工商资料、财务报表、访谈纪要等，了解其主营业务经营情况。

2、核查意见经核查，信达律师认为：

（1）报告期内，发行人经常性关联交易具有合理性且相关定价公允；

（2）发行人已注销的关联方均有合理的注销原因且报告期不存在重大违法

违规行为，注销后的相关资产、负债、人员及业务处置合规妥当，注销关联方与发行人及实际控制人的相关交易或资金往来具有合理的原因及背景、相关交易定

8-3-145补充法律意见书（三）

价公允；

（3）除江苏洲旭、江西洲旭外，实际控制人的其他亲属及其控制的企业与

发行人不存在竞争关系。发行人与江苏洲旭、江西洲旭在历史沿革、资产、人员、业务、技术、财务等方面均保持独立。报告期内，发行人与江苏洲旭、江西洲旭拥有独立的销售渠道，虽然存在部分主要客户及供应商重叠的情况，但相关交易具有真实的交易背景和商业合理性，不存在利益输送或其他利益安排的情形；

（4）发行人与实际控制人及其控制的其他企业间不存在重大不利影响的同业竞争。

七、《审核问询函》问题8.关于经营合规性

申报材料显示：

（1）报告期内，发行人因侵犯知识产权被梅沙海关处以罚没货物并处罚金

的行政处罚；发行人存在元器件以物流小单报关情形，并造成出口报关数据差异。

（2）因惠州聚真未获得合法用地手续，于2018年下半年擅自在大亚湾区霞涌义联村委会移新村宅基地西北面地段搭建一间铁皮砖房以及水泥硬底化地面，被惠州市自然资源局于2020年4月13日罚款15834元。

（3）发行人主要通过自建的 PCB 下单网站、电子元器件下单网站、下单助

手 APP 及淘宝等线上自助下单渠道接收客户订单。截至报告期末，公司在线自助下单网站注册用户数超410万，年度付费用户近80万，年处理订单数量超

1150万单。

（4）报告期各期，发行人管理费用——环保支出金额分别为1085.03万元、

1903.79万元、2499.37万元。

请发行人：

（1）说明发行人侵犯知识产权的具体情况，行政处罚涉及金额，前述行政

处罚是否构成重大违法违规；说明以物流小单报关的具体情况，造成出口报关数

8-3-146补充法律意见书（三）

据差异的原因，是否存在被海关行政处罚的风险。

（2）说明惠州聚真违规搭建建筑的主要用途，相关处罚是否构成重大违法违规。

（3）说明线上业务运营是否公平有序、合法合规，是否存在垄断协议、限

制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形。

（4）说明生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力，治理设施的技术或工艺先进性、是否正常运行、达到的节能减排处理效果以及是否符合要求、处理效果监测记录是否妥善保存；报告

期内环保投资和费用成本支出情况，环保投入、环保相关成本费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配；募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额；公司的日常排污监测是否达标和环保部门现场检查情况。

（5）说明业务开展过程中是否存在商业贿赂等违法违规行为；对境外各地

区出口所需资质及认证情况，是否存在被检查及处罚风险。

请保荐人、发行人律师发表明确意见。

［回复］

（一）说明发行人侵犯知识产权的具体情况，行政处罚涉及金额，前述行政处罚是否构成重大违法违规；说明以物流小单报关的具体情况，造成出口报关数据差异的原因，是否存在被海关行政处罚的风险

1、说明发行人侵犯知识产权的具体情况，行政处罚涉及金额，前述行政处

罚是否构成重大违法违规

2021年3月15日，发行人向梅沙海关申报出口按客户设计图纸生产的印

刷电路板使用了“RU 图形”注册商标，侵犯了美国 UL 有限责任公司在海关备案的“RU 图形”商标专用权，被海关处以没收侵权货物及 4839 元罚款。上述处罚主要系因为客户提供的 PCB 设计图纸违规使用了他人注册商标，发行人按客户的设计需求生产出对应的印刷电路板所致。

8-3-147补充法律意见书（三）

对于上述处罚，发行人已及时缴清全部罚款，本次处罚发生后，发行人及时采取了相应的内部整改及规范措施，加强了对客户订单、图纸以及产品的审核，禁止生产客户提供的设计图纸出现侵权商标的线路板产品，截至《补充法律意见

书（三）》出具之日，发行人未再受到主管部门的类似行政处罚。

根据《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第二十五条第一款的规定：

“进出口侵犯中华人民共和国法律、行政法规保护的知识产权的货物的，没收侵权货物，并处货物价值30%以下罚款；构成犯罪的，依法追究刑事责任”。根据前述行政处罚决定书，发行人被处罚款对应的货值为人民币32263元，金额较小且未达到该违法行为的法定最高罚款数额。

综上，上述行政处罚金额较小且已执行完毕，就涉及的违法事由发行人已相应进行及时纠正及整改，上述被处罚的行为不属于情节严重的行为，上述行政处罚不构成重大违法违规。

2、说明以物流小单报关的具体情况，造成出口报关数据差异的原因，是否

存在被海关行政处罚的风险

根据发行人的确认并经信达律师核查，发行人境外客户订单普遍具有金额小、数量多且区域分散等特点，基于客户交期要求和自身便利性考虑，发行人的出口销售业务存在部分通过“快件通关模式”以提升交付效率的情况。“快件通关模式”属于目前境内跨境贸易行业普遍采用的物流方式。

在发行人境外销售的过程中，境外客户完成下单后，由发行人境外主体向发行人境内主体进行采购，再由发行人境内主体安排生产与发货。在“快件通关模式”下，发行人不直接进行报关，而是委托 DHL、顺丰等具备报关资格的物流运营商以自身名义进行报关及运输，因此，该模式会导致发行人的报关金额低于出口销售金额。报告期内，公司出口销售金额与海关报关金额对比情况如下：

单位：万元

项目2023年1-6月2022年2021年2020年外销收入 A 48248.63 92310.27 62400.08 22137.71

海关报关金额 B 42739.36 70052.04 45596.61 12189.81

8-3-148补充法律意见书（三）

项目2023年1-6月2022年2021年2020年外销收入与海关报关金

5509.2722258.2216803.479947.91

额差异 C=A-B

其中：快递通关金额5361.2522170.2516630.839901.84

其他差异148.0287.97172.6546.07

注：表中列示公司境内主体对应的外销收入，境外主体外销收入无需向中国海关报关报告期内，发行人外销收入金额与海关报关金额的差异分别为9947.91万元、16803.47万元、22258.22万元和5509.27万元，其中，因“快件通关模式”造成的差异金额分别为9901.84万元、16630.83万元、22170.25万元和

5361.25万元，系导致出口报关数据差异的主要因素，此外，收入确认时点与海

关出口数据的统计时点等亦会影响公司出口报关数据的差异。

（1）快件通关模式符合海关规定和行业惯例“快件通关模式”系我国企业出口的一种常见国际贸易方式，《中华人民共和国海关对进出境快件监管办法》等相关法律法规也对快件方式出口进行了规定，将其纳入我国海关监管范围。根据《海关总署关于启用新快件通关系统相关事宜的公告》（海关总署公告 2016 年第 19 号）规定，自 2016 年 6 月 1 日起，C 类快件即价值在 5000 元人民币（不包括运、保、杂费等）可适用新快件系统，C类快件由快件运营人向海关报关。

经咨询发行人所在地主管“快件通关模式”的深圳邮局海关工作人员，目前，C 类“快件通关模式”属于跨境贸易行业常见的一类模式，该模式下，报关申报主体为快件运营人，申报主体需要承担对相关承运货物检验和复核责任，并对申报不实承担主要责任，因此，发行人部分出口业务采用 C 类“快件通关模式”符合海关规定。

（2）发行人已取得主要快件运营商的确认函

发行人已取得报告期内合作的主要物流供应商的确认函，包括 DHL、FedEx、

4PX、顺丰速运及云途等，相关物流供应商确认：在为嘉立创提供委托报关服务过程中1）拥有提供委托报关业务的资质并执行严格的内部控制措施以防止报关风险；2）按照嘉立创提供的报关清单严格执行报关程序；3）确认嘉立创提供的

8-3-149补充法律意见书（三）货物所有权均归属于嘉立创；4）不存在利用嘉立创提供的出口商品制作虚假材料骗取出口退税的情况；5）若嘉立创交付的货物合法合规，而其未按照嘉立创提供的清单进行报关，相关风险由物流供应商承担。

（3）发行人报告期内未因“快件通关模式”而受到海关处罚

根据发行人及其子公司所在地海关主管部门出具的合规证明，报告期内，发行人及其子公司不存在因“快件通关模式”而受到相应海关处罚的情形。

综上，信达律师认为，报告期内，发行人出口报关数据差异主要系因“快件通关模式”造成的，“快件通关模式”符合海关监管相关规定和行业惯例，未因“快件通关模式”而受到海关处罚，亦不存在被海关行政处罚的风险。

（二）说明惠州聚真违规搭建建筑的主要用途，相关处罚是否构成重大违法违规根据惠州市国土资源局出具的惠市国土资（大亚湾）行决字〔2020〕8号《行政处罚决定书》以及惠州聚真的确认，因惠州聚真未获得合法用地手续在2018年下半年擅自在大亚湾区霞涌义联村委会移新村宅基地西北面地段搭建一间铁

皮砖房以及水泥硬底化地面用于仓储，被惠州市国土资源局责令退还非法占用的土地，限期拆除在非法占用的土地上新建的建筑物和其他设施，对其非法占用的

1583.4平方米土地处以每平方米10元的罚款，罚款总额为15834元。

根据《中华人民共和国土地管理法》第七十七条第一款的规定：“未经批准或者采取欺骗手段骗取批准，非法占用土地的，由县级以上人民政府自然资源主管部门责令退还非法占用的土地，对违反土地利用总体规划擅自将农用地改为建设用地的，限期拆除在非法占用的土地上新建的建筑物和其他设施，恢复土地原状，对符合土地利用总体规划的，没收在非法占用的土地上新建的建筑物和其他设施，可以并处罚款；对非法占用土地单位的直接负责的主管人员和其他直接责任人员，依法给予处分；构成犯罪的，依法追究刑事责任。”以及《中华人民共和国土地管理法实施条例》（2014修订）第四十二条的规定：“依照《土地管理法》第七十六条的规定处以罚款的，罚款额为非法占用土地每平方米30元以

8-3-150补充法律意见书（三）下。”根据前述行政处罚决定书，惠州聚真被处以的罚款额系按照每平方米10元的标准，依照当时的《广东省国土资源行政处罚自由裁量权实施标准》规定，就“非法占用土地”违法行为，共分为4档处罚标准，其中，第3档是指处每平方米10元以上20元以下罚款，惠州聚真所受罚款标准为该档处罚的最低额。

惠州市国土资源局大亚湾经济技术开发区分局于2023年5月4日出具《关于国土资源违法行为的情况说明》，确认对于上述行政处罚，惠州聚真现已缴纳完毕所需缴纳款项并完成整改。除上述处罚以外，自2020年1月1日至今，惠州聚真无其他因违反土地资源管理方面法律法规及规范性文件的规定而受到行政处罚或调查的记录。

鉴于惠州市国土资源局大亚湾经济技术开发区分局已确认该等行政处罚已

整改完毕且惠州聚真所受处罚为该档处罚的最低额，信达律师认为，上述被处罚的行为不会影响发行人的持续经营，不属于重大违法行为，不构成本次发行上市的实质法律障碍。

（三）说明线上业务运营是否公平有序、合法合规，是否存在垄

断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形经核查，发行人线上业务运营公平有序、合法合规，在业务经营过程中不存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形，具体说明如下：

1、发行人线上业务运营公平有序、合法合规

报告期内，发行人及其子公司已取得线上业务运营相关的资质与认证，详见《补充法律意见书（三）》之“《审核问询函》问题6.关于用户信息安全”之“（一）说明是否已取得经营所需的全部资质许可，经营业务是否存在超出许可资质或经营范围的情形”。

此外，根据深圳市工业和信息化局、深圳市委网络安全和信息化委员会办公室等单位出具的证明并经检索国家企业信用信息公示系统、公安部网站、工业和

信息化部网站、国家互联网信息办公室网站、互联网信息服务投诉平台网站、

12309中国检察网及信用中国等网站公开信息，报告期内，发行人及其子公司不

8-3-151补充法律意见书（三）

存在因线上业务运营受到处罚的情况。

综上，信达律师认为，报告期内，发行人及其子公司线上业务运营公平有序、合法合规。

2、发行人不存在滥用市场支配地位进行限制竞争或不正当竞争的情形

（1）发行人不存在与相关主体达成或实施垄断协议进行限制竞争或不正当竞争的情形

根据《中华人民共和国反垄断法》（以下简称“《反垄断法》”）的规定，垄断协议是指排除、限制竞争的协议、决定或者其他协同行为。《反垄断法》禁止具有竞争关系的经营者达成下列横向垄断协议：（一）固定或者变更商品价格；

（二）限制商品的生产数量或者销售数量；（三）分割销售市场或者原材料采购市场；（四）限制购买新技术、新设备或者限制开发新技术、新产品；（五）联

合抵制交易；（六）国务院反垄断执法机构认定的其他垄断协议；同时，禁止经营者与交易相对人达成下列纵向垄断协议：（一）固定向第三人转售商品的价格；

（二）限定向第三人转售商品的最低价格；（三）国务院反垄断执法机构认定的其他垄断协议。

根据发行人的说明并经信达律师核查发行人与主要客户、供应商签署的相关协议，发行人未与有竞争关系的经营者或交易相对人达成或实施上述垄断协议，不存在通过垄断协议进行限制竞争或不正当竞争的情形。

（2）发行人不存在滥用市场支配地位进行限制竞争或不正当竞争的情形

根据《反垄断法》的规定，市场支配地位是指经营者在相关市场内具有能够控制商品价格、数量或者其他交易条件，或者能够阻碍、影响其他经营者进入相关市场能力的市场地位。认定经营者具有市场支配地位，应当依据下列因素：（一）该经营者在相关市场的市场份额，以及相关市场的竞争状况；（二）该经营者控制销售市场或者原材料采购市场的能力；（三）该经营者的财力和技术条件；（四）

其他经营者对该经营者在交易上的依赖程度；（五）其他经营者进入相关市场的

难易程度；（六）与认定该经营者市场支配地位有关的其他因素；有下列情形之一的，可以推定经营者具有市场支配地位，（一）一个经营者在相关市场的市场

8-3-152补充法律意见书（三）

份额达到二分之一的；（二）两个经营者在相关市场的市场份额合计达到三分之二的；（三）三个经营者在相关市场的市场份额合计达到四分之三的。

发行人主要从事 PCB 业务、电子元器件业务及 PCBA 等业务。全球 PCB行业厂商众多，市场集中度不高，竞争激烈，根据 Prismark 数据，2022 年全球PCB 行业前十大厂商营收合计为 299.06 亿美元，市占率达到 36.59%；国内 PCB行业集中度不高，总体上形成了台资、美资、日资以及本土企业多方共同竞争的格局，外资企业普遍投资规模大，生产技术有优势，而内资企业则数量多、分布广，但企业规模与技术水平与外资企业相比尚有一定差距。根据 CPCA 数据，

2022 年国内前十大 PCB 厂商合计营收 1519.91 亿元，市占率合计 51.79%。根

据 2020 年、2021 年和 2022 年的 CPCA 内资 PCB 企业排名，发行人的 PCB业务营业收入分别相当于内资企业的第19位、第17位和第20位。发行人从事的电子元器件分销行业整体参与者众多、竞争激烈，市场化程度高但行业集中度较低，根据国际电子商情公布的中国电子元器件分销商营业收入榜单，发行人的电子电器件业务营业收入2020年和2022年的排名分别相当于第28位和第20位。在发行人从事的样品、小批量 PCBA 业务方面，市场内企业较为分散且规模普遍较小、技术能力和装备水平参差不齐，缺乏品牌知名度与市场占有率较高的优质企业，发行人的 PCBA 业务主要是 PCB 业务的服务延伸，未单独参与市场业务竞争。

因此，发行人所处相关市场行业具备充分竞争及开放性的特征，且市场参与者众多，发行人在其所从事的主要业务市场范围内不具备市场支配地位，不存在滥用市场支配地位进行限制竞争或不正当竞争的情形。

综上所述，信达律师认为，报告期内，发行人及其子公司线上业务运营公平有序、合法合规，不存在达成或实施垄断协议或滥用市场支配地位进行限制竞争或不正当竞争的情形。

（四）说明生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名

称及排放量、主要处理设施及处理能力，治理设施的技术或工艺先进性、是否正常运行、达到的节能减排处理效果以及是否符合要求、处

8-3-153补充法律意见书（三）

理效果监测记录是否妥善保存；报告期内环保投资和费用成本支出情况，环保投入、环保相关成本费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配；募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额；

公司的日常排污监测是否达标和环保部门现场检查情况

1、说明生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力，治理设施的技术或工艺先进性、是否正常运行、达到的节能减排处理效果以及是否符合要求、处理效果监测记录是否妥善保存

根据发行人的说明，并经信达律师查阅发行人及其子公司报告期内污染物的检测报告以及危险废物转移联单，发行人生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物类别和名称、污染物排放量、主要处理设施及处理能力，治理设施的技术或工艺先进性、运行情况、达到的节能减排处理效果以及是否符合要求、处

理效果监测记录以及保存情况如下：

8-3-154补充法律意见书（三）

（1）先进电子处理效果

主要污染物类别主要处理设施、处理能力及运行情监测记录主要产生环节污染物排放量排放标准是否符合和名称治理设施的先进性况保存情况要求

布袋除尘；水喷淋，处理效开料、钻孔、 23.09mg/m3、 《大气污染物排放限值》

颗粒物率：布袋除尘95%，水喷淋成型等 0.11kg/h （DB44/27-2001）

85%

电镀、蚀刻、 2.00mg/m3、 《电镀污染物排放标准》

硫酸雾碱液喷淋，处理效率90%酸洗等 0.02kg/h （GB21900-2008）《印刷行业挥发性有机化水喷淋+除雾+活性炭吸附+合物排放标准》

催化燃烧装置/水喷淋+除雾总挥发性 阻焊、文字、 4.97mg/m3、 （DB44/815-2010）/《家+陶瓷过滤+活性炭吸附装置

有机物 贴片清洁等 0.08kg/h 具制造行业挥发性有机化

/水喷淋+除雾+活性炭吸合物排放标准》附，处理效率90%正常运已妥善保废气 DB44/814-2010 符合要求行存

水喷淋+除雾+活性炭吸附/

锡及其化 喷锡、贴片回 0.06mg/m3、 《大气污染物排放限值》

水喷淋+除雾+陶瓷吸附+活

合物 流焊接 0.001kg/h （DB44/27-2001）

性炭吸附，处理效率90%氨（氨 0.46mg/m3、 《恶臭污染物排放标准》蚀刻酸液喷淋，处理效率90%气） 0.01kg/h （GB14554-93）

1.13mg/m3、氯化氢蚀刻、电镀碱液喷淋，处理效率95%

0.02kg/h

《电镀污染物排放标准》

次氯酸钠+氢氧化钠喷淋预

0.09mg/m3、 （GB21900-2008）

氰化氢沉金处理后再进行碱液喷淋，处

0.001kg/h

理效率90%电镀、蚀刻、《电镀水污染物排放标自建含镍废水、含氰废水、化学需氧正常运已妥善保废水 阻焊、显影、 88.87mg/L 准》（DB44/1597- 有机废水和高浓度酸性废 符合要求量 COD 行 存喷锡等2015）水、络合废水及综合废水等

8-3-155补充法律意见书（三）

处理效果

主要污染物类别主要处理设施、处理能力及运行情监测记录主要产生环节污染物排放量排放标准是否符合和名称治理设施的先进性况保存情况要求

导电胶、蚀处理系统，各类生产废水分总铜 刻、棕化、酸 0.17mg/L 别经过预处理系统后进入综洗等合废水处理系统处理达标

氨氮 蚀刻 8.09mg/L 后，经市政管网排入富山水质净化厂进行处理，综合废总磷 沉金 0.09mg/L 水系统处理能力 3500m3/日

总氰化物 沉金 0.004mg/L

总氮 蚀刻、退锡 20.39mg/L

总镍 沉金 0.06mg/L

先进电子产生的一般固废为垫板、钢片、铜交由回收公司回收利用箔边角料等

先进电子产生的危废包括含铜污泥、废干膜已妥善保固废符合要求

渣、含铜废液、废空桶、退锡废液、过滤棉存收集后交由具有废物处置能力的第三方单位进行处置或利用

芯、废活性炭、废边角料、废线路板、废矿

物油、废碱等

（2）惠州聚真处理效果及

主要污染物类别主要处理设施、处理能力及运行情监测记录主要产生环节污染物排放量排放标准是否符合要和名称治理设施的先进性况保存情况求

开料、钻孔、 13.12mg/m3、 《大气污染物排放限值》 布袋除尘；水喷淋，处理效颗粒物

成型 0.17kg/h （DB 44/27-2001） 率 90% 正常运 已妥善保废气符合要求

导电胶、电 3.74mg/m3、 《电镀污染物排放标准》 行 存

硫酸雾碱性喷淋，处理效率90%镀、蚀刻等 0.01kg/h （GB 21900-2008）

8-3-156补充法律意见书（三）

处理效果及

主要污染物类别主要处理设施、处理能力及运行情监测记录主要产生环节污染物排放量排放标准是否符合要和名称治理设施的先进性况保存情况求《印刷行业挥发性有机化总挥发性 0.41mg/m3、 水喷淋+活性炭吸附，处理阻焊、文字等 合物排放标准》（DB有机物 0.01kg/h 效率 87%

44/815-2010）

高效静电油烟净化器+水喷

锡及化合 0.01mg/m3、 《大气污染物排放限值》

喷锡淋+活性炭吸附，处理效率物 0.0001kg/h （DB 44/27-2001）

84%

氨（氨 1.81mg/m3、 《恶臭污染物排放标准》蚀刻酸性喷淋，处理效率89%气） 0.02kg/h （GB 14554-1993）

2.28mg/m3、 《电镀污染物排放标准》

氯化氢电镀碱性喷淋，处理效率67%

0.01kg/h （GB 21900-2008）

电镀、蚀刻、化学需氧

阻焊、显影、 26mg/L量 COD 《电镀水污染物排放标喷锡等准》（DB 44/1597- 自建酸性废水、有机废水、导电胶、蚀

2015）络合废水及综合废水深度处

总铜 刻、棕化、酸 0.06mg/L理系统，各类生产废水分别洗等正常运已妥善保废水经过预处理系统后汇同生活符合要求

氨氮 蚀刻 2.06mg/L 行 存 《水污染物排放限值》 污水进入深度处理系统处理

总磷 电镀 0.05mg/L （DB44/26-2001） 后达标排放，处理能力

700m3/日《电镀水污染物排放标总氮 电镀、退锡 11.39mg/L 准》（DB 44/1597-

2015）

惠州聚真产生的一般固废为废塑料、覆铜板边交由回收公司回收利用固废角等已妥善保符合要求存惠州聚真产生的危险废物包括废碱性蚀刻收集后交由具有废物处置能力的第三方单位进行处置或利用

8-3-157补充法律意见书（三）

处理效果及

主要污染物类别主要处理设施、处理能力及运行情监测记录主要产生环节污染物排放量排放标准是否符合要和名称治理设施的先进性况保存情况求

液、废锡水、废菲林片、油墨空桶、含铜污

泥、油墨渣、含药液抹布滤芯、废活性炭、

报废板、废酸、废碱、废显影液等

（3）江苏嘉立创

主要污染物类别主要处理设施、处理能力运行情监测记录处理效果是主要产生环节污染物排放量排放标准和名称及治理设施的先进性况保存情况否符合要求

开料、钻孔、 4.35mg/m3、 布袋除尘+水喷淋，处理效颗粒物

成型等 0.17kg/h 率 95%

电镀、蚀刻、 0.49mg/m3、 碱液水喷淋，处理效率硫酸雾酸洗等 0.01kg/h 《大气污染物综合排放标 90%准》（DB32/4041-总挥发性 3.03mg/m3、 碱液水喷淋+除雾+活性炭 正常运 已妥善保废气阻焊、文字2021）符合要求

有机物 0.07kg/h 吸附，处理效率 90% 行 存锡及化合 0.002mg/m3、 水喷淋+纳米陶瓷过滤器，喷锡

物 0.01kg/h 处理效率 90%

氨（氨 2.63mg/m3、 《恶臭污染物排放标准》蚀刻酸液喷淋，处理效率75%气） 0.03kg/h （GB 14554-1993）

电镀、蚀刻、根据废水种类建设综合废化学需氧

阻焊、显影、 71.17mg/L 水、络合废水、有机废水、

量 COD喷锡等废水执行污水处理厂接管分类接入新港电子产业园正常运已妥善保废水符合要求

导电胶、蚀标准污水处理厂进行处理，新港行存总铜 刻、棕化、酸 20.06mg/L 电子产业园污水处理厂对洗等于接管废水先进行预处理

8-3-158补充法律意见书（三）

主要污染物类别主要处理设施、处理能力运行情监测记录处理效果是主要产生环节污染物排放量排放标准和名称及治理设施的先进性况保存情况否符合要求

氨氮 蚀刻 7.32mg/L 后接入膜浓水处理+废水深

度处理系统处理后排放，处总磷 蚀刻、电镀 0.33mg/L 理能力 8000m3/日

总氮 电镀、退锡 13.88mg/L

江苏嘉立创产生的一般固废为废纸板、废铝

板、废海绵、含锡废渣、废滤碳等已妥善保固废收集后交由具有废物处置能力的第三方单位进行处置或利用符合要求

江苏嘉立创产生的危废包括废边角料、收集存

的版粉尘灰、废线路板、酸洗废液等

（4）金悦通

主要污染物类别主要处理设施、处理能力运行情监测记录处理效果是主要产生环节污染物排放量排放标准和名称及治理设施的先进性况保存情况否符合要求

高效旋流喷淋塔，处理效开料、钻孔、 20mg/m3、 《大气污染物排放限值》

颗粒物率90%；布袋除尘，处成型等 0.25kg/h （DB 44/27-2001）

理效率95%

导电胶、电 0.37mg/m3、 《电镀污染物排放标准》 碱液喷淋，处理效率硫酸雾

镀、蚀刻等 0.01kg/h （GB 21900-2008） 90%《固定污染源挥发性有机高效旋流喷淋洗涤塔+除总挥发性 阻焊、文字、 0.9mg/m3、废气 物综合排放标准》（DB44/ 雾器+干式过滤+活性炭吸正常运已妥善保

有机物 贴片清洁等 0.04kg/h 符合要求

2367-2022）附塔，处理效率90%行存

干式过滤器+喷淋洗涤塔+

锡及化合 喷锡、贴片回 0.54mg/m3、 《大气污染物排放限值》 等离子油烟净化器+活性

物 流焊接 0.01kg/h （DB44/27-2001） 炭吸附塔处理过滤系统，处理效率90%

氨（氨 蚀刻 3.07mg/m3、 《恶臭污染物排放标准》 酸喷淋，处理效率 90%

8-3-159补充法律意见书（三）

主要污染物类别主要处理设施、处理能力运行情监测记录处理效果是主要产生环节污染物排放量排放标准和名称及治理设施的先进性况保存情况否符合要求

气） 0.01kg/h （GB 14554-1993）

电镀、蚀刻、化学需氧

阻焊、显影、 27.57mg/L

量 COD喷锡等已建设生产废水一期工导电胶、蚀《电镀水污染物排放标程，对各类废水进行分类总铜 刻、棕化、酸 0.27mg/L 准》（DB 44/1597- 收集和预处理，包括络合 正常运 已妥善保废水洗等符合要求2015）、《水污染物排放废水、高浓度有机废水、行存氨氮 蚀刻 0.87mg/L 限值》（DB44/26-2001） 综合废水、酸碱性废水等。处理能力 6000m3/日总磷 沉金 0.07mg/L3

总氮 电镀、退锡 10.39mg/L

金悦通产生的一般固废为纸皮、废边角料等

金悦通产生的危废包括废菲林片、废活性

固废炭、废碱、废矿物油、废棉芯、废松香油、已妥善保收集后交由具有废物处置能力的第三方单位进行处置或利用符合要求

废酸、废退锡水、废显影液、废线路板、废存

油墨渣、废油墨罐、干膜渣、含铜污泥、沾染化学物等

（5）江苏中信华

主要污染物类别主要处理设施、处理能力运行情监测记录处理效果是主要产生环节污染物排放量排放标准和名称及治理设施的先进性况保存情况否符合要求《大气污染物综合排放标开料、钻孔、 4.45mg/m3、 正常运 已妥善保废气 颗粒物 准》（DB32/4041- 布袋除尘，处理效率 97% 符合要求成型等 0.02kg/h 行 存

2021）

8-3-160补充法律意见书（三）

主要污染物类别主要处理设施、处理能力运行情监测记录处理效果是主要产生环节污染物排放量排放标准和名称及治理设施的先进性况保存情况否符合要求

导电胶、电 1.59mg/m3、 《电镀污染物排放标准》

硫酸雾碱液喷淋，处理效率90%镀、蚀刻等 0.08kg/h （GB21900-2008）《大气污染物综合排放标总挥发性 阻焊、文字、 0.54mg/m3、 水吸收+活性炭吸附法，准》（DB32/4041-有机物 贴片清洁等 0.02kg/h 处理效率 97%

2021）《大气污染物综合排放标锡及化合 喷锡、贴片回 0.94mg/m3、 水吸收+过滤催化箱体+活准》（DB32/4041-物 流焊接 0.03kg/h 性炭吸附，处理效率 90%

2021）

氨（氨 2.54mg/m3、 《恶臭污染物排放标准》蚀刻酸液喷淋，处理效率78%气） 0.07kg/h （GB14554-1993）

电镀、蚀刻、对各类废水分质进行收化学需氧

阻焊、显影、 61mg/L 集，一般清洗废水等通过量 COD喷锡等综合废水收集池收集；有

导电胶、蚀机废水等通过有机废水收

总铜 刻、棕化、酸 9.65mg/L 集池收集；络合废水通过

洗等络合废水收集池收集后，氨氮 蚀刻 13.08mg/L 废水执行污水处理厂接管 再分别通过专用管道接入 正常运 已妥善保废水 符合要求标准新港电子产业园污水处理行存

总磷 沉金 0.36mg/L 厂进行处理，新港电子产业园污水处理厂对于接管废水先进行预处理后接入

总氮 电镀、退锡 53.45mg/L 膜浓水处理+废水深度处

理系统处理后排放，处理能力 8000m3/日

江苏中信华产生的一般固废为废网纱、回收

固废铜、废铝板、废纸底板等已妥善保收集后交由具有废物处置能力的第三方单位进行处置或利用符合要求存

江苏中信华产生的危废包括除油废液、微蚀

8-3-161补充法律意见书（三）

主要污染物类别主要处理设施、处理能力运行情监测记录处理效果是主要产生环节污染物排放量排放标准和名称及治理设施的先进性况保存情况否符合要求

废液、剥挂架废液、整孔废液、镀铜废液、

镀锡废液、退锡废液、废油墨、废抗氧化

剂、废气处理废活性炭，废药水桶和废油墨桶、布袋收尘灰、废边角料、废电路板和废覆铜板等

（6）江西中信华

主要污染物类别主要处理设施、处理能力及运行情监测记录处理效果是主要产生环节污染物排放量排放标准和名称治理设施的先进性况保存情况否符合要求开料、钻孔、 43.62mg/m3、 《大气污染物综合排放标颗粒物布袋除尘，处理效率99%成型等 0.16kg/h 准》（GB 16297-1996）

导电胶、电 1.67mg/m3、 《电镀污染物排放标准》

硫酸雾碱液喷淋，处理效率90%镀、蚀刻等 0.02kg/h （GB 21900-2008）《工业企业挥发性有机物总挥发性 1.72mg/m3、 活性炭吸附，处理效率阻焊、文字排放控制标准》

有机物 0.02kg/h 90% 正常运 已妥善保

废气 （DB12/524-2020） 符合要求行存锡及化合 0.02mg/m3、 《大气污染物综合排放标 碱液喷淋+活性炭吸附，处喷锡物 0.0004kg/h 准》（GB 16297-1996） 理效率 80%

氨（氨 3.05mg/m3、 《恶臭污染物排放标准》蚀刻酸液喷淋，处理效率80%气） 0.02kg/h （GB14554-93）

5.77mg/m3、 《电镀污染物排放标准》

氯化氢蚀刻碱液喷淋，处理效率90%

0.06kg/h （GB 21900-2008）电镀、蚀刻、自建综合废水（包括有机废化学需氧《电镀污染物排放标准》正常运已妥善保

废水 阻焊、显影、 47.31mg/L 水、络合废水、含铜废水 符合要求

量 COD （GB 21900-2008） 行 存喷锡等等）、磨板废水、油墨废

8-3-162补充法律意见书（三）

主要污染物类别主要处理设施、处理能力及运行情监测记录处理效果是主要产生环节污染物排放量排放标准和名称治理设施的先进性况保存情况否符合要求

导电胶、蚀水、含镍废水等生产废水处

总铜 刻、棕化、酸 0.06mg/L 理系统，进行分类收集和处洗等 理。处理能力 7000m3/日氨氮 蚀刻 1.86mg/L

总磷 沉金 0.31mg/L

总氮 电镀、退锡 4.64mg/L

总镍 沉金 0.05mg/L

江西中信华产生的一般固废为磨板铜粉、布

袋除尘器收集的灰尘、废牛皮纸、木块、铝片等

江西中信华产生的危废包括废线路板、废干已妥善保

固废膜薄膜、干膜渣和菲林渣、废助焊剂、酸洗收集后交由具有废物处置能力的第三方单位进行处置或利用符合要求存

废液、废油墨、脱膜废液、有机废液、微蚀

废液、电镀铜废液、化学镀铜废液、电镀锡

废液、剥锡废液、废活性炭、废化学品包装

物、废水处理污泥等

8-3-163补充法律意见书（三）

2、报告期内环保投资和费用成本支出情况，环保投入、环保相关成本费用是否与处理公

司生产经营所产生的污染相匹配

根据发行人的说明，报告期内，发行人环保投入及相关费用支出情况如下：

单位：万元

项目2023年1-6月2022年度2021年度2020年度

环保设备及工程投入513.086384.151426.871249.86

环保运行费用1418.142499.371903.791085.03

合计1931.228883.523330.662334.89

营业收入320343.26638719.10595496.99327686.07

占营业收入的比重0.60%1.39%0.56%0.71%

报告期内，发行人环保设备及工程投入费用分别为1249.86万元、1426.87万元、6384.15万元及513.08万元，主要为环保设施购买、安装、建造以及现有环保设施的改造支出等，2022年，因珠海先进新建污水处理站使得相关环保设备及工程投入明显增加；公司环保运行费用分别为1085.03万元、1903.79万元、2499.37万元及1418.14万元，主要为污水处理费、危废处理费等；最近三年，公司环保设备及工程投入费用、环保运行费用支出逐年增长，其变动趋势与公司生产经营规模变化保持一致，且与处理公司生产经营过程中所产生的污染相匹配。

3、募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额

根据发行人的说明，发行人募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额如下：

单位：万元序实施资金项目名称环保措施金额号主体来源

废水：不同种类废水采用专属收集管道收集后排入污水预处理单元预处理后排入新港电子产业园第二

污水处理厂进行深度处理，尾水达标后通过湿地排入盐河。

废气：不同种类废气通过布袋除尘器、二级碱喷淋、高多层印制线

江苏嘉“次氯酸钠+二级碱喷淋”、碱液喷淋塔中和法、二注募投

1路板产线建设690

立创级活性炭、低氮燃烧技术等处理处置达标后，通过资金项目排气筒排放

噪声：通过选用低噪声低振动设备，合理布局、隔声以及加强院区绿化等措施控制噪

固废：一般固废，收集后外售；危险废物，需委托有资质的单位处置

8-3-164补充法律意见书（三）

废水：经“混凝沉淀池+序批式生化处理”预处理达到翁源县电源基地污水处理厂进水水质标准后生活

污水经三级化粪池预处理后，通过市政管网排入翁源县电源基地污水处理厂集中处理。

废气：项目运营期 3D 树脂打印工序产生的有机废

韶关 PCBA 智 气和颗粒物，经处理达标后排放。

能产线建设项噪声：通过优先选用环保低噪声型生产设备或生产韶关嘉募投

2目、机械产业线；高噪声设备采用全封闭系统；主生产线全部置1500

立创资金链产线建设项于密闭式生产厂房内；定期维护设备使之处于良好

目的运行状态；设备安装减震垫，在设备与地面之间安置减震器，厂界四周设置绿化隔离带等措施。

固废：一般工业暂存在一般固体废物暂存区域，定期卖给下游公司综合利用；危险废物收集后暂存在

厂区内危废暂存场所，定期委托有处理资质的单位进行处理处置。

废水：依托现有厂内废水处理设施处理后，经市政管网排入珠海市富山沙龙（工业）水质净化厂处理。

废气：产生锡及其化合物、NMHC 等经处理达标后

珠海 PCBA 智 排放。

先进电募投

3能产线建设项噪声：防治采取有效防振、降噪等措施。固废：一般1745

子资金

目固体废物贮存设置防渗满、防雨淋、防扬尘设施；

危险废物按照《危险废物贮存污染控制标准》(GB18597-2001）及 2013 年修改单的要求进行分

类贮存、严格管理。

总部研发中心

4及信息化升级发行人不涉及污染物排放

项目立创软件研发立创软

5中心及信息化不涉及污染物排放

件升级项目智能电子元器先进电

6件中心及产品不涉及污染物排放

子线扩充项目

注：江苏嘉立创拟实施的募投项目系由政府负责投资新建相关污水处理单元

4、公司的日常排污监测是否达标和环保部门现场检查情况

（1）公司的日常排污监测是否达标

根据《排污许可管理条例》（中华人民共和国国务院令第736号）第十九条的规定，排污单位应当按照排污许可证规定和有关标准规范，依法开展自行监测，并保存原始监测记录；根

据第二十条的规定，实行排污许可重点管理的排污单位，应当依法安装、使用、维护污染物排

放自动监测设备，并与生态环境主管部门的监控设备联网。报告期内，发行人涉及生产经营的

8-3-165补充法律意见书（三）

子公司均有委托第三方检测机构对排污情况进行定期监测，并进行日常自主在线监测。

1）委托第三方检测机构自行监测

经查阅发行人及其子公司报告期内污染物的检测报告以及危险废物转移联单，报告期内，发行人涉及生产经营的子公司均自行委托有资质的第三方检测机构定期对其废水、废气及噪声排放等情况进行检测并出具监测报告。报告期内发行人涉及生产的子公司的主要污染物均达标排放。

2）联网在线监测

根据发行人的说明，报告期内，发行人涉及生产经营的子公司已根据当地环保主管部门的要求在排水口安装污水在线监测设备并与环保主管部门的监控设备联网，设备传输数据正常，未超过排污许可证允许排放的限额。

（2）环保部门现场检查情况

根据发行人提供的现场检查记录及其出具的书面确认，报告期内，发行人涉及生产的子公司所在地环保主管部门对其生产经营过程中的环保情况会进行现场检查，截至2023年12月

25日，针对检查发现的上述问题，发行人均已积极进行整改完毕并达标，且未因现场检查相

关问题而受到行政处罚。

根据发行人及其子公司所在地环保主管部门出具的证明，除招股说明书“第八节公司治理与独立性”之“三、发行人报告期内存在的违法违规行为及受到处罚、监督管理措施、纪律处分或自律监管措施的情况”中披露的已执行完毕且不构成重大的违法行为外，报告期内，发行人及其子公司未因违反环境保护相关法律法规受到环保主管部门的其他行政处罚。

5、公司生产过程中使用的危险化学品及其处置情况

根据发行人的说明并查阅发行人提供的危化品管理相关制度等资料，发行人下属子公司的生产过程中涉及部分危险化学品，其采购、存储、使用及处置等符合相关法律法规的规定，具体如下：

序号环节相关法律法规规定发行人（含子公司）情况

《危险化学品安全管理条例》第十四条规定，危险化学发行人及子公司主要为客户提供覆盖1 生产 品生产企业进行生产前，应当依照《安全生产许可证条 EDA/CAM 工业软件、印制电路板制造、例》的规定，取得危险化学品安全生产许可证。生产列电子元器件购销、电子装联等全产业链

8-3-166补充法律意见书（三）

入国家实行生产许可证制度的工业产品目录的危险化学一体化服务。子公司生产的产品主要为品的企业，应当依照《中华人民共和国工业产品生产许印制电路板等，不属于化学品，无需办可证管理条例》的规定，取得工业产品生产许可证。理危险化学品安全生产许可，无需进行《安全生产许可证条例》第二条规定，国家对矿山企危险化学品登记。

业、建筑施工企业和危险化学品、烟花爆竹、民用爆炸

物品生产企业（以下统称企业）实行安全生产许可制度。企业未取得安全生产许可证的，不得从事生产活动。

《危险化学品安全管理条例》第六十七条规定，危险化学品生产企业、进口企业，应当向国务院安全生产监督管理部门负责危险化学品登记的机构（以下简称危险化学品登记机构）办理危险化学品登记。

《应急管理部办公厅关于修改《危险化学品目录（2015版）实施指南（试行）》涉及柴油部分内容的通知》第

六条规定，对于主要成分均为列入《目录》的危险化学品，并且主要成分质量比或体积比之和小于70%的混合物或危险特性尚未确定的化学品，生产或进口企业应根据《化学品物理危险性鉴定与分类管理办法》（国家安全监管总局令第60号）及其他相关规定进行鉴定分类，经过鉴定分类属于危险化学品确定原则的，应根据《危险化学品登记管理办法》（国家安全监管总局令第53号）进行危险化学品登记，但不需要办理相关安全行政许可手续。

《危险化学品安全管理条例》第二十八条规定，使用危险化学品的单位，其使用条件（包括工艺）应当符合法律、行政法规的规定和国家标准、行业标准的要求，并发行人已建立使用危险化学品的安全管根据所使用的危险化学品的种类、危险特性以及使用量理规章制度和安全操作规程。

和使用方式，建立、健全使用危险化学品的安全管理规章制度和安全操作规程，保证危险化学品的安全使用。

2 使用 发行人 PCB 的生产涉及部分危险化学品，包括硫磺、双氧水、硝酸、硫酸、《危险化学品安全管理条例》第二十九条规定，使用危盐酸、硝酸、过氧化氢溶液、盐酸、硫险化学品从事生产并且使用量达到规定数量的化工企业酸等。发行人使用的危险化学用量均未（属于危险化学品生产企业的除外，下同），应当依照达到《危险化学品使用量的数量标准》本条例的规定取得危险化学品安全使用许可证。

规定的标准，无需取得相应的使用许可证。

《危险化学品安全管理条例》第三十三条规定，国家对 （1）发行人 PCB 生产涉及的危险化学危险化学品经营（包括仓储经营，下同）实行许可制品供应商包括昆山鼎盛化学材料有限公度。未经许可，任何单位和个人不得经营危险化学品。司、广东越凯新材料有限公司及吉安鸿依法设立的危险化学品生产企业在其厂区范围内销售本盛化工试剂有限公司等企业，前述企业企业生产的危险化学品，不需要取得危险化学品经营许已取得安全生产许可、危险化学品登记可。证、危化品经营许可证、易制爆危险化

3采购《危险化学品安全管理条例》第三十八条规定，依法取学品从业单位备案证明、非药品类易制

得危险化学品安全生产许可证、危险化学品安全使用许毒化学品经营备案证明等证书，具有向可证、危险化学品经营许可证的企业，凭相应的许可证发行人下属子公司销售相关危险化学品件购买剧毒化学品、易制爆危险化学品。前款规定以外的资质。

的单位购买剧毒化学品的，应当向所在地县级人民政府公安机关申请取得剧毒化学品购买许可证；购买易制爆（2）发行人及下属子公司不存在因向无

危险化学品的，应当持本单位出具的合法用途说明。资质供应商采购危险化学品而受到处罚

8-3-167补充法律意见书（三）

《危险化学品安全管理条例》第四十一条规定，剧毒化的情形。

学品、易制爆危险化学品的销售企业、购买单位应当在

销售、购买后5日内，将所销售、购买的剧毒化学品、（3）除江苏嘉立创因购买危险化学品未易制爆危险化学品的品种、数量以及流向信息报所在地向公安机关登记、报备，被涟水县公安县级人民政府公安机关备案，并输入计算机系统。局于2020年4月15日出具涟公（开）行罚决字[2020]768号《行政处罚决定书》，罚款2000元外，发行人及其境内控股子公司报告期内不存在因危化品违规购买行为而受到处罚的情形。江苏嘉立创前述违规行为发生在报告期初，《易制毒化学品管理条例》第十七条规定，购买第二系工作人员合规意识不足导致。江苏嘉

类、第三类易制毒化学品的，应当在购买前将所需购买立创已按照行政处罚决定书的要求整改

的品种、数量，向所在地的县级人民政府公安机关备完毕，且涟水县公安局经济开发区派出案。

所已确认前述处罚不属于重大行政处罚。上述被处罚的行为不属于情节严重的行为，上述处罚不属于重大行政处罚，对发行人本次发行上市无实质不利影响。

《危险化学品安全管理条例》第十三条规定，生产、储存危险化学品的单位，应当对其铺设的危险化学品管道设置明显标志，并对危险化学品管道定期检查、检测。

第二十条规定，生产、储存危险化学品的单位，应当根

据其生产、储存的危险化学品的种类和危险特性，在作业场所设置相应的监测、监控、通风、防晒、调温、防

火、灭火、防爆、泄压、防毒、中和、防潮、防雷、防

静电、防腐、防泄漏以及防护围堤或者隔离操作等安全设施、设备，并按照国家标准、行业标准或者国家有关发行人及下属子公司已按照《危险化学规定对安全设施、设备进行经常性维护、保养，保证安品安全管理条例》的相关要求严格规范

4存储全设施、设备的正常使用。生产、储存危险化学品的单危化品的储存与管理，报告期内不存在位，应当在其作业场所和安全设施、设备上设置明显的因违反危险化学品存储相关规定而受到安全警示标志。第二十一条规定，生产、储存危险化学处罚的情形。

品的单位，应当在其作业场所设置通信、报警装置，并保证处于适用状态。第二十四条规定，危险化学品应当储存在专用仓库、专用场地或者专用储存室内，并由专人负责管理；剧毒化学品以及储存数量构成重大危险源

的其他危险化学品，应当在专用仓库内单独存放，并实行双人收发、双人保管制度。第二十五条规定，储存危险化学品的单位应当建立危险化学品出入库核查、登记制度。

《固体废物污染环境防治法》第七十八条的规定，公司 （1）发行人 PCB 生产涉及的危险废弃应当制定危险废物管理计划并建立危险废物管理台账，物有废碱性蚀刻液、废锡水、废菲林并通过国家危险废物信息管理系统向所在地生态环境主片、油墨空桶、含铜污泥及油墨渣等。

管部门申报危险废物的种类、产生量、流向、贮存、处（2）发行人《废料管理制度》明确规置等有关资料。定，发行人不得将危险废物提供或者委

5处置《固体废物污染环境防治法》第八十条规定，从事收托给无经营许可证的单位收集、贮存、集、贮存、利用、处置危险废物经营活动的单位，应当运送和处置。经核查发行人废物处理相按照国家有关规定申请取得许可证。许可证的具体管理关资质、危险废弃物五联单、相关订单办法由国务院制定。及供应商资质等，报告期内，发行人主禁止无许可证或者未按照许可证规定从事危险废物收要与瀚蓝工业服务（赣州）有限公司、

集、贮存、利用、处置的经营活动。禁止将危险废物提江苏润联再生资源科技有限公司及广东

8-3-168补充法律意见书（三）

供或者委托给无许可证的单位或者其他生产经营者从事飞南资源利用股份有限公司等具有危险

收集、贮存、利用、处置活动。废弃物经营资质的企业开展合作，危险根据《危险废物转移管理办法》相关规定，转移危险废废物收集后会交由具有废物处置能力的物的，应当通过国家危险废物信息管理系统填写、运行第三方单位进行处置或利用。

危险废物电子转移联单，并依照国家有关规定公开危险（3）报告期内发行人不存在因违反危险废物转移相关污染环境防治信息。废物处置事宜而受到处罚的情形。

综上，发行人自主生产的产品不属于化学品，无需办理危险化学品安全生产许可，无需进行危险化学品登记。根据发行人提供的行政处罚决定书、整改说明，发行人及境内下属子公司仅存在一起因报告期内违反危险化学品相关管理规定的行为而受到处罚的情形。前述违规行为发生在报告期初，发行人已按照法律法规要求建立危险化学品管理相关制度，并对报告期初的不规范行为进行整改。作出处罚的主管部门已确认前述处罚不属于重大行政处罚。上述被处罚的行为不属于情节严重的行为，对发行人本次发行上市无实质不利影响。

（五）说明业务开展过程中是否存在商业贿赂等违法违规行为；对境外各地

区出口所需资质及认证情况，是否存在被检查及处罚风险

1、说明业务开展过程中是否存在商业贿赂等违法违规行为

经信达律师核查发行人及其控股子公司注册所在地的市场监督管理局出具的证明、发行人

及其控股子公司报告期内的银行流水，走访报告期内发行人的主要客户和供应商，并查询发行人及其控股子公司住所地市场监督管理、税务等相关政府主管部门、国家企业信用信息公示系

统、12309中国检察网、中国裁判文书网、中国执行信息公开网及信用中国等网站，报告期内发行人不存在因商业贿赂等违法违规行为而受到处罚或被立案调查的情形。

根据发行人董事、监事、高级管理人员提供的无犯罪记录证明，发行人及其董事、监事、高级管理人员报告期内不存在犯罪记录。发行人及其第一大股东、董事、监事、高级管理人员及销售人员均已签署反商业贿赂承诺函，承诺截至承诺函出具日，发行人及子公司董事、监事、高级管理人员、销售人员均不存在任何法律、行政法规、部门规章、规范性文件、发行人相关制度等禁止的商业贿赂行为。

综上，发行人及其董事、监事、高级管理人员、销售及采购人员不存在因商业贿赂行为被

8-3-169补充法律意见书（三）

立案调查、处罚或媒体报道的情况。发行人业务开展过程中不存在商业贿赂等违法违规行为。

2、对境外各地区出口所需资质及认证情况，是否存在被检查及处罚风险

根据发行人的说明并经信达律师核查发行人相关业务资质，发行人境内出口主体已按照境内法律法规取得出口一般货物所需的相关资质，具体如下：

序注册登记日主体海关注册编码企业经营类别注册海关有效期号期

1 嘉立创有限 4403161FQR 进出口货物收发货人 福中海关 2018/04/26 长期

2 先进电子 4404164BM2 进出口货物收发货人 斗门海关 2002/01/08 长期

3金悦通4402948017进出口货物收发货人韶关海关2007/03/01长期

4 江西中信华 36109607DF 进出口货物收发货人 吉安海关 2015/01/20 长期

5 立创电子 4403161TS1 进出口货物收发货人 福中海关 2017/08/21 长期

6 飞隆电子 4403961UGK 进出口货物收发货人 福中海关 2022/01/18 长期

7 技新电子 4003169CYE 进出口货物收发货人 福中海关 2019/02/18 长期

8江苏立创3208962702进出口货物收发货人淮安海关2020/11/02长期

根据发行人的说明，目前发行人的出口模式为：发行人境内主体销售至发行人于香港或德国的子公司，并由香港或德国子公司向最终目的地国家或地区消费者销售。根据香港郭吴陈律师事务所、德国林宇律师事务所出具的法律意见书，发行人销售的 PCB、PCBA、钢网及电子元器件等产品和服务在香港或德国销售无需取得任何资质或者强制性认证。报告期内，香港嘉立创、香港中信华、德国嘉立创不存在因境外出口资质及认证事宜而被处罚。

根据发行人的说明并经信达律师核查，报告期内，公司产品以境内销售为主，境外销售收入占比较低极为分散，最终销售目的地涉及100多个国家或地区。发行人已主动就其出口的产品取得了如下认证：

认证项目/产品主体证书编号认证范围认证机构类别

质量管理体系 PCB 电路板、SMT 贴片、3D 打印产品、

00122Q36846R1 中国质量认

认证 FA 机械零部件产品、CNC 加工产品的销

M/4403 证中心（ISO9001） 售方圆标志认

00223E30462R1 环境管理体系 印制电路板、钢网产品的销售及相关管理

发行证集团有限

M 认证 活动人公司

NPN-170FTL NP-140F and Nan Ya NP-

File E479892

PCB 板等 175FR NP-175FTL NP-155FR NP- UL

Volume 1

155FTL NP-180FR NP-180FTL 等

B-R2302B0455 PCB 符合欧洲发布有害物质控制标准清单 Beide

8-3-170补充法律意见书（三）

（233项）

QCT211215133.PCB Rohs 符合欧洲指令标准 CE

01

Privacy Information Management System

Covers Sales Purchasing Human

Resource Management of PCB Circuit

Boards SMT Patches 3D Printing

Products FA Mechanical Parts Products隐私信息管理

Components CNC Processing体系认证

C624597 Products. Design Development UKAS

（ISO/IECDeployment and Operation and

27701:2019）

Maintenance Sales Purchasing Human

Resource Management of EDA

Software. Managed as PII Controller.This is in Accordance with the

Statement of Applicability Version V2.0

Information Security Management Covers

Design of PCB Circuit Boards SMT

Patches 3D Printing Products FA

Mechanical Parts Products Components

信息安全管理 CNC Processing Products. Design

624596-2023- 体系认证 Development Deployment and Operation

UKASAIS-RGC-UKAS （ISO/IEC27 and Maintenance of EDA Software. PCB

001:2022） Layout Design Services and related

Sales Purchasing Human Resource

Management. This is in Accordance with

the Statement of Applicability Version

V2.0华赛天成管

质量管理体系印制线路板的生产，印制线路板的组装，理技术（北QMS43701 认证 3D 打印产品、FA 机械零部件产品、CNC

京）有限公（ISO9001） 加工产品、钢网产品的制造司华赛天成管先进汽车行业质量理技术（北电子 AUTO41133 印制线路板的生产，印制线路板的组装管理体系认证京）有限公司方圆标志认

00223E30462R1 环境管理体系 印制电路板制造、组装，钢网产品的制造

证集团有限

M 认证 及相关管理活动公司汽车行业质量江西上海恩可埃管理体系认证

中信 T82450/0443933 单面、双面印刷线路板的生产 认证有限公

（IATF华司

16949）

8-3-171补充法律意见书（三）

质量管理体系上海恩可埃

46107认证单面、双面印刷线路板的生产认证有限公（ISO9001） 司环境管理体系上海恩可埃认证

45197 PCB 线路板的设计、生产 认证有限公

（ISO14001司

）

UL 796 -

Standard for COMPONENT - WIRINGPRINTEDUSR-

20170710- Tests for Single Layer Metal Base Printed Wiring

UL

E331298 Safety for BoardFlammability Only employing metal

Printed- base laminate. Type.ZXH-3ZXH-4

WiringBoards其他自愿性工

印制线路板，ZXH-1 厚度：

业产品认证

CQC1813419298 0.5mm~3.2mm 燃烧等级：V-0 球压： 中国质量认

（GB/T

2 160℃ PTI250V 红外光谱，差示扫描量 证中心

4588.2-1996

热和热重分析见报告：V084-18373-S。

等）环境管理体系上海英格尔

11722EU0068- 认证

印制线路板的生产和销售认证有限公11R1M （ISO14001司

）中国职业健康安全管理体系上海英格尔

11722SU0038-

认证印制线路板的生产和销售认证有限公

11R1M

（ISO45001 司）

CSA-C22.2

No.0.17-00 COMPONENT-

江苏 E505746- Evaluation of WIRINGPRINTEDMultilayer printed

UL

中信 20190307 Properties wiring board Type Designation.ZXHPCB-

华 ofPolymeric M

Materials

CSA-C22.2

No.0.17-00 COMPONENT-

E505746- Evaluation of WIRINGPRINTEDMultilayer printed

UL

20190308 Properties wiring board Type Designation.ZXHPCB-

ofPolymeric D

Materials

其他自愿性工 印制线路板，ZXHPCB-D 厚度：0.5mm-CQC1913421585 业产品认证 3.2mm 燃烧等级：V-0， PTI 175 球 中国质量认

8 （GB/T 压 :160℃ 红外光谱，差示扫描量热和热 证中心

4588.2-1996 重分析见报告 V084-24078-S

8-3-172补充法律意见书（三）

等）质量管理体系江苏艾凯艾

CNQMS055124 认证 印刷线路板的生产 国际标准认（ISO9001） 证有限公司汽车行业质量江苏艾凯艾管理体系认证

CNIATF055122 印刷线路板的生产 国际标准认

（IATF证有限公司

16949）

质量管理体系挪亚检测认立创电子元器件电子产品的销售；普通货物储

NOA1859155 认证 证集团有限电子管理服务（ISO9001） 公司综上，发行人境内出口主体均已按照境内法律法规取得出口一般货物所需的相关资质，且已主动就其出口的产品取得了相关认证。

（六）核查程序及核查意见

1、核查程序

信达律师已履行如下核查程序：

（1）取得梅沙海关行政处罚决定书以及惠州市国土资源局出具的行政处罚决定书土地案

件询问笔录、现场勘测笔录等；电话及现场咨询深圳邮局海关工作人员关于快件通关模式的合规性，取得 DHL、FedEx、4PX、顺丰速运及云途等出具的确认函；查阅发行人的《审计报告》及主要业务合同等；

（2）查阅发行人及子公司取得的业务资质；查阅发行人及其控股子公司注册所在地的市

场监督管理局出具的证明、发行人及其控股子公司报告期内的银行流水；

（3）查阅《电子商务法》《反垄断法》《禁止滥用市场支配地位行为规定》《经营者集中审查规定》及《市场准入负面清单》等规定，确认公司经营是否符合相关要求；取得深圳市工业和信息化局、深圳市委网络安全和信息化委员会办公室等单位出具的合规证明；检索国家

企业信用信息公示系统、公安部网站、工业和信息化部网站、国家互联网信息办公室网站、互

联网信息服务投诉平台网站、12309中国检察网及信用中国等网站公开信息；

（4）查阅发行人及其子公司报告期内污染物的检测报告以及危险废物转移联单，确认发行人日常经营中污染物排放及危险废物处置是否符合要求；取得发行人及其子公司所在地环保

主管部门出具的证明、检查记录及整改报告；查阅发行人募投项目的环评报告、环评批复；查

8-3-173补充法律意见书（三）

阅发行人及其子公司的排污许可证；

（5）查阅发行人报告期内产品明细表，核实发行人产品是否涉及危险化学品；查阅发行

人危化品管理相关制度、发行人报告期内采购明细表、危险化学品出入库明细，抽查相关订单及供应商资质，了解危险化学品供应商取得资质情况；查阅发行人危化品管理相关制度、现场走访发行人主要生产经营场所、抽查危险废弃物处置五联单、相关订单及供应商资质，核实发行人危险废物处置的合规性；

（6）取得发行人控股子公司所在地主管部门出具的证明，报告期内收到处罚文件、整改文件，核实发行人报告期内违规行为受到处罚情况；

（7）取得发行人出具的关于公司及其控股子公司、参股公司实际经营业务情况及参与行业竞争情况的说明；取得发行人出口一般货物的相关资质；通过走访报告期内发行人的主要客

户和供应商、发行人及其控股子公司住所地市场监督管理、税务等相关政府主管部门，网络检索国家企业信用信息公示系统、12309中国检察网、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、

信用中国等网站，查询报告期内发行人是否存在商业贿赂记录或信息；

（8）获取发行人市场监督管理等守法证明，查询发行人及其子公司所在地政府、市场监

督管理、税务、环保、住建、房管、人社、住房公积金等主管部门官方网站、国家企业信用信

息公示系统、相关行业主管部门等网站，确认发行人及子公司不存在因重大违法违规而被处罚的情形。

2、核查意见经核查，信达律师认为：

（1）发行人曾因客户提供的 PCB 设计图纸违规使用他人注册商标被处罚，前述行政处罚

金额较小且已执行完毕且发行人已相应进行纠正及整改，前述行政处罚不属于重大处罚，亦不构成重大违法违规的情形；报告期内，发行人出口报关数据差异主要系因“快件通关模式”造成，“快件通关模式”符合海关监管相关规定和行业惯例，发行人未因“快件通关模式”而受到海关处罚，亦不存在被海关行政处罚的风险；

（2）惠州聚真曾因违规搭建建筑用于仓储受到惠州市国土资源局行政处罚的情形，发行

人已整改完毕且相关处罚金额为对应处罚档位的最低额，不构成重大违法违规的情形，亦不构成本次发行上市的实质法律障碍；

8-3-174补充法律意见书（三）

（3）报告期内，发行人及其子公司线上业务运营公平有序、合法合规，不存在达成或实施垄断协议或滥用市场支配地位进行限制竞争或不正当竞争的情形；

（4）报告期内，发行人环保设施运行正常；发行人针对各项污染物采取的治理措施能够

将对周边环境的不利影响限制在合理范围内，污染物治理措施具有较高的可行性和较强的技术先进性；根据报告期内污染物实际排放情况，污染物治理措施的节能减排效果符合要求，处理效果监测记录已妥善保存；报告期内，发行人环保设备投入及费用支出与发行人生产经营所产生的污染情况相匹配；发行人日常排污监测结论均为排污达标，报告期内，发行人及其子公司未因违反环境保护相关法律法规受到环保主管部门的重大行政处罚；

（5）发行人主要生产产品不属于化学品，无需办理危险化学品安全生产许可，无需进行危险化学品登记。发行人及境内下属子公司仅存在一起因报告期内违反危险化学品相关管理规定的行为而受到处罚的情形，发行人已按照法律法规要求建立危险化学品管理相关制度，并对报告期初的不规范行为进行整改，作出处罚的主管部门已确认前述处罚不属于重大行政处罚。

上述被处罚的行为不属于情节严重的行为，上述处罚不属于重大行政处罚，对发行人本次发行上市无实质不利影响；

（6）报告期内，发行人业务开展过程中不存在商业贿赂等违法违规行为；发行人境内出

口主体均已按照境内法律法规取得出口一般货物所需的相关资质，并已主动就其出口的产品完成了相关认证，发行人及下属子公司不存在因境外出口资质及认证事宜而被处罚的情形。

八、《审核问询函》问题22.关于财务内控

申报材料显示：

（1）报告期内发行人存在关联方代收款情形：2020年度，发行人通过实际控制人袁江涛

个人账户代收废料款项合计金额 1353.76 万元；关联方香港中信华集团账户代收发行人 PCB

境外销售货款合计8820.12万元；发行人第一大股东深圳中信华代发行人收取废料款合计

333.89万元。

（2）报告期内，发行人向三位实际控制人共同设立嘉立创投资提供借款265.71万元；向

贺定球提供借款最高达883.05万元。

（3）报告期内，第三方回款有关收入占发行人法人客户营业收入的比例接近50%，占比

8-3-175补充法律意见书（三）相对较高。

请发行人：

（1）说明上述内控不规范事项受到处罚及潜在处罚的风险、税收合规性及税款补缴情况，各项内部控制制度的建立及执行情况，内部控制制度是否健全且被有效执行。

（2）说明实际控制人或关联方代收代付相关收入和支出的具体情况、相关流水金额（流入、流出总额）、用途、交易对手方，说明是否纳入会计核算、整改前与整改后的会计处理方式、涉及会计差错更正的具体情况；实际控制人或关联方代收代付相关收入和支出的识别依据

及相关金额是否真实、准确、完整。

（3）说明关联方资金拆借的具体情况、原因、规范时间节点、解决方式、整改情况，内

部资金管理规定的主要条款、关键节点及执行情况，防范资金占用的内控制度是否健全、有效。

（4）说明第三方回款形成原因及合理性，是否符合行业经营特点，第三方回款有关收入

占发行人法人客户营业收入比例较高的合理性；涉及的主要客户及第三方名称、回款方与客户

的关系；发行人及其实际控制人、董监高或其他关联方与第三方回款的支付方是否存在关联关

系或其他利益安排；第三方回款是否与相关销售收入勾稽一致并具有可验证性，是否存在体外循环或虚构业务的情形，第三方回款相关内部控制的设计和运行情况，能否保证相关收入的真实性、准确性、完整性；报告期内对第三方回款进行整改规范的具体方式及整改结果。

（5）逐条对照并说明是否存在《监管规则适用指引——发行类第5号》5-8所列的其他

财务内控不规范情形，如有，请说明具体情况及整改措施。

请中介机构按照《监管规则适用指引——发行类第5号》5-8的相关要求，逐项核查并发表明确意见，并说明本次发行是否符合《首次公开发行股票注册管理办法》第十一条的相关规定。

［回复］

（一）说明上述内控不规范事项受到处罚及潜在处罚的风险、税收合规性及

税款补缴情况，各项内部控制制度的建立及执行情况，内部控制制度是否健全且被有效执行

8-3-176补充法律意见书（三）

1、说明上述内控不规范事项受到处罚及潜在处罚的风险、税收合规性及税款补缴情况

根据发行人及实际控制人的说明、《审计报告》，上述通过关联方代收款、关联方资金拆

借及第三方回款等内控不规范事项均已及时整改，涉及款项均已如实反映至发行人财务报表并

合理纳税，公司因上述情形受到处罚及潜在处罚的风险较小，具体如下：

（1）关联方代收款

1）通过个人账户代收废料款等款项

报告期初，实际控制人袁江涛曾通过个人银行账户代收部分废料款、二手设备处置款、租金及快递赔偿费，合计金额为1353.76万元。袁江涛已于2020年底主动终止了上述个人账户收款行为并对所涉个人账户予以注销。发行人复核了相关事项涉及的款项入账情况，及时将通过个人账户结算的业务如实反映到财务报表并缴纳相关税款。公司因上述内控不规范事项受到处罚及潜在处罚的风险较小。

2）香港中信华集团代收款

2021年和2022年，发行人曾存在由关联方香港中信华集团代收部分境外货款的情形，

金额合计为8820.12万元。发行人于2021年2月完成对江苏中信华、江西中信华和中信华产业园的收购。收购前，由于江苏中信华、江西中信华无境外账户，基于境外交易便利性的需要，江苏中信华、江西中信华通过使用关联方香港中信华集团的账户代收 PCB 境外销售货款；

收购完成后，公司拟通过新设香港子公司作为中信华业务境外销售回款主体并对前述事项进行规范整改，由于境外子公司注册流程复杂，相关程序所耗时间较长，公司于2021年底完成了香港中信华的设立，但受香港“封关”影响，发行人无法及时开立香港银行账户，直至2022年5月香港中信华的银行账户开立完成，发行人开始将其作为江苏中信华、江西中信华境外收款账户。此外，因部分客户一直延续历史结算习惯，加之部分货款已与客户就付款事项进行约定，合同更改较困难，公司于2022年底提交香港中信华集团的注销程序，香港中信华集团代收的 PCB 货款产生的结余资金已全部归还至公司账户。

香港中信华除开立该账户收取境外货款外，无其他实际业务经营。报告期内，其代收 PCB货款主要基于境外交易便利性需要、客户支付习惯等多重因素导致，未将代收的货款用作实际控制人个人用途且收款账户系由公司财务部门统一管理，相关款项已纳入公司报表核算并及时

8-3-177补充法律意见书（三）

缴纳相关税款，公司因上述事项受到处罚及潜在处罚的风险较小。

3）深圳中信华代收废料款

报告期内，存在发行人第一大股东深圳中信华代发行人收取部分废料款的情况，发行人

2020年度、2021年度收到关联方深圳中信华代收的废料款金额合计333.89万元。

深圳中信华代发行人收取部分废料款主要系销售便利性考虑，上述代收款行为已于2021年终止且相关款项已全部结清；上述代收废料款项均已纳入财务报表统一核算并缴纳相应税款，公司因上述事项受到处罚及潜在处罚的风险较小。

（2）向关联方深圳市嘉立创投资有限公司和高管贺定球提供资金

报告期内，公司存在向关联方深圳市嘉立创投资有限公司和高管贺定球提供资金的情况，上述拆借资金均已按照相关借款协议约定的本金及利息归还至发行人，发行人不存在因关联方资金拆借受到处罚的情形，不存在因上述事项需补缴税款的情形。

（3）第三方回款

产品和业务模式决定交易付款人较多为个人，且使用第三方支付平台付款比例较高，因此，发行人第三方回款比例较高。报告期内发行人不存在因第三方回款受到处罚的情形。发行人第三方回款均基于真实交易背景。发行人确认已按照要求缴纳相应税款。

2、各项内部控制制度的建立及执行情况、内部控制制度是否健全且被有效执行

发行人根据有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关要求，建立了规范的公司治理结构，明确了股东大会、董事会、监事会和经营层的职责权限、任职条件、议事规则和工作程序，以保证决策、执行和监督相互分离，形成制衡。

针对公司报告期曾存在的内控不规范情形，发行人进一步修订并完善了《资金管理制度》《关联交易管理制度》《废料管理制度》《销售与收款管理制度》《采购与付款管理制度》及

《费用报销管理制度》等一系列内控制度，旨在规范公司运作与资金管理，杜绝个人卡使用与交易、实际控制人及董监高资金拆借等情形。

容诚对公司内部控制制度的完整性、合理性及有效性进行了审核和评价，并出具了《内部控制鉴证报告》（容诚专字[2023]518Z0641 号和[2023]518Z1281 号），认为：发行人按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于2023年6月30日在所有重大方面保持了有效的内部控

8-3-178补充法律意见书（三）制。

综上，截至报告期末，发行人内部控制制度健全且重大方面能被有效执行。

（二）说明实际控制人或关联方代收代付相关收入和支出的具体情况、相关

流水金额（流入、流出总额）、用途、交易对手方，说明是否纳入会计核算、整改前与整改后的会计处理方式、涉及会计差错更正的具体情况；实际控制人或关

联方代收代付相关收入和支出的识别依据及相关金额是否真实、准确、完整1、实际控制人或关联方代收代付相关收入和支出的具体情况、相关流水金额（流入、流出总额）、用途、交易对手方

报告期内，发行人存在由实际控制人或关联方代收部分款项的情形，不存在关联方代付的情形，涉及代收相关流水的流入金额、用途及交易对手方的具体情况如下：

关联方流入金额流出金额用途交易对手方名称（万元）（万元）

惠州市睿鼎电子科技有限公司、惠州市振博鑫塑胶制品有

1197.77-废料款限公司及江门建滔电子发展有限公司等废料收购商及其法

定代表人、采购负责人、员工及股东等仓储租

12.80-深圳中信华

赁收入开发劳

袁江涛66.07-深圳中信华务服务二手设

70.00-江苏中信华

备处置

4.54-展会费慕尼黑展览（上海）有限公司

快递赔

2.58-联昊通、顺丰及京东等快递公司员工

款

深圳中深圳市新锦春锡制品有限公司、惠州市振博鑫塑胶制品有

333.89-废料款

信华限公司等废料收购商

STRIP'S D.O.O.、zdisan Elektronik Pazarlama Sanayi.ve Ticaret. A..、ELECTRO MAG SA DE CV、XI DA

ELECTRONICS (HK) CO. LIMITED、DEMSAY香港中境外销

ELEKTRONIK SANAYI VE TICARET ANONIM

信华集 8820.12 - 售 PCB

SIRKETI、PVR CONTROLS PVT LTD、MEGASAN团货款

ELEKTRONIK TICARET VE SANAYI ANONIM

SIRKETI、

SARA CO.LIMITED 等境外 PCB 客户

8-3-179补充法律意见书（三）

2、说明是否纳入会计核算、整改前与整改后的会计处理方式、涉及会计差错更正的具体

情况

根据发行人的确认，发行人申报会计师的回复意见，报告期内，实际控制人及发行人关联方代收取的相关收入明细已全部纳入申报报表。2020年度和2021年度实际控制人及发行人关联方代收的废料款，在发行人的报表中确认为其他业务收入；2020年度实际控制人代收的租金收入、代收的开发劳务收入确认为其他业务收入，代收的设备处置款与处置固定资产账面净值差额部分计入资产处置损益，代收展会费和快递赔款冲减销售费用；2021年度和2022年度关联方代收的境外货款，按关联方收到货款的时间冲减应收账款并确认其他应收款，关联方付款后冲减其他应收款。发行人确认已按照以上方式进行会计处理，不涉及会计差错更正的情况。

3、实际控制人或关联方代收代付相关收入和支出的识别依据及相关金额是否真实、准确、完整

为确保关联方代收代付相关金额真实、准确、完整，信达律师查阅了《审计报告》、中介机构出具的发行人、实际控制人及其配偶、发行人主要关联方、董事、监事、高级管理人员及

关键岗位人员的银行流水专项核查报告、袁江涛中国工商银行尾号1470、招商银行尾号2146、中国农业银行尾号3377的个人银行账户以及香港中信华集团银行账户中的交易对方和交易摘要，取得了发行人及其实际控制人、深圳中信华、香港中信华出具的确认，抽查相关合同、部分交易对方的确认，信达律师认为，实际控制人或关联方代收的相关收入的识别依据充分，相关金额真实、准确、完整。

（三）说明关联方资金拆借的具体情况、原因、规范时间节点、解决方式、整改情况，内部资金管理规定的主要条款、关键节点及执行情况，防范资金占用的内控制度是否健全、有效

1、说明关联方资金拆借的具体情况、原因、规范时间节点、解决方式、整改情况

（1）发行人向嘉立创投资提供借款

嘉立创投资系由发行人三位实际控制人共同设立、并对主营业务与发行人无关的标的公司

进行投资的对外投资平台。2019年，嘉立创投资因自身的运营资金需求向发行人借款265.71

8-3-180补充法律意见书（三）万元。双方已就上述资金拆借签署借款合同，借款利率为4.35%，资金拆借利率主要参考贷款市场报价利率（LPR）确定，利率定价公允。2021 年，嘉立创投资已归还上述资金拆借涉及的本金及利息，未对发行人当期经营成果和主营业务造成重大不利影响。

（2）发行人向贺定球提供借款

2021年，嘉立创有限通过换股方式收购立创电子100%股权，收购前，贺定球通过芯易

泽持有立创电子股份。为缓解个人资金压力，缴纳因换股收购产生的个人所得税，贺定球遂向发行人借款。2021年10月，其根据自行测算的应纳税额向发行人借入资金883.05万元，拟由“芯易泽”代为缴纳，在向税局窗口递交材料时因要件缺失而交税失败，为避免占用资金时间过久，随即全款归还至公司账户；2022年1月，其根据税局反馈的预计缴纳税额和资金状况再次向公司借入资金732.97万元，在向税局递交纳税材料后，被告知相关税费需由本人直接缴纳，随即又将芯易泽账户相关借款全部归还至公司账户；鉴于上述两笔借款的拆借时间较短且均未被芯易泽另作他用，故均未实际计提利息；2022年3月，发行人与贺定球按照税局测算的应纳税额拟定了借款协议并将相关款项转至贺定球个人账户，协议约定的借款利率为

3.85%，系主要参考贷款市场报价利率（LPR），定价公允。首次申报前，贺定球已归还上述

拆借的本金及相应利息，上述资金拆借行为未对发行人当期经营成果和主营业务造成重大不利影响。

（3）整改情况

针对报告期内存在的关联方资金拆借行为，发行人已完成整改，具体如下：

1）截至2022年末，发行人未再发生向关联方新增拆入或拆出资金的情况；截至《补充法律意见书（三）》出具之日，上述关联方资金往来已全部清理完毕，发行人不存在被关联方资金占用的情况；

2）发行人依照《公司法》等法律法规建立健全了规范的法人治理结构，制定了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易管理制度》

等规章制度，对资金拆借的审批权限、决策程序等事项作了细致具体的规定，有利于公司规范和减少关联交易，避免出现资金拆借的情形，报告期内，发行人与关联方资金拆借事宜已提交发行人股东大会审议及确认，履行相应审议程序，独立董事就此出具了独立意见；

3）发行人督促全体董事、监事、高级管理人员及主要财务人员深入学习《公司法》《公

8-3-181补充法律意见书（三）司章程》《关联交易管理制度》等相关法律和制度文件，避免出现资金拆借的情形；

4）发行人第一大股东、股东昇恒投资、实际控制人丁会、袁江涛、丁会响已出具了关于规范和减少关联交易、关于规范资金往来的承诺，承诺人及承诺人控制的其他关联方（不含发行人及其控股子公司）将严格限制与发行人在发生经营性资金往来中占用发行人资金，亦不会要求发行人为承诺人及承诺人控制的其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不互相代为承担成本和其他支出，承诺人不会利用实际控制人/股东身份要求发行人将资金直接或间接地提供给承诺人及承诺人控制的其他关联方使用。

报告期内，虽然公司曾存在与关联方资金拆借的行为，但相关款项已结清且不存在诉讼、纠纷，前述行为不构成重大违法违规，对发行人内控制度有效性不存在重大不利影响，不构成本次发行上市的法律障碍。公司已对相关行为及时进行整改和规范，相关内部控制制度已经健全并在重大方面被有效执行。

2、内部资金管理规定的主要条款、关键节点及执行情况，防范资金占用的内控制度是否

健全、有效

发行人内部资金管理规定的主要条款、关键节点及执行情况如下：

序文件名称关键节点主要条款执行情况号

资金支出审批一般应履行的程序为：经办人→经办《资金管理制人所在部门责任人→财务中心→公司管理层。各层度》《采购与付款审批人根据其职责、权限和相应程序对支付申请进

1资金审批有效执行管理制度》《费用行审批。对存在不真实、不合理、不符合法律法规报销管理制度》以及不符合公司相关规定等情形的货币资金支付申请，审批人应当拒绝批准根据企业内部层级的隶属关系划分为纵向复核和横向复核。应付会计应当对批准后的货币资金支付申请进行审核，按照不同的额度，再分别由总账会《资金管理制计/会计主管/财务总监对应付会计审核后的支付申

2审核/复核有效执行度》请进行复核，审核/复核货币资金支付申请的批准范围、权限、程序是否正确，手续及相关单证是否齐备、合法合规，金额计算是否准确，支付方式、支付企业是否妥当等《资金管理制出纳人员按照审核后的原始凭证收付款，并对已完

3收付有效执行度》成收付的凭证加盖戳记《财务基础工作应收会计、应付会计根据相关凭证登记有关明细

4记账有效执行管理规定》账，总账会计进行复核

8-3-182补充法律意见书（三）

序文件名称关键节点主要条款执行情况号《财务基础工作出纳人员、总账会计每月与银行进行对账。保证账

5对账有效执行管理规定》簿和银行账单相符、账账相符、账实相符

因业务需要开立、变更或撤销银行账户的，应遵照国家《支付结算办法》和开户银行的规定执行，并履行公司内部报批流程。银行账户开立、变更或撤《资金管理制银行账户管

6销的流程为：出纳人员提出申请，资金负责人初核，有效执行度》理

财务中心负责人审核，总经理审批。资金负责人定期检查银行账户的开立及使用情况，对不需使用的账户，及时清理并申请销户

（1）出纳人员对票据（承兑汇票）建立台账，资金

负责人至少每月对票据进行盘点，应付会计、应收《资金管理制会计核对，总账人员每月复核，保证账、票相符。票据与印章7度》《印章管理规（2）银行预留印鉴应专人独立保管，财务专用章由有效执行管理定》资金负责人保管，法定代表人人名章由总经理保管。严禁由一个人保管支付货币资金所需的全部印章。

综上，发行人已根据《公司法》《公司章程》等相关规定建立了相关的内部资金管理规定并有效执行，公司防范资金占用的内控制度在重大方面健全有效。

（四）说明第三方回款形成原因及合理性，是否符合行业经营特点，第三方回款有关收入占发行人法人客户营业收入比例较高的合理性；涉及的主要客户及

第三方名称、回款方与客户的关系；发行人及其实际控制人、董监高或其他关联

方与第三方回款的支付方是否存在关联关系或其他利益安排；第三方回款是否与

相关销售收入勾稽一致并具有可验证性，是否存在体外循环或虚构业务的情形，

第三方回款相关内部控制的设计和运行情况，能否保证相关收入的真实性、准确

性、完整性；报告期内对第三方回款进行整改规范的具体方式及整改结果

1、第三方回款形成原因及合理性，是否符合行业经营特点，第三方回款有关收入占发行

人法人客户营业收入比例较高的合理性

报告期内，发行人销售收入存在客户通过下单员工、股东或关联公司等主体代付货款等第三方回款情形，主要原因为：

8-3-183补充法律意见书（三）

1）产品和业务模式决定交易的主导人和付款人较多为个人

A 公司产品的直接面向者主要为电子工程师

公司致力于满足全球数百万客户在 PCB、电子元器件、PCBA 等电子产业链产品的样品

试制、小批量生产过程中“快交付、高品质、定制化、一站式”的长尾需求，主要通过线上渠道提供便捷下单和支付服务。

电子产品的设计开发者和直接使用者主要为中小微企业客户、科研单位的研发人员和个人工程师，考虑到其日常采购样品、小批量产品交易零散、频繁且单笔交易金额较小，一般由电子工程师个人主导向发行人进行下单采购和付款的交易行为，交易完成后获取发票向其任职公司或单位申请报销。由于其采购内容主要为样品、小批量产品，具有交易零散、频繁且单笔采购金额较小的特点，基于交易便利性和采购时效性等需求，较多电子工程师通过个人微信、支付宝等便捷第三方平台账户向发行人支付小额订单款项，大额订单款项则通过申请公对公付款方式进行支付。

B 公司对法人客户交易模式与普通的企业对企业交易模式存在区别

公司的产品、业务模式及用户需求特点决定了相当比例交易的主导人和付款人为客户的员工个人，而非其采购部门和财务部门，整体上符合企业（B 端）对个人（C 端）交易特点，与传统线下模式中企业（B 端）对企业（B 端）交易时由需求方采购部门主导商务谈判、安排资金付款等行为具有明显区别。

从公司角度而言，订单量庞大、订单价格低、客户数量高度分散的特点形成了第三方回款的客观结果，但仍严格按照中国证监会《监管规则适用指引——发行类第5号》相关指引将其

按照第三方回款统计和披露。

2）发行人客单价及收款方式符合小额支付市场和个人支付特点

A 全国支付体系运行及小额支付市场情况

根据中国人民银行发布的《支付体系运行总体情况》显示，2020年至2022年，全国银行处理电子支付业务的笔数分别为2352.25亿笔、2749.69亿笔及2789.65亿笔，平均单笔交易金额分别为11528.58元、10823.84元及11148.82元。而通过非银行支付机构处理网络支付业务的笔数分别为8272.97亿笔、10283.22亿笔及10241.81亿笔，平均单笔交易金额

8-3-184补充法律意见书（三）

分别为356.05元、345.67元及329.89元。

综上，在全国的电子支付、网络支付交易中，相较于银行端，用户更偏好于通过非银行支付机构办理电子支付、网络支付业务，且交易数量整体呈上涨的趋势。此外，用户通过非银行支付机构办理网络支付，主要系面向小额支付的业务场景，平均单笔交易金额约为340元，显著低于银行处理电子支付业务的平均单笔交易金额，整体呈现小额高频的支付特点。

B 发行人客单价及收款方式符合小额支付市场特点

报告期各期，发行人线上交易占比均超过90%，平均订单价格约为500元，大幅低于传统线下模式 PCB 企业和云汉芯城等同行业公司，与中国人民银行报告中通过第三方支付机构处理的平均单笔交易金额较为接近。

发行人线上交易主要收款方式为：*预付款后下单扣款；*下单时在线支付。预付款模式下，客户支付方式主要为银行转账；在线支付模式下，客户支付方式主要为通过微信、支付宝等第三方平台支付，不同收款方式对应的支付方式具有明显特点，符合中国人民银行发布的《支付体系运行总体情况》显示的用户支付习惯。

3）公司按照严格口径核查和计算第三方回款

如上所述，部分客户存在通过微信、支付宝等第三方平台支付在线订单或预充值的情形，

因第三方平台信息保密原因，公司无法获取完整的付款人信息；此外，部分境外客户使用银行

账户付款时备注不详，亦导致付款人信息不完整。

公司与该部分客户就是否存在第三方回款进行了大量确认工作，但由于客户和订单数量庞大，难以实现全部确认。对于无法确认的订单回款，公司亦按照严格口径，将其纳入第三方回款统计范围内。

因此，公司存在第三方回款情形具有合理性，符合行业和公司经营特点。

基于交易便利性和采购时效性等需求，客户下单人员较多使用自身微信、支付宝等第三方支付平台进行快捷预付款或支付，其后获取增值税发票进行报销。报告期内，公司法人客户中，年交易金额10万元以下的客户第三方回款占比较高，而年交易金额500万元以上的客户第三方回款占比较低。第三方回款比例随着交易规模增大而呈现显著降低的趋势，中小客户采购量和金额较小，相比于规模化采购的大客户，付款人和方式更加灵活第三方回款有关收入占发行

8-3-185补充法律意见书（三）

人法人客户营业收入比例较高具有合理性。

2、涉及的主要客户及第三方名称、回款方与客户的关系

报告期各期，公司第三方回款前五名客户合计收入和第三方回款合计金额在整体收入和整

体第三方回款中占比较小，第三方回款人数量较多且可获取信息主要为个人、无法显示详细信

息的第三方支付平台账号、付款流水代码，经确认，回款方与客户之间的关系主要包括员工、股东、关联公司、学生等。

报告期内，由于公司订单量庞大、订单价格低、客户数量高度分散的业务特点，存在第三方回款行为的客户数量较多，第三方付款人较为分散。针对前述情形，发行人采取了以下措施：

（1）梳理银行对账单回款记录，形成客户和付款人清单，从总体层面分析付款人数量的分布情况；

（2）对客户进行大量实地或视频访谈，对第三方付款行为及付款人身份进行确认，取得

经实地或视频访谈客户形成的回款信息确认函，包括支付方式、付款明细、订单主体、付款人、订单主体与付款人关系等信息。访谈范围覆盖各交易金额区间，具有广泛性；

（3）通过线上方式广泛发放回款信息确认函，列明支付方式、付款明细、订单主体、付

款人、订单主体与付款人关系等信息，由客户进行确认并保存确认结果作为第三方回款依据。

线上核查范围覆盖绝大部分客户，客户自主确认，具有广泛性和随机性；

（4）通过书面函证，向客户确认交易数据，验证收入真实性。

3、发行人及其实际控制人、董监高或其他关联方与第三方回款的支付方是否存在关联关

系或其他利益安排

（1）关联交易中的第三方回款人情况

报告期内，公司关联销售的第三方回款金额合计为35.99万元，占报告期内关联销售合计金额比例为1.12%，金额和占比很小，主要系交易对方的员工等身份进行回款，第三方回款人中不存在发行人及其实际控制人、董监高或其他关联方，各方不存在其他利益安排。

（2）非关联交易中的第三方回款人情况

报告期内，客户基于交易便利性和采购时效性等需求，通过员工、股东或关联公司等与其

8-3-186补充法律意见书（三）

自身具有关联关系的主体进行回款，发行人不存在安排关联方或资金代客户进行回款的情形。

根据中介机构出具的银行流水专项核查报告，发行人及其实际控制人、董监高银行流水中，不存在与第三方付款人的异常资金往来，中介机构对公司主要客户进行了访谈，并对第三方付款人身份开展了大规模确认，不存在付款人为发行人及其关联方的情形。

综上所述，除少量关联交易外，发行人及其实际控制人、董监高或其他关联方与第三方回款的支付方不存在关联关系或其他利益安排。

4、第三方回款是否与相关销售收入勾稽一致并具有可验证性，是否存在体外循环或虚构

业务的情形，第三方回款相关内部控制的设计和运行情况，能否保证相关收入的真实性、准确性、完整性

（1）第三方回款与销售收入的勾稽关系及验证方式

根据发行人的确认，报告期内，公司第三方回款与销售收入勾稽关系如下：

订单支付方式回款与销售收入勾稽验证方式是否与收入勾稽一致下单时在线支付订单支付的流水金额与订单金额对应是下单时使用账户内余额支付订单支付的余额消耗金额与订单金额对应是

应收账款（订单收入）的核销记录与订单下单后按账期结算是金额对应

报告期内，公司销售以预收款模式为主，而信用期客户涉及金额较小。公司销售收入的回款基于真实订单而发生，预收款模式下，下单时根据订单同步在线支付款项或使用账户内预付款的余额支付，因此回款均能够与订单和收入对应；信用期模式下，公司定期与客户对账，按照客户回款核销应收账款，回款亦与订单和收入对应。

综上所述，第三方回款的款项与订单存在对应关系，能够与相关销售收入勾稽一致，具有可验证性，不存在无真实订单而体外资金循环或虚构业务的情形。

（2）第三方回款相关内部控制的设计和运行情况

报告期内，公司结合自身业务特点，从平衡业务发展和着力提升内部控制水平出发，逐步建立了较为完善的内控管理制度，制订了《销售与收款管理制度》等制度，具体情况如下：

1）新客户下单时即要求确定开票主体和开票信息，发生交易后只能开具所绑定主体的发

8-3-187补充法律意见书（三）票；

2）公司财务人员会同业务人员不定期与客户核对销售数量、金额以及回款情况并保存对账记录，确保销售的准确性和完整性；

3）针对赊销模式账期客户，公司销售人员应将客户回款信息反馈给财务人员进行回款账务处理，如客户委托其他公司代为付款的，财务部根据销售人员提供的客户委托付款协议核销相关款项；

4）针对预付款模式客户，客户经网上商城下单后由系统自动生成合同/订单，客户支付订

单后生产发货，ERP 系统对接第三方物流信息平台获取签收信息。系统中保存销售合同/订单、发货单、收款对应的银行回单或电子钱包收款记录原始交易凭证，确保交易的真实性；

5）财务人员每月定期对线下银行回款情况进行核查，如发现存在账户所属人之外的第三

方进行大额回款时，财务人员与业务人员需核实客户与付款方之间的关系以及回款原因，并取得客户的确认。

报告期内，针对报告期内出现的少量赊销模式客户第三方付款未取得委托付款协议的情形，公司已进行相应整改，目前相关销售制度有效运行。

5、报告期内对第三方回款进行整改规范的具体方式及整改结果

（1）整改规范的具体方式

1）加强回款制度的宣传，对业务、财务人员进行回款制度相关培训，增强业务合规意识，

鼓励引导客户使用对公账户回款，减少形成第三方回款的情形；

2）对于金额较大的回款，要求客户使用对公账户进行支付，若必须由第三方代付则需提

供委托付款协议；

3）通过线上方式广泛发放回款信息确认函，列明支付方式、付款明细、订单主体、付款

人、订单主体与付款人关系等信息，由客户进行确认并保存确认结果作为第三方回款依据；拟在客户下单开票系统中上线回款信息确认模块，保存确认结果作为第三方回款的凭证；

4）针对交易金额较大的客户，公司取得经实地或视频访谈客户形成的回款信息确认函，

包括支付方式、付款明细、订单主体、付款人、订单主体与付款人关系等信息，保存确认结果

8-3-188补充法律意见书（三）

作为第三方回款的凭证，保证交易的真实性和财务核算准确性。

（2）整改结果经整改，报告期内，公司控制第三方回款的比例从2020年的49.85%下降至2023年1-6月的42.50%，其中通过第三方平台回款占回款总金额的比例从44.86%下降至39.89%，有效降低了第三方回款；银行渠道回款占比逐步提升，且银行渠道第三方回款占法人客户回款金额比例从5.80%下降至4.80%，取得了一定的整改效果。

此外，公司取得了大量付款人确认资料，有利于后续业务开展中识别付款人身份和提升第三方回款内部控制水平。

（五）逐条对照并说明是否存在《监管规则适用指引——发行类第5号》5-

8所列的其他财务内控不规范情形，如有，请说明具体情况及整改措施报告期内，公司曾存在《监管规则适用指引——发行类第5号》“5-8财务内控不规范情形”中列示的部分财务内控不规范行为，具体如下：

序《监管规则适用指引——发行类第5报告期内发行人是否存在前述不规范情形号号》中列示的财务内控不规范情形

无真实业务支持情况下，通过供应商等取得银行贷款或为客户提供银行贷

1不存在款资金走账通道（简称“转贷”行为）向关联方或供应商开具无真实交易背

2景的商业票据，通过票据贴现获取银不存在

行融资

报告期内，公司存在与关联方嘉立创投资、贺定球资金拆借的情形，具体情况及整改措施详见《补充法律意见书（三）》“《审核问询函》问题22.关于财务内控”

之“（三）说明关联方资金拆借的具体情况、原因、规

3与关联方或第三方直接进行资金拆借范时间节点、解决方式、整改情况，内部资金管理规定

的主要条款、关键节点及执行情况，防范资金占用的内控制度是否健全、有效”之“1、说明关联方资金拆借的具体情况、原因、规范时间节点、解决方式、整改情况”

报告期内，发行人存在由第一大股东深圳中信华及关联方香港中信华集团代发行人收取部分废料款、货款的情况，具体情况及整改措施已在招股说明书披露；上述关频繁通过关联方或第三方收付款项，

4联方代收款金额占发行人整体经营活动现金流入的比例

金额较大且缺乏商业合理性较低，不属于本条规定的“金额较大且缺乏商业合理性”的情形；

此外，报告期内发行人存在基于真实业务背景的客户第

8-3-189补充法律意见书（三）序《监管规则适用指引——发行类第5报告期内发行人是否存在前述不规范情形号号》中列示的财务内控不规范情形

三方回款情形，主要系客户通过下单员工、股东或关联公司等主体代付货款，不属于本条规定的“缺乏商业合理性”的情形

2020年度，发行人曾存在使用实际控制人袁江涛个人

银行账户代收款项的情形，具体情况及整改措施已在招

5利用个人账户对外收付款项

股说明书披露；除此之外，发行人不存在利用个人账户对外收付款项的其他情形

6出借公司账户为他人收付款项不存在

违反内部资金管理规定对外支付大额

7不存在

款项、大额现金收支、挪用资金

被关联方以借款、代偿债务、代垫款

8不存在

项或者其他方式占用资金

9存在账外账不存在

在销售、采购、研发、存货管理等重

10不存在

要业务循环中存在内控重大缺陷

发行人报告期内曾存在部分财务内控不规范情形，后续已积极完成整改并进一步加强内部控制力度与规范运作程度。容诚对公司内部控制制度的完整性、合理性及有效性进行了审核和评价，并出具了《内部控制鉴证报告》（容诚专字 [2023]518Z0641 号和容诚专字[2023]518Z1281 号），认为：公司按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2022 年 12月31日和2023年6月30日在所有重大方面保持了有效的内部控制。因此，截至报告期末，发行人已建立健全财务相关的内部控制，财务内控健全有效，发行人本次发行符合《首次公开发行股票注册管理办法》第十一条的相关规定

（六）核查程序及核查意见

1、核查程序

信达律师已履行如下核查程序：

（1）取得发行人资金管理相关内部控制制度；

（2）审阅中介机构出具的银行流水专项核查报告、申报会计师出具的《审计报告》《内部控制鉴证报告》；

（3）取得发行人及实际控制人出具的说明、确认文件，董事、监事、高级管理人员有关关联方情况的确认；

8-3-190补充法律意见书（三）

（4）取得个人卡涉及的银行流水，对相关合同、支付凭证进行抽查；

（5）对部分交易对方进行抽查访谈，了解交易实际情况；

（6）中国人民银行发布的《支付体系运行总体情况》。

2、核查意见经核查，信达律师认为：

（1）报告期内，发行人存在关联方资金拆借行为，但关联方资金占用款项已结清，公司

不存在受到行政处罚的情形；且公司未发生关联方资金拆借行为相关的诉讼、仲裁；前述关联

方资金拆借行为不构成重大违法行为及本次发行的法律障碍，关联方资金拆借行为不构成对内部控制制度有效性的重大不利影响，公司已对相关行为进行规范，相关内部控制制度已经健全且重大方面被有效执行；

（2）发行人存在与关联方进行资金拆借、通过关联方收付款项、利用个人账户对外收付

款项、被关联方以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用资金等财务内控不规范的情形。

公司已对报告期内存在的财务不规范情形完成整改，整改后相关财务内控不规范情况已不再发生，公司相关内控制度已合理、重大方面正常执行并持续有效，除上述已披露情形外，报告期内公司不存在《监管规则适用指引——发行类第5号》5-8所列的其他财务内控不规范情形。

九、其他说明事项

（一）本次发行募集资金调减相关事宜

1、本次发行募集资金调减涉及的内部审批程序发行人于2024年1月15日召开第一届董事会第六次会议，审议通过了关于《关于调减公司首次公开发行人民币普通股股票募集资金总额的议案》《关于公司首次公开发行股票摊薄即期回报影响分析和应对措施的议案》《关于提请召开临时股东大会的议案》等与调减本次发行公司募集资金的相关议案。

发行人于2024年1月31日召开2024年第一次临时股东大会，逐项审议并通过了上述需要提交股东大会审议的议案。

信达律师认为：本次发行募集资金调减事宜已经发行人股东大会审议通过，程序符合中国

8-3-191补充法律意见书（三）

法律、法规、规范性文件及发行人《公司章程》的规定，合法有效。

2、本次发行募集资金投资项目的具体情况

经审阅发行人第一届董事会第六次会议、2024年第一次临时股东大会会议材料，发行人本次发行上市募集资金扣除发行费用后，将按照轻重缓急顺序，用于投资以下项目：

单位：万元序号项目名称项目投资总额拟投入募集资金金额

1高多层印制线路板产线建设项目120000.00120000.00

2 PCBA 智能产线建设项目 115000.00 115000.00

3研发中心及信息化升级项目48000.0048000.00

4智能电子元器件中心及产品线扩充项目74000.0074000.00

5机械产业链产线建设项目63000.0063000.00

合计420000.00420000.00

经信达律师核查，本次募集资金投资项目取得的备案情况变化如下：

序号项目名称实施主体项目备案高多层印制线路板产线建设

1江苏嘉立创涟区开发备[2023]26号

项目

韶关 PCBA 智能产线建设

2韶关嘉立创2212-440229-04-01-869817

项目

珠海 PCBA 智能产线建设

3先进电子2304-440403-04-01-399987

项目

4机械产业链产线建设项目韶关嘉立创2212-440229-04-01-869817

智能元器件中心及产品线扩

5先进电子2304-440403-04-01-266349

充项目总部研发中心及信息化升级

6发行人深福田发改备案[2024]0056号

项目立创软件研发中心及信息化

7立创软件深福田发改备案[2024]0057号

升级项目

（二）发行人本次发行的实质条件

根据发行人实际控制人、董事、监事和高级管理人员户籍所在地公安机关出具的无犯罪记录证明、政府主管部门对发行人及其控股子公司出具的合规证明，并经信达律师查阅《招股说明书》《审计报告》《内部控制鉴证报告》等申报文件，发行人仍符合本次发行上市的实质条件，

8-3-192补充法律意见书（三）

1、本次发行上市符合《公司法》《证券法》规定的条件

经信达律师核查，发行人符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》规定的下列公开发行股票的条件：

（1）发行人本次拟发行的股票为每股面值1.00元的人民币普通股，同股同权，每股的发

行条件和发行价格相同，每股发行价格不低于票面金额，本次发行实行公平、公正的原则，符合《公司法》第一百二十六条、第一百二十七条的规定。

（2）发行人2022年年度股东大会已就本次发行股票的种类、数量、价格、对象、决议的

有效期等事项作出决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。

（3）经核查发行人历次股东大会、董事会、监事会文件，发行人具备健全且运行良好的

组织机构和完善的公司治理结构，已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、董事会秘书制度，并在董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和战略委员会等董事会专门委员会，发行人相关机构和人员能够依法履行职责，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。

（4）根据《审计报告》，发行人财务状况良好，具有持续经营能力，符合《证券法》第

十二条第一款第（二）项的规定。

（5）根据《审计报告》、发行人的书面确认并经信达律师核查，发行人最近三年财务会

计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。

（6）根据发行人及其实际控制人的确认及相关主管部门出具的证明、香港郭吴陈律师事

务所、德国林宇律师事务所出具的法律意见书并经信达律师核查，发行人及其实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。

2、本次发行符合《管理办法》规定的相关条件

（1）发行人系由2006年11月15日成立的嘉立创有限按经审计的母公司账面净资产折

股、整体变更并于2022年11月29日依法设立的股份有限公司，自嘉立创有限成立之日起计算，发行人的持续经营时间已超过三年且发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《管理办法》第十条的规定。

8-3-193补充法律意见书（三）

（2）根据《审计报告》《内部控制鉴证报告》《招股说明书》，发行人出具的书面确认，发行人符合《管理办法》第十一条的规定。具体如下：

发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，发行人财务会计报告无虚假记载，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由容诚出具无保留意见的《审计报告》，符合《管理办法》第十一条

第一款的规定。

报告期初，公司存在通过关联方代收款、关联方资金拆借等内部控制不规范的情形。报告期内发行人已积极进行整改并及时停止了相关不规范行为，制定了《关联交易管理制度》《资金管理制度》等内控规范相关制度，整改后公司的内控制度能够合理保证发行人运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，容诚出具无保留意见的《内部控制鉴证报告》，发行人于2023年6月30日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报

告内部控制，符合《管理办法》第十一条第二款的规定。

（3）经核查并根据发行人确认，发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，符合《管理办法》第十二条的规定。具体如下：

发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立。报告期内，发行人与实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《管理办法》第十二条第（一）项的规定。

发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近三年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；发行人的股份权属清晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，最近三年实际控制人没有发生变更，符合《管理办法》第十二条第（二）项的规定。

发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，不存在重大偿债风险及重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《管理办法》第十二条第（三）项的规定。

（4）经核查，发行人符合《管理办法》第十三条的规定。具体如下：

发行人及其境内控股子公司报告期内通过自建的线上平台和自有生产基地，提供覆盖软件服务、PCB 制造、元器件购销、电子装联等全产业链一体化服务。发行人的生产经营活动符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策，符合《管理办法》第十三条第一

8-3-194补充法律意见书（三）款的规定。

发行人及其实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主

义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《管理办法》第十

三条第二款的规定。

经核查，发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚

未有明确结论意见等情形，符合《管理办法》第十三条第三款的规定。

3、本次发行上市符合《上市规则》规定的相关条件

（1）本次发行上市符合中国证监会规定的发行条件，符合《上市规则》3.1.1条第一款

第（一）项的规定。

（2）发行人本次发行前股本总额为50000万元，发行人拟向社会公众发行不超过

6200.00万股股票（不含采用超额配售选择权发行的股票数量），本次公开发行新股数量不

低于发行后公司总股本的10%。本次发行后，公司的股本总额超过4亿元，公开发行的股份比例为10%以上，符合《上市规则》3.1.1条第一款第（二）项、第（三）项的规定。

（3）根据《审计报告》，发行人于2020年度、2021年度、2022年度、2023年1-6月的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）均为正，且累计净利润不低于

1.5亿，最近一年净利润不低于6000万元；最近三年的经营活动产生的现金流量净额累计

不低于1亿元；最近三年的营业收入累计不低于10亿元，符合《上市规则》3.1.2第一款第

（一）项的规定。基于上述，发行人本次发行上市符合《上市规则》第3.1.1条第一款第

（四）项规定的财务指标。

综上核查，信达律师认为：发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的首次公开发行股票并上市的实质条件；

但尚需通过深交所发行上市审核并报中国证监会注册。

（三）关于被列入“未经核实名单”的事项嘉立创于 2023 年 12 月被美国商务部工业与安全局（“BIS”，以下简称“美国商务

8-3-195补充法律意见书（三）部”）列入“未经核实名单”（Unverfied List，以下简称 UVL），被列入 UVL 的企业需要接受美国商务部检查，以证明没有违反美国出口管制法律法规。如发行人在60天内无法接受检查，则可能被美国列入出口限制的“Entity List”。截至《补充法律意见书（三）》出具之日，发行人已启动从 UVL 移出相关工作。

本《法律意见书》壹式贰份，每份具有同等法律效力。

（以下无正文）

8-3-196补充法律意见书（三）（本页无正文，系《广东信达律师事务所关于深圳嘉立创科技集团股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在主板上市的补充法律意见书（三）》之签署页）广东信达律师事务所

负责人：经办律师：

魏天慧_____________董楚_____________

孙冉冉_____________

陈佳民_____________

麻云燕_____________年月日

8-3-197关于深圳嘉立创科技集团股份有限公司

首次公开发行股票并在主板上市的

补充法律意见书（四）

中国广东深圳市福田区益田路6001号太平金融大厦11楼、12楼邮编：518038电话（Tel）：（0755）88265288 传真（Fax）：（0755）88265537补充法律意见书（四）

目录

一、发行人的基本情况............................................4

二、发行人的股东..............................................4

三、发行人的业务..............................................5

四、关联方和关联交易............................................7

五、发行人的主要财产............................................9

六、发行人的重大债权债务.........................................16

七、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作...........................22

八、发行人的章程制定与修改........................................23

九、发行人董事、监事和高级管理人员变化情况................................23

十、发行人的环境保护...........................................24

十一、发行人的募集资金的运用.......................................26

十二、发行人的税务和财政补贴.......................................27

十三、发行人研发人员计算口径.......................................33

十四、发行人及其控股子公司的诉讼、仲裁..................................33

附件1：《发行人及其控股子公司的土地使用权》...............................37

附件2：《发行人及其控股子公司的境内租赁物业》..............................41

附件3：《发行人及控股子公司的境内注册商标新增情况》...........................44

附件4：《发行人及其控股子公司的专利变化情况》..............................53

附件5：《发行人及其控股子公司的著作权变化情况》.............................54

附件6：《发行人及其控股子公司的域名变化情况》..............................58

附件7：《发行人及其控股子公司的重大销售合同》..............................62

附件8：《发行人及其控股子公司的重大采购合同》..............................64

附件9：《发行人及其控股子公司的银行授信合同》..............................70

3-3-1-1补充法律意见书（四）

广东信达律师事务所关于深圳嘉立创科技集团股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市的

补充法律意见书（四）

信达首意字（2023）第011-4号

致：深圳嘉立创科技集团股份有限公司

广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受深圳嘉立创科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）委托，担任公司首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所主板上市的特聘专项法律顾问。

广东信达律师事务所根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《首次公开发行股票注册管理办法》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第12号——<公开发行证券的法律意见书和律师工作报告>》《监管规则适用指引——法律类第2号：律师事务所从事首次公开发行股票并上市法律业务执业细则》《监管规则适用指引——发行类第4号》

《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》

等法律、法规及规范性文件的相关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具了《广东信达律师事务所关于深圳嘉立创科技集团股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《广东信达律师事务所关于深圳嘉立创科技集团股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《广东信达律师事务所关于深圳嘉立创科技集团股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、《广东信达律师事务所关于深圳嘉立创科技集团股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）、《广东信达律师事务所关于深圳嘉立创科技集团股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市的补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）。

鉴于本次发行上市审计基准日更新为2023年12月31日，且容诚会计师事务所（特殊

3-3-1-2补充法律意见书（四）普通合伙）已就发行人2021年度、2022年度、2023年度（以下简称“报告期”）的财务情

况出具了《深圳嘉立创科技集团股份有限公司审计报告》（容诚审字[2024]518Z0172 号）（以下简称“《审计报告》”）及《深圳嘉立创科技集团股份有限公司内部控制鉴证报告》（容诚专字[2024]518Z0254 号）（以下简称“《内部控制鉴证报告》”）。为此，信达对前次申报后相关变化情况进行了补充核查，出具《广东信达律师事务所关于深圳嘉立创科技集团股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市的补充法律意见书（四）》（以下简称“《补充法律意见书（四）》”）。

《补充法律意见书（四）》须与《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》

《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》一并使用，《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》中未

被《补充法律意见书（四）》修改的内容仍然有效。

除上下文另有解释或说明外，信达律师在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》中声明的事项以及所使

用的简称仍适用于《补充法律意见书（四）》。

信达律师同意将《补充法律意见书（四）》作为发行人本次申请发行上市所必备的法定

文件随其他材料一起上报，并依法对《补充法律意见书（四）》承担责任；《补充法律意见书

（四）》仅供发行人本次发行上市的目的使用，不得用作任何其他用途。

3-3-1-3补充法律意见书（四）

正文

信达律师对发行人本次发行上市相关事项重新进行了核查，除以下更新情况外，发行人本次发行上市相关的其他重大事项未发生变化，未发生变化部分不再赘述。

一、发行人的基本情况

根据发行人提供的《营业执照》、现行有效的《公司章程》及其修正案、发行人确认等文件，并经信达律师查询国家企业信用信息公示系统网站、中国裁判文书网站、中国执行信息公开网站，发行人的经营范围新增“业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；纸和纸板容器制造；纸制品销售；纸制品制造；包装材料及制品销售；塑料包装箱及容器制造；金属包装容器及材料制造；金属包装容器及材料销售；劳务服务（不含劳务派遣）。包装装潢印刷品印刷；食品用纸包装、容器制品生产”；发行人的住所明确所属街道，变更为“深圳市福田区莲花街道景华社区商报路2号奥林匹克大厦27层”。发行人的基本情况未发生其他变化。

截至《补充法律意见书（四）》出具之日，发行人不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形。

信达律师认为，截至《补充法律意见书（四）》出具之日，发行人仍具备本次发行上市的主体资格。

二、发行人的股东

截至《补充法律意见书（四）》出具之日，发行人股东建发贰号、鼎创嘉同、鼎创嘉华的出资结构发生变化，具体情况如下：

（一）建发贰号根据企查查网站查询结果、建发贰号最新营业执照、合伙协议，截至《补充法律意见书

（四）》出具之日，建发贰号的出资结构如下：

序号合伙人名称合伙人类型出资额出资比例

3-3-1-4补充法律意见书（四）（万元）（%）

1厦门建鑫投资有限公司普通合伙人100.000.0167

厦门建发新兴产业股权投资有限责任公

2有限合伙人599900.0099.9833

司

合计600000.00100.0000

（二）鼎创嘉同

根据发行人提供的相关激励对象离职证明文件、鼎创嘉同工商档案等资料以及发行人的确认，因员工唐之勇、吴其美离职，唐之勇、吴其美将所持鼎创嘉同0.3427%、1.3647%出资额按照3：3：4的比例分别转让给丁会、丁会响、袁江涛。

前述份额转让完成后，唐之勇、吴其美退出鼎创嘉同，丁会、丁会响、袁江涛分别持有鼎创嘉同3.2526%、1.3160%、1.7545%的合伙份额。

（三）鼎创嘉华

根据发行人提供的鼎创嘉华工商档案等资料以及发行人的确认，员工周植进因个人资金需求，将其所持有鼎创嘉华0.8284%出资额按照3：3：4的比例分别转让给丁会、丁会响、袁江涛。

前述份额转让完成后，周植进退出鼎创嘉华，丁会、丁会响、袁江涛分别持有鼎创嘉华

2.1274%、0.7448%、0.9931%的合伙份额。

三、发行人的业务

（一）发行人的主营业务突出情况

根据《审计报告》，发行人2023年年度主营业务收入占营业收入的比重在90%以上，发行人主营业务突出。

（二）发行人及其境内控股子公司的业务资质

2023年度，发行人及其境内控股子公司新增/更新业务资质情况如下：

3-3-1-5补充法律意见书（四）

1、增值电信业务许可

序发证单证书编号/备案发证/备案日主体证书名称业务种类有效期号位编码期中华人民共信息服务业酷芯 和国增值电 广东省通 粤 B2- 务（仅限互

12023/7/272028/7/27

网信业务经营信管理局20230798联网信息服许可证务）

2、ICP 备案

序号主体备案号

1 酷芯网 粤 ICP 备 2023059213 号

2 恒创鑫华 粤 ICP 备 2023121300 号

3 宏迦橙科技 粤 ICP 备 2023057008 号

3、信息系统安全等级保护备案

序主体备案证明证书编号备案系统备案机关备案日期号

440320-13379-2023/10/13

1 发行人 第 3 级 ERP 系统 深圳市公安局

00001（注1）

440323-13379- 第 3 级嘉立创 EDA 系

2发行人深圳市公安局2023/10/31

00002统

440323-13379-

3 发行人 第 3 级嘉立创 FA 系统 深圳市公安局 2023/10/31

00003

注 1：嘉立创有限于 2020 年 4 月 26 日完成第 3 级 ERP 系统备案登记，并于 2023 年 10 月 13 日完成备案主体变更为股份公司的相关手续。

4、危险化学品相关资质

序号主体资质名称备案单位先进电子乾务

1第二类、第三类易制毒化学品购买备案广东省珠海市公安局斗门分局

分公司先进电子乾务

2易制爆危险化学品从业单位备案广东省珠海市公安局斗门分局

分公司

（三）在中国大陆以外从事经营的情况

根据发行人说明、《审计报告》并经信达律师核查，截至2023年12月31日，发行人

3-3-1-6补充法律意见书（四）

全资子公司淮安立腾新设一家全资控股子公司香港华安科技有限公司（以下简称“香港华安”），具体情况详见《补充法律意见书（四）》“五、发行人的主要财产”之“（九）发行人的对外长期股权投资”所述。

四、关联方和关联交易

（一）关联方

截至《补充法律意见书（四）》出具之日，发行人关联方主要变化情况如下：

1、因个人原因，朱迎春于2024年4月30日辞去公司董事职务。经第一届董事会第七

次会议、2024年第二次临时股东大会审议通过，张洋当选发行人董事。

2、《律师工作报告》《法律意见书》披露的下述关联方已完成注销。

序号名称关联关系

实际控制人丁会先生、袁江涛先生、丁会响先生合计持

1聚真（中国）有限公司

有100%股权

2香港中信华集团实际控制人之一丁会响先生持有100%股权堆龙德庆鼎关创业投资中心（有

3原董事朱迎春担任执行事务合伙人限合伙）堆龙德庆鼎与创业投资中心（有

4原董事朱迎春担任执行事务合伙人限合伙）堆龙德庆鼎静创业投资中心（有

5原董事朱迎春担任执行事务合伙人限合伙）堆龙德庆鼎良创业投资中心（有

6原董事朱迎春担任执行事务合伙人限合伙）宁波梅山保税港区鼎然投资合伙

7原董事朱迎春之配偶父母出资43.76%企业（有限合伙）

3、发行人新增如下关联方：

序号名称关联关系

1深圳市健荣信息技术有限公司深圳市智广通咨询服务有限公司持有99%股权

2深圳市贝莱明科技有限公司深圳市智广通咨询服务有限公司持有99%股权

3深圳市馨雅信息技术有限公司丁会响配偶控制的企业

4、发行人关联方的其他变化发行人原董事朱迎春曾担任执行事务合伙人的合伙企业，名称由“宁波钟鼎汇联投资合伙企业（有限合伙）”变更为“宁波钟鼎汇联创业投资合伙企业（有限合伙）”，曾担任执行

3-3-1-7补充法律意见书（四）

事务合伙人的合伙企业名称由“宁波梅山保税港区鼎景投资合伙企业（有限合伙）”变更为

“宁波梅山保税港区鼎瑾创业投资合伙企业（有限合伙）”。

（二）关联交易

根据《审计报告》及发行人的确认并经信达律师抽查相关订单或银行流水，发行人新增关联交易情况如下：

1、购销商品、服务交易

关联方关联交易内容2023年度发生额（万元）

深圳辰达半导体有限公司采购电子元器件991.87

鑫涟合采购包材2.99

芯天下技术股份有限公司采购电子元器件25.73

聚洵半导体科技（上海）有限公司采购电子元器件185.58

南京绿芯集成电路有限公司采购电子元器件2.34

北京中科昊芯科技有限公司采购电子元器件2.05

震坤行工业超市（上海）有限公司采购电子元器件38.12

深圳列拓科技有限公司采购电子元器件0.02

江西洲旭采购外协服务0.58

万安华达采购外协服务3.58

2、出售商品、提供劳务情况

关联方主要交易内容2023年度（万元）

聚洵半导体科技（上海）有限公

销售电路板、电子元器件等1.26司

艾感科技（广东）有限公司销售电路板、电子元器件等6.32

北京中科昊芯科技有限公司销售电路板、电子元器件等5.75

南京绿芯集成电路有限公司销售电路板、电子元器件等3.38

上海集迦电子科技有限公司销售电路板、电子元器件等25.77

辰达行销售电子元器件0.05

深圳列拓科技有限公司销售电路板、电子元器件等1.56

江西洲旭污水处理服务、物业及相关服务等325.26

万安华达污水处理服务、物业及相关服务等96.98

江苏洲旭加工费、污水处理服务297.61

深圳市欧冶半导体有限公司销售电子元器件0.19

广东风华高新科技股份有限公司销售电路板、电子元器件等<0.01

3-3-1-8补充法律意见书（四）

关联方主要交易内容2023年度（万元）

南京芯视界微电子科技有限公司销售电路板、电子元器件等4.17

深圳安培龙科技股份有限公司销售电路板、电子元器件等0.84

深圳顺络电子股份有限公司销售电子元器件0.06

芯天下技术股份有限公司销售电路板、电子元器件等15.19

震坤行工业超市（上海）有限公

销售电路板、电子元器件0.79司

淮安凯美电子科技有限公司污水处理服务、物业及相关服务等42.33

上海瀚薪科技有限公司销售电子元器件0.04

3、关联租赁情况

关联方租赁资产种类2023年（万元）

江西洲旭出租厂房（租出）170.61

万安华达出租厂房（租出）29.17

淮安凯美电子科技有限公司出租厂房（租出）23.50

实际控制人租赁办公室（租入）195.38

（三）关联交易的决策程序发行人第一届董事会第八次会议、第一届监事会第七次会议分别审议通过了《关于确认

2023年度公司关联交易的议案》，对公司上述关联交易进行了审议。独立董事发表了同意的独立意见。

信达律师认为，发行人2023年度关联交易内容真实，已履行必要的决策程序。

五、发行人的主要财产

2023年度，发行人及其控股子公司主要财产及其变化情况如下：

（一）土地使用权

根据发行人提供的土地出让合同、国有建设用地使用权出让挂牌文件、价款支付凭证、

成交确认书，并经信达律师核查，先进电子于2023年6月以7663821元竞拍取得一块坐落于富山工业区珠峰大道南侧、规划灯盏五路东侧，宗地面积为17577.57㎡工业用地的土地使用权，并于2023年7月与珠海市自然资源局签署《国有建设用地使用权出让合同》。根据发行人的书面说明并经信达律师核查相关不动产权证书，截至《补充法律意见书（四）》

3-3-1-9补充法律意见书（四）

出具之日，先进电子原有粤房地证字第 C3277531 号土地使用权所属地块已与上述地块完成国有建设用地合宗，并于2024年3月26日取得粤（2024）珠海市不动产权第0054291号不动产权证书。

截至2023年12月31日，发行人及其控股子公司拥有的土地使用权情况详见《补充法律意见书（四）》附件1：《发行人及其控股子公司的土地使用权》。经查阅上述土地使用权的相关权属证书、取得文件，以及取得相关不动产登记中心的查册资料并经发行人确认，信达律师认为，截至2023年12月31日，发行人及其境内控股子公司合法拥有上述土地使用权。除已披露的金悦通名下土地使用权被查封情形外，发行人及控股子公司名下土地使用权不存在抵押、质押、冻结等权利限制的情况。鉴于金悦通名下土地使用权被第三方申请的查封已解除或已取得法院准许解除查封的裁定书，前述查封事宜不会影响金悦通的生产经营，不会成为本次发行上市的障碍。

（二）房屋所有权

根据发行人的确认、不动产权证书、不动产登记簿查询信息，并经信达律师核查，发行人控股子公司恒创鑫华通过竞拍债权取得的69套房产已登记至恒创鑫华名下。截至2023年

12月31日，金悦通在原有土地上新增三处房屋所有权，具体情况如下：

序权房屋坐落的土建筑面积土地使用期房产证号房产位置用途

号属地证号（㎡）限（至）翁源县官渡开发实

粤（2023）翁源县不动产权第

1验区翁城工业园813.242058.03.06工业

0019770号

（三号厂房）金翁源县官渡开发实

粤（2023）翁源县不动产权第

2悦验区翁城工业园6624.162058.03.06工业

0019771号

通（一号厂房）翁源县官渡开发实

粤（2023）翁源县不动产权第

3验区翁城工业园615.62058.03.06工业

0019772号

（二号厂房）

截至《补充法律意见书（四）》出具之日，先进电子因土地合宗，原房产证换发为如下不动产权证书：

权房屋坐落土地使序权房产位建筑面积利房产证号的土地证用期限用途

号属置（㎡）限号（至）制

3-3-1-10补充法律意见书（四）

粤（2024）珠海市不动员工宿舍楼第

15719.29无

产权第0054648号一期

粤（2024）珠海市不动

210307.63厂房第一期无

产权第0054512号

粤（2024）珠海市不动

399.23大门值班室无

产权第0054651号

粤（2024）珠海市不动

4粤珠海市200.80化学品仓库无

产权第0054448号

（2024斗门区

先粤（2024）珠海市不动

5）珠海市乾务镇41042.33生产厂房2无

进产权第0063673号2056.12不动产权珠峰大

电粤（2024）珠海市不动.30

6第道南45582.24生产厂房3无

子产权第0054514号

00542912989

粤（2024）珠海市不动

7号号14759.32生产厂房4无

产权第0054449号

粤（2024）珠海市不动

886.40新建泵房无

产权第0054513号

粤（2024）珠海市不动

95901.82污水站无

产权第0054650号

粤（2024）珠海市不动

10351.30连廊无

产权第0054649号

经查阅上述房产的相关权属证书、以及取得相关不动产登记中心的查册资料并经发行人确认，信达律师认为，发行人及其境内控股子公司合法拥有上述新增房产，上述新增房产不存在抵押、冻结等权利限制的情况。

（三）租赁物业

根据发行人提供的租赁合同、出租方产权证书等资料并经信达律师核查，截至2023年12月31日，发行人及其控股子公司在境内作为承租方用于生产经营的租赁房产情况详见《补充法律意见书（四）》附件2：《发行人及其控股子公司的境内租赁物业》。

据发行人的说明，上述租赁中，第14项租赁房产建造在集体用地之上，性质为小产权房，出租方无法提供有效证明文件确认其为租赁物业的产权人，相关租赁合同存在不能继续履行的风险。由于该租赁房产仅用于仓储使用，公司容易在较短时间内找到符合条件的替代场所，相关搬迁不会对公司的生产经营产生重大不利影响。公司实际控制人已出具相应承诺：未来若因第三方主张权利或行政机关行使职权而无法继续使用现有租赁的房产或者出现任何纠纷，导致发行人及其分、子公司需要进行搬迁和/或遭受经济损失、被有权的政府部门罚款或要求

支付其他款项、被有关权利人追索的公司实际控制人将对发行人及其分、子公司因该等租赁

3-3-1-11补充法律意见书（四）

瑕疵遭受的经济损失予以足额补偿，以保障不会对发行人生产经营造成重大不利影响。

综上，信达律师认为：除上述第14项租赁物业以外，发行人及其控股子公司在境内作为承租方签署的上述新增/续签租赁合同合法有效，发行人及其控股子公司有权依据租赁合同使用该等物业。

根据香港郭吴陈律师事务所、德国林宇律师事务所出具的法律意见书并经发行人确认，截止2023年12月31日，发行人境外子公司在境外租赁物业情况未发生变化。

（四）未取得房产证的房产

截至2023年12月31日，发行人及其子公司未取得房产证的房产系招商引资相关房产，具体情况如下：

房产证及土地使用使用房产位宗地面积建筑面积用权利序号权属坐落的土房屋用途期限人置（㎡）（㎡）途限制

地证号（至）江苏苏涟水经工

1-17幢为厂

中信淮安新（2021）济开发业

房、18幢为办

1华、港建设涟水县不区兴盛用

公楼、19-20幢192110.002067.11.27143687.40否

（注）江苏有限公动产权第路北侧地/

为食堂、21-22嘉立司0022964港口路厂幢为职工宿舍创号西侧房

综合物流中心、

1#员工餐厅、

2#员工餐厅、苏1#员工宿舍楼、工涟水县

淮安新（2021）2#员工宿舍楼、业兴隆路

江苏港建设涟水县不1#厂房、2#厂用

2北侧创153064.002070.04.23113738.82否

立创有限公动产权第房、3#厂房、地/新路东

司00343134#厂房、配电工侧

号房、研发中心、业

门卫2、消防水

池、泵房、消防

水池、泵房1

注：涟水管委会与淮安新港建设有限公司分别出具书面说明，该项目涉及的招商引资协议的履约主体不存在违约情形，各方已经履行的部分不存在争议或潜在纠纷。

（五）注册商标

1、境内注册商标

（1）商标争议纠纷进展

如《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（二）》所述，发行人持有的“36473011”

3-3-1-12补充法律意见书（四）

号商标被纳川传媒有限公司以连续三年不使用为由被申请撤销；江苏中信华持有的

“19834176”号商标被中国中信集团有限公司提起无效宣告申请。

国家知识产权局已裁定撤销“36473011”号商标，发行人对前述裁定申请复审，国家知识产权局于2024年3月14日作出撤销复审决定书，决定前述商标在复审服务上的注册予以撤销，发行人已就相同图样及分类申请取得“69640454”号商标。

国家知识产权局裁定“19834176”号商标无效，江苏中信华已就前述裁定提起行政诉讼，北京知识产权法院于2024年4月26日作出判决，驳回江苏中信华的诉讼请求，江苏中信华已向北京市高级人民法院提起上诉。

经审阅发行人报告期内的重大合同并经取得发行人有关主营业务的说明，发行人通过自建的线上平台和自有生产基地，提供覆盖软件服务、PCB 制造、元器件购销、电子装联等全产业链一体化服务，对商标依赖较小。即便前述商标最终被宣告撤销或无效，不会对发行人的正常生产经营产生重大不利影响。

（2）续展的境内注册商标

根据发行人提供的商标续展注册证明、发行人出具的书面确认并经信达律师查询国家知

识产权局商标局网站信息，截至2023年12月31日，江苏中信华持有的“12589146”号商标已续期至2034年10月13日。

（3）新增的境内注册商标

根据发行人提供的商标注册证书、发行人书面确认及商标局出具的证明文件并经信达律

师查询中国商标网网站，截至2023年12月31日，发行人及其控股子公司新增102项国内注册商标。具体情况详见《补充法律意见书（四）》附件3：《发行人及控股子公司的境内注册商标新增情况》。

发行人及其控股子公司拥有的上述新增注册商标合法有效，不存在重大权属纠纷或潜在纠纷。

2、境外注册商标根据发行人提供的境外商标证书、深圳市精英商标事务所出具《境外商标注册情况检索报告》及发行人的确认，截至2023年12月31日，发行人新增2项境外注册商标，具体情

3-3-1-13补充法律意见书（四）

况如下：

序取得国权利人商标类别注册号申请日注册日到期日号方式家土

2023/03原始

1发行人352023.03.282023.07.282033.03.28耳

9980取得

其马

TM2023 原始 来

2发行人92023.03.282023.03.282033.03.28

009073取得西

亚

（六）专利

根据发行人提供的专利权证书、书面说明及国家知识产权局出具的证明文件并经信达律

师查询中华人民共和国国家知识产权局网站，截至2023年12月31日，发行人及其控股子公司新增9项专利，具体情况详见《补充法律意见书（四）》附件4：《发行人及其控股子公司的专利变化情况》。

经核查，信达律师认为：发行人及其控股子公司拥有的上述新增专利合法有效，不存在重大产权纠纷或潜在纠纷。

（七）著作权

根据发行人提供的著作权证书、发行人书面说明及国家版权局出具的证明文件并经信达

律师查询中国版权登记查询服务平台网站，截至2023年12月31日，发行人及其控股子公司新增30项软件著作权，1项其他著作权。具体情况详见《补充法律意见书（四）》附件5：

《发行人及其控股子公司的著作权变化情况》。

经核查，信达律师认为：发行人及其控股子公司拥有的上述新增著作权合法有效，不存在产权纠纷。

（八）域名

根据发行人提供的域名证书、发行人书面说明并经信达律师于2024年5月30日公开检索，发行人及其控股子公司在境内经 ICP 备案的域名变化情况如下：

1、基本信息发生变化的域名

根据发行人提供的域名证书以及确认并经信达律师公开检索，发行人及其控股子公司在

3-3-1-14补充法律意见书（四）

中国境内取得的13项域名的基本信息发生了变更，具体情况详见《补充法律意见书（四）》附件6：《发行人及其控股子公司的域名变化情况》。

根据发行人的确认并经信达律师核查，上述域名的续期事项，发行人及其控股子公司已就该等续期域名取得权属证书，不存在产权纠纷，亦不存在质押或其他权利受到限制的情况。

2、注销 ICP 备案的域名

根据发行人的书面确认并经信达律师公开检索，发行人及其控股子公司在中国境内注销

3 项域名的 ICP 备案，具体情况详见《补充法律意见书（四）》附件 6：《发行人及其控股子公司的域名变化情况》。

根据发行人的确认，上述注销 ICP 备案的域名不属于发行人开展境内业务所依赖的主要运营域名，注销该等域名的 ICP 备案不影响发行人的实际生产经营。

3、新增 ICP 备案的域名

根据发行人提供的域名证书和书面确认并经信达律师公开检索，发行人及其控股子公司在中国境内新增 11 项经 ICP 备案的域名，具体情况详见《补充法律意见书（四）》附件 6：

《发行人及其控股子公司的域名变化情况》。

经核查，信达律师认为：发行人及控股子公司合法拥有上述域名，不存在重大权属纠纷或潜在纠纷，未设定质押权或其他任何第三方权益，亦未被司法查封或冻结。

（九）发行人的对外长期股权投资

1、控股子公司

（1）境内控股子公司

经核查工商档案并取得发行人的确认，立创电子于2023年12月新设子公司珠海市立测科技有限公司（以下简称“立测科技”），其基本情况如下：

序成立时注册资本股权结公司名称注册地注册地址主营业务号间（万元）构主要开展电子立创电广东省珠海市斗门区乾务镇

2023- 元器件、PCB

1立测科技500子持股珠海市珠峰大道南2989号1

12-19等产品检测业

100%斗门区栋厂房3楼

务

3-3-1-15补充法律意见书（四）

（2）境外控股子公司

根据发行人提供的资料和说明，截至2023年12月31日，发行人全资子公司淮安立腾新设一家全资控股子公司香港华安。香港华安注册资本尚未实缴。淮安立腾已就投资香港华安取得《境外投资项目备案通知书》《企业境外投资证书》，并在办理外汇登记手续。

除《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（四）》

已披露的子公司新设、注销情况以外，截至2023年12月31日，发行人已披露的控股子公司基本情况未发生其他变化。

2、参股子公司

经核查相关参股子公司最新营业执照，根据发行人的确认并经查询国家企业信用信息公示系统，截至2023年12月31日，境内参股子公司基本情况主要变更如下：

序号主体名称变更时间变更事项变更后内容注册资本增加至

北京中科昊芯科技有3221.676713万元人民币，

12023.12.05注册资本变更

限公司立创电子持有股权比例下降

至1.58%

六、发行人的重大债权债务

经信达律师审阅发行人签署的重大合同、对发行人部分主要客户、供应商访谈，查询发行人主要客户、供应商的工商登记信息，取得发行人的书面确认，发行人的重大债权债务情况变化如下：

（一）发行人的主要客户及供应商

1、发行人的主要客户

根据发行人的书面确认并经核查，发行人报告期前五大客户及其销售情况如下：

销售收入占当期营业收期间序号客户名称主要销售内容（万元）入比例

1 尚研集团 PCB 4067.70 0.60%

2023 年度 2 华立科技集团 PCB 3564.85 0.53%

3 威胜集团 PCB 3139.62 0.47%

3-3-1-16补充法律意见书（四）

销售收入占当期营业收期间序号客户名称主要销售内容（万元）入比例

4 科陆国际集团 PCB 1409.66 0.21%

电子元器件、

5珠海市快蜂科技有限公司1295.320.19%

PCB

合计-13477.112.00%

1 威胜集团 PCB 3542.43 0.55%

2 华立科技集团 PCB 3271.31 0.51%

3 尚研集团 PCB 3088.58 0.48%

2022年度

4 Finder Technology Ltd 电子元器件 2251.88 0.35%

5深圳市鹏图电子有限公司电子元器件2185.870.34%

合计-14340.072.25%

1 华立科技集团 PCB 4519.71 0.76%

2 威胜集团 PCB 4051.64 0.68%

3深圳市鹏图电子有限公司电子元器件1917.620.32%

2021年度

4 宁波杜亚机电技术有限公司 PCB 1810.47 0.30%

5 尚研集团 PCB 1632.34 0.27%

合计-13931.782.34%

注1：威胜集团包含同一控制下的威胜集团有限公司、威胜信息技术股份有限公司、珠海中慧微电子

有限公司、威胜国际贸易有限公司、湖南威铭能源科技有限公司、威胜能源技术股份有限公司。

注2：华立科技集团包含同一控制下的杭州华立科技有限公司、华立科技股份有限公司、重庆宏泰达

仪器仪表有限责任公司、重庆华虹仪表有限公司、杭州华立电力系统工程有限公司、重庆泰捷仪器仪表有

限公司、杭州子川科技有限公司、杭州华弗能源科技有限公司、杭州华征新能源科技有限公司。

注3：尚研集团包含同一控制下的淮安尚研电子科技有限公司、广东尚研电子科技股份有限公司。

注4：科陆国际集团包含同一控制下的科陆国际技术有限公司、宜春市科陆储能技术有限公司、苏州

科陆东自电气有限公司、深圳市科陆精密仪器有限公司、四川科陆新能电气有限公司、深圳市科陆电子科

技股份有限公司、深圳市科陆智慧工业有限公司。

2、发行人的主要供应商

根据发行人的书面确认并经核查，报告期，发行人前五大供应商及发行人向其采购情况如下：

序采购金额（万占当期采购总额期间供应商名称主要采购内容

号元）比例

广东建滔积层板销售有限公覆铜板、铜箔、半

2023年119744.455.64%司固化片

度

2江西省航宇新材料集团覆铜板、铝基板19533.665.58%

3-3-1-17补充法律意见书（四）序采购金额（万占当期采购总额期间供应商名称主要采购内容

号元）比例江西江南新材料科技股份有

3铜球10169.752.90%

限公司

4得捷电子亚太有限公司电子元器件6044.151.73%

浙江华正新材料股份有限公

5覆铜板6006.271.72%

司

合计-61498.2817.56%

广东建滔积层板销售有限公覆铜板、半固化

121829.965.54%

司片、铜箔

2江西省航宇新材料集团覆铜板、铜基板20103.785.10%

3北京远大创新集团电子元器件7764.871.97%

2022年

度江西江南新材料科技股份有4铜球7028.821.78%限公司江西省宏瑞兴科技股份有限

5覆铜板6908.981.75%

公司

合计-63636.4116.15%广东建滔积层板销售有限公

1覆铜板、半固化片31160.108.40%

司

2江西省航宇新材料集团覆铜板21219.395.72%

江西省宏瑞兴科技股份有限

2021年3覆铜板15423.414.16%

公司度

4南亚电子集团覆铜板、半固化片13744.403.70%

5德州仪器电子元器件7373.641.99%

合计-88920.9523.97%

注1：江西省航宇新材料集团包含同一控制下的江西省航宇新材料股份有限公司、江西省航宇电子材料有限公司。

注2：北京远大创新集团包含同一控制下的北京远大创新科技有限公司、远大芯城电子有限公司、北

京创新在线电子产品销售有限公司深圳分公司、Anda International Trade Group Limited。

注3：南亚电子集团包含同一控制下的南亚电子材料（惠州）有限公司、南亚电子材料（昆山）有限公司。

注 4：德州仪器包含同一控制下的德州仪器（上海）有限公司、Texas Instruments Incorporated.。

注5：浙江华正新材料股份有限公司属于华立科技集团。

注6：得捷电子包含得捷电子亚太有限公司和得捷电子（上海）有限公司。

（二）重大合同

根据重要性原则，《补充法律意见书（四）》将以下合同认定为重大合同：公司及其控股子公司已履行完毕及正在履行的对公司及其控股子公司报告期经营活动、财务状况或未来发展具有重要影响的合同。

1、重大销售合同

3-3-1-18补充法律意见书（四）

截至2023年12月31日，公司主要通过自建的线上平台，为海量长尾客户提供涵盖PCB、PCBA、电子元器件等全产业链一体化服务，嘉立创、立创商城的客户系通过销售订单方式向公司进行采购，订单具有小批量、高频次、短周期、类别众多的特点；此外，中信华的部分中大批量客户，订单金额较高，与公司签署了销售合同，其中，已履行完毕及正在履行的重大销售合同情况详见《补充法律意见书（四）》附件7：《发行人及其控股子公司的重大销售合同》。

2、重大采购合同

报告期内，公司与供应商一般会签订采购框架合同，并约定公司可根据生产需求向供应商发送采购订单，该种采购方式存在订单频繁、单笔订单金额不大等特点。截至2023年12月31日，公司已履行完毕及正在履行的重大采购合同情况详见《补充法律意见书（四）》附件8：《发行人及其控股子公司的重大采购合同》。

3、银行授信合同

截至2023年12月31日，发行人及其子公司已履行完毕及正在履行的授信额度在5000万元以上的授信合同情况详见《补充法律意见书（四）》附件9：《发行人及其控股子公司的银行授信合同》。

4、招商引资项目投资合同

截至2023年12月31日，发行人及其控股子公司不存在新增招商引资协议的情形。

5、重大理财合同

截至2023年12月31日，发行人及其控股子公司已履行完毕和正在履行的单笔1亿元以上的理财合同如下：

序银行/管理

购买主体理财产品名称金额（元）购买日到期日号人工银理财·法人“添中国工商银

1发行人利宝”净值型理财产168585644.002021/1/4长期

行品（TLB1801）区间累计型法人人民

中国工商银币结构性存款产品-专

2发行人100000000.002021/2/102021/11/10

行户型2021年第036期

E 款平安银行股平安银行对公结构性

3发行人160000000.002021/2/8-份有限公司存款（100%保本挂钩

3-3-1-19补充法律意见书（四）

序银行/管理

购买主体理财产品名称金额（元）购买日到期日号人

利率）滚动开放型14

天产品 TGA21000002工银理财·法人“添中国工商银

4发行人利宝”净值型理财产100000000.002021/3/12长期

行品（TLB1801）平安银行对公结构性平安银行股存款（100%保本挂钩

5发行人100000000.002021/3/122021/9/13份有限公司 LPR）产品

TGG21180067中国工商银行挂钩汇率区间累计型法人人中国工商银

6发行人民币结构性存款产品-100000000.002021/12/72022/9/14

行专户型2021年第357

期 D 款挂钩汇率区间累计型

中国工商银法人结构性存款-专户

7发行人100000000.002022/9/192023/3/31

行 型 2022 年第 348 期 F款平安银行对公结构性平安银行股存款（100%保本挂钩

8发行人100000000.002023/2/32023/5/4份有限公司黄金）产品

TGG23290017挂钩汇率区间累计型

中国工商银法人结构性存款-专户

9发行人100000000.002023/4/112023/10/12

行 型 2023 年第 129 期 G款挂钩汇率区间累计型中国工商银法人结构性存款一专

10发行人140000000.002023/10/132024/4/3

行户型2023年第368期

F 款挂钩汇率区间累计型中国工商银法人结构性存款一专

11发行人140000000.002023/10/202024/4/10

行户型2023年第378期

J 款挂钩汇率区间累计型中国工商银法人结构性存款一专

12发行人130000000.002023/11/242024/2/26

行户型2023年第425期

J 款平安银行对公结构性平安银行股存款（100%保本挂钩

13发行人120000000.002023/10/202024/1/22份有限公司黄金）2023年01385期人民币产品平安银行对公结构性

存款（100%保本挂钩平安银行股

14发行人指数）2023年120000000.002023/10/202024/1/22

份有限公司

TGG23100675 期人民币产品

注：上表第1、3、4项理财产品均可滚动购买和赎回，相应投资金额均已赎回完毕。第8-14项理财

3-3-1-20补充法律意见书（四）

合同系2023年1月1日后签署。

6、重大借款合同

截至2023年12月31日，发行人及其子公司正在履行的借款金额在500万元以上的主要借款合同如下：

序借款借款金额贷款人合同名称借款期限担保方式履行情况号人（万元）江苏兴业银行股份

流动资金借2023/5/31-

1中信有限公司淮安500.00保证正在履行

款合同2024/5/30华分行江苏兴业银行股份

流动资金借2023/9/8-

2中信有限公司淮安500.00保证正在履行

款合同2024/9/7华分行

7、重大物流承运合同

截至2023年12月31日，发行人及其子公司已履行完毕和正在履行的报告期当期交易金额在500万元以上的重大物流承运商合同如下：

序合同履行情承运方托运方合同名称及编号合同期限号内容况《中外运-敦豪国际航空件有限公司快递服务合2018.04.09签字

中外运-敦豪国际航同》国际快递服盖章后生效，直正在履

1空快件有限公司深发行人

/CN_O_111937792649- 务 至双方根据本条 行圳分公司深圳市嘉立创科技发展有约定终止为止

限公司-1-TJMTO-918

2020.6.20签署

日起有效期一年

广东京邦达供应链《配送服务合同》国内快递服履行完2发行人（期满符合条件科技有限公司/20200161150务毕每年可自动续延

一年）联邦快递（中国）《联邦快递服务及安全协国际快递服2020.05.14签署正在履

3 有限公司深圳分公 发行人 议书》/MC-

务后长期有效行

司 20200514BAC

2020.07.19-深圳市跨越速运有国内快递服2021.07.18（符履行完

4发行人《快递服务合同》

限公司务合条件可自动续毕延一年）

2021.07.19-深圳市跨越速运有国内快递服2023.07.18（符正在履

5发行人《快递服务合同》

限公司务合条件可自动续行延一年）

2019.05.06签署

顺丰速运（惠州） 《收派服务合同》/C- 国内快递服 日起有效期一年 正在履

6 有限公司淡水分公 发行人 752YMS-DA-201506-

务（期满符合条件行司大亚湾营业部0017-76每年可自动续延

3-3-1-21补充法律意见书（四）

序合同履行情承运方托运方合同名称及编号合同期限号内容况

一年）

2021.11.23签署《云途物流国际货运代理日起有效期一年深圳市前海云途物 服务合同》/STD- 国际快递服 正在履7发行人（期满符合条件流有限公司 LBUCTM001P- 务 行每年可自动续延

20211215-008-1

一年）

2019.05.18签署

日起有效期一年南京德邦物流有限国内快递服正在履8发行人《月结服务合同》（期满符合条件公司务行每年可自动续延

一年）

珠海市速兴尔达物国内快递服2019.12.20签正在履

9发行人《物流运输协议书》

流有限公司务署，未约定期限行珠海市东粤货运代国内快递服2021.09.03签正在履

10发行人《物流运输协议书》

理有限公司务署，未约定期限行北京京邦达贸易有国内快递服2023.09.01-正在履

111发行人《配送服务合同》限公司务2024.08.31行

注：发行人及其子公司与物流承运商签订的框架协议中未明确约定价款，价款结算以具体订单为准。

（三）发行人金额较大的其他应收款及其他应付款项

根据《审计报告》并经信达律师核查，截至2023年12月31日，发行人其他应收款主要为担保债权、押金及保证金、员工借款、代扣代缴社保公积金、员工备用金等；发行人其

他应付款主要为关联往来款、押金及保证金、预提费用、员工报销款等。

七、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

根据发行人说明并经信达律师核查发行人提供的会议文件，自《补充法律意见书（二）》出具之日至《补充法律意见书（四）》出具之日，发行人召开了三次董事会、两次监事会、三次股东大会。信达律师认为，发行人上述会议的召开、决议内容均合法、合规、真实、有效。

《上市公司独立董事管理办法》于2023年9月实施，该办法施行之日起的一年为过渡期。发行人对照前述规定进行自查及规范。鉴于杨林杰及高楚涛在公司担任高级管理人员，发行人第一届董事会第八次会议审议通过《关于调整审计委员会成员的议案》，将审计委员

1 广东京邦达供应链科技有限公司 2023 年 9 月 1 日与发行人签署《配送服务合同》/2023A0125371，广东京邦达供应链

科技有限公司、发行人与北京京邦达贸易有限公司签署《<配送服务合同>补充协议》，约定广东京邦达供应链科技有限公司于2023年12月起将其在原《配送服务合同》下权利义务全部转移至北京京邦达贸易有限公司。

3-3-1-22补充法律意见书（四）

会成员由“章卫东（主任委员/召集人）、杨林杰、高楚涛、程一木、洪芳”调整为“章卫东（主任委员/召集人）、程一木、洪芳”。章卫东不再担任江中药业股份有限公司（600750.SH）独立董事、深圳市海王生物工程股份有限公司（000078.SZ）独立董事，现兼任华润博雅生物制药集团股份有限公司（300294.SZ）独立董事、江西铜业集团财务有限公司独立董事、中国

稀土集团资源科技股份有限公司（000831.SZ）独立董事、TCL 中环新能源科技股份有限公

司（002129.SZ）独立董事、江西长天集团有限公司外部董事；洪芳不再担任深圳市捷晶科技

股份有限公司独立董事，现兼任博敏电子股份有限公司（603936.SH）独立董事、江西江南新材料科技股份有限公司（未上市）独立董事、深圳市迅捷兴科技股份有限公司（688655.SH）

独立董事、广东依顿电子科技股份有限公司监事会主席。截至《补充法律意见书（四）》出具之日，发行人审计委员会成员不包含在发行人担任高级管理人员的董事，独立董事兼任境内上市公司独立董事的家数不超过3家，符合《上市公司独立董事管理办法》的规定。

八、发行人的章程制定与修改

经发行人第一届董事会第八次会议、第一届监事会第七次会议、2023年年度股东大会审议通过，发行人根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易（2023年修订）》《上市公司独立董事管理办法》等法律、

法规、规范性文件，并结合公司实际情况，对公司章程中有关经营范围、住所、股东大会权限等的条款作了修订。

经核查，信达律师认为，《公司章程》的修订已经股东大会审议通过，履行了必要的审批程序，前述事项已于2024年6月完成工商变更登记。本次修订不存在违反法律法规及强制性规定的情形。

九、发行人董事、监事和高级管理人员变化情况

经信达律师核查相关资料，并经发行人确认，自《法律意见书（二）》出具之日至《补充法律意见书（四）》出具之日，发行人的董事发生变化，具体情况如下：

3-3-1-23补充法律意见书（四）

因个人原因，朱迎春于2024年4月30日辞去公司董事、战略委员会委员职务。

根据发行人提供的会议资料，发行人召开第一届董事会提名委员会第一次会议、第一届董事会第七次会议，审议并通过《关于补选张洋为公司非独立董事的议案》，若张洋的任职经公司股东大会审议通过，则由张洋担任公司第一届董事会战略委员会委员职务。发行人于2024年5月16日召开2024年第二次临时股东大会，审议通过《关于补选张洋为公司非独立董事的议案》，其任期自本次股东大会审议通过之日起至本届董事会任期届满为止。

根据发行人提供的董事张洋的书面确认、调查表、无犯罪记录证明并经信达律师查询中

国证监会证券期货市场失信记录查询平台、深交所和上海证券交易所等网站，发行人现任董事张洋未持有公司股份。张洋与公司控股股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，不存在《中华人民共和国公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施且尚未解除的情况，不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形；最近三年

内没有受到中国证监会行政处罚的情形，没有受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，不存在被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院认定为“失信被执行人”情形。符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

十、发行人的环境保护

（一）发行人及其控股子公司环评批复或验收情况

截至《补充法律意见书（四）》出具之日，发行人及其控股子公司非募投项目取得环评批复或者验收情况如下：

序号公司名称生产项目环评批复环保验收情况年产70万平方米线路

惠市环建[2001]14号2023年6月完成验收板项目

1惠州聚真

钻孔、锣机、飞针测试项

惠湾建环审[2016]97号2023年6月完成验收目

3-3-1-24补充法律意见书（四）

废水处理设施改造工程惠环建[2004]8号2008年7月完成验收

线路板生产项目涟环发[2018]25号2021年7月通过验收

2江苏嘉立创年产130万平方米单淮（涟）环表复[2022]71

2023年5月完成验收

面刚性印制线路板项目号一期项目已于2021年7月完成验收；

线路板生产项目涟环发[2018]26号二期项目已于2022年7月完成验收。

淮（涟）环表复[2019]1号

3江苏中信华二厂线路板生产项目2022年11月完成验收

多层线路板自动化生产淮（涟）环表复[2023]21线技改项目号项目建设中

年加工 600 万片 SMT淮（涟）环表复[2024]5号贴片扩建项目年产240万平方米高精

赣环评字[2017]19号2018年1月完成验收密多层电路板项目

4江西中信华

废液减量及废水处理站

万环评字[2023]24号2024年6月完成验收优化提升工程年产160万平方米线路二期项目已于2023年8韶环函[2008]2号板生产建设项目月完成环评验收废蚀刻液再生和微蚀废

韶环翁审[2023]36号2024年1月完成验收液提铜项目

5金悦通

PCBA项目 韶环翁审[2023]13 号 2024 年 1 月完成验收

CNC建设项目 韶环审[2023]99 号

扩建 PCBA 与 3D 打印 项目建设中

韶环翁审[2024]17号产品生产线建设项目一期项目已于2023年完

6 韶关嘉立创 CNC建设项目 韶环翁审[2023]25 号

成验收

年产54880平方米塑淮（涟）环表复[2023]32

7淮安立腾2024年1月完成验收

料打印面板项目号中信华产业

8线路板处理项目淮（涟）环发[2020]1号该子公司未从事相关业务

园一期年产50万平米精密多层线路板项目已于

2013年1月通过验收，

年产100万平方米精密对应验收文号为斗环验

斗环[2002]26号

多层线路板新建项目[2013]02号

9先进电子二期年产50万平米精密

多层线路板项目已于

2019年9月通过验收

厂房改扩建项目珠富环复[2017]35号2021年10月完成验收新建危险化学品仓库项

珠富环富[2019]10号2021年10月完成验收目

3-3-1-25补充法律意见书（四）

1125 万片SMT贴片、50 一期项目已于 2021 年 10

珠环建表[2020]54号万张钢网新建项目月完成验收新增年产150万平方米一期项目已于2023年7珠环建表[2021]13号线路板扩建项目月完成验收

锅炉技改项目珠环建表[2021]247号2023年3月完成验收新增年产20万张钢网

珠环建表[2022]292号项目建设中扩建项目

新增年产 262.82 吨 3D 一期项目已于 2023 年 11

珠环建表[2023]112号打印品建设项目月完成验收

新增 2000 万片SMT扩

珠环建表[2023]178号建项目

CNC 及 FA 产线建设项 项目建设中

珠环建表[2023]274号目

CNC及FA扩建项目 珠环建表[2024]99 号根据《珠海市生态环境保护局关于先进电子（珠海）有限公司环评手续办理的意见》以及《关于先进电子（珠海）有限公司申请办理排污许可证有关问题的复函》，若先进电子新兆丰电子信息产业园线路板生产新兆丰电子信息产业园技改扩建项目的性质、规模、地点、采用的生产工艺

线路板生产技改扩建项和污染防治措施等均未发生变化，先进电子无需就该目项目办理排污许可证、环评批复。

珠海市生态环境保护局富山分局于2023年3月29日对先进电子该项目进行检查，认为该项目的性质、规模、地点、采用的生产工艺和污染防治措施等均未发生变化。

（二）发行人及其控股子公司节能审查进展

截至《补充法律意见书（四）》出具之日，先进电子取得了珠海市发展和改革局出具的《珠海市发展和改革局关于先进电子（珠海）有限公司存量项目节能整改报告的复函》（珠发改函〔2024〕51号），原则同意先进电子（珠海）有限公司存量项目节能整改报告。

十一、发行人的募集资金的运用

经信达律师核查，截至《补充法律意见书（四）》出具之日，本次募集资金投资项目取得的备案、批复及项目用地情况如下：

环评批复/备节能审查意序号项目名称实施主体项目备案项目用地案见

3-3-1-26补充法律意见书（四）

苏（2023）承诺在该项涟水县不动高多层印制线

涟区开发备淮（涟）环表目投产前取产权第

1路板产线建设江苏嘉立创

[2023]26号复[2023]50号得必要的节0011514号项目能审查意见对应的土地使用权

粤（2023）翁源县不动产权第

韶关 PCBA 智 粤能许可 0000402、

2212-440229-04-韶环翁审

2能产线建设项韶关嘉立创[2023]1500000407、

01-869817[2023]14号

目号0000408、

0000409号

对应的土地使用权

承诺在该项粤（2024）

珠海 PCBA 智

2304-440403-04-珠环建表目投产前取珠海市不动

3能产线建设项先进电子

01-399987[2023]127号得必要的节产权第

目能审查意见0054291号粤能许可

机械产业链产2212-440229-04-韶环翁审

4韶关嘉立创[2023]150同序号3

线建设项目01-869817[2023]14号号智能元器件中

2304-440403-04-无需取得环评无需取得节

5心及产品线扩先进电子同序号4

01-266349批复能审查意见

充项目总部研发中心深福田发改备案无需取得环评无需取得节不涉及新增

6及信息化升级发行人

[2024]0056号批复能审查意见土地项目立创软件研发深福田发改备案无需取得环评无需取得节不涉及新增

7中心及信息化立创软件

[2024]0057号批复能审查意见土地升级项目

十二、发行人的税务和财政补贴

（一）发行人及其控股子公司享受的税种税率

根据《审计报告》及发行人的确认，并经信达律师核查，报告期发行人及其境内控股子公司的主要税种及税率情况如下：

税种计税依据税率

增值税应税收入13%、9%、6%、5%、3%、1%、0%

3-3-1-27补充法律意见书（四）

税种计税依据税率

城市维护建设税应纳流转税额7%、5%

教育费附加应纳流转税额3%

地方教育费附加应纳流转税额2%

企业所得税应纳税所得额25%、20%、15%、12.5%

根据香港郭吴陈律师事务所出具的法律意见书，香港地区的利得税两级制度适用于

2018年4月1日及之后开始的课税年度，其中应评税利润不超过港币200万元按照8.25%征税，超过部分按照16.50%征税。

（二）发行人及其控股子公司享受的主要税收优惠

根据《审计报告》及发行人的确认，并经信达律师核查，报告期发行人及其控股子公司新增享受税收优惠政策如下：

1、企业所得税

报告期内，发行人及子公司企业所得税优惠主要为高新技术企业税收优惠，情况如下：

（1）发行人分别于2020年12月11日和2023年11月15日取得高新技术企业证书，证书编号分别为 GR202044203948 和 GR202344203611，有效期各为 3 年。报告期内，发行人适用的企业所得税税率为15%。

（2）发行人子公司先进电子分别于2019年12月2日和2022年12月22日取得高新

技术企业证书，证书编号分别为 GR201944007026 和 GR202244007807，有效期各为 3 年。

报告期内，先进电子适用的企业所得税税率为15%。

（3）发行人子公司江苏中信华分别于2020年12月2日和2023年12月13日取得高

新技术企业证书，证书编号分别为 GR202032011704 和 GR202332014829，有效期各为 3年。报告期内，江苏中信华适用的企业所得税税率为15%。

（4）发行人子公司立创软件分别于2019年12月9日和2022年12月19日取得高新

技术企业证书，证书编号分别为 GR201944201319 和 GR202244206945，有效期各为 3 年。

同时，根据《财政部、税务总局、发展改革委、工业和信息化部关于促进集成电路产业和软件产业高质量发展企业所得税政策的公告》（2020年第45号）规定，国家鼓励的集成电路设计、装备、材料、封装、测试企业和软件企业，自获利年度起，第一年至第二年免征

3-3-1-28补充法律意见书（四）

企业所得税，第三年至第五年按照25%的法定税率减半征收企业所得税。经信达律师核查并经发行人确认，立创软件属于生产性服务业纳税人，于2021年减免所得税，2022年和2023年减半按照12.50%税率征收企业所得税。

根据财政部、国家税务总局2019年1月17日颁布的《关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》（财税[2019]13号），发行人部分子公司符合小型微利企业的标准，企业年应纳税所得额不超过100万元的部分，减按25%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税；对年应纳税所得额超过100万元但不超过300万元的部分，减按50%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。

根据财税[2021]12号，对小型微利企业年应纳税所得额不超过100万元的部分，在《财政部税务总局关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》（财税〔2019〕13号）第二条

规定的优惠政策基础上，再减半征收企业所得税。

根据财政部、国家税务总局颁布的《财政部税务总局关于进一步实施小微企业所得税优惠政策的公告》（财税[2022]13号），对小型微利企业年应纳税所得额超过100万元但不超过300万元的部分，减按25%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税，本公告执行期限为2022年1月1日至2024年12月31日。

经信达律师核查子公司纳税申报表并经发行人确认，报告期内满足小型微利政策的子公司有：淮安立腾（2021年至2023年）、珠海立腾（2021年）、立创软件（2021年至2023年）、中信华产业园（2022年至2023年）、飞隆电子（2022年至2023年）、宏迦橙（2023年）、酷芯网（2023年）、立测科技（2023年）适用上述税收优惠政策。

2、增值税

报告期内，发行人及子公司主要增值税优惠情况如下：

（1）根据《财政部、国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号）规定，增值税一般纳税人销售其自行开发生产的计算机软件产品、信息系统和嵌入式软件产品，按17%（现行税率13%）税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。经信达律师核查并经发行人确认，立创软件销售的计算机软件产品增值税实际税负超过3%部分享受即征即退政策。

（2）根据《财政部、税务总局、海关总署关于深化增值税改革有关政策的公告》（2019

3-3-1-29补充法律意见书（四）

年第39号）规定，自2019年4月1日至2022年12月31日，允许生产、生活性服务业纳

税人按照当期可抵扣进项税额加计10%，抵减应纳税额。经信达律师核查并经发行人确认，报告期内，立创软件、珠海立腾、江苏立创适用该优惠政策。

（3）根据《财政部、税务总局关于明确增值税小规模纳税人免征增值税政策的公告》（财政部、税务总局公告2021年第11号）规定，自2021年4月1日至2022年12月31日，对月销售额15万元以下（含本数）的增值税小规模纳税人，免征增值税。经信达律师核查并经发行人确认，报告期内，淮安立腾适用该优惠政策。

（4）根据《财政部、税务总局关于明确增值税小规模纳税人减免增值税等政策的公告》（财政部、税务总局公告2023年第1号）规定，自2023年1月1日至2023年12月31日，允许生产性服务业纳税人按照当期可抵扣进项税额加计5%抵减应纳税额。经信达律师核查并经发行人确认，报告期内，立创软件、中信华产业园适用该优惠政策。

（5）根据《财政部、税务总局关于先进制造业企业增值税加计抵减政策的公告》（财政部、税务总局公告2023年第43号）规定，自2023年1月1日至2027年12月31日，允许先进制造业企业按照当期可抵扣进项税额加计5%抵减应纳增值税税额。经信达律师核查并经发行人确认，先进电子、江苏中信华符合先进制造业企业条件，报告期适用该优惠政策。

（6）根据《财政部、税务总局关于明确增值税小规模纳税人减免增值税等政策的公告》（财政部、税务总局公告2023年第1号）规定，自2023年1月1日至2023年12月

31日，对月销售额10万元以下（含本数）的增值税小规模纳税人，免征增值税。增值税小

规模纳税人适用3%征收率的应税销售收入，减按1%征收率征收增值税。经信达律师核查淮安立腾2023年第一季度的财务报表并经发行人确认，淮安立腾2023年1-3月的月销售额在10万元以下，可免征增值税。

（三）发行人及其控股子公司享受的主要财政补贴

根据《审计报告》、发行人提供财政补贴的批复文件或合同、收款凭证及书面说明并经

信达律师核查，发行人及其控股子公司于2023年收到的金额在10万元及以上的财政补贴的情况如下：

3-3-1-30补充法律意见书（四）

序号主体补贴项目金额（元）政府补贴依据深圳市商务局关于深圳市嘉立创科技发展有限公司获得

12021年度中央外经985000.00跨境电商企业开拓海外市场配套支持

贸发展专项资金项目支持公告工业和信息化部电财政部工业和信息化部国防科工局2子第五研究所政府1500000.00关于印发《国防科技工业科研经费管研发项目补贴理办法》的通知

发行人 国产 EDA 软件研发

312040000.00项目联合协议

补助

2022年福田区产业

发展专项资金发改2022年福田区产业发展专项资金发改

4局分项第七批拟支1500000.00局分项第七批拟支持企业及项目的公

持企业及项目的公示示

2022年第二批工业

2022年工业强市发展专项引导资金

5强市发展专项引导1170000.00

（第二批）拟补助企业名单公示资金江苏嘉立创

2022年工业强市发

2022年工业强市发展专项引导资金

6展专项引导资金1000000.00（认定奖励类）拟安排项目公示（认定奖励类）

2022年企业技术改

关于2022年珠海市工业厂房扩容提质造资金项目区级企

资金项目的公示、关于2022年省级企

7业补贴、2022年工6733400.00

业技术改造和2022年珠海市市级企业业厂房扩容提质用技术改造拟入库项目的公示途项目企业补贴广东省先进制造业关于2023年广东省先进制造业发展专

8先进电子15671000.00

发展专项资金项资金（企业技术改造）项目的公示斗门区支持工业企《珠海市斗门区科技和工业信息化局业抢抓生产先机和关于组织开展斗门区支持工业企业抢

9170000.00

支持工业项目加大抓生产先机和支持工业项目加大建设建设投入项目投入项目申报的通知》关于组织开展2022年度省级专精特新中小企业申报认定和2019年度省级专精特新企业复核工作的通知（苏工信

10工业强市发展资金5706900.00中小〔2022〕496号）

重工淮安市委、淮安市人民政府引发《关于推动制造业高质量发展的实施江苏中信华意见》的通知（淮发〔2022〕4号）中共淮安市委淮安市人民政府印发2022年工业经济高《关于推动制造业高质量发展的实施11质量发展产业引导2878100.00意见》的通知、关于印发《加快推进资金工业经济高质量发展的十条意见》的通知（涟政办发〔2022〕3号）

3-3-1-31补充法律意见书（四）

序号主体补贴项目金额（元）政府补贴依据江苏省人民政府办江苏省人民政府办公厅关于优化调整公厅关于优化调整稳就业政策措施全力促发展惠民生的

12稳就业政策措施全194591.00通知（苏政办发[2023]33号）

力促发展惠民生的涟水县失业保险支持企业稳岗返还公

通知示表（2023年）关于下达2021年度研发投入奖补资金

13研发投入奖补资金200000.00

的通知（吉财教指〔2022〕70号）万安县人民政府办公室抄告单

万安县人民政府关万府办抄字〔2023〕292号江西中信华于进一步强化科技县委办公室县政府办公室关于印发

14150000.00创新赋能的若干政《关于进一步强化科技创新赋能的若策措施干政策措施（暂行）》的通知（万办字〔2022〕58号）

2021年电子商务创

深圳市人民政府办公厅关于印发深圳新发展扶持计划电

152000000.00市推动电子商务加快发展若干措施的

子商务平台培育项

通知（深府办规（2020）9号）目福田区产业发展专福田区人民政府办公室关于印发《深项资金（2022年深

16300000.00圳市福田区产业发展专项资金管理办

立创电子圳市福田区支持商法》的通知业发展若干措施）福田区产业发展专项资金（2022年深福田区人民政府办公室关于印发《深

17圳市福田区支持供985000.00圳市福田区产业发展专项资金管理办应链产业发展若干法》的通知

措施）关于印发《加快推进工业经济高质量18江苏立创工业强市发展补助600000.00发展的十条意见》的通知（涟政办发〔2022〕3号）高新技术企业培育2023年高新技术企业培育资助第一批

19120000.00

资助拟资助企业立创软件福田区人民政府办公室关于印发《深福田区产业发展专

20140000.00圳市福田区产业发展专项资金管理办

项资金法》的通知翁源县财政局关于下达2023年省级促关于下达2023年省进经济高质量发展专项（企业技术改级促进经济高质量造）资金的通知（翁财工〔2023〕1121金悦通发展专项（企业技5000000.00号）术改造）资金的通关于2023年省级先进制造业发展专项知资金（企业技术改造）项目的公示经核查，信达律师认为，发行人及其控股子公司所享受的上述财政补贴真实。

3-3-1-32补充法律意见书（四）

（四）发行人依法纳税情况

根据《审计报告》、发行人提供的纳税申报表、完税证明及发行人及其境内控股子公司、

分公司主管税务机关出具的证明，并经信达律师核查，2023年下半年，发行人及其境内控股子公司、分公司不存在因税务违规而被税务部门处罚的情形。

根据香港郭吴陈律师事务所、德国林宇律师事务所出具的法律意见书及发行人的确认，香港嘉立创、香港立创、香港中信华、香港华安、德国嘉立创2023年度不存在因违反税法相关规定而受到处罚的情形。

十三、发行人研发人员计算口径

经信达律师审阅发行人招股说明书，截至2023年12月31日，发行人的员工人数为

6943人，研发人员合计1082人。根据发行人提供的说明，招股说明书中“发行人的员工人数”指“与发行人建立劳动关系的人员，以及少量与公司建立劳务关系的人员”。

发行人取得了员工花名册、社保缴纳明细，抽取部分研发人员的劳动合同，并将研发人员清单与社保缴纳明细、招股说明书披露信息进行匹配，发行人与招股说明书披露的研发人员均签订了劳动合同，研发人员聘用形式的计算口径与招股说明书披露的员工人数口径一致。

十四、发行人及其控股子公司的诉讼、仲裁

信达律师已在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（二）》中披露了发行

人及其控股子公司5起标的金额在500万元以上尚未了结的诉讼、仲裁。根据发行人提供的资料以及发行人的书面说明，经信达律师查询中国执行信息公开网、中国裁判文书网站、国家企业信用信息公示系统及中国证监会网站，自《补充法律意见书（二）》出具之日至《补充法律意见书（四）》出具之日，前述案件的变化情况如下：

（1）案件1：原告法拯与被告金悦通、发行人、何少勇、悦铨实业之间金融不良债权追

偿纠纷案件，翁源县人民法院作出（2023）粤0229民初199号民事判决书，驳回原告法拯的全部诉讼请求。2023年8月9日，法拯向韶关市中级人民法院提起上诉。韶关市中级人民法院作出（2023）粤02民终2786号民事判决书，撤销一审判决并判决金悦通向上诉人清偿

3-3-1-33补充法律意见书（四）

借款本息共26396220.83元，上诉人对悦铨实业提供的抵押物折价或者拍卖、变卖所得价款享有优先受偿权，何少勇和发行人对金悦通的涉案债务承担连带清偿责任。2024年4月，法拯依据二审判决向何少勇、悦铨实业、发行人、金悦通申请强制执行，案号为（2024）粤

0229执378号。

发行人及金悦通已向广东省高级人民法院提起再审申请，再审申请于2024年3月通过审查并立案，案号为（2024）粤民申4035号，截至《补充法律意见书（四）》出具之日，案件正在审理中，尚未作出裁定。

（2）案件2：原告向能华与被告发行人之间劳动争议纠纷案件，广东省深圳市福田区人

民法院于2023年10月22日作出（2023）粤0304民初38135号民事判决书，确认原、被告之间劳动合同解除，被告应向原告支付2021年至2022年未休年休假工资差额47786.6元以及律师费60.95元，驳回原告其他诉讼请求。向能华不服一审判决向深圳市中级人民法院提起上诉，案号为（2024）粤03民终10288号。二审案件已于2024年3月18日开庭，截至《补充法律意见书（四）》出具之日，案件尚未判决。

（3）案件3：原告徐宁与被告发行人之间劳动争议纠纷案件，广东省深圳市福田区人民

法院于2023年10月22日作出（2023）粤0304民初38134号民事判决书，确认原、被告之间劳动合同解除，被告应向原告支付2021年至2022年未休年休假工资差额39371.57元及律师费61.1元，驳回原告其他诉讼请求。徐宁不服一审判决向深圳市中级人民法院提起上诉，案号为（2024）粤03民终10287号。二审案件已于2024年3月18日开庭，截至《补充法律意见书（四）》出具之日，案件尚未判决。

根据发行人提供的资料以及发行人的书面说明，截至《补充法律意见书（四）》出具之日，发行人及其控股子公司新增1起标的金额在500万元人民币以上的诉讼案件，具体情况如下：

序主体案由具体情况进展号

原告：金悦通、发行人

金悦被告：法拯、深圳市静音科技有限公司、何少勇、翁源县人民法院已于2024年通、发侵权悦铨实业、广州和乐企业管理咨询有限公司

4月立案，案号为（2024）粤

1行人责任案件背景：

0229民初638号，案件尚未

（原纠纷金悦通、发行人认为全体被告存在恶意串通的判决。

告）行为给其造成直接损失人民币26664272.83元，遂向人民法院提起诉讼。

3-3-1-34补充法律意见书（四）

序主体案由具体情况进展号

原告的诉讼请求：

（1）判令判决全体被告向金悦通、发行人连带

赔偿损失人民币26664272.83元；

（2）判令全体被告承担本案案件受理费。

上表所列案件，原告为发行人及其控股子公司，涉诉金额占发行人最近一期经审计净资产的比例较小。前述诉讼案件对发行人业绩和持续经营均不构成重大不利影响，上述争议对发行人本次发行上市不构成实质性法律障碍。

截至《补充法律意见书（四）》出具之日，发行人及其控股子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件。

本《补充法律意见书（四）》壹式贰份，每份具有同等法律效力。

（以下无正文）

3-3-1-35补充法律意见书（四）（本页无正文，系《广东信达律师事务所关于深圳嘉立创科技集团股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市的补充法律意见书（四）》之签署页）广东信达律师事务所

负责人：经办律师：

魏天慧_____________董楚_____________

孙冉冉_____________

陈佳民_____________

麻云燕_____________年月日

3-3-1-36补充法律意见书（四）

附件1：《发行人及其控股子公司的土地使用权》2使用权权利

序号权属土地坐落面积（㎡）用途终止日期证书编号类型限制翁源县官渡开发实验区

1133395.40工业用地出让2058.03.06翁国用（2008）第1400003号查封

翁城工业园金悦通翁源县官渡开发区翁城

2133211.80工业用地出让2060.05.26翁国用（2010）第1400004号查封

工业园先进电

3 斗门区乾务镇荔山村 66666.67 工业 出让 2052.07.29 粤房地证字第 C3277531 号 否

子

惠州聚惠湾国用（2014）第

4霞涌义联村20056.00工业用地出让2052.10.09否

真13210201036号赣2021万安县不动产权第

5万安县工业园二期工业用地出让2062.01.03否

0001057号

赣2021万安县不动产权第

6万安县工业园二期工业用地出让2062.01.03否

0001061号

赣2021万安县不动产权第

7万安县工业园二期工业用地出让2062.01.03否

江西中0001066号

91604.35

信华赣2021万安县不动产权第

8万安县工业园二期工业用地出让2062.01.03否

0001059号

赣2021万安县不动产权第

9万安县工业园二期工业用地出让2062.01.03否

0001058号

赣2021万安县不动产权第

10万安县工业园二期工业用地出让2062.01.03否

0001060号

2发行人子公司韶关嘉立创持有粤（2023）翁源县不动产权第0000402号、粤（2023）翁源县不动产权第0000407号、粤（2023）翁源县不动产权第0000408号、粤

（2023）翁源县不动产权第0000409号四个不动产权证书，享有前述房屋的所有权及前述房屋对应的国有建设用地使用权，该等建设用地宗地面积为124080.74平方米，下文不再赘述。

3-3-1-37补充法律意见书（四）

使用权权利

序号权属土地坐落面积（㎡）用途终止日期证书编号类型限制赣2021万安县不动产权第

11万安县工业园二期工业用地出让2062.01.03否

0001078号

赣2021万安县不动产权第

12万安县工业园二期工业用地出让2062.01.03否

0001132号

赣2021万安县不动产权第

13万安县工业园二期工业用地出让2062.01.03否

0001133号

赣2021万安县不动产权第

14万安县工业园二期工业用地出让2062.01.03否

0001079号

赣2021万安县不动产权第

15万安县工业园二期工业用地出让2062.01.03否

0001080号

赣2021万安县不动产权第

16万安县工业园二期工业用地出让2062.01.03否

0001081号

赣2021万安县不动产权第

17万安县工业园二期工业用地出让2062.01.03否

0001082号

赣2021万安县不动产权第

18万安县工业园二期工业用地出让2062.01.03否

0001135号

赣2021万安县不动产权第

19万安县工业园二期工业用地出让2062.01.03否

0001130号

赣2021万安县不动产权第

20万安县工业园二期工业用地出让2062.01.03否

0001129号

赣2021万安县不动产权第

21万安县工业园二期工业用地出让2062.01.03否

0001131号

赣2021万安县不动产权第

22万安县工业园二期工业用地出让2062.01.03否

0001136号

赣2021万安县不动产权第

23万安县工业园二期工业用地出让2062.01.03否

0001134号

24万安县工业园二期中信工业用地出让2062.01.03赣2021万安县不动产权第否

3-3-1-38补充法律意见书（四）

使用权权利

序号权属土地坐落面积（㎡）用途终止日期证书编号类型限制

华电子工业城33#0000684号万安县工业园二期中信赣2021万安县不动产权第

25工业用地出让2062.01.03否

华电子工业城34#0000683号赣2021万安县不动产权第

26万安县工业园二期工业用地出让2062.01.03否

0001144号

赣2021万安县不动产权第

27万安县工业园二期工业用地出让2062.01.03否

0001145号

赣2021万安县不动产权第

28万安县工业园二期工业用地出让2062.01.03否

0001062号

赣2021万安县不动产权第

29万安县工业园二期工业用地出让2062.01.03否

0001067号

赣2021万安县不动产权第

30万安县工业园二期工业用地出让2062.01.03否

0001063号

赣2021万安县不动产权第

31万安县工业园二期工业用地出让2062.01.03否

0001064号

赣2021万安县不动产权第

32万安县工业园二期工业用地出让2062.01.03否

0001065号

赣2021万安县不动产权第

33万安县工业园二期工业用地出让2062.01.03否

0001073号

赣2021万安县不动产权第

34万安县工业园二期工业用地出让2062.01.03否

0001074号

赣2021万安县不动产权第

35万安县工业园二期工业用地出让2062.01.03否

0001075号

赣2021万安县不动产权第

36万安县工业园二期工业用地出让2062.01.03否

0001076号

赣2021万安县不动产权第

37万安县工业园二期工业用地出让2062.01.03否

0001077号

3-3-1-39补充法律意见书（四）

使用权权利

序号权属土地坐落面积（㎡）用途终止日期证书编号类型限制

中信华江苏涟水经济开发区兴苏（2022）涟水县不动产权第

3830569.79工业用地出让2071.07.06否

产业园盛路北侧旺旺二路东侧0008954号

江苏嘉涟水县经济开发区兴盛苏（2023）涟水县不动产权第

39188，022.39工业用地出让2073.05.29否

立创路北侧港口路东侧0011514号

3-3-1-40补充法律意见书（四）

附件2：《发行人及其控股子公司的境内租赁物业》

序号承租方出租方租赁房产位置租赁面积（㎡）租赁期限用途深圳市福田区景田商报路奥林匹克大厦第

1发行人丁会、丁会响、袁江涛986.652021.01.01-2025.12.31办公

27层

深圳市哎呦不错机器人深圳市福田区景田商报路奥林匹克大厦第

2发行人652.622022.11.08-2024.11.07办公

科研有限公司 26 层 A

2021.01.15-2025.09.30;

2021.05.17-2026.05.16;

深圳市福田区景田商报路奥林匹克大厦及2022.02.16-2027.02.15;

3发行人深圳报业集团5807.10办公

商报社大厦部分楼层2023.04.10-2028.04.09;

2023.07.25-2023.12.31;

2023.10.01-2026.09.30

厂房、宿

江西中信万安县工业园管理委员万安县电子工业城（第一期）10幢标准厂

443331.002010.11.28-2030.11.27舍、食

华会办公室房、2幢宿舍楼、1幢食堂、1幢办公楼

堂、办公江西中信江西盛达建设工程有限

5 江西中信华电子工业城 E 栋宿舍 2-5 楼 4592.00 2023.07.01-2026.06.30 宿舍

华公司江西中信

6罗衡中信华工业城内仓库1215.002021.01.01-2023.12.31仓库

华江西中信

7罗良中信华工业城内仓库907.002021.01.01-2023.12.31仓库

华

3-3-1-41补充法律意见书（四）

深圳市福田新一代产业

8立创电子深圳市福田区新一代产业园1栋8楼1906.722020.09.01-2025.08.31办公

投资服务有限公司

深圳市福田区政府物业 深圳市福田区新一代产业园 2 栋 A 座 21

9立创电子1758.342022.11.01-2024.01.31办公

管理中心楼深圳市鸿基产业园运营深圳市龙岗区坂田街道岗头社区雪岗路

10立创电子900.002021.08.12-2024.07.30仓库

管理有限公司2004号景和源工业园栋二楼（周转仓库）江苏中信深圳市龙岗区龙岗街道南联社区银翠路6

11华深圳分丁会、丁会响836.392021.11.01-2025.10.30办公

号满京华喜悦里华庭二期12座1701-1708公司江苏中信杭州新启星商务服务有杭州市余杭区五常大道165号靖源国际5

1235.002023.02.12-2024.02.11宿舍

华限公司号楼212室深圳市龙岗区龙岗街道南联社区银翠路6

13飞隆电子丁会、丁会响116.092021.11.01-2025.10.31办公

号满京华喜悦里华庭二期12座1709深圳市鑫保诚达实业有

14飞隆电子深圳市龙岗区坪东社区鸿源路10号3楼800.002023.10.25-2026.05.31仓库

限公司

2021.10.27-

2024.10.26；

2023.03.01-

珠海市宸宇实业有限公珠海市斗门区乾务镇珠峰大道南2988号的2025.02.28；厂房、宿

15先进电子27670.89

司湾区国际产业园内部分厂房及宿舍2023.10.12-舍

2024.10.31；

2023.11.08-

2025.02.28；

3-3-1-42补充法律意见书（四）

珠海市新兆丰电子科技珠海市斗门区乾务镇富山二路5号内部分厂房、仓

16先进电子11007.202023.07.01-2025.06.30

股份有限公司厂房库

深圳市喜满盈投资有限 深圳市福田区梅林理想时代大厦 17B、

17技新电子463.052023.08.01-2026.07.31办公

公司 17C、17D

3-3-1-43补充法律意见书（四）

附件3：《发行人及控股子公司的境内注册商标新增情况》

截至2023年12月31日，发行人及其控股子公司在中国境内新增102项商标，具体情况如下：

序号权利人商标注册号核定使用商品/服务项目有效期取得方式

1发行人67610438352023.07.28-2033.07.27原始取得

2发行人69633710352023.07.28-2033.07.27原始取得

3发行人69639416422023.07.28-2033.07.27原始取得

4发行人6964584492023.08.07-2033.08.06原始取得

5发行人6793463372023.08.07-2033.08.06原始取得

6发行人67925831352023.08.07-2033.08.06原始取得

7发行人67948459352023.08.21-2033.08.20原始取得

8发行人69640454352023.08.21-2033.08.20原始取得

3-3-1-44补充法律意见书（四）

9发行人68674494422023.10.07-2033.10.06原始取得

10发行人7026492292023.10.07-2033.10.06原始取得

11发行人69633849422023.10.21-2033.10.20原始取得

12发行人69632675422023.10.21-2033.10.20原始取得

13发行人70912656422023.10.28-2033.10.27原始取得

14发行人69872321422023.10.28-2033.10.27原始取得

15发行人719788967、422023.12.07-2033.12.06原始取得

16发行人69933677422023.12.14-2033.12.13原始取得

17发行人69945166422023.12.14-2033.12.13原始取得

18立创电子67972063382023.07.07-2033.07.06原始取得

19立创电子67964838222023.07.07-2033.07.06原始取得

20立创电子67972013212023.07.07-2033.07.06原始取得

3-3-1-45补充法律意见书（四）

21立创电子67964808182023.07.07-2033.07.06原始取得

22立创电子67960250142023.07.21-2033.07.20原始取得

23立创电子67969897102023.07.21-2033.07.20原始取得

24立创电子67966438382023.07.21-2033.07.20原始取得

25立创电子67967668222023.07.21-2033.07.20原始取得

26立创电子67966387212023.07.21-2033.07.20原始取得

27立创电子67971368182023.07.21-2033.07.20原始取得

28立创电子67967326142023.07.21-2033.07.20原始取得

29立创电子67967306102023.07.21-2033.07.20原始取得

30立创电子67938329392023.08.14-2033.08.13原始取得

31立创电子67932125252023.08.14-2033.08.13原始取得

32立创电子67932139372023.08.14-2033.08.13原始取得

3-3-1-46补充法律意见书（四）

33立创电子67935006412023.08.14-2033.08.13原始取得

34立创电子67948498172023.08.14-2033.08.13原始取得

35立创电子6794081712023.08.14-2033.08.13原始取得

36立创电子67943619252023.08.14-2033.08.13原始取得

37立创电子6794796692023.09.14-2033.09.13原始取得

38立创电子6794279372023.08.14-2033.08.13原始取得

39立创电子6793674262023.08.14-2033.08.13原始取得

40立创电子6793909012023.08.14-2033.08.13原始取得

41立创电子67938293392023.08.14-2033.08.13原始取得

42立创电子67932301172023.08.14-2033.08.13原始取得

43立创电子67904188372023.08.14-2033.08.13原始取得

44立创电子67919618222023.08.14-2033.08.13原始取得

3-3-1-47补充法律意见书（四）

45立创电子67923333212023.08.14-2033.08.13原始取得

46立创电子67910153202023.08.14-2033.08.13原始取得

47立创电子67907307182023.08.14-2033.08.13原始取得

48立创电子6791511962023.08.14-2033.08.13原始取得

49立创电子6791561212023.08.14-2033.08.13原始取得

50立创电子67935316422023.08.21-2033.08.20原始取得

51立创电子67935271202023.08.21-2033.08.20原始取得

52立创电子6793353932023.08.21-2033.08.20原始取得

53立创电子6794912732023.08.21-2033.08.20原始取得

54立创电子67938296412023.08.21-2033.08.20原始取得

55立创电子67948462422023.08.21-2033.08.20原始取得

56立创电子67943269202023.08.21-2033.08.20原始取得

3-3-1-48补充法律意见书（四）

57立创电子67945686122023.08.21-2033.08.20原始取得

58立创电子67934629372023.08.28-2033.08.27原始取得

59立创电子67924936102023.08.28-2033.08.27原始取得

60立创电子6799971192023.09.07-2033.09.06原始取得

61立创电子6796597532023.09.07-2033.09.06原始取得

62立创电子67960241122023.09.07-2033.09.06原始取得

63立创电子6796883772023.09.07-2033.09.06原始取得

64立创电子67998800202023.09.07-2033.09.06原始取得

65立创电子67957390172023.09.07-2033.09.06原始取得

66立创电子67957365122023.09.07-2033.09.06原始取得

67立创电子6797131592023.09.07-2033.09.06原始取得

68立创电子6797192962023.09.07-2033.09.06原始取得

3-3-1-49补充法律意见书（四）

69立创电子6796168232023.09.07-2033.09.06原始取得

70立创电子6797192512023.09.07-2033.09.06原始取得

71立创电子67967676252023.09.07-2033.09.06原始取得

72立创电子6791514492023.09.14-2033.09.13原始取得

73立创电子67946055352023.09.14-2033.09.13原始取得

74立创电子67999963202023.09.14-2033.09.13原始取得

75立创电子6794610992023.09.14-2033.09.13原始取得

76立创电子67957689352023.09.21-2033.09.20原始取得

77立创电子67970013352023.09.21-2033.09.20原始取得

78立创电子6793354872023.09.28-2033.09.27原始取得

79立创电子6792664662023.09.28-2033.09.27原始取得

80立创电子67936837122023.09.28-2033.09.27原始取得

3-3-1-50补充法律意见书（四）

81立创电子67950813372023.09.28-2033.09.27原始取得

82立创电子67998732392023.09.28-2033.09.27原始取得

83立创电子67966784422023.09.28-2033.09.27原始取得

84立创电子67950825412023.09.28-2033.09.27原始取得

85立创电子67958119422023.09.28-2033.09.27原始取得

86立创电子67970049412023.09.28-2033.09.27原始取得

87立创电子67961806392023.09.28-2033.09.27原始取得

88立创电子67951046372023.09.28-2033.09.27原始取得

89立创电子6796598962023.09.28-2033.09.27原始取得

90立创电子6796982212023.09.28-2033.09.27原始取得

91立创电子67964796172023.09.28-2033.09.27原始取得

92立创电子67928939352023.10.07-2033.10.06原始取得

3-3-1-51补充法律意见书（四）

93立创电子6800014572023.10.14-2033.10.13原始取得

94立创电子67998460252023.10.14-2033.10.13原始取得

95宏迦橙科技6988214992023.08.21-2033.08.20原始取得

96宏迦橙科技69887257352023.08.21-2033.08.20原始取得

97宏迦橙科技69884745352023.08.21-2033.08.20原始取得

98宏迦橙科技69889741392023.08.21-2033.08.20原始取得

99宏迦橙科技6988878192023.08.21-2033.08.20原始取得

100宏迦橙科技69889730382023.08.21-2033.08.20原始取得

101宏迦橙科技69871216422023.08.21-2033.08.20原始取得

102宏迦橙科技70664504352023.10.14-2033.10.13原始取得

3-3-1-52补充法律意见书（四）

附件4：《发行人及其控股子公司的专利变化情况》

截至2023年12月31日，发行人及其控股子公司合计新增9项专利，具体情况如下：

序号专利名称类别专利号专利权人申请日有效期取得方式

印刷电路板分类方法、装置、计算机

1 发明 ZL201910945721.2 发行人 2019.09.30 20 年 原始取得

设备和存储介质

2 一种防滑钢网货架装置 实用新型 ZL202320406915.7 先进电子 2023.03.07 10 年 原始取得

一种用于 SMT 配件存放的阻燃盒装

3 实用新型 ZL202320508061.3 先进电子 2023.03.15 10 年 原始取得

置一种应用于阻焊丝印及树脂塞孔工序

4 实用新型 ZL202321367387.5 先进电子 2023.05.31 10 年 原始取得

的可重复使用钉床一种用于压合阻流模组的高多层

5 实用新型 ZL202321117851.5 先进电子 2023.05.09 10 年 原始取得

PCB 厚铜板

6 一种 PCB 板树脂塞孔结构 实用新型 ZL202321117841.1 先进电子 2023.05.09 10 年 原始取得

7 一种 AOI 连线双面检测设备 实用新型 ZL202321142764.5 金悦通 2023.05.12 10 年 原始取得

8 取货包装车 实用新型 ZL202320806069.8 立创电子 2023.04.12 10 年 原始取得

9 取货车 外观设计 ZL202330198632.3 立创电子 2023.04.12 15 年 原始取得

3-3-1-53补充法律意见书（四）

附件5：《发行人及其控股子公司的著作权变化情况》

（一）软件著作权

截至2023年12月31日，发行人及其控股子公司合计新增30项软件著作权，具体情况如下：

序号权利人软件全称登记号开发完成日期首次发表日期取得方式

1 发行人 嘉立创印刷电路板辅助制造软件 2023SR0944908 2023.04.28 2023.04.30 原始取得

嘉立创 Web 端 3D 零件库通用选项

2 发行人 2023SR0951582 2023.03.15 2023.03.15 原始取得

器平台

嘉立创 CNC 3D 零件自动报价离线

3 发行人 2023SR0950255 2022.09.08 2022.09.08 原始取得系统（单机版）

4 发行人 嘉立创 FA 零配件通用选型系统 2023SR1120259 2023.05.26 2023.06.04 原始取得

嘉立创 Web 端 3D 模型零件解析系

5 发行人 2023SR1120491 2022.07.06 2022.07.06 原始取得

统

嘉立创 ForFace 3D 选型插件离线版

6 发行人 2023SR1120488 2022.07.22 2022.07.22 原始取得

软件

嘉立创 3D 在线自动建模 SaaS 化软

7 发行人 2023SR1413556 2022.06.18 2022.06.18 原始取得

件

3-3-1-54补充法律意见书（四）

序号权利人软件全称登记号开发完成日期首次发表日期取得方式

嘉立创 Web 端三维可视化引擎服务

8 发行人 2023SR1219999 2022.08.11 2022.08.11 原始取得

软件

嘉立创 Forface 3D Cloud SaaS 化

9 发行人 2023SR1250359 2022.07.22 2022.08.01 原始取得

云平台软件基于三维特征识别的零件全自动化

10 发行人 2023SR1219992 2022.07.06 2022.07.06 原始取得

分类系统

基于云端的 3D 产品选型电子目录软

11 发行人 2023SR1243012 2022.10.12 2022.10.12 原始取得

件制作系统

12 发行人 电路自动生成界面软件 2023SR1772232 2023.10.25 未发表 原始取得

13 发行人 电路信号完整性分析人机交互软件 2023SR1771073 2023.10.25 未发表 原始取得

14 发行人 电路 PCBA 建模控件软件 2023SR1766141 2023.10.25 未发表 原始取得

发行人、江苏

15 中信华外贸下单系统 2023SR0869494 2016.08.21 2016.08.31 原始取得

中信华

发行人、江苏

16 中信华 ERP 订单服务系统 2023SR0869508 2016.08.12 2016.08.12 原始取得

中信华

发行人、江苏

17 中信华 ERP 预付款系统 2023SR0869629 2016.08.21 2016.08.31 原始取得

中信华

3-3-1-55补充法律意见书（四）

序号权利人软件全称登记号开发完成日期首次发表日期取得方式

发行人、江苏

18 中信华 ERP 后台管理系统 2023SR0869620 2016.08.21 2016.08.31 原始取得

中信华

发行人、江苏

19 中信华虚拟拼板系统 2023SR0869521 2021.06.12 2021.06.21 原始取得

中信华

发行人、江苏

20 中信华中文官网系统 2023SR0869630 2016.08.21 2016.08.21 原始取得

中信华

发行人、江苏

21 中信华 ERP 开票系统 2023SR0869522 2016.08.21 2016.08.21 原始取得

中信华

发行人、江苏

22 中信华外贸官网系统 2023SR0869523 2016.08.21 2016.08.21 原始取得

中信华

23 江苏中信华 中信华电路板测点自动定位系统 2023SR1184492 2022.11.18 2022.11.18 原始取得

24 江苏中信华 中信华双面电路板印制控制系统 2023SR1196766 2021.10.26 2021.10.26 原始取得

中信华复杂双明表贴电路板生产控

25 江苏中信华 2023SR1208672 2022.10.11 2022.10.11 原始取得

制系统

26 立创软件 立创海外代购系统 2023SR1543279 2023.06.30 2023.07.01 原始取得

27 立创软件 立创质检系统 2023SR1540014 2023.06.30 2023.07.01 原始取得

3-3-1-56补充法律意见书（四）

序号权利人软件全称登记号开发完成日期首次发表日期取得方式

28 立创软件 立创呆滞料交易平台 2023SR1542843 2023.06.30 2023.07.01 原始取得

29 立创软件 立创快速收料系统 2023SR1542412 2023.06.30 2023.07.01 原始取得

30 立创软件 立创 MRO 采购平台 2023SR1546014 2023.06.30 2023.07.01 原始取得

（二）其他著作权

截至2023年12月31日，发行人及其控股子公司合计新增1项其他著作权，具体情况如下：

序号权利人软件全称登记号创作完成日期首次发表日期取得方式

国作登字-2023-L-

1发行人硬件知识地图（试行版）2023.04.062023.05.06原始取得

00144282

3-3-1-57补充法律意见书（四）

附件6：《发行人及其控股子公司的域名变化情况》

（一）基本信息发生变化的域名

截至2024年5月30日，发行人及其控股子公司在中国境内取得的13项域名的基本信息发生了变更，具体情况如下：

序号域名持有者网站域名网站备案号变更后内容

1 发行人 sanweihou.com 粤 ICP 备 11084592 号-17 到期时间变更为 2027.09.22

2 发行人 jlcsmt.com 粤 ICP 备 11084592 号-20 到期时间变更为 2027.07.22

3 发行人 zs-jlc.com 粤 ICP 备 11084592 号-11 到期时间变更为 2027.07.02

4 发行人 jlceda.com 粤 ICP 备 11084592 号-15 到期时间变更为 2027.09.01

5 发行人 jlceda.cn 粤 ICP 备 11084592 号-16 到期时间变更为 2027.09.01

6 发行人 jlcgroup.cn 粤 ICP 备 11084592 号-28 到期时间变更为 2027.06.23

7 发行人 forface3d.com 粤 ICP 备 11084592 号-24 到期时间变更为 2027.07.16

3-3-1-58补充法律意见书（四）

8 先进电子 sz-jlca.com 粤 ICP 备 2021008961 号-1 到期时间变更为 2027.07.31

9 立创电子 easyeda.com 粤 ICP 备 13005967 号-5 到期时间变更为 2025.09.10

10 技新电子 jixin.pro 粤 ICP 备 17041818 号-1 到期时间变更为 2025.03.21

11 技新电子 lcsc.com 粤 ICP 备 17041818 号-2 到期时间变更为 2025.03.29

12 酷芯网 coolic.cn 粤 ICP 备 2023059213 号-1 到期时间变更为 2028.12.14

13 宏迦橙科技 ichjc.com 粤 ICP 备 2023057008 号-1 到期时间变更为 2027.04.13

（二）注销 ICP备案的域名

截至 2024 年 5 月 30 日，发行人及其控股子公司在中国境内注销 3 项域名的 ICP 备案，具体情况如下：

序号域名持有者网站域名网站备案号注销原因

主要面向境外客户无需进行 ICP

1 发行人 jlc3dp.com 粤 ICP 备 11084592 号-40 备案，发行人为了减少管理成本而

注销备案

属于业务推广网站，发行人为了减

2 先进电子 jlcpcba.shop 粤 ICP 备 2021008961 号-14

少管理成本而注销备案并停止使用

3-3-1-59补充法律意见书（四）

属于业务推广网站，发行人为了减

3 先进电子 jlc.ink 粤 ICP 备 2021008961 号-13

少管理成本而注销备案并停止使用

（三）新增 ICP备案的域名

截至 2024 年 5 月 30 日，发行人及其控股子公司在中国境内新增 11 项经 ICP 备案的域名，具体情况如下：

序号域名持有者网站域名网站备案号到期日期

1 发行人 jlc-fpc.com 粤 ICP 备 11084592 号-47 2026.08.26

2 发行人 jlc-drm.com 粤 ICP 备 11084592 号-42 2026.10.11

3 发行人 jlc3dp.cn 粤 ICP 备 11084592 号-44 2026.10.15

4 发行人 jlc-layout.com 粤 ICP 备 11084592 号-48 2026.10.15

5 发行人 jlc-dfm.com 粤 ICP 备 11084592 号-49 2025.03.23

6 发行人 jlc-3dp.cn 粤 ICP 备 11084592 号-40 2026.09.27

7 发行人 jlc-ecad.com 粤 ICP 备 11084592 号-45 2026.12.15

3-3-1-60补充法律意见书（四）

8 发行人 jlc-pcb.com 粤 ICP 备 11084592 号-41 2026.04.22

9 发行人 jlcecad.com 粤 ICP 备 11084592 号-43 2026.12.15

10 发行人 jlc-bbs.com 粤 ICP 备 11084592 号-51 2026.11.18

11 恒创鑫华 m-9.cn 粤 ICP 备 2023121300 号-3 2025.05.03

3-3-1-61补充法律意见书（四）

附件7：《发行人及其控股子公司的重大销售合同》序号客户名称合同标的合同金额合同期限履行情况

2022.12.10-

1由实际订单确定由实际订单确定正在履行

杭州华立科技有限2025.12.10

公司2019.12.11-

2由实际订单确定由实际订单确定履行完毕

2022.12.10

3威胜集团有限公司由实际订单确定由实际订单确定长期正在履行

2021.01.01-

4由实际订单确定由实际订单确定履行完毕

2021.12.31

宁波杜亚机电技术2022.01.01-

5由实际订单确定由实际订单确定履行完毕

有限公司2022.12.31

2023.01.01-

6由实际订单确定由实际订单确定履行完毕

2023.12.31

青岛斑科变频技术

7由实际订单确定由实际订单确定长期正在履行

有限公司重庆宏泰达仪器仪

8由实际订单确定由实际订单确定长期正在履行

表有限责任公司东莞市同欣智能科

9由实际订单确定由实际订单确定长期正在履行

技有限公司深圳市科陆电子科

10由实际订单确定由实际订单确定长期正在履行

技股份有限公司杭州炬华科技股份

11由实际订单确定由实际订单确定长期正在履行

有限公司武汉盛帆电子股份

12由实际订单确定由实际订单确定长期正在履行

有限公司淮安尚研电子科技

13由实际订单确定由实际订单确定长期正在履行

有限公司

3-3-1-62补充法律意见书（四）

序号客户名称合同标的合同金额合同期限履行情况

宁夏隆基宁光仪表2020.01.01-

14由实际订单确定由实际订单确定正在履行

股份有限公司2024.12.31

广东尚研电子科技2021.12.24-

15由实际订单确定由实际订单确定正在履行

股份有限公司2026.12.23

深圳市佳士科技股2022.01.01-

16由实际订单确定由实际订单确定正在履行

份有限公司2024.12.31威胜国际贸易有限

17由实际订单确定由实际订单确定长期正在履行

公司威胜能源技术股份

18由实际订单确定由实际订单确定长期正在履行

有限公司

重庆华虹仪表有限2022.01.01-

19由实际订单确定由实际订单确定正在履行

公司2026.12.31威胜信息技术股份

20由实际订单确定由实际订单确定长期正在履行

有限公司

3-3-1-63补充法律意见书（四）

附件8：《发行人及其控股子公司的重大采购合同》序号供应商采购主体合同标的合同金额合同期限履行情况

1江苏中信华由实际订单确定由实际订单确定长期正在履行

2江西中信华由实际订单确定由实际订单确定长期正在履行

3广东建滔积层板销江苏嘉立创由实际订单确定由实际订单确定长期正在履行

4售有限公司金悦通由实际订单确定由实际订单确定长期正在履行

5惠州聚真由实际订单确定由实际订单确定长期正在履行

6先进电子由实际订单确定由实际订单确定长期正在履行

7发行人由实际订单确定由实际订单确定长期正在履行

江西省航宇新材料

8江苏中信华由实际订单确定由实际订单确定长期正在履行

股份有限公司

9江西中信华由实际订单确定由实际订单确定长期正在履行

10金悦通由实际订单确定由实际订单确定长期正在履行

11先进电子由实际订单确定由实际订单确定长期正在履行

12江西省宏瑞兴科技江苏嘉立创由实际订单确定由实际订单确定长期正在履行

13股份有限公司惠州聚真由实际订单确定由实际订单确定长期正在履行

14江苏中信华由实际订单确定由实际订单确定长期正在履行

15江西中信华由实际订单确定由实际订单确定长期正在履行南亚电子材料（惠

16发行人由实际订单确定由实际订单确定长期正在履行

州）有限公司

3-3-1-64补充法律意见书（四）

序号供应商采购主体合同标的合同金额合同期限履行情况林州致远电子科技

17发行人由实际订单确定由实际订单确定长期正在履行

有限公司

18发行人由实际订单确定由实际订单确定长期履行完毕

19发行人由实际订单确定由实际订单确定长期正在履行

2022年，若双方无

20江苏中信华由实际订单确定由实际订单确定正在履行

江西江南新材料科异议，自动续期

21技股份有限公司江苏中信华由实际订单确定由实际订单确定2021年履行完毕

2022年，若双方无

22江西中信华由实际订单确定由实际订单确定正在履行异议，自动续期

23江西中信华由实际订单确定由实际订单确定2021年履行完毕

24北京远大创新科技江苏立创由实际订单确定由实际订单确定长期正在履行

25有限公司立创电子由实际订单确定由实际订单确定长期正在履行

26发行人由实际订单确定由实际订单确定长期正在履行

广德龙泰电子科技

27江西中信华由实际订单确定由实际订单确定长期正在履行

有限公司

28江苏中信华由实际订单确定由实际订单确定长期正在履行

富昌电子公司或其

29立创电子由实际订单确定由实际订单确定长期正在履行

子公司或附属公司

德州仪器（TI）中国销售有限公司和

30立创电子由实际订单确定由实际订单确定长期正在履行

德州仪器（上海）有限公司

31深圳市京利华贸易发行人由实际订单确定由实际订单确定长期履行完毕

3-3-1-65补充法律意见书（四）

序号供应商采购主体合同标的合同金额合同期限履行情况

32发展有限公司由实际订单确定由实际订单确定长期正在履行

东莞市千岛金属锡

33发行人由实际订单确定由实际订单确定长期正在履行

品有限公司

得捷电子（上海）

34立创电子由实际订单确定由实际订单确定长期正在履行

有限公司

35香港立创由实际订单确定由实际订单确定长期履行完毕

卓越时代电子有限

公司2023.04.27-36香港立创由实际订单确定由实际订单确定正在履行

2025.04.26

37江苏中信华由实际订单确定由实际订单确定长期正在履行

38江苏中信华由实际订单确定由实际订单确定长期正在履行

39江西惠美兴科技有江西中信华由实际订单确定由实际订单确定长期正在履行

40限公司江西中信华由实际订单确定由实际订单确定长期正在履行

41发行人由实际订单确定由实际订单确定长期履行完毕

42发行人由实际订单确定由实际订单确定长期正在履行

惠州市天河星科技2021.01.01-

43立创电子由实际订单确定由实际订单确定正在履行

有限公司2023.12.31

2022年，若双方无

44江西中信华由实际订单确定由实际订单确定正在履行异议，自动续期45朝日焊锡科技（无江西中信华由实际订单确定由实际订单确定2021年履行完毕锡）有限公司2022年，若双方无

46江苏中信华由实际订单确定由实际订单确定正在履行异议，自动续期

47江苏中信华由实际订单确定由实际订单确定2021年履行完毕

48广东承安科技有限发行人由实际订单确定由实际订单确定长期正在履行

3-3-1-66补充法律意见书（四）

序号供应商采购主体合同标的合同金额合同期限履行情况

49公司江西中信华由实际订单确定由实际订单确定长期正在履行

50江苏中信华由实际订单确定由实际订单确定长期正在履行

2023.03.15-

51江苏立创由实际订单确定由实际订单确定正在履行

2025.03.14

2021.12.30-

深圳市天河星供应2024.12.29协议有效链有限公司

52立创电子由实际订单确定由实际订单确定期届满前30日双方正在履行无异议，自动续期一年

深圳市旺年华电子2022.06.15-

53珠海立腾由实际订单确定由实际订单确定正在履行

有限公司2024.06.14

2023.04.13-

54立创电子由实际订单确定由实际订单确定正在履行

科讯达微（宁波）2025.04.12

科技有限公司2022.05.12-

55珠海立腾由实际订单确定由实际订单确定正在履行

2024.05.11

2021.12.05-

广德华昌新材料有

56飞隆电子由实际订单确定由实际订单确定2022.12.05，若双方正在履行

限公司无异议，自动续期

2022.08.01-

57江苏中信华由实际订单确定由实际订单确定2023.08.01，若双方正在履行

南亚新材料科技股无异议，自动续期份有限公司2022.08.01-

58江西中信华由实际订单确定由实际订单确定2023.08.01，若双方正在履行无异议，自动续期深圳市汇元电气技2023.01.10-

59立创电子由实际订单确定由实际订单确定正在履行

术有限公司2025.01.09浙江华正新材料股

60发行人由实际订单确定由实际订单确定长期正在履行

份有限公司

3-3-1-67补充法律意见书（四）

序号供应商采购主体合同标的合同金额合同期限履行情况陕西生益科技有限

61发行人由实际订单确定由实际订单确定长期正在履行

公司

2022.07.13-

2024.07.12

深圳颖科芯源科技

62立创电子由实际订单确定由实际订单确定协议有效期届满前30正在履行

发展有限公司日双方无异议，自动续期一年

2022.04.15-

深圳市衡喻丰华科

63立创电子由实际订单确定由实际订单确定2024.04.15，若双方正在履行

技有限公司无异议，自动续期深圳市友进科技有2021.01.01-

64立创电子由实际订单确定由实际订单确定履行完毕

限公司2023.12.31

2022.11.09-

2024.11.08

深圳市璞铧电气有

65立创电子由实际订单确定由实际订单确定协议有效期届满前30正在履行

限公司日双方无异议，自动续期一年

2023.03.12-

66江西中信华由实际订单确定由实际订单确定2024.03.11，若双方正在履行

江苏诺德新材料股无异议，自动续期份有限公司2023.03.12-

67江苏中信华由实际订单确定由实际订单确定2024.03.11，若双方正在履行无异议，自动续期

2022.04.01-

昆山百仕特环保设

68江苏中信华由实际订单确定由实际订单确定2023.03.31，若双方正在履行

备有限公司无异议，自动续期

2019.01.08-

深圳市荣大感光科

69江西中信华由实际订单确定由实际订单确定2020.01.07，若双方正在履行

技股份有限公司无异议，自动续期

3-3-1-68补充法律意见书（四）

序号供应商采购主体合同标的合同金额合同期限履行情况

2019.01.08-

70江苏中信华由实际订单确定由实际订单确定2020.01.07，若双方正在履行无异议，自动续期注：发行人及其子公司与供应商签订的框架合同中未明确约定价款，价款结算以具体订单为准。

3-3-1-69补充法律意见书（四）

附件9：《发行人及其控股子公司的银行授信合同》序授信人受信人合同编号授信金额授信期限担保方式履行情况号平安银行股份平银（深圳）资池字第2022.02.24-

1有限公司深圳立创电子50000.00资产池担保履行完毕

A217202201110001 号 2023.02.23分行平安银行股份平银（深圳）自由票字第2022.02.24-

2有限公司深圳立创电子43000.00-履行完毕

A217202201110001 号 2023.02.23分行平安银行股份平银（深圳）票池字第2020.12.28-

3有限公司深圳立创电子15000.00资产池质押履行完毕

A217202012170001 号 2021.12.27分行平安银行股份平银（深圳）综字第自合同生效之日起12

4有限公司深圳立创电子15000.00质押履行完毕

A217202012170001 号 个月分行平安银行股份平银（深圳）综字第2022.02.24-

5有限公司深圳立创电子50000.00质押履行完毕

A217202201110001 号 2023.02.23分行平安银行股份

平银战略客户五部综字2022.06.19-资金池出账最高额

6有限公司深圳发行人80000.00正在履行

20220601第001号2024.06.18质押

分行招商银行股份

2021.12.09-

7 有限公司深圳 发行人 755XY2021037265 5000.00 保证 履行完毕

2022.12.08

分行平安银行股份

平银战略客户五部自由票字2022.06.19-

8有限公司深圳惠州聚真35000.00-正在履行

20220601第003号2024.06.18

分行

3-3-1-70补充法律意见书（四）

序授信人受信人合同编号授信金额授信期限担保方式履行情况号中国民生银行

2021.11.10-

9股份有限公司惠州聚真公承兑字第福田额21005号5000.00质押履行完毕

2022.11.10

深圳福田支行中国民生银行

2022.08.31-

10股份有限公司先进电子公承兑字第福田额22006号5000.00质押履行完毕

2023.08.31

深圳福田支行平安银行股份

平银战略客户五部自由票字2022.06.19-

11有限公司深圳先进电子40000.00-正在履行

20220601第002号2024.06.18

分行兴业银行股份

2022.05.31-

12 有限公司淮安 江苏中信华 11201HA702203201 7500.00 保证 履行完毕

2023.05.30

分行

中国银行股份2021圳中银岗总协字第2021.01.29-

13江苏中信华-质押履行完毕

有限公司8000006号2022.01.26中国银行股份江苏中信华2021圳中银岗总协字第

14-有效期至2023.03.22质押履行完毕

有限公司深圳分公司8000017号中国银行股份2021圳中银岗总协字第

15江西中信华-有效期至2022.01.26质押履行完毕

有限公司8000005号

平安银行股份平银战略客户五部自由票字2022.06.19-

16江苏嘉立创45000.00-正在履行

有限公司20220601第004号2024.06.18招商银行股份

2023.02.15-

17 有限公司深圳 发行人 755XY2023004575 15000.00 保证 正在履行

2024.02.14

分行招商银行股份

2023.06.13-

18 有限公司深圳 先进电子 755XY2023020490 10000.00 保证 正在履行

2024.06.12

分行

2023.06.13-

19 招商银行股份 江苏中信华 755XY2023020387 6000.00 保证 正在履行

2024.06.12

3-3-1-71补充法律意见书（四）

序授信人受信人合同编号授信金额授信期限担保方式履行情况号有限公司深圳分行兴业银行股份

2023.04.04-

20 有限公司淮安 江苏中信华 11201HA7023028001 7500.00 保证 正在履行

2024.04.03

分行中国银行股份

2023.11.23-

21 有限公司珠海 先进电子 GED476380120231296 10000.00 保证 正在履行

2024.11.06

分行

注：第17至21项授信协议系2023年1月1日之后签署。

3-3-1-72关于深圳嘉立创科技集团股份有限公司

首次公开发行股票并在主板上市的

补充法律意见书（六）

中国广东深圳市福田区益田路6001号太平金融大厦11楼、12楼邮编：518038电话（Tel）：（0755）88265288 传真（Fax）：（0755）88265537补充法律意见书（六）

目录

一、发行人的股东..............................................4

二、发行人的业务..............................................6

三、关联方和关联交易............................................6

四、发行人的主要财产............................................8

五、发行人的重大债权债务.........................................15

六、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作...........................20

七、发行人的环境保护...........................................21

八、发行人的募集资金的运用........................................22

九、发行人的税务和财政补贴........................................22

十、发行人研发人员计算口径........................................27

十一、发行人及其控股子公司的诉讼、仲裁..................................27

十一、其他说明事项............................................28

附件1：《发行人及其控股子公司的土地使用权》...............................30

附件2：《发行人及其控股子公司的境内租赁物业》..............................34

附件3：《发行人及控股子公司的境内注册商标新增情况》...........................37

附件4：《发行人及控股子公司的境外注册商标新增情况》...........................41

附件5：《发行人及其控股子公司的专利变化情况》..............................42

附件6：《发行人及其控股子公司的著作权变化情况》.............................43

附件7：《发行人及其控股子公司的域名变化情况》..............................45

附件8：《发行人及其控股子公司的重大销售合同》..............................48

附件9：《发行人及其控股子公司的重大采购合同》..............................50

附件10：《发行人及其控股子公司的银行授信合同》.............................56

3-3-1-1补充法律意见书（六）

广东信达律师事务所关于深圳嘉立创科技集团股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市的

补充法律意见书（六）

信达首意字（2023）第011-6号

致：深圳嘉立创科技集团股份有限公司

广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受深圳嘉立创科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）委托，担任公司首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所主板上市的特聘专项法律顾问。

广东信达律师事务所根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《首次公开发行股票注册管理办法》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《监管规则适用指引——法律类第2号：律师事务所从事首次公开发行股票并上市法律业务执业细则》《监管规则适用指引——发行类第4号》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法

律、法规及规范性文件的相关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具了《广东信达律师事务所关于深圳嘉立创科技集团股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《广东信达律师事务所关于深圳嘉立创科技集团股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《广东信达律师事务所关于深圳嘉立创科技集团股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、《广东信达律师事务所关于深圳嘉立创科技集团股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）、《广东信达律师事务所关于深圳嘉立创科技集团股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市的补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）、《广东信达律师事务所关于深圳嘉立创科技集团股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市的补充法律意

3-3-1-2补充法律意见书（六）见书（四）》（以下简称“《补充法律意见书（四）》”）、《广东信达律师事务所关于深圳嘉立创科技集团股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市的补充法律意见书（五）》（以下简称“《补充法律意见书（五）》”）。

鉴于本次发行上市审计基准日更新为2024年6月30日，且容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已就发行人2021年度、2022年度、2023年度、2024年1月至6月（以下简称“报告期”）的财务情况出具了《深圳嘉立创科技集团股份有限公司审计报告》（容诚审字[2024]518Z0855 号）（以下简称“《审计报告》”）及《深圳嘉立创科技集团股份有限公司内部控制鉴证报告》（容诚专字[2024]518Z0944 号）（以下简称“《内部控制鉴证报告》”）。

为此，信达对前次申报后相关变化情况进行了补充核查，出具《广东信达律师事务所关于深圳嘉立创科技集团股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市的补充法律意见书（六）》

（以下简称“《补充法律意见书（六）》”）。

《补充法律意见书（六）》须与《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》

《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》《补充法律意见书（五）》一并使用，《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》《补充法律意见书（五）》中未被《补充法律意见书（六）》修改的内容仍然有效。

除上下文另有解释或说明外，信达律师在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》

《补充法律意见书（五）》中声明的事项以及所使用的简称仍适用于《补充法律意见书（六）》。

信达律师同意将《补充法律意见书（六）》作为发行人本次申请发行上市所必备的法定

文件随其他材料一起上报，并依法对《补充法律意见书（六）》承担责任；《补充法律意见书

（六）》仅供发行人本次发行上市的目的使用，不得用作任何其他用途。

3-3-1-3补充法律意见书（六）

正文

信达律师对发行人本次发行上市相关事项重新进行了核查，除以下更新情况外，发行人本次发行上市相关的其他重大事项未发生变化，未发生变化部分不再赘述。

一、发行人的股东

截至《补充法律意见书（六）》出具之日，发行人股东先进制造产业基金、天河星、鼎创嘉合的出资结构发生变化，具体情况如下：

（一）先进制造产业基金根据企查查网站查询结果、先进制造产业基金最新营业执照、合伙协议，截至《补充法律意见书（六）》出具之日，先进制造产业基金的出资结构如下：

出资额出资比例序号合伙人名称合伙人类型（万元）（%）

1国投招商投资管理有限公司普通合伙人45000.000.9032

2中华人民共和国财政部有限合伙人1245583.0025.0000

3国家开发投资集团有限公司有限合伙人500000.0010.0355

4招商局资本控股有限责任公司有限合伙人480000.009.6340

5合肥市创业投资引导基金有限公司有限合伙人300000.006.0213江苏疌泉先进制造产业投资基金（有限合

6有限合伙人300000.006.0213

伙）

7南京市产业发展基金有限公司有限合伙人250000.005.0177

8浙江省产业基金有限公司有限合伙人170000.003.4121

9深圳市引导基金投资有限公司有限合伙人150000.003.0106

南京江北新区高质量发展产业投资基金

10有限合伙人110000.002.2078（有限合伙）

11广东粤财投资控股有限公司有限合伙人105000.002.1074湖北长江产业投资基金合伙企业（有限合

12有限合伙人100000.002.0071

伙）重庆两江新区承为私募股权投资基金合伙

13有限合伙人100000.002.0071企业（有限合伙）

14全国社会保障基金理事会有限合伙人100000.002.0071

3-3-1-4补充法律意见书（六）

15中国人保资产管理有限公司有限合伙人100000.002.0071

16安徽省三重一创产业发展基金有限公司有限合伙人100000.002.0071

17上海国际集团有限公司有限合伙人90000.001.8064

18厦门市产业投资有限公司有限合伙人80000.001.6057

19宁波富甬合投制造业股权投资有限公司有限合伙人80000.001.6057

20山东发展投资控股集团有限公司有限合伙人75000.001.5053

21南京扬子国资投资集团有限责任公司有限合伙人70250.001.4100南京扬子江创新创业投资基金（有限合

22有限合伙人69750.001.3999

伙）重庆祎福股权投资基金合伙企业（有限合

23有限合伙人50000.001.0035

伙）

24佛山市投资控股集团有限公司有限合伙人50000.001.0035

25广州市新兴产业发展基金管理有限公司有限合伙人50000.001.0035

26工银理财有限责任公司有限合伙人31750.000.6373

27东莞金控资本投资有限公司有限合伙人25000.000.5018

28上海上投资产经营有限公司有限合伙人20000.000.4014

29长城汽车股份有限公司有限合伙人20000.000.4014

30珠海发展投资基金（有限合伙）有限合伙人20000.000.4014

31上海汽车集团股权投资有限公司有限合伙人20000.000.4014

32上海电气控股集团有限公司有限合伙人20000.000.4014

33工银安盛人寿保险有限公司有限合伙人10000.000.2007

34烟台市财金发展投资集团有限公司有限合伙人10000.000.2007

35比亚迪汽车工业有限公司有限合伙人10000.000.2007

36中国国际工程咨询有限公司有限合伙人10000.000.2007

37重庆两山产业投资有限公司有限合伙人10000.000.2007

38南京坤道驰骋企业管理中心（有限合伙）有限合伙人5000.000.1004

合计4982333.00100.0000

（二）天河星

根据企查查网站查询结果、天河星最新营业执照、合伙协议，截至《补充法律意见书（六）》出具之日，天河星的出资结构如下：

3-3-1-5补充法律意见书（六）

出资额持股比例序号股东名称（万元）（%）

1叶德仁13950.0077.50

2深圳人马座创新投资中心（有限合伙）2520.0014.00

3深圳市天箭座科技创业中心（有限合伙）1260.007.00

4彭珍奇270.001.50

合计18000.00100.00

（三）鼎创嘉合

根据发行人提供的相关激励对象离职证明文件、鼎创嘉合工商档案等资料以及发行人的确认，因员工牛广雷离职，牛广雷将所持鼎创嘉合1.0069%出资额按照3：3：4的比例分别转让给丁会、丁会响、袁江涛。

前述份额转让完成后，牛广雷退出鼎创嘉合，丁会、丁会响、袁江涛分别持有鼎创嘉合

0.5879%、0.3021%、0.4028%的合伙份额。

二、发行人的业务

（一）发行人的主营业务突出情况根据《审计报告》，发行人2024年1月至2024年6月（以下简称“本次补充核查期间”）主营业务收入占营业收入的比重在95%以上，发行人主营业务突出。

（二）在中国大陆以外从事经营的情况

根据发行人说明、《审计报告》，经发行人确认并经信达律师核查，截至2024年6月30日，发行人全资子公司淮安立腾新设一家全资控股子公司香港通胜科技有限公司（以下简称“香港通胜”）、发行人全资子公司技新电子新设一家全资控股子公司香港嘉材昇科技有

限公司（以下简称“香港嘉材昇”），具体情况详见《补充法律意见书（六）》“四、发行人的主要财产”之“（九）发行人的对外长期股权投资”所述。

三、关联方和关联交易

3-3-1-6补充法律意见书（六）

（一）关联方

截至《补充法律意见书（六）》出具之日，发行人关联方主要变化情况如下：

1、独立董事赵亮于2024年6月不再担任常州第六元素材料科技股份有限公司董事；

2、发行人已披露关联方深圳市智广通咨询服务有限公司新增持有深圳市凯苏信息技术有

限公司、深圳市赛威尼科技有限公司、深圳市信弘辉科技有限公司99%股权。

3、董事李潇已不再担任中山市千腊村食品有限公司、湖北奥满多食品科技有限公司的董事，于2024年12月不再担任深圳安培龙科技股份有限公司董事。

4、发行人独立董事章卫东担任外部董事的企业由“江西长天集团有限公司”更名为“江西省长天旅游集团有限公司”。

5、董事、副总经理杨林杰之配偶徐丹持股30%的深圳市聚华杰创投有限公司已注销。

（二）关联交易

根据《审计报告》及发行人的确认并经信达律师抽查相关订单或银行流水，发行人新增关联交易情况如下：

1、采购商品、接受劳务情况

单位：万元

关联方主要交易内容2024年1-6月北京中科昊芯科技有限公司采购电子元器件0.49

南京绿芯集成电路有限公司采购电子元器件1.41

辰达行采购电子元器件595.59

芯天下技术股份有限公司采购电子元器件8.19

震坤行工业超市（上海）有限公

采购电子元器件38.47司

聚洵科技采购电子元器件90.75