国泰海通证券股份有限公司

关于

深圳嘉立创科技集团股份有限公司

首次公开发行股票并在主板上市

之发行保荐书保荐机构

二〇二六年七月国泰海通证券股份有限公司关于深圳嘉立创科技集团股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市之发行保荐书

深圳证券交易所：

国泰海通证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“国泰海通”或“国泰海通证券”）接受深圳嘉立创科技集团股份有限公司（以下简称“发行人”、“嘉立创”、“公司”）的委托，担任嘉立创首次公开发行股票并在主板上市的保荐机构。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《首次公开发行股票注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐业务管理办法》”）《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第27号－发行保荐书和发行保荐工作报告》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关规定，保荐机构和保荐代表人本着诚实守信、勤勉尽责的职业精神，严格按照依法制订的业务规则、行业职业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具的本发行保荐书真实性、准确性和完整性。

本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《深圳嘉立创科技集团股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市招股说明书》中相同的含义。本发行保荐书中若出现部分合计数与各分项数值之和的尾数不符的情况，均系四舍五入原因造成。

1目录

目录....................................................2

第一节本次证券发行基本情况.........................................3

一、本保荐机构负责本次发行的项目组成员情况.................................3

二、发行人基本情况.............................................4

三、保荐机构与发行人关联关系的说明.....................................4

四、保荐机构内部审核程序和内核意见.....................................5

第二节保荐机构承诺事项...........................................7

一、保荐机构对本次发行保荐的一般承诺....................................7

二、保荐机构对本次发行保荐的逐项承诺....................................7

三、保荐机构及保荐代表人特别承诺......................................8

第三节对本次证券发行的推荐意见.......................................9

一、保荐机构对本次发行的推荐结论......................................9

二、本次证券发行履行的决策程序.......................................9

三、本次发行符合《证券法》规定的发行条件.................................10

四、本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件..............................11

五、本次发行符合《上市规则》规定的上市条件................................13

六、关于私募投资基金股东备案情况的核查意见................................14

七、关于投资银行类业务聘请第三方行为的核查意见..............................14

八、发行人存在的主要风险.........................................19

九、对发行人发展前景的简要评价......................................26

十、对发行人利润分配政策的核查情况....................................31十一、《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》中涉及事项的核查结论.........32

2第一节本次证券发行基本情况

一、本保荐机构负责本次发行的项目组成员情况

（一）本次证券发行的保荐代表人的基本情况

国泰海通证券指定许磊、李宁作为嘉立创首次公开发行股票并在主板上市项目的保荐代表人。

许磊：国泰海通证券投资银行部高级执行董事、保荐代表人，注册会计师协会非执业会员，会计学硕士；曾主导和参与珈伟股份、欧派家居、深南电路、锐科激光、嘉必优、特发服务、智迪科技等 A股 IPO项目和思摩尔国际等港股 IPO项目；亿纬锂能非公开发行、海南橡胶非公开发行、亿纬控股可交换债、格林美

公司债、深南电路可转债、深南电路非公开等再融资项目；广州药业吸收合并白

云山、深天马 A、珈伟股份等重大资产重组的财务顾问项目。截至本发行保荐书出具之日，许磊无作为签字保荐代表人的在审项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

李宁：国泰海通证券投资银行部业务董事，保荐代表人，金融学硕士，曾主导和参与欧派家居 IPO、锐科激光 IPO、嘉必优 IPO、正弦电气 IPO、亿道信息

IPO等首发上市项目和亿纬控股可交换债、欧派家居可转债、明阳电路可转债等再融资项目。截至本发行保荐书出具之日，李宁无作为签字保荐代表人的在审项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

（二）负责本次发行的项目协办人

银波：国泰海通证券投资银行部业务董事，保荐代表人，金融学硕士，曾负责和参与深南电路 IPO、特发服务 IPO、思摩尔国际港股 IPO、广州医药 IPO、

智迪科技 IPO等首发上市项目和亿纬控股可交换债、格林美公司债、深南电路可转债及深南电路非公开等再融资项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

（三）其他项目组成员基本情况

3其他参与本次嘉立创首次公开发行股票保荐工作的项目组成员还包括：周

聪、林俊骁、唐剑秋、肖鑫、张道辉、田时瑞。

二、发行人基本情况公司名称深圳嘉立创科技集团股份有限公司

英文名称 Shenzhen JLC Technology Group Co. Ltd

注册资本50000.00万元法定代表人袁江涛成立日期2006年11月15日住所深圳市福田区莲花街道景华社区商报路2号奥林匹克大厦27层邮政编码518000

电话0755-83456516

互联网网址 www.jlc.com

电子邮箱 securities@sz-jlc.com信息披露和投资者关系董事会办公室负责部门信息披露和投资者负责彭家辉人

投资者关系联系电话0755-83456516

三、保荐机构与发行人关联关系的说明

（一）截至本发行保荐书出具之日，本次发行的保荐机构国泰海通证券间接

持有发行人少量股份，间接持股比例为0.0041%，此外，国泰海通证券全资子公司上海国泰海通证券资产管理有限公司作为管理人代表的资产管理计划“国君资管1628定向资产管理合同”间接持有本公司0.0107%的股份；上述持股情形

系相关投资主体或金融产品管理人依据市场化原则所作出的投资决策，不属于法律法规禁止持股的情形或利益冲突情形。

除上述情形外，国泰海通证券或国泰海通证券之控股股东、实际控制人、重要关联方不存在其他持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机

构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

4（三）本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、取消监事会前在任监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况；

（四）本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；

（五）本保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。

四、保荐机构内部审核程序和内核意见

根据《证券法》《保荐业务管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定以

及《证券公司投资银行类业务内部控制指引》的要求，国泰海通制定并完善了《投资银行类业务内部控制管理办法》《投资银行类业务立项评审管理办法》《投资银行类业务内核管理办法》《投资银行类业务尽职调查管理办法》《投资银行类业务项目管理办法》等证券发行上市的尽职调查、内部控制、内部核查制度，建立健全了项目立项、尽职调查、内核的内部审核制度，并遵照规定的流程进行项目审核。

（一）内部审核程序国泰海通设立了内核委员会作为投资银行类业务非常设内核机构以及内核

风控部作为投资银行类业务常设内核机构，履行对投资银行类业务的内核审议决策职责，对投资银行类业务风险进行独立研判并发表意见。

内核风控部通过公司层面审核的形式对投资银行类项目进行出口管理和终

端风险控制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或者披露材料和文件的审核决策职责。内核委员会通过内核会议方式履行职责，对投资银行类业务风险进行独立研判并发表意见，决定是否向证券监管部门提交、报送和出具证券发行上市申请文件。

根据国泰海通《投资银行类业务内核管理办法》规定，公司内核委员会由内核风控部、投行质控部、法律合规部等部门资深人员以及外聘专家（主要针对股权类项目）组成。参与内核会议审议的内核委员不得少于7人，内核委员独立行使表决权，同意对外提交、报送、出具或披露材料和文件的决议应当至少经2/3

5以上的参会内核委员表决通过。此外，内核会议的表决结果有效期为6个月。

国泰海通内核程序如下：

1、内核申请：项目组通过公司内核系统提出项目内核申请，并同时提交经

投行质控部审核的相关申报材料；

2、提交质量控制报告：投行质控部主审员提交质控报告，并同时提交相关

问核记录和文件；

3、内核受理：内核风控部专人对内核申请材料进行初审，满足受理条件的，

安排内核会议和内核委员。

4、召开内核会议：各内核委员在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，

结合项目质量控制报告，重点关注审议项目和信息披露内容是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，并独立发表审核意见。

5、落实内核审议意见：内核风控部汇总内核委员意见，并跟踪项目组落实、回复和补充尽调情况；

6、投票表决：根据内核会议审议、讨论情况和投行质控部质量控制过程以

及项目组对内核审议意见的回复、落实情况，内核委员独立进行投票表决。

（二）内核意见

国泰海通内核委员会于2023年6月2日召开内核会议对本项目进行了审核，投票表决结果：9票同意，0票不同意，投票结果为通过。保荐机构认为深圳嘉立创科技集团股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《保荐业务管理办法》等法律、法规和规范性文件中有关股票发行并上市的法定条件。保荐机构内核委员会同意将深圳嘉立创科技集团股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件上报深圳证券交易所审核。

6第二节保荐机构承诺事项

一、保荐机构对本次发行保荐的一般承诺

本保荐机构已按照法律、行政法规和深圳证券交易所、中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查。根据发行人的委托，保荐机构组织编制了本次发行申请文件，同意推荐发行人本次公开发行及上市，并据此出具本发行保荐书。

二、保荐机构对本次发行保荐的逐项承诺

保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会等有关规定对发行人进行了充

分的尽职调查和辅导，保荐机构有充分理由确信发行人至少符合下列要求：

1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定。

2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏。

3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见

的依据充分合理。

4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不

存在实质性差异。

5、保证所指定的保荐代表人及保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人

申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。

6、保证发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏。

7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范。

8、自愿接受中国证监会依照《保荐业务管理办法》采取的监管措施。

79、中国证监会规定的其他事项。

三、保荐机构及保荐代表人特别承诺

（一）保荐机构与发行人之间不存在其他需披露的关联关系；

（二）保荐机构及负责本次证券发行保荐工作的保荐代表人未通过本次证券发行保荐业务谋取任何不正当利益；

（三）负责本次证券发行保荐工作的保荐代表人及其配偶未以任何名义或者方式持有发行人的股份。

8第三节对本次证券发行的推荐意见

一、保荐机构对本次发行的推荐结论

在充分尽职调查、审慎核查的基础上，保荐机构认为，嘉立创首次公开发行股票并在主板上市符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《保荐业务管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件中有关首次公开发行股票并在主板上市的条件。同意推荐嘉立创本次证券发行上市。

二、本次证券发行履行的决策程序

经查验发行人提供的董事会会议资料及股东大会会议资料，发行人就首次公开发行股票并在主板上市事宜履行了以下决策程序：

（一）董事会审议通过本次发行并上市议案2023年5月30日，发行人召开第一届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票并上市的议案》等与本次发行上市相

关的议案，并决定将上述议案提交发行人2022年年度股东大会审议。

2024年1月15日，发行人召开第一届董事会第六次会议，审议通过了《关于调减公司首次公开发行人民币普通股股票募集资金总额的议案》等与调整本次

发行上市募集资金总额相关的议案，并决定将上述议案提交发行人2024年第一次临时股东大会审议。

2025年5月8日，发行人召开了第一届董事会第十二次会议，审议通过了《关于延长公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理首次公开发行人民币普通股股票并上市相关事宜有效期的议案》，并决定将上述议案提交发行人2024年年度股东大会审议。

（二）股东大会审议通过本次发行并上市议案2023年6月20日，发行人召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票并上市的议案》等与本次发行上市相关

9的议案。

2024年1月31日，发行人召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了

《关于调减公司首次公开发行人民币普通股股票募集资金总额的议案》等与调整本次发行上市募集资金总额相关的议案。

2025年5月30日，发行人召开2024年年度股东大会，审议通过了《关于延长公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理首次公开发行人民币普通股股票并上市相关事宜有效期的议案》。

保荐机构认为，发行人本次证券发行已获得董事会、股东大会的批准，发行人董事会已取得股东大会关于本次证券发行的授权，内部决策程序符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规及《深圳嘉立创科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《股东会议事规则》等的规定，程序合法有效。

三、本次发行符合《证券法》规定的发行条件

本保荐机构对发行人本次发行是否符合《证券法》规定的发行条件进行了尽

职调查和审慎核查，核查结论如下：

（一）经核查发行人历次股东（大）会、董事会与监事会会议资料，发行人

的公司架构及组织结构，发行人董事、取消监事会前在任监事与高级管理人员个人简历，发行人会计师出具的发行人《内部控制审计报告》等资料：发行人已建立了股东会、董事会等法人治理结构，选举了独立董事，成立了董事会专门委员会，并聘请了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，具备健全且运行良好的股份公司组织机构，已符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。

（二）经核查发行人会计师出具的发行人最近三年无保留意见的审计报告等

财务资料，发行人主营业务最近三年经营情况等业务资料：发行人具有持续经营能力，财务状况良好，已符合《证券法》第十二条第一款第（二）项和第（三）项的规定。

10（三）经核查工商、税务、土地、社保、住房公积金等主管部门出具的发行

人最近三年合法合规证明、各主管部门的官方网站查询结果、企业及个人信用报

告、无犯罪记录证明等资料：发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在

贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，已符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。

（四）发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。

综上，保荐人认为，发行人符合《证券法》规定的关于首次公开发行股票的发行条件。

四、本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件

保荐机构对本次证券发行是否符合《注册管理办法》规定的发行条件进行了

尽职调查和审慎核查，核查结论如下：

（一）本次发行符合《注册管理办法》第三条的规定

经核查发行人采购、销售及生产的内控制度文件、荣誉证书、发行人会计师

出具的标准无保留意见《审计报告》（容诚审字[2026]518Z0073号）及行业公

开资料等，并访谈了相关业务部门的负责人，保荐机构认为，发行人业务模式成熟、经营业绩稳定、规模较大且有行业代表性，符合《注册管理办法》第三条中主板的板块定位要求。

（二）本次发行符合《注册管理办法》第十条的规定

经核查发行人设立至今的营业执照、公司章程、发起人协议、创立大会文件、

评估报告、审计报告、验资报告、工商档案等有关资料，发行人前身成立于2006年11月15日，发行人于2022年11月以截至2022年8月31日经审计的公司账面净资产为依据，折股为股份公司股份50000万股，整体变更设立为股份有限公司，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。

本保荐人认为，发行人依法设立且持续经营时间在三年以上，符合《注册管理办法》第十条的规定。

11（三）本次发行符合《注册管理办法》第十一条的规定1、根据发行人的相关财务管理制度、容诚会计师出具的标准无保留意见《审计报告》（容诚审字[2026]518Z0073号），经核查发行人的重要会计科目明细账、重大合同、记账凭证、经主管税务机关确认的纳税资料、发行人的书面说明或承诺，本保荐人认为，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告由注册会计师出具了无保留意见的审计报告，符合《注册管理办法》第十一条的规定。

2、经核查发行人各项内部控制制度及其运行情况，并根据容诚会计师出具

的发行人《内部控制审计报告》（容诚审字[2026]518Z0072号），本保荐人认为，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规性和财务报告的可靠性，符合《注册管理办法》第十一条的规定。

（四）本次发行符合《注册管理办法》第十二条的规定

1、经核查发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业基本情况、主

营业务情况、资产、人员、业务、技术和财务独立性，本保荐人认为，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争。

2、根据容诚会计师出具的《审计报告》（容诚审字[2026]518Z0073号），

经核查发行人的主要会计科目明细账、关联交易合同、交易数量、交易价格等资料，本保荐人认为，发行人完整披露了关联方关系并按重要性原则恰当地披露了关联交易，关联交易价格公允，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。

3、经核查发行人报告期内的主营业务收入构成、重大销售合同及主要客户等资料，本保荐人认为，发行人最近三年内主营业务没有发生重大变化。

4、经核查发行人工商登记资料、历次股东（大）会、董事会决议，本保荐人认为，发行人董事、高级管理人员最近三年内没有发生重大变化。

5、经核查发行人工商登记资料、内部决策文件及与发行人实际控制人访谈，

本保荐人认为，发行人最近三年内实际控制人没有发生变更。

126、经核查发行人的工商登记资料、股东情况调查表、股东访谈记录，本保

荐人认为，发行人的股权清晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。

7、根据容诚会计师出具的《审计报告》（容诚审字[2026]518Z0073号）、发行人律师出具的《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书》，经核查发行人全部资产、核心技术和商标及其权属情况，本保荐人认为，发行人不涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，不存在重大偿债风险，担保、诉讼、仲裁等或有事项，不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。

综上所述，本保荐人认为，发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，符合《注册管理办法》第十二条的规定。

（五）本次发行符合《注册管理办法》第十三条的规定

根据发行人取得的工商、税务等机构出具的有关证明文件，以及发行人实际控制人、董事、取消监事会前在任监事和高级管理人员提供的无犯罪证明、调查

表等资料，结合发行人律师出具的法律意见书、补充法律意见书及中国证监会等网站公开检索，保荐人认为，最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；发行人董事、取消监

事会前在任监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《注册管理办法》第十三条的规定。

综上，本保荐人认为发行人已符合首次公开发行股票并在主板上市的发行条件。

五、本次发行符合《上市规则》规定的上市条件

保荐人对发行人本次发行是否符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的

上市条件进行了尽职调查和审慎核查，核查结论如下：

13（一）发行人符合《证券法》、中国证监会规定的发行条件，符合《上市规

则》第3.1.1条第（一）项的规定。

（二）发行人本次发行前股本总额为50000万元，本次拟公开发行股份不

超过6200.00万股，发行后股本总额不低于5000万元，符合《上市规则》第

3.1.1条第（二）项的规定。

（三）本次发行前公司总股本为50000万股，本次拟发行不超过6200.00万股，公司股本总额超过4亿元，公开发行股份的比例为10%以上，符合《上市规则》第3.1.1条第（三）项的规定。

（四）根据容诚会计师事务所出具的审计报告（容诚审字[2026]518Z0073号），2023年至2025年，公司归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为65807.47万元、92468.14万元和

122863.36万元，最近三年净利润均为正且累计净利润不低于2亿元，最近一

年净利润不低于1亿元；公司经营活动产生的现金流量净额分别为156685.78

万元、149935.69万元和190428.66万元，累计为49.71亿元；公司的营业收入分别为672611.58万元、796888.81万元和1023170.77万元，累计为

249.27亿元。符合《股票上市规则》第3.1.1条第（四）项及第3.1.2条第（一）项的规定。

综上，本保荐人认为发行人已符合首次公开发行股票并在主板上市的上市条件。

六、关于私募投资基金股东备案情况的核查意见经核查，保荐机构认为，发行人在册非自然人股东中存在私募基金金融产品，且已经按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定完成了

私募基金备案手续。发行人已在《招股说明书》中披露了上述情况。

七、关于投资银行类业务聘请第三方行为的核查意见

（一）保荐机构有偿聘请第三方的核查

141、保荐机构聘请律师提供服务

（1）聘请必要性

为控制项目法律风险，加强对项目以及发行人法律事项开展的独立尽职调查工作，经内部审批及合规审核，国泰海通聘请北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“中伦律师事务所”）担任本次证券发行的主承销商律师。

（2）第三方基本情况

中伦律师事务所创立于1993年，是中国领先的综合性律师事务所。中伦律师事务所拥有包括360多名合伙人在内的2400多名专业人员，在北京、上海、深圳、广州、武汉、成都、重庆、青岛、杭州、南京、海口、东京、香港、伦敦、

纽约、洛杉矶、旧金山和阿拉木图设有办公室。

（3）资格资质

中伦律师事务所持有《律师事务所执业许可证》，具备从事证券法律业务资格。经办律师邓磊律师、梁严鑫律师均具备律师执业资格。

（4）具体服务内容

中伦律师事务所同意接受国泰海通之委托，在本次项目中向国泰海通提供法律服务。服务内容主要包括：协助复核本次项目的法律尽职调查工作，协助整理并复核本次项目的工作底稿，复核本次项目相关法律文件，就本项目中出现的法律问题提供法律咨询服务，对发行及承销全程进行见证并出具专项法律意见书等。

（5）定价方式、支付方式、资金来源、实际支付费用

本次项目聘请中伦律师事务所的费用由双方协商方式确定，并由国泰海通以自有资金分期支付。截至本发行保荐书出具之日，国泰海通已支付第一期和第二期共计40万元（含税），尚余60万元（含增值税）未支付。

（6）核查意见综上，国泰海通上述有偿聘请第三方的行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的要

15求。

2、保荐机构聘请会计师提供服务

（1）聘请必要性

为控制项目财务风险，加强对项目以及发行人财务事项开展的独立尽职调查工作，经内部审批及合规审核，国泰海通聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健会计师事务所”）担任本次证券发行的发行人信息系统核查会计师事务所。

（2）第三方基本情况

天健会计师事务所成立于1983年12月，是由一批资深注册会计师创办的首批具有 A+H股企业审计资格的全国性大型会计审计服务机构，负责人为胡少先。

（3）具体服务内容

天健会计师事务所（特殊普通合伙）同意接受国泰海通之委托，在本次项目中向国泰海通提供发行人信息系统核查服务。服务内容主要包括：按照中国证监会、证券交易所 IPO信息系统核查要求，对发行人主要业务系统运行情况及关键业务数据进行核查，出具信息系统核查报告。

（4）定价方式、支付方式、资金来源、实际支付费用

本次项目聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）的费用由双方协商方式确定，并由国泰海通以自有资金分期支付。截至本发行保荐书出具之日，国泰海通已支付72万元（含税），尚余26万元（含增值税）未支付。

（5）核查意见综上，国泰海通上述有偿聘请第三方的行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的要求。

3、保荐机构聘请第三方咨询机构提供服务

16（1）聘请必要性

为控制项目财务风险，加强对项目以及发行人财务事项开展的独立尽职调查工作，国泰海通聘请深圳市智信经纬信息咨询有限公司提供走访调查服务。

（2）第三方基本情况

深圳市智信经纬信息咨询有限公司成立于2014年8月，负责人为王涛。

（3）具体服务内容深圳市智信经纬信息咨询有限公司在本次项目中向国泰海通提供走访调查服务。服务内容主要包括：按照中国证监会、证券交易所和国泰海通财务核查要求，对发行人客户进行访谈和业务信息确认。

（4）定价方式、支付方式、资金来源、实际支付费用本次项目聘请深圳市智信经纬信息咨询有限公司的费用由双方协商方式确定，并由国泰海通以自有资金分期支付。截至本发行保荐书出具之日，国泰海通已完成各期费用支付，共计58.97万元（含增值税）。

（5）核查意见综上，国泰海通上述有偿聘请第三方的行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的要求。

4、保荐机构聘请专项法律顾问

（1）聘请必要性

本次公开发行涉及关联关系、路演推介、询价、定价、配售、资金划拨、信

息披露等程序的合规性核查，为提高核查效率，国泰海通聘请国浩律师（上海）事务所作为本次公开发行并上市相关见证业务的专项法律顾问。

（2）第三方基本情况

国浩律师（上海）事务所是一家依照中华人民共和国相关法律法规合法注册

并且有效存续的律师事务所，现持有上海市司法局核发的编号为

17“23101199320605523”的律师事务所执业许可证。国浩律师（上海）事务所

长期从事资本市场法律业务，在证券发行领域，有丰富的法律服务经验。

（3）具体服务内容

根据首次公开发行股票并上市项目发行及承销全程进行见证，并对战略投资者和网下投资者资质及其与发行人和主承销商的关联关系、路演推介、询价、定

价、配售、资金划拨、信息披露等的合规有效性发表明确意见；对发行人管理层、

参与路演的工作人员和证券分析师等进行培训，并出具培训总结；对发行人和主承销商的相关路演推介材料是否符合法律、行政法规的规定等进行审核，并出具审核确认意见；审查各种申购文件，确保其符合《发行公告》及相关法律法规的要求；就整个发行过程提供法律咨询、审查法律文件；其他主承销商委托的事项。

（4）定价方式、支付方式、资金来源、实际支付费用

本次项目聘请国浩律师（上海）事务所的费用系参照市场公允价格确定，金额为8.00万人民币（含税），并由国泰海通以自有资金按合同约定支付。截至本发行保荐书出具日，国浩律师（上海）事务所的相关费用尚未支付完毕。

（5）核查意见综上，国泰海通上述有偿聘请第三方的行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的要求。

（二）发行人有偿聘请第三方的核查经核查，发行人就本项目聘请了保荐机构国泰海通、广东信达律师事务所、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）、北京国融兴华资产评估有限公司，以上机构均为本项目依法需聘请的证券服务机构。

除此之外，发行人还聘请了郭吴陈律师事务所、林宇律师事务所、青叶总合律师事务所、柯林陈黄律师事务所为本次发行提供境外法律服务，聘请了深圳大象投资顾问有限公司对本次发行的募集资金投资项目提供可行性分析服务，聘请了广州信实翻译服务有限公司提供翻译服务。

18经核查，发行人上述有偿聘请其他第三方的行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的要求。

八、发行人存在的主要风险

本保荐机构对发行人的本次发行进行了尽职调查，在调查中发现发行人在业务发展中面临一定的风险。针对该等风险，保荐机构已敦促并会同发行人在其招股说明书中进行了详尽披露。发行人主要面临以下主要风险：

（一）与发行人相关的风险

1、原材料价格波动风险

报告期内，公司主营业务成本主要由 PCB业务及电子元器件业务成本构成，PCB业务主要原材料包括覆铜板、铜球等，采购价格受相关大宗金属价格波动影响明显；电子元器件业务需采购各类主动元器件、被动元器件及电子模块等，受行业需求、原厂产能变化等因素的影响，采购价格亦会存在较大波动。前述两项主营业务涉及的原材料采购成本占公司主营业务成本的比例分别达65.63%、

61.63%和59.60%，占比较高，原材料价格波动对公司的主营业务成本以及毛利

率存在较大影响。

报告期内，公司覆铜板、铜球和数字芯片、模拟芯片合计采购金额占原材料采购总额的比例分别为52.87%、49.45%和51.00%，系公司最主要的原材料。

假设分别以覆铜板、铜球和数字芯片、模拟芯片的价格作为唯一变量，以报告期内公司财务数据为基础进行敏感性测试，若覆铜板和铜球采购价格上涨10%，报告期内公司 PCB业务的单位成本将分别上升 3.30%、3.26%和 3.17%，毛利率将分别下降2.35个百分点、2.28个百分点和2.28个百分点；若数字芯片和模

拟芯片采购价格上涨10%，报告期内公司电子元器件业务的单位成本将分别上升4.80%、4.52%和4.92%，毛利率将分别下降3.97个百分点、3.66个百分点和3.94个百分点。

如果未来公司主营业务涉及的原材料价格出现大幅上涨，而公司无法有效地将原材料价格上涨的压力向下游转移或通过技术工艺创新化解，将会对公司的经

19营业绩产生不利影响。同时，价格传导机制的有效性受产品调价周期与采购周期

的时间差、市场竞争格局变化等客观因素影响，在极端市场波动或行业竞争加剧的特殊情况下，存在不能完全传导原材料价格波动的可能性，将会对公司的经营业绩产生不利影响。

2、存货减值的风险

报告期各期末，公司存货账面价值分别为50528.32万元、59005.44万元和91094.19万元，占流动资产的比例分别为12.33%、11.87%和14.49%，占资产总额的比例分别为7.09%、6.85%和8.28%。公司存货跌价准备金额分别为

7395.33万元、8823.13万元和7711.21万元，占存货账面余额的比例分别为

12.77%、13.01%和7.80%，主要为电子元器件业务现货模式备货带来的库存商品跌价准备。

若电子元器件价格走低，或公司未来出现存货管控不善、长期滞销、产品或技术发生重大变化导致部分原材料无法使用等情形，公司将可能面临存货积压、发生大额存货跌价等风险，进而可能影响公司的资金周转效率，甚至对公司经营业绩产生不利影响。

以公司2025年财务数据进行测算，公司存货跌价准备比例每增加1%，对利润总额影响幅度约为0.64%。

3、经营业绩波动和增速放缓的风险

在人工智能、信息技术及物联网等产业加速发展的背景下，PCB、电子元器件行业规模保持增长。根据 Prismark统计，2025年，中国大陆 PCB市场规模增长18.82%至489.69亿美元，预计2030年将达到685.35亿美元，2025年至2030年复合增长率为 7.0%。根据 The Business Research Company研究报告，

2025年至2030年中国通用电子元器件行业增长率为6.70%左右，预计2030年

市场规模将达913.36亿美元。

报告期内，公司营业收入分别为672611.58万元、796888.81万元和

1023170.77万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为

65807.47万元、92468.14万元和122863.36万元，整体保持增长，但公司面

20临着业务模式被模仿导致市场份额被挤占、电子元器件行业价格波动以及市场规

模增速低于预期的风险。若未来宏观经济环境有所变化、电子制造产业市场规模增速放缓或萎缩、行业竞争加剧或国际贸易政策发生不利变化，或公司产品和技术迭代升级未能满足客户需求，产品价格和销量大幅下降，公司无法在激烈的市场竞争中保持竞争优势，则公司存在业绩增速放缓或业绩无法持续增长的风险。

4、毛利率波动风险

报告期内，公司主营业务毛利率分别为25.12%、26.63%和25.87%，公司PCB业务毛利率分别为 28.73%、30.13%和 28.09%，高于同行业可比公司平均值。受产品类型、订单结构、市场竞争、原材料采购价格及供应商渠道变化、产能利用率等多种因素的影响，公司未来的主营业务毛利率保持稳定存在不确定性。如果未来公司产品市场价格出现下跌，或原材料价格出现持续上涨，且公司无法将原材料上涨的成本转移给下游客户，或市场竞争加剧等因素导致公司产能利用率下降，则公司未来的毛利率可能存在下降的风险，进而影响公司的经营业绩。

此外，报告期各期公司中大批量板毛利率分别为9.74%、7.72%和2.79%，呈下降趋势，主要系 PCB中大批量市场竞争激烈，公司相关产品利润空间有限所致。若未来市场竞争进一步加剧，公司中大批量板毛利率存在持续下降的风险，进而影响公司的经营业绩。

以公司2025年财务数据进行测算，在其他条件保持不变的情况下，公司PCB业务及电子元器件业务所需原材料价格每分别变动 1%，则公司主营业务毛利率将分别反向变动 0.15个百分点和 0.29个百分点；PCB业务及电子元器件

业务产品市场价格每分别变动1%，则公司主营业务毛利率将分别同向变动0.29个百分点和0.27个百分点；产能利用率下降导致公司制造费用每变动1%，则公司主营业务毛利率将反向变动0.08个百分点；中大批量板毛利率变动1%，则公司主营业务毛利率将同向变动0.07个百分点。

5、技术持续升级迭代风险

传统企业信息化系统难以适应“小批量、多样化、短交期”的服务要求。发

21行人所提供的一站式电子产业链服务需要强大的信息化和数字化处理能力作为支撑，相应的技术要求和投入较高，报告期内，公司在信息化、数字化方面的投入分别为16402.10万元、16805.35万元和17540.62万元，投入相对较高。

但未来如果公司无法保持投入或无法实现技术持续升级迭代，则可能无法满足市场需求和规模扩张，将对公司未来的业务发展带来不利影响。

6、核心研发技术人员流失的风险

作为典型的“互联网+制造”型企业，公司业务运营及产品、服务的持续创新需要一批熟悉业务流程、经验丰富且执行效率较高的研发技术团队。2025年末，公司技术研发人员为1173人，占员工人数的比重为10.48%，公司所处的产业互联网领域对高水平的研发技术人才争夺激烈，如果公司不能持续根据市场变化匹配具备竞争力的薪酬及健全人才培养机制，公司会面临核心研发技术人员流失的风险，对公司生产经营带来负面影响。

7、汇率波动的风险

报告期内，公司外销收入占当期主营业务收入的比例分别为16.43%、

18.34%和20.70%，主要使用美元、欧元等外币进行结算。报告期内，受到宏观

经济、地缘政治等多重因素影响，人民币兑外币的汇率呈现显著波动，公司的汇兑净损失分别为-832.87万元、-1814.22万元和-521.90万元，占各期利润总额的比例分别为-0.96%、-1.49%和-0.34%。在人民币汇率波动的情况下，公司以外币结算的出口销售可能会增加汇兑损失，从而对公司的经营业绩和财务状况产生不利影响。

以公司2025年末财务数据进行测算，若当日美元汇率或欧元汇率每下降

1%，对利润总额影响幅度分别为0.07%和0.02%。

8、物流成本增加的风险

公司主要通过自建的线上自助下单网站为客户提供服务，相关产品均需委托

第三方物流公司协助完成派送，物流发送为产品交付的关键环节，物流费用波动

直接影响公司的经营业绩。报告期内，公司 PCB和电子元器件业务的物流费用合计分别为25945.59万元、29262.76万元和36134.01万元，占当期主营业

22务成本的比例分别为5.32%、5.19%和4.93%。未来，如果公司委托的第三方物

流公司提高物流费用而公司未能及时调整产品销售价格，会带来主营业务成本增加进而导致经营业绩下滑。

以公司2025年财务数据进行测算，物流价格每上升1%，对利润总额影响幅度为0.30%。

9、实控人不当控制风险

本次发行前，公司股东丁会先生、袁江涛先生及丁会响先生于2020年12月签署了共同控制协议，三人合计直接和间接持有公司87.50%的股份，为公司实际控制人，对公司重大事项决策、日常生产经营、董事和高级管理人员的提名及任免起决定性作用。若公司实际控制人利用控股和主要决策者的地位或内部发生不可调和的矛盾导致共同控制协议无法顺利执行，从而对公司重大资本支出、关联交易、人事任免、公司战略等重大事项施加不当影响，将影响公司决策的科学性和合理性，可能对公司及其他股东的利益产生不利影响。

10、税收优惠及政府补助风险

公司为高新技术企业，报告期内按15%的税率缴纳企业所得税。报告期内，公司计入当期损益的所得税优惠金额分别为3780.50万元、6236.76万元和

9102.28万元，占利润总额的比重分别为4.35%，5.11%和5.90%。公司目前所

拥有的高新技术企业证书的有效期为三年，若公司不能持续满足高新技术企业的资格要求，导致不能通过高新技术企业的复审，或者未来国家对高新技术企业税收优惠政策作出不利调整，将会对公司的经营业绩产生不利影响。

报告期内，公司收到各类政府补助金额分别为5994.60万元、4408.25万元和2373.66万元，占利润总额的比重分别为6.91%、3.61%和1.54%。国家、地方产业政策以及公司经营情况可能发生变化，公司取得政府补助存在一定的不确定性。若公司未来获得的政府补助金额大幅减少，公司计入当期损益的政府补助金额将大幅降低，可能对公司的盈利水平产生一定的不利影响。

11、知识产权风险

23公司作为科技创新与产业互联网深度融合的企业，多年来围绕电子制造及机

械制造产业链、工业软件等领域持续进行技术创新，相关知识产权是公司核心竞争力的重要组成部分。如果公司未来自有知识产权及其他非专利技术受到第三方侵权或被第三方提出知识产权侵权指控或被第三方提起相关调查，形成知识产权诉讼或纠纷，可能对公司正常生产经营造成不利影响。

（二）与行业相关的风险

1、国际贸易摩擦的风险

报告期内，公司外销收入分别为107006.61万元、141079.52万元和

204542.28万元，占当期主营业务收入的比例分别为16.43%、18.34%和

20.70%，欧美地区在其中占比相对较高且呈逐年增长趋势。

2023年 12月，公司被美国商务部列入“未经核实名单（Unverified List，简称 UVL）”，在 60天内接受美国商务部检查，以证明没有违反美国出口管制法律法规，如果无法证明，公司将被美国商务部列入出口限制的“实体清单”。公司已于 2024年 7月被美国商务部从 UVL中移除，后续被列入“实体清单”的风险较低。

自2025年初以来，随着中美贸易摩擦升级，美国通过多次关税调整的方式对从中国进口的商品施加影响，公司主要产品属于关税调整范围。若未来相关贸易国或者地区的贸易摩擦加剧，公司可能因贸易管制措施无法继续向相关国家或地区出口产品或者无法及时进口部分受限的电子元器件，又或者因下游领域的市场需求受贸易摩擦影响导致需求下降，从而对公司的经营业绩带来不利影响。

2、信息系统及数据安全的风险

公司主要面向客户“多品类、小批量、高频次”的长尾需求，依托自主研发和搭建的在线网站为客户服务。

截至2025年末，公司付费用户超130万，信息系统的稳定性及数据的安全性对公司的日常运营至关重要，公司可能存在遭遇恶意软件、病毒、黑客攻击或网络中断等风险，以及其他影响系统安全运行的问题，造成公司的网站不能正常访问、信息系统无法正常运行、公司系统所存储的数据资料外泄等不良后果，从

24而影响公司业务正常开展，对公司业务及品牌形象带来不利影响。

以公司2025年财务数据进行测算，若因信息系统及数据安全问题导致客户流失，下单客户数量每减少1万个，对利润总额影响幅度为0.74%。

3、环保风险

公司生产经营过程中会产生废水、废气及固体废物等污染排放物和噪声。若发生因管理疏忽或者不可抗力事件处理不当引发的环保事故，会给公司周边环境造成污染，给居民生活带来不良影响，触犯环保相关法规，进而影响公司正常经营。报告期内，公司环保投入及相关费用支出分别为4194.43万元、4797.72万元和8522.66万元。

同时，随着全社会的环境保护意识不断增强，国家及地方政府可能进一步提高对企业生产经营过程的环保投入及管理要求，若公司不能及时采取措施确保公司符合环保标准，可能会受到环保主管部门处罚。此外，公司亦不能完全排除因管理疏忽或不可抗力导致环境事故的可能性，进而对公司生产经营所造成的不利影响。

（三）其他风险

1、大规模扩产后产能爬坡及业绩波动的风险

公司拟通过本次公开发行募集资金投入高多层 PCB产线建设项目、PCBA

智能产线建设项目及机械产业链产线建设项目，未来提升产能的过程中，可能面临产品品质、成本管控及技术工艺等不及预期、新建生产基地产能爬坡期较长的情形。若未来宏观经济形势、行业政策、市场环境等方面发生不利变化，或公司未能有效开拓市场，则可能面临新增产能难以消化或募投项目规模化量产能力受限的风险。

经测算，按照公司现行会计政策，公司本次募投项目建成达产后，新增折旧摊销费用金额最高为31846.18万元，占公司2025年营业收入比例为3.11%，占公司2025年净利润的比例为24.38%，募投项目达产后预计每年可新增净利润不低于52900.68万元。由于募集资金投资项目的实施需要一定的时间，在项目尚未产生效益或因市场环境、公司运营等发生不利变化，且募集资金投资项目

25未达到预期效益，而同期新增的折旧摊销等成本增加时，公司可能存在短期内因

新增资产折旧摊销对净利润产生不利影响的风险。

以公司2025年财务数据进行测算，募集资金投资项目满产后的净利润每减少1%，对利润总额影响幅度为0.38%。

2、净资产收益率及每股收益被摊薄的风险

本次发行完成后，公司的净资产及股本总额将在短期内大幅增长，资产整体规模和资金实力亦将大幅提升，由于募集资金投资项目均存在一定的建设周期，募集资金从投入到产生效益需要一定时间。因此，本次发行完成后，如果公司的盈利没有按照预期增长，净资产规模及股本总额的扩大将导致公司净资产收益率和每股收益有一定幅度下降，存在短期内被摊薄的风险。

九、对发行人发展前景的简要评价

（一）发行人主要产品及行业地位

公司为业内领先、具有行业变革意义的电子产业基础设施综合服务提供商，自成立以来保持业务规模的快速发展。基于全面的服务体系、高效的响应速度和优质的服务质量，公司在行业内树立了良好的企业声誉和品牌形象，在线自助下单网站的累计注册用户、付费用户数量、订单数量居行业前列。公司及同行业公司的用户及订单数量对比情况如下所示：

公司名称客户数量数据来源

报告期各期末，公司的注册用户数量分别为548.71万个、711.89万个和959.16万个；报告期内，公司的付嘉立创费用户数量分别为84.29万个、100.42万个和135.73-万个；报告期内，公司的订单数量分别为1439.85万笔、

1764.34万笔和2108.18万笔

公司已为全球20000多家客户的产品研发与硬件创新金百泽2025年半年度报告提供了一站式电子制造服务

公司先后与全球超过4000家高科技研发、制造和服务

兴森科技企业进行合作，客户群体多为下游行业领先企业或龙头2025年度报告企业

受益于公司在 PCB样板、小批量板领域多年的深耕，公迅捷兴司累计服务了过万家企业，为后续公司进一步发展提供2025年年度报告了重要的客户资源

公司客户数量保持稳定增长，客户数量从2017年的143申请向不特定对象发四会富仕家增长至2022年的595家行可转换公司债券的

26公司名称客户数量数据来源

审核问询函的回复

（数据更新至2023年3月末）

强达电路2025年，公司服务的活跃客户近3000家2025年度报告

2020年末至2022年末，公司的注册用户数量分别为

3.94首次公开发行股票并万个、6.16万个、12.40万个；2020年至2022年，

在创业板上市申请文

电子网公司的付费用户数量分别为0.19万个、0.39万个和0.41

202020231-6件的审核问询函的回万个；年至年月，公司的订单数量分别

为2.79万笔、4.332.940.96复万笔、万笔和万笔

2023年至2025年，公司的注册用户数量分别为63.54

万个、69.65万个和77.89万个，公司的付费用户数量招股说明书、定期报云汉芯城

分别为4.96万个、5.06万个和5.66万个，公司的订单告数量分别为54.88万笔、66.04万笔和83.16万笔

注：电子网注册用户数量为“华强商城”数据；付费用户及订单数量为全球采购业务数据

公司的客户涵盖众多领域的知名企业、超千所国内外高校和科研机构。具体情况如下所示：

类型客户名称

仪器仪表炬华科技、华立科技、威胜集团、西力科技、科陆电子、炬华科技等

长虹科技、安克创新、飞科电器、奥普家居、江波龙、格力电器、小米、消费电子

知 OPPO、中科蓝讯、艾比森、浙江德施曼科技智能股份有限公司等

名新时达、天正电气、大族激光、拓邦股份、大疆、麦格米特、杭州宇树工业控制企股份有限公司等

业生物医疗奥泰生物、万孚生物、东方生物、九强生物、基蛋生物等

比亚迪、小鹏汽车、极氪汽车、派能科技、博力威、英搏尔、华宝新能、新能源

新联电子、科士达等

清华大学、北京大学、浙江大学、上海交通大学、复旦大学、南京大学、知名院校

中国科学技术大学、华中科技大学、武汉大学、西安交通大学等

清华珠三角研究院、上海微电机研究所、中国科学院精密测量科学与技

科研机构术创新研究院、北京农业智能装备技术研究中心、中国地质科学院地球

物理地球化学勘查研究所、中国科学院深海科学与工程研究所等

（二）行业发展前景

1、行业发展面临的机遇

（1）支持政策密集出台为行业发展提供有力保障

我国正处于从经济高速增长向高质量发展转变的时期，数字经济对推动产业转型升级和培育新的增长动能具有重要作用。我国先后出台一系列政策文件，从技术研发、成果应用、基础设施、平台建设等方面描绘好顶层设计蓝图，为数字

27经济发展提供了强有力的政策支持。自2017年以来，“数字经济”连续六年被写进政府工作报告，2021年12月12日国务院印发《国务院关于印发“十四五”数字经济发展规划的通知》，提出到2025年，数字经济核心产业增加值占国内生产总值比重将达到10%。国务院《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》提出了包括云计算、大数据、物联网、

人工智能、区块链在内的数字经济七大重点产业，推进数字产业化和产业数字化，推动数字经济和实体经济深度融合，打造具有国际竞争力的数字产业集群。

统计局发布《数字经济及其核心产业统计分类（2021）》，将“电子电路

制造（010513）”及“互联网批发（040201）”列入发展我国数字经济的核心产业予以支持及重视。上述一系列产业政策的推出，为行业的数字化转型升级营造了良好的政策环境，带来新发展机遇，必将促进行业的发展壮大与转型升级。

（2）科研经费投入稳步提升驱动研发活动蓬勃发展随着我国近年来对科学创新的重视程度不断提高，先后发布《国家创新驱动发展战略纲要》《国务院关于全面加强基础科学研究的若干意见》等多项鼓励性

政策支持基础科研发展，我国基础科研投入规模快速增长。2017年-2024年，我国研究与试验发展经费投入由1.76万亿元增加至3.61万亿元，研究与试验发展经费投入占 GDP比例由 2.12%增加至 2.68%。随着国家对科技创新重视程度不断提升，我国科研经费投入强度预计将稳步提升，不断驱动研发活动蓬勃发展。

数据来源：统计局

28（3）研发活动日趋活跃带来新的市场发展空间

伴随着新一代信息技术逐步渗透入各行各业中，智能终端、云计算、大数据、

5G通信、物联网、人工智能等新技术引领信息、生物、高端装备制造、新能源

汽车等新兴产业蓬勃发展。新一代信息技术对电子制造产业的渗透使得行业下游应用领域的需求比以往更加多样化，研发需求也随之不断增加。强劲的创新研发动力为聚焦服务研发需求场景，致力于满足全球客户在产品研发及硬件创新过程中的一站式技术支持及生产制造需求的企业创造了巨大的市场空间。

2、行业发展面临的挑战

（1）下游需求日趋复杂化

随着 5G、人工智能、大数据、云计算、物联网等新技术带动下游应用不断发展，用户需求朝着多元化、复杂化演变。客户日趋复杂多变的个性化需求对供应商的快速响应能力和柔性生产能力提出了较高要求。行业内公司如不能结合行业技术前沿趋势和下游需求变化持续进行研发和创新，未来的利润空间将受到影响。

（2）高素质复合人才缺乏

电子制造行业综合电子工程、机械工程、材料科学等多领域知识，同时需要长期的实践经验积累，使得相关人才的培养周期较长。随着电子制造行业数字化转型速度不断加快，行业对既深度掌握与产品相关的专业技术又精通云计算、大数据等新一代数字技术的跨领域复合型人才产生较大需求，加之市场竞争加剧，相关人才紧缺的情况仍普遍存在，对未来行业的发展形成一定挑战。

（三）发行人的竞争优势

1、一体化产业链服务优势

为满足海内外企业、科研机构及电子工程师一站式采购的需求，公司以 PCB制造为基点，构建起从 EDA/CAM软件、PCB制造、电子元器件购销到 PCBA的电子产业全产业链服务模式。公司一体化服务的经营模式实现了优化客户体验、提升服务水平与提升公司盈利能力的有机结合，扩大了公司的市场空间。未

29来，公司将继续围绕一体化发展的思路，巩固竞争优势，进一步增强盈利能力和

抗风险能力，提升公司的行业地位。

2、数字化运营优势

经过十多年的沉淀与发展，公司已形成贯穿前端客户服务、中端技术支持和后端智慧工厂全业务链条的数字化运营模式。在业务前端，公司搭建了覆盖EDA/CAM工业软件、PCB制造、电子元器件购销、电子装联、机械零部件等

产业链的一体化在线服务体系，实现全交易流程线上可追溯，革新了用户体验。

在业务中端，公司积极探索先进信息化和数字化技术在业务场景中的应用，研发了涵盖销售、采购、报关、仓储、物流等在内的全业务流程信息化系统。在业务后端，公司从资源配置、工艺优化、过程控制、产业链管理、质量控制与溯源、能源需求侧管理、节能减排及安全生产等多维度积极打造“自动化、信息化、智能化、数字化、可视化、可溯化”的智慧工厂。

3、柔性化服务能力优势公司主要面向样品、小批量的客户需求，订单呈现“小批量、多样化、快交付”的特点。通过对采购、生产、仓储、销售等各环节的数字化改造与流程优化，公司具备小批量、多样化产品的快速生产切换能力和销售服务能力，能够快速响应客户需求。PCB制造业务方面，基于自主研发的智能拼板算法，公司可完成对日均两万多份不同尺寸、要求各异的 PCB订单拼板组合；电子元器件业务方面，信息化系统的全流程覆盖可以大幅优化物料匹配、交易结算、仓储物流等环节的流程，满足客户小批量、多样化的采购需求；电子装联业务方面，公司利用自主研发的强大数字化生产系统将工艺相近的订单进行组合加工，同时开创了“基础库”模式，大幅提高了产能的利用生产效率。公司的柔性化服务能力是公司快速响应下游多样化需求的核心要素之一，也是公司持续进行市场开拓、提高市场地位的主要竞争优势。

4、规模优势

公司为业内领先、具有行业变革意义的电子产业基础设施综合服务提供商。

经过十余年的沉淀与发展公司陆续在广东省内的珠海、惠州、韶关、江西吉安、

30江苏淮安等地建立了占地约百万平方米的五大现代化数字生产基地和两大智能

电子元器件仓储基地，具备较大的规模优势和一定的行业影响力。从采购端而言，公司构建了稳定可靠的供应链体系，通过汇聚超百万客户分散的需求集中进行规模化采购，公司具备向上游供应商的谈判能力和良好的供应链管理能力，可提升产品议价能力，降低采购成本；从生产端而言，随着同时处理订单数量的增长，出现相似度较高的订单概率大幅增加，拼单效率也同步提升，从而提高样品、小批量订单生产阶段的标准化程度，获得规模优势；从销售端而言，基于规模优势带来的品牌效应，公司具备更强的客户开拓能力，有助于不断深化下游客户覆盖，提升公司业务抗风险能力。截至2025年末，公司在线自助下单网站注册用户数超950万，2025年度，公司付费用户超130万，处理订单数量超2100万单。

客户涵盖众多领域的知名企业、累计超千所国内外高校和科研机构。

（四）保荐机构对发行人发展前景的简要评价

本保荐人认为，发行人从事的行业为国家鼓励发展的行业，业务发展前景广阔，主要产品的市场需求增长；发行人内部管理和经营运作规范，研发、生产和销售体系较为完善；本次发行募集资金投资项目符合国家产业政策，有助于发行人进一步扩大生产规模、优化产品结构、提升研发能力，巩固发行人的市场地位，提高发行人的核心竞争力和抗风险能力，进一步促进发行人持续、健康发展。基于发行人所处行业具有良好的发展前景，发行人在行业内具有较强的竞争实力，保荐人认为发行人的发展前景较好。

十、对发行人利润分配政策的核查情况经核查，保荐人认为，发行人《公司章程（草案）》有关利润分配政策的内容和决策机制符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》《监管规则适用指引——发行类第10号》等相关规定，发行人《公司章程（草案）》有关的利润分配政策和《关于公司首次公开发行股票并上市后利润分配政策及未来三年股东分红回报计划的议案》注重给予投资者合理回报，有利于保护投资者的合法权益。

31十一、《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》中涉及事项的核查结论

（一）财务报告审计截止日后经营情况公司财务报告审计基准日为2025年12月31日。财务报告审计截止日至本发行保荐书出具之日，公司经营状况良好，未发生导致公司经营业绩异常波动的重大不利因素。

（二）2026年1-3月经审阅财务数据及经营状况

公司招股说明书的财务报告审计截止日为2025年12月31日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2026年1-3月财务报表进行了审阅，并出具《审阅报告》（容诚阅字[2026]518Z0019号），2026年 1-3月的主要财务数据如下：

单位：万元项目2026年3月31日2025年12月31日变动率

资产总额1177331.171100142.487.02%

负债总额420459.30382230.1410.00%

归属于母公司所有者权益合计756871.87717912.355.43%

项目2026年1-3月2025年1-3月变动率

营业收入302899.88208482.7245.29%

营业利润44706.7929283.9352.67%

利润总额44625.2129282.4952.40%

净利润37649.1024815.7751.71%

归属于母公司所有者的净利润37649.1024815.7751.71%扣除非经常性损益后归属于母公

35372.9922795.8455.17%

司所有者的净利润

经营活动现金流量净额48047.0232783.3246.56%

截至2026年3月末，公司资产总额为1177331.17万元，较上年末增长

7.02%，负债总额为420459.30万元，较上年末增长10.00%，归属于母公司所

有者权益合计为756871.87万元，较上年末增长5.43%，主要系公司生产经营

32规模不断扩大且经营利润水平良好，留存收益持续增加所致。公司资产负债结构

整体保持稳定、资产状况良好。

2026年1-3月，公司营业收入302899.88万元，较上年同期增长45.29%，

扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为35372.99万元，较上年同期增长55.17%，主要系市场景气度持续改善以及公司电子产业链一体化战略产生了良好的协同效应，带动 PCB、元器件和 PCBA等业务收入同比有所提升所致。

2026年1-3月以及2025年1-3月，公司非经常性损益主要明细数据如下：

单位：万元

项目2026年1-3月2025年1-3月非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销-21.4959.76部分

计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关、符合国家政策规定、按照确定的标准享有、对公司损1031.28988.87益产生持续影响的政府补助除外

除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，非金融企业持有金融资产和金融负债产生的公允价值变动损1752.191402.20益以及处置金融资产和金融负债产生的损益

单独进行减值测试的应收款项减值准备转回63.2110.00

除上述各项之外的其他营业外收入和支出-78.955.32

因股份支付确认的费用--16.95

其他符合非经常性损益定义的损益项目--

非经常性损益总额2746.232449.20

减：非经常性损益的所得税影响数470.13429.27

非经常性损益净额2276.112019.93

减：归属于少数股东的非经常性损益净额--

归属于公司普通股股东的非经常性损益净额2276.112019.93

（三）2026年1-6月业绩预计情况

公司基于当前经营情况对2026年1-6月业绩预计进行了调整，调整原因主要系本次预计时点已接近2026年6月末，公司业绩数据相对清晰，当期综合毛利率较前次预计时点有所上升且整体期间费用率有所下降，公司预计净利润区间相应增加。本次业绩预计的调整仅涉及净利润区间的变动，调整前后的业绩预计情况如下：

33单位：万元

项目2026年1-6月2025年1-6月变动比例

调整前2026年1-6月业绩预计情况

营业收入620000-720000465391.0433.22%-54.71%

归属于母公司所有者的净利润80000-9400059371.5434.74%-58.33%扣除非经常性损益后归属于母公司

76000-9000054702.1438.93%-64.53%

所有者的净利润

调整后2026年1-6月业绩预计情况

营业收入620000-720000465391.0433.22%-54.71%

归属于母公司所有者的净利润90000-10500059371.5451.59%-76.85%扣除非经常性损益后归属于母公司

90000-10500054702.1464.53%-91.95%

所有者的净利润

注：2026年1-6月预计数据未经审计，不构成公司的盈利预测或业绩承诺。

结合2026年1-3月财务数据审阅报告及发行人业绩情况，依托市场景气度持续改善与电子、机械产业链一体化战略的深度落地，发行人2026年1-6月经营业绩预计保持增长。根据 Prismark报告，2026年全球 PCB市场产值预计将达到 957.8亿美元，同比增长 12.5%，根据世界半导体贸易统计协会（WSTS）预测，2026年全球半导体营收预计增长 26.30%至 9750亿美元，PCBA业务客户数量和业务规模受一体化战略的持续带动，营业收入预计同比增长超过40%。

2026年1-6月，发行人预计实现营业收入620000-720000万元，同比增

长33.22%-54.71%；预计实现归属于母公司所有者的净利润90000-105000万元，同比增长51.59%-76.85%；预计实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润90000-105000万元，同比增长64.53%-91.95%。

34（本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于深圳嘉立创科技集团股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市之发行保荐书》之签章页）

项目协办人：

银波

保荐代表人：

许磊李宁

保荐业务部门负责人：

郁伟君

内核负责人：

杨晓涛

保荐业务负责人：

郁伟君

总经理（总裁）：

朱健（代）

法定代表人（董事长）：

朱健国泰海通证券股份有限公司年月日

3-1-2-35关于深圳嘉立创科技集团股份有限公司

首次公开发行股票保荐代表人专项授权书

本公司已与深圳嘉立创科技集团股份有限公司（以下简称“发行人”）签订《深圳嘉立创科技集团股份有限公司与国泰君安证券股份有限公司之保荐承销协议》（以下简称“《保荐协议》”），为尽职推荐发行人本次首次公开发行股票并在深交所上市（以下简称“本次发行”），持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等相关义务，本保荐机构指定保荐代表人许磊（身份证号：410901**********10）、李宁（身份证号421024**********52）具体负责

保荐工作，具体授权范围包括：

1、协助发行人进行本次保荐方案的策划，会同发行人编制与本次保荐有关的申请材料。同时，保荐机构根据发行人的委托，组织编制申请文件并出具推荐文件。

2、保荐代表人应当对发行人本次发行申请文件中有中介机构及其签名人员

出具专业意见的内容进行审慎核查，其所作的判断与中介机构的专业意见存在重大差异的，应当对有关事项进行调查、复核，并有权聘请其他中介机构提供专业服务，相关费用由发行人承担。

3、协调发行人与中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所、中国证券登

记结算有限公司深圳分公司的联系，并在必要时根据该等主管机构的要求，就本次保荐事宜作出适当说明。

4、保荐代表人的其他权利应符合《证券发行上市保荐业务管理办法》的规

定和双方签订的《保荐协议》的约定。

保荐代表人（签字）：保荐代表人（签字）：

_________________________________许磊李宁

法定代表人（董事长）：授权机构：国泰海通证券股份有限公司

_________________（公章）朱健年月日

3-1-2-36