海安橡胶集团股份公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为进一步完善海安橡胶集团股份公司（以下简称公司）董事、高级

管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励约束机制，有效调动公司董事、高级管理人员的工作积极性和创造性，促进企业健康、稳定、持续发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上市公司治理准则》《海安橡胶集团股份公司章程》（以下简称《公司章程》）等相关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度适用于下列人员：

（一）公司董事，包括非独立董事、独立董事；

（二）公司高级管理人员，包括总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监

以及《公司章程》规定的其他高级管理人员。

第三条为保障公司健康、持续、稳定发展，公司董事、高级管理人员的薪

酬应当与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调，并遵循以下原则：

（一）体现责权利对等的原则，薪酬与岗位价值高低、承担责任大小相符；

（二）薪酬水平与公司效益及工作目标挂钩原则；

（三）薪酬水平与公司长远利益、持续健康发展的目标相结合原则；

（四）体现激励与约束并重、奖罚对等的原则。

第二章薪酬管理机构

第四条股东会决定有关董事的薪酬事项，董事会决定有关高级管理人员的薪酬事项。

董事会下设薪酬与考核委员会，负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定审查公司董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

第五条公司董事会或董事会薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

第六条公司人力资源部、财务部等相关职能部门应当配合董事会薪酬与考

核委员会进行公司董事、高级管理人员薪酬方案的具体实施。

第三章薪酬的标准及构成

第七条公司应以上年度工资总额为基数，结合公司经营计划完成情况、工

作职责及工作目标完成情况、个人履职及发展情况等综合考核确定董事、高级管理人员的薪酬。

公司应当结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素合理确定董事、高级管

理人员和普通职工的薪酬分配比例，推动薪酬分配向关键岗位、生产一线和紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜，促进提高普通职工薪酬水平。

第八条董事薪酬标准如下：

（一）非独立董事：在公司兼任高级管理人员的非独立董事，不领取董事津贴，其薪酬按照公司高级管理人员的薪酬方案执行；公司董事长的薪酬参照公司高级管理人员的薪酬方案执行；在公司兼任其他职务的非独立董事（含职工代表董事），不领取董事津贴，其薪酬按照公司内部相关岗位的薪酬方案执行；未在公司担任具体职务（不包括董事会层级的有关职务）的非独立董事，原则上不在公司领取薪酬以及董事津贴。

（二）独立董事：独立董事薪酬实行津贴制，津贴标准由股东会审议批准。

第九条高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬、中长期激励收入和其他收入等组成。

（一）基本薪酬：系满足其基本生活所需及职务工作保障，基本薪酬的设计

及标准确定主要考虑行业薪酬水平、岗位职责、履职情况等因素。

（二）绩效薪酬：以公司阶段性经营目标和个人绩效考核指标完成情况为考核基础，按各考核周期进行考核发放。绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%，部分绩效薪酬随基本薪酬按月发放，其中不低于10%的绩效薪酬在公司年度报告披露和绩效评价后支付。

（三）中长期激励收入：公司根据发展战略实施的股权激励计划、员工持股

计划等中长期激励措施对应的权益，具体方案按国家相关法律、法规及公司股东会决议执行。

（四）根据有关法律法规和公司相关制度领取其他收入，包括但不限于津贴、员工福利、特殊贡献奖、安全生产奖励等。

第十条公司董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。

第四章薪酬调整依据

第十一条公司董事、高级管理人员的薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断变化而作相应的调整以适应公司进一步发展的需要。

第十二条公司董事、高级管理人员的薪酬调整依据为：

（一）同行业薪资增幅水平。每年可通过市场薪资报告或公开的薪资数据，收集同行业的薪资数据，并进行汇总分析，作为公司薪资调整的参考依据；

（二）通货膨胀水平。参考通胀水平，以使薪资的实际购买力水平不降低作为公司薪资调整的参考依据；

（三）公司实际经营状况；

（四）组织结构调整、岗位调整或职责变化等。

第十三条经公司董事会薪酬与考核委员会审批，可以临时性的为专门事项

设立专项奖励或惩罚，作为对在公司任职的非独立董事、高级管理人员薪酬的临时调整机制。

第十四条公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级

管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。如公司亏损的，应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符

合业绩联动要求。公司对属于“高精尖缺”科技领军人才及其他国内外顶尖稀缺技术人才的董事和高级管理人员，可以实行特殊的薪酬决定机制，不与公司经营业绩挂钩。

第五章薪酬的发放和止付追索

第十五条独立董事的津贴按月发放。

第十六条公司高级管理人员的基本薪酬按月发放；部分绩效薪酬随基本薪酬按月发放，其中一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展；中长期激励收入按照激励方案执行。

公司可以结合行业特征、业务模式等因素建立前述人员的绩效薪酬递延支付机制，明确实施递延支付适用的具体情形、相关人员、递延比例以及实施安排。

第十七条公司董事、高级管理人员的薪酬，均为税前金额，公司将按照国

家和公司的有关规定，从工资奖金中扣除下列事项，剩余部分发放给个人。公司代扣代缴事项包括但不限于以下内容：

（一）代扣代缴个人所得税；

（二）各类社会保险费用等由个人承担的部分；

（三）国家或公司规定的其他款项等应由个人承担的部分。

第十八条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。

第十九条公司对董事、高级管理人员实行薪酬止付与追索扣回机制，涉及

违法违规情形的，参照本条款执行：

（一）公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

（二）董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资

金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第六章附则

第二十条本制度未尽事宜或者与国家相关法律、法规、规章、规范性文件

等规定相抵触的，应当依照有关规定执行。

第二十一条本制度自公司股东会审议通过之日起生效施行，修改时亦同。

第二十二条本制度由公司董事会负责解释。