德恒上海律师事务所德恒上海律师事务所关于江苏泰慕士针纺科技股份有限公司

2024年第二次临时股东大会的

法律意见书

二〇二四年四月三日德恒上海律师事务所德恒上海律师事务所关于江苏泰慕士针纺科技股份有限公司

2024年第二次临时股东大会的

法律意见书

致：江苏泰慕士针纺科技股份有限公司

德恒上海律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏泰慕士针纺科技股份有

限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师出席并见证了公司于2024年

4月3日下午15:00在江苏省如皋市城北街道仁寿路益寿路666号江苏泰慕士针纺科技股份有限公司会议室召开的2024年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。本所律师根据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委

员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规及规范性文件和《江苏泰慕士针纺科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就本次股东大会相关事项出具本法律意见书。

本所律师根据本法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实和我国现行

法律、法规和深圳证券交易所的有关规定发表法律意见。

为出具本法律意见书，本所律师对公司本次股东大会所涉的有关事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。

公司保证已提供了本所律师认为出具本法律意见书所必须的、真实的原始书

面材料、副本材料或其他材料。公司保证上述文件真实、准确、完整；文件上所有签字与印章真实；复印件与原件一致。

在本法律意见书中，本所律师仅就本次股东大会的召集、召开程序是否合法及是否符合《公司章程》，出席会议人员资格和会议召集人资格的合法有效性，会议表决程序和表决结果的合法有效性发表意见，而不对本次股东大会所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。

本法律意见书仅供本次股东大会之目的而使用，不得用于其他任何目的或用途。

1德恒上海律师事务所

本所同意公司将本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露，并依法对本所在其中发表的法律意见承担法律责任。

本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

等规定及本法律意见书出具日以前发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的检查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。

基于以上所述，根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师出具法律意见如下：

一、本次股东大会的召集、召开程序

（一）本次股东大会的召集根据2024年3月19日公司于巨潮资讯网公告的《江苏泰慕士针纺科技股份有限公司第二届董事会第十一次会议决议公告》《江苏泰慕士针纺科技股份有限公司关于召开2024年第二次临时股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”），公司董事会已就本次股东大会的召开作出决议，并于本次股东大会召开十五日前以公告形式通知各股东。

《股东大会通知》载明了本次股东大会的召开方式、会议时间、会议地点、

审议议案、出席会议对象、股权登记日等内容，通知的内容符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。此外，公司董事会已经公告了本次股东大会相关的会议资料。

（二）本次股东大会的召开

本次股东大会现场会议于2024年4月3日（星期三）下午15:00在江苏省如皋市城北街道仁寿路益寿路666号江苏泰慕士针纺科技股份有限公司会议室召开。此外，本次股东大会的网络投票时间为：采用深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2024年4月3日上午9:15—9:25、9:30—11:30和下午13:00—15:00；通过

深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2024年4月3日上午9：15至下午15：

00期间的任意时间。

综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》及《公司章程》的规定。

2德恒上海律师事务所

二、出席本次股东大会人员的资格和召集人资格

（一）出席会议的股东及股东代表

经本所律师核查股权登记日为2024年3月28日的公司证券持有人名册、公司

提供的出席现场会议股东以及股东委托代理人的身份证明、授权委托书、持股凭

证等文件，出席本次股东大会现场会议的股东（含委托代理人）共5名，代表有表决权的股份数为77600000股，占公司股份总数的72.7500％（按四舍五入保留四位小数方式计算）。

公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台。根据深圳证券信息有限公司提供的本次股东大会网络投票的统计数据，参加本次股东大会网络投票的股东（含委托代理人）共2名，代表有表决权的股份数为33000股，占公司股份总数的0.0309％（按四舍五入保留四位小数方式计算）。

除部分高级管理人员请假外（前述人员已向公司提交书面请假文件），本次股东大会的股东及股东代理人、公司董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人

员及本所律师以现场或通讯视频方式出席或列席了本次会议，该等人员均具备出席或列席本次会议的合法资格。

（二）召集人

本次股东大会由公司第二届董事会召集。为召开本次股东大会，公司已于2024年3月18日召开第二届董事会第十一次会议，审议通过《关于提请召开2024

年第二次临时股东大会的议案》。

经核查，本所律师认为，召集人符合相关法律、法规和《股东大会规则》及《公司章程》的规定，召集人的资格合法有效。

综上，本所律师认为，出席本次股东大会的人员资格及本次股东大会召集人的资格符合《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。

（三）独立董事公开征集股东投票权

公司独立董事傅羽韬作为征集人，就公司本次股东大会审议的公司2024年限制性股票激励计划等相关议案征集股东委托投票权，具体内容详见公司于2024年3月19日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2024-011）。经公司确认，截至征集时间结束，征集人未征集到股东的投票权委托。

3德恒上海律师事务所经核查，本所律师认为独立董事征集投票权程序符合《上市公司股权激励管理办法》《公开征集上市公司股东权利管理暂行规定》等相关法律法规的有关规定，本次股东大会征集人不存在《公开征集上市公司股东权利管理暂行规定》第三条规定的不得作为征集人公开征集表决权的情形。

三、本次股东大会审议的议案经核查，本所律师认为，股东以及经授权的股东委托代理人未在本次股东大会上提出任何未在《股东大会通知》上列明的提案，本次股东大会仅审议表决了《股东大会通知》中载明的议案，本次股东大会的议案未出现修改和变更的情况。

综上，本所律师认为，本次股东大会审议的议案内容及提案方式符合相关法律、法规和《股东大会规则》的要求，符合《公司章程》的规定。

四、本次股东大会的表决程序与表决结果

（一）表决程序本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。

出席现场会议的股东及股东代理人以记名投票方式对列入《股东大会通知》

的议案进行了逐项表决。本次股东大会按照《股东大会规则》和《公司章程》规定的程序进行计票和监票。出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人对现场会议中的表决结果没有提出异议。

除前述通过现场会议表决以外，公司还通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台。本次股东大会网络投票结束后，深圳证券信息有限公司提供了本次股东大会网络投票的表决统计数据。

（二）表决结果

本次股东大会投票表决结束后，公司根据有关规则合并统计了现场投票与网络投票的表决结果。根据经合并统计后的表决结果，本次股东大会的表决情况如下：

1.《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

表决结果：同意77622300股，占出席会议所有股东所持股份的99.9862％；

反对10700股，占出席会议所有股东所持股份的0.0138％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

4德恒上海律师事务所其中，中小股东表决结果：同意22300股，占出席会议中小股东所持股份的

67.5758％；反对10700股，占出席会议中小股东所持股份的32.4242％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

2.《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》

表决结果：同意77622300股，占出席会议所有股东所持股份的99.9862％；

反对10700股，占出席会议所有股东所持股份的0.0138％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

其中，中小股东表决结果：同意22300股，占出席会议中小股东所持股份的

67.5758％；反对10700股，占出席会议中小股东所持股份的32.4242％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

3.《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》

表决结果：同意77622300股，占出席会议所有股东所持股份的99.9862％；

反对10700股，占出席会议所有股东所持股份的0.0138％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

其中，中小股东表决结果：同意22300股，占出席会议中小股东所持股份的

67.5758％；反对10700股，占出席会议中小股东所持股份的32.4242％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

经本所律师核查，本次股东大会审议的上述议案均为特别决议议案，已由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

经核查，本所律师认为，本次股东大会上述议案审议通过的表决票数均符合法律、法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。本次股东大会的表决程序符合有关法律、法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、法规及《股东大会规则》的规定，符合《公司章程》的规定；本次股东大会召集人的资格和出席会议人员的资格合法、有效；提交本次股东大会审议的提案均已

在《股东大会通知》中列明，无新增或临时提案；本次股东大会的表决程序及表决结果合法、有效。

5德恒上海律师事务所

本法律意见书一式三份，经本所律师签字并加盖公章后生效。

（此页以下无正文）

6德恒上海律师事务所（本页无正文，为《德恒上海律师事务所关于江苏泰慕士针纺科技股份有限公司2024年第二次临时股东大会的法律意见书》签署页）

德恒上海律师事务所（盖章）

负责人：

经办律师：

王诗杰律师

经办律师：

刘桢一律师

日期：2024年4月3日