股票代码：001234股票简称：泰慕士公告编号：2025-060

江苏泰慕士针纺科技股份有限公司

关于取消监事会并修订《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏泰慕士针纺科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月15日召开了第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》，现将具体情况公告如下：

一、关于取消监事会的相关情况

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》等相关规定，为进一步提升公司治理效能，精简管理流程，公司拟取消监事会及监事，原由监事会行使的规定职权，转由董事会审计委员会履行。监事会取消后，公司监事会相关的制度相应废止，同时对《公司章程》中的监事会相关条款进行修订调整。

取消监事会尚需提交公司股东大会审议，在公司股东大会审议通过取消监事会事项前，公司监事会及监事仍将按照《公司法》《公司章程》等相关规定勤勉尽责，履行监督职能，维护公司和全体股东利益。

二、关于修订《公司章程》的情况

根据《公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》等

法律、法规及规范性文件的相关规定，为进一步完善公司治理，公司结合相关规定及实际情况，拟对《公司章程》中的相关条款进行修订，具体情况如下：

章程修订前章程修订后

第一条为维护公司、股东和债权人的合法第一条为维护公司、股东、职工和债权人的权益，规范公司的组织和行为，根据《中合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公华人民共和国公司法》（以下简称“《公司司法》”）、《中华人民共和国证券法》法》”）、《中华人民共和国证券法》（以（以下简称“《证券法》”）及其他有关下简称“《证券法》”）及其他有关规定，规定，制订《江苏泰慕士针纺科技股份有制订《江苏泰慕士针纺科技股份有限公司章限公司章程》（以下简称“本章程”）程》（以下简称“本章程”）。

第八条董事长为公司的法定代表人。第八条执行公司事务的董事为公司的法定代表人，董事长为代表公司执行公司事务的董事。

担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

—

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十条本章程自生效之日起，即成为规范

第十一条本章程自生效之日起，即成为规范

公司的组织与行为、公司与股东、股东与

公司的组织与行为、公司与股东、股东与股股东之间权利义务关系的具有法律约束力东之间权利义务关系的具有法律约束力的文的文件，对公司、股东、董事、监事、高件，对公司、股东、董事、高级管理人员具级管理人员具有法律约束力的文件。依据有法律约束力的文件。依据本章程，股东可本章程，股东可以起诉股东，股东可以起以起诉股东，股东可以起诉公司董事、总经诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，诉股东、董事、监事、总经理和其他高级公司可以起诉股东、董事、总经理和其他高管理人员。级管理人员。

第十一条本章程所称高级管理人员是指第十二条本章程所称高级管理人员是指公

公司的总经理、副总经理、董事会秘书、司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务财务总监。负责人。

第十三条根据中国共产党章程的规定，公司

设立中国共产党的组织，开展党的活动，建—立党的工作机构，配齐配强党务工作人员，保障党组织的工作经费。公司为党组织开展活动提供必要条件。

第十五条公司股份的发行，实行公开、公第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、平、公正的原则，同种类的每一股份应当公正的原则，同类别的每一股份具有同等权具有同等权利。利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件同次发行的同类别股份，每股的发行条件和和价格应当相同；任何单位或者个人所认价格相同；认购人所认购的股份，每股支付购的股份，每股应当支付相同价额。相同价额。

第二十条公司或（包括公司的附属企业）第二十二条公司或公司的子公司（包括公司不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借式，对购买或者拟购买公司股份的人提供款等形式，为他人取得本公司或者其母公司任何资助。的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照公司章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十一条公司根据经营和发展的需要，第二十三条公司根据经营和发展的需要，依

依照法律、法规的规定，经股东大会分别照法律、法规的规定，经股东会分别作出决作出决议，可以采用下列方式增加资本：议，可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股票；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股票；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监（五）法律、行政法规规定以及中国证监会会批准的其他方式。批准的其他方式。

第二十三条公司在下列情况下可以依照第二十五条公司在下列情况下可以依照法

法律、行政法规、部门规章和本章程的规律、行政法规、部门规章和本章程的规定，定，收购本公司的股份：收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权（三）将股份用于员工持股计划或者股权激激励；励；

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、（四）股东因对股东会作出的公司合并、分

分立决议持异议，要求公司收购其股份；立决议持异议，要求公司收购其股份；

（五）将股份用于转换上市公司发行的可（五）将股份用于转换公司发行的可转换为转换为股票的公司债券；股票的公司债券；

（六）上市公司为维护公司价值及股东权（六）公司为维护公司价值及股东权益所必益所必需。需。除上述情形外，公司不得收购本公司股份。除上述情形外，公司不得收购本公司股份。

第二十四条公司收购本公司股份，可以通第二十六公司收购本公司股份，可以通过公

过公开的集中交易方式，或者法律、法规开的集中交易方式，或者法律、行政法规和和中国证监会认可的其他方式进行。中国证监会认可的其他方式进行。

公司因本章程第二十三条第（三）项、第公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）

（五）项、第（六）项规定的情形收购本项、第（六）项规定的情形收购本公司股份

公司股份的，应当通过公开的集中交易方的，应当通过公开的集中交易方式进行。

式进行。

第二十五条公司因本章程第二十三条第第二十七条公司因本章程第二十五条第

（一）项、第（二）项规定的情形收购本（一）项、第（二）项规定的情形收购本公

公司股份的，应当经股东大会决议；因第司股份的，应当经股东会决议；因第（三）

（三）项、第（五）项、第（六）项规定项、第（五）项、第（六）项规定的情形收

的情形收购本公司股份的，可以依照本章购本公司股份的，可以依照本章程的规定或程的规定或者股东大会的授权，经三分之者股东会的授权，经三分之二以上董事出席二以上董事出席的董事会会议决议。的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十三条规定收购本公公司依照本章程第二十五条规定收购本公司

司股份后，属于第（一）项情形的，应当股份后，属于第（一）项情形的，应当自收自收购之日起10日内注销；属于第（二）购之日起10日内注销；属于第（二）项、第

项、第（四）项情形的，应当在6个月内（四）项情形的，应当在6个月内转让或者转让或者注销。属于第（三）项、第（五）注销。属于第（三）项、第（五）项、第（六）项、第（六）项情形的，公司合计持有的项情形的，公司合计持有的本公司股份数不本公司股份数不得超过本公司已发行股份得超过本公司已发行股份总数的百分之十，总额的百分之十，并应当在三年内转让或并应当在三年内转让或者注销。

者注销。公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》公司收购本公司股份的，应当依照《证券的规定履行信息披露义务。法》的规定履行信息披露义务。

第二十六条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司的股份应当依法转让。

第二十七条公司不接受本公司的股票作第二十九条公司不接受本公司的股份作为为质押权的标的。质权的标的

第二十八条发起人持有的本公司股份，自第三十条公司公开发行股票前已发行的股

公司成立之日起1年内不得转让。公司公份，自公司股票在证券交易所上市交易之日开发行股票前已发行的股份，自公司股票起1年内不得转让。

在证券交易所上市交易之日起1年内不得公司董事、高级管理人员应当向公司申报所转让。持有的本公司的股份及其变动情况，在就任公司董事、监事、高级管理人员应当向公时确定的任职期间每年转让的股份不得超过

司申报所持有的本公司的股份及其变动情其所持有本公司同一种类股份总数的25%。

况，在任职期间每年转让的股份不得超过所持本公司股份自公司股票上市交易之日起其所持有本公司同一种类股份总数的25%。1年内不得转让。上述人员离职后半年内，所持本公司股份自公司股票上市交易之日不得转让其所持有的本公司股份。

起1年内不得转让。上述人员离职后半年公司股份在法律、行政法规规定的限制转让内，不得转让其所持有的本公司股份。期限内出质的，质权人不得在限制转让期限内行使质权。

第二十九条公司董事、监事、高级管理人第三十一条公司持有5%以上股份的股东、员、持有本公司股份5%以上股份的股东，董事、高级管理人员，将其持有的本公司股将其持有的本公司股票或者其他具有股权票或者其他具有股权性质的证券在买入后6

性质的证券在买入后6个月内卖出，或者个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，在卖出后6个月内又买入，由此所得收益由此所得收益归本公司所有，本公司董事会归本公司所有，本公司董事会将收回其所将收回其所得收益。但是，证券公司因购入得收益，但是，证券公司因包销购入包销包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以售后剩余股票而持有5%以上股份，以及有及有中国证监会规定的其他情形的除外。

中国证监会规定的其他情形，卖出该股票前述所称董事、高级管理人员、自然人股东不受6个月时间限制除外。持有的股票或者其他具有股权性质的证券，前述所称董事、监事、高级管理人员、自包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人然人股东持有的股票或者其他具有股权性账户持有的股票或者其他具有股权性质的证

质的证券，包括其配偶、父母、子女持有券。

的及利用他人账户持有的股票或者其他具公司董事会不按照前款规定执行的，股东有有股权性质的证券。权要求董事会在30日内执行。公司董事会未公司董事会不按照前款规定执行的，股东在上述期限内执行的，股东有权为了公司的有权要求董事会在30日内执行。公司董事利益以自己的名义直接向人民法院提起诉会未在上述期限内执行的，股东有权为了讼。

公司的利益以自己的名义直接向人民法院公司董事会不按照第一款的规定执行的，负提起诉讼。有责任的董事依法承担连带责任。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章股东和股东大会第四章股东和股东会

第一节股东第一节股东的一般规定

第三十条公司依据证券登记机构提供的第三十二条公司依据证券登记机构提供的

凭证建立股东名册，股东名册是证明股东凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持持有公司股份的充分证据。股东按其所持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股有股份的种类享有权利、承担义务；持有份的类别享有权利、承担义务；持有同一类

同一种类股份的股东，享有同等权利，承别股份的股东，享有同等权利，承担同种义担同种义务。务。

公司应当与证券登记机构签订股份保管协公司应当与证券登记结算机构签订证券登记议，定期查询主要股东资料以及主要股东及服务协议，定期查询主要股东资料以及主的持股变更（包括股权的出质）情况，及要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，时掌握公司的股权结构。及时掌握公司的股权结构。

第三十一条公司召开股东大会、分配股第三十三条公司召开股东会、分配股利、清

利、清算及从事其他需要确认股东身份的算及从事其他需要确认股东身份的行为时，行为时，由董事会或股东大会召集人确定由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日，股权登记日收市后登记在册股权登记日收市后登记在册的股东为享有相的股东为享有相关权益的股东。关权益的股东。

第三十二条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利（一）依照其所持有的股份份额获得股利和和其他形式的利益分配；其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者（二）依法请求、召集、主持、参加或者委

委派股东代理人参加股东大会，并行使相派股东代理人参加股东会，并行使相应的表应的表决权；决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议（三）对公司的经营进行监督，提出建议或或者质询；者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规（四）依照法律、行政法规及本章程的规定

定转让、赠与或质押其所持有的股份；转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东

存根、股东大会会议记录、董事会会议决会会议记录、董事会会议决议、财务会计报

议、监事会会议决议、财务会计报告；告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账

（六）公司终止或者清算时，按其所持有簿、会计凭证；

的股份份额参加公司剩余财产的分配；连续一百八十日以上单独或者合计持有公司

（七）对股东大会作出的公司合并、分立百分之三以上股份的股东可以要求查阅公司

决议持异议的股东，要求公司收购其股份；会计账簿、会计凭证。股东要求查阅公司会

（八）法律、行政法规、部门规章或本章计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面

程规定的其他权利。请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。

股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。

股东及其委托的会计师事务所、律师事务所

等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、

个人信息等法律、行政法规的规定。

股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前四款的规定。

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立决议

持异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十三条股东提出查阅前条所述有关第三十五条股东要求查阅、复制前条所述有

信息或者索取资料的，应当向公司提供证关信息或者索取资料的，应当遵守《公司法》明其持有公司股份的种类以及持股数量的《证券法》等法律、行政法规的规定，并应书面文件，公司经核实股东身份后按照股当向公司提供证明其持有公司股份的种类以东的要求予以提供。及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十四条公司股东大会、董事会决议内第三十六条公司股东会、董事会决议内容违

容违反法律、行政法规的，股东有权请求反法律、行政法规的，股东有权请求人民法人民法院认定无效。院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决股东会、董事会的会议召集程序、表决方式方式违反法律、行政法规或者本章程，或违反法律、行政法规或者本章程，或者决议者决议内容违反本章程的，股东有权自决内容违反本章程的，股东有权自决议作出之议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股公司根据股东大会、董事会决议已办理变东会、董事会的会议召集程序或者表决方式

更登记的，人民法院宣告该决议无效或者仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除撤销该决议后，公司应当向公司登记机关外。

申请撤销变更登记。董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。

在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会

和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

未被通知参加股东会会议的股东有权自知道或者应当知道股东会决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销；自决议作出之日起一年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。

第三十七条有下列情形之一的，公司股东

会、董事会的决议不成立：

—

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进

行表决；（三）出席会议的人数或者所持表决权数未

达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权

数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十五条董事、高级管理人员执行公司第三十八条审计委员会成员以外的董事、高

职务时违反法律、行政法规或者本章程的级管理人员执行公司职务时违反法律、行政规定，给公司造成损失的，连续180日以法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，上单独或合计持有公司1%以上股份的股东连续180日以上单独或合计持有公司1%以上有权书面请求监事会向人民法院提起诉股份的股东有权书面请求审计委员会向人民讼；监事执行公司职务时违反法律、行政法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职

法规或者本章程的规定，给公司造成损失务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，的，前述股东可以书面请求董事会向人民给公司造成损失的，前述股东可以书面请求法院提起诉讼。董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东审计委员会、董事会收到前款规定的股东书

书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补

难以弥补的损害的，前款规定的股东有权的损害的，前款规定的股东有权为了公司的为了公司的利益以自己的名义直接向人民利益以自己的名义直接向人民法院提起诉法院提起诉讼。讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，的，本条第一款规定的股东可以依照前两本条第一款规定的股东可以依照前两款的规款的规定向人民法院提起诉讼。定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人

员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事

会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十七条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股股金；款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽退股；回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他他股东的利益；不得滥用公司法人独立地股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和位和股东有限责任损害公司债权人的利股东有限责任损害公司债权人的利益；

益；公司股东滥用股东权利给公司或者其（五）法律、行政法规及本章程规定应当承

他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责担的其他义务。

任；公司股东滥用公司法人独立地位和股

东有限责任，逃避债务、严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第三十八条持有公司5%以上有表决权股第四十一条公司股东滥用股东权利给公司

份的股东，将其持有的股份进行质押的，或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔应当自该事实发生当日，向公司作出书面偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和报告。股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；股东利用其控制的两个以上公司实施前述行为的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任。

持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第三十九条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东—

应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、

资金占用、借款担保等方式损害公司和社

会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

—第二节控股股东和实际控制人

第四十二条公司控股股东、实际控制人应当

依照法律、行政法规、中国证监会和证券交

—

易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。第四十三条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利

—益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分

配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务

独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董

事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十四条控股股东、实际控制人质押其所

—持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十五条控股股东、实际控制人转让其所

持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政—法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定

第四十条股东大会是公司的权力机构，依第四十六条公司股东会由全体股东组成。股

法行使下列职权：东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）选举和更换董事，决定有关董事的报

（二）选举和更换非由职工代表担任的董酬事项；

事、监事，决定有关董事、监事的报酬事（二）审议批准董事会的报告；

项；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补

（三）审议批准董事会的报告；亏损方案；

（四）审议批准监事会报告；（四）对公司增加或者减少注册资本作出决

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、议；

决算方案；（五）对发行公司债券作出决议；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥（六）对公司合并、分立、解散、清算或者补亏损方案；变更公司形式作出决议；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出（七）修改本章程；决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务

（八）对发行公司债券作出决议；的会计师事务所作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或（九）审议批准本章程第四十七条规定的担者变更公司形式作出决议；保事项；

（十）修改本章程；（十）审议公司在一年内购买、出售重大资

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所产超过公司最近一期经审计总资产30%的事作出决议；项；

（十二）审议批准第四十一条规定的担保（十一）审议批准或变更募集资金用途事项；事项；（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十三）审议公司在一年内购买、出售重（十三）审议法律、行政法规、部门规章或大资产超过公司最近一期经审计总资产本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

30%的事项；除上述第（五）项股东会可以授权董事会作

（十四）审议批准或变更募集资金用途事出决议外，上述股东会的职权不得通过授权项；的形式由董事会或其他机构和个人代为行

（十五）审议股权激励计划；使。

（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十一条公司下列对外担保行为，须经第四十七条公司下列对外担保行为，须经股

股东大会审议通过：东会审议通过：

（一）上市公司及其控股子公司对外提供（一）本公司及本公司控股子公司的对外担

的担保总额，超过上市公司最近一期经审保总额，超过最近一期经审计净资产50%以计净资产50%以后提供的任何担保；后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，达到或超过（二）公司的对外担保总额，超过最近一期

最近一期经审计总资产的30%以后提供的经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

任何担保；（三）公司在一年内向他人提供担保的金额（三）公司在一年内担保金额超过公司最超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；

近一期经审计总资产30%的担保；（四）为资产负债率超过70%的担保对象提

（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

供的担保；（五）单笔担保额超过公司最近一期经审计

（五）单笔担保额超过上市公司最近一期净资产10%的担保；

经审计净资产10%；（六）对股东、实际控制人及其关联人提供

（六）对股东、实际控制人及其关联人提的担保；

供的担保；（七）中国证监会、证券交易所或本章程规定的其他应经股东会审议的对外担保行为。

（七）中国证监会、证券交易所或本章程

股东会审议上款第（二）项担保事项时，应规定的其他应经股东大会审议的对经出席会议的股东所持表决权的三分之二以外担保行为。

上通过。

股东大会审议上款第（二）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第四十二条股东大会分为年度股东大会第四十八条股东会分为年度股东会和临时

和临时股东大会。年度股东大会每年召开1股东会。年度股东会每年召开1次，应当于次，应当于上一会计年度结束后的6个月上一会计年度结束后的6个月内举行。

内举行。

第四十三条有下列情形之一的，公司在事第四十九条有下列情形之一的，公司在事实

实发生之日起2个月以内召开临时股东大发生之日起2个月以内召开临时股东会：

会：（一）董事人数不足《公司法》规定人数或

（一）董事人数不足《公司法》规定人数者本章程所规定人数的2/3时；

或者本章程所规定人数的2/3时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额时；

1/3时；（三）单独或者合计持有公司10%以上股份

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东请求时；

的股东请求时；（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；（五）审计委员会提议召开时；

（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或本章程

（六）法律、行政法规、部门规章或本章规定的其他情形。

程规定的其他情形。

第四十四条本公司召开股东大会的地点第五十条本公司召开股东会的地点为：公司

为：公司住所地或召开股东大会《通知》住所地或召开股东会《通知》中所指定地点。

中所指定地点。股东会将设置会场，以现场会议或电子通信股东大会将设置会场，以现场会议形式召方式召开。公司还将提供网络投票的方式为开。公司还将提供网络投票的方式为股东股东参加股东会提供便利，并按照网络投票参加股东大会提供便利，并按照网络投票系统服务机构的规定及其他有关规定进行身系统服务机构的规定及其他有关规定进行份认证。股东通过上述方式参加股东会的，身份认证。股东通过上述方式参加股东大视为出席。

会的，视为出席。发出股东会通知后，无正当理由，股东会现发出股东大会通知后，无正当理由，股东场会议召开地点不得变更。确需变更的，召大会现场会议召开地点不得变更。确需变集人应当在现场会议召开日前至少2个工作更的，召集人应当在现场会议召开日前至日公告并说明原因。

少2个工作日公告并说明原因。

第四十五条本公司召开股东大会时将聘第五十一条本公司召开股东会时将聘请律

请律师对以下问题出具法律意见：师对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、律、行政法规、本章程；行政法规、本章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格（二）出席会议人员的资格、召集人资格是是否合法有效；否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合（三）会议的表决程序、表决结果是否合法法有效；有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具（四）应本公司要求对其他有关问题出具的的法律意见。法律意见。

第三节股东大会的召集第四节股东会的召集

第四十六条独立董事有权向董事会提议第五十二条董事会应当在规定的期限内按召开临时股东大会。对独立董事要求召开时召集股东会。

临时股东大会的提议，董事会应当根据法经全体独立董事过半数同意，独立董事有权律、行政法规和本章程的规定，在收到提向董事会提议召开临时股东会。对独立董事议后10日内提出同意或不同意召开临时股要求召开临时股东会的提议，董事会应当根东大会的书面反馈意见。据法律、行政法规和本章程的规定，在收到董事会同意召开临时股东大会的，将在作提议后10日内提出同意或不同意召开临时出董事会决议后的5日内发出召开股东大股东会的书面反馈意见。

会的通知；董事会不同意召开临时股东大董事会同意召开临时股东会的，将在作出董会的，将说明理由并公告。事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。

第四十七条监事会有权向董事会提议召第五十三条审计委员会向董事会提议召开

开临时股东大会，并应当以书面形式向董临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。

事会提出。董事会应当根据法律、行政法董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规和本章程的规定，在收到提案后10日内规定，在收到提议案后10日内提出同意或不提出同意或不同意召开临时股东大会的书同意召开临时股东会的书面反馈意见。

面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，将在作出董董事会同意召开临时股东大会的，将在作事会决议后的5日内发出召开股东会的通出董事会决议后的5日内发出召开股东大知；通知中对原提议的变更，应征得审计委会的通知；通知中对原提议的变更，应征员会的同意。

得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到董事会不同意召开临时股东大会，或者在提议案后10日内未作出反馈的，视为董事会收到提案后10日内未作出反馈的，视为董不能履行或者不履行召集股东会会议职责，事会不能履行或者不履行召集股东大会会审计委员会可以自行召集和主持。

议职责，监事会可以自行召集和主持。

第四十八条单独或者合计持有公司10%以第五十四条单独或者合计持有公司10%以上

上股份的股东有权向董事会请求召开临时股份（含表决权恢复的优先股等）的股东向

股东大会，并应当以书面形式向董事会提董事会请求召开临时股东会，应当以书面形出。董事会应当根据法律、行政法规和本式向董事会提出。董事会应当根据法律、行章程的规定，在收到请求后10日内提出同政法规和本章程的规定，在收到请求后10日意或不同意召开临时股东大会的书面反馈内提出同意或不同意召开临时股东会的书面意见，不得无故拖延。反馈意见，不得无故拖延。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在董事会同意召开临时股东会的，应当在作出作出董事会决议后的5日内发出召开股东董事会决议后的5日内发出召开股东会的通

大会的通知；通知中对原请求的变更，应知；通知中对原请求的变更，应当征得相关当征得相关股东的同意。股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在董事会不同意召开临时股东会，或者在收到收到请求后10日内未作出反馈的，单独或请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计者合计持有公司10%以上股份的股东有权持有公司10%以上股份（含表决权恢复的优向监事会提议召开临时股东大会，并应当先股等）的股东向审计委员会提议召开临时以书面形式向监事会提出请求。股东会，应当以书面形式向审计委员会提出监事会同意召开临时股东大会的，应在收请求。

到请求5日内发出召开股东大会的通知；审计委员会同意召开临时股东会的，应在收通知中对原提案的变更，应当征得相关股到请求5日内发出召开股东会的通知；通知东的同意。中对原提案的变更，应当征得相关股东的同监事会未在规定期限内发出股东大会通知意。

的，视为监事会不召集和主持股东大会，审计委员会未在规定期限内发出股东会通知连续90日以上单独或者合计持有公司10%的，视为审计委员会不召集和主持股东会，以上股份的股东可以自行召集和主持。连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东可以自行召集和主持。

第四十九条监事会或股东决定自行召集第五十五条审计委员会或股东决定自行召

股东大会的，须书面通知董事会，同时向集股东会的，须书面通知董事会，同时向证公司所在地中国证监会派出机构和证券交券交易所备案。

易所备案。审计委员会或者召集股东应在发出股东会通在股东大会决议公告前，召集股东持股比知及股东会决议公告时，向证券交易所提供例不得低于10%。有关证明材料。

召集股东应在发出股东大会通知及股东大在股东会决议公告前，召集股东持股（含表会决议公告时，向公司所在地中国证监会决权恢复的优先股等）比例不得低于10%。

派出机构和证券交易所提供有关证明材料。

第五十条对于监事会或股东自行召集的第五十六条对于审计委员会或股东自行召

股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。

董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会将提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。

第五十一条监事会或股东自行召集的股第五十七条审计委员会或股东自行召集的东大会，会议所必需的费用由本公司承担。股东会，会议所必需的费用由本公司承担。

第四节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知

第五十二条提案的内容应当属于股东大第五十八条提案的内容应当属于股东会职

会职权范围，有明确议题和具体决议事项，权范围，有明确议题和具体决议事项，并且并且符合法律、行政法规和本章程的有关符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

规定。

第五十三条公司召开股东大会，董事会、第五十九条公司召开股东会，董事会、审计

监事会以及单独或者合并持有公司3%以上委员会以及单独或者合并持有公司1%以上股

股份的股东，有权向公司提出提案。份（含表决权恢复的优先股等）的股东，有单独或者合计持有公司3%以上股份的股权向公司提出提案。

东，可以在股东大会召开10日前提出临时单独或者合计持有公司1%以上股份（含表决提案并书面提交召集人。召集人应当在收权恢复的优先股等）的股东，可以在股东会到提案后2日内发出股东大会补充通知，召开10日前提出临时提案并书面提交召集公告临时提案的内容。人。召集人应当在收到提案后2日内发出股除前款规定的情形外，召集人在发出股东东会补充通知，公告临时提案的内容，并将大会通知或公告后，不得修改股东大会通该临时提案提交股东会审议；但临时提案违知中已列明的提案或增加新的提案。反法律、行政法规或者本章程的规定，或者股东大会通知中未列明或不符合本章程第不属于股东会职权范围的除外。

五十二条规定的提案，股东大会不得进行除前款规定的情形外，召集人在发出股东会表决并作出决议。通知或公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十四条召集人将在年度股东大会召第六十条召集人将在年度股东会召开20日

开20日前以书面或公告方式通知各股前以公告方式通知各股东，临时股东会将于东，临时股东大会将于会议召开15日前会议召开15日前以公告方式通知各股东。

以书面或公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召公司在计算起始期限时，不应当包括会议开当日。

召开当日。第五十五条股东大会的通知包括以下内第六十一条股东会的通知包括以下内容：

容：（一）会议的时间、地点和会议期限；

（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；

（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体股东均有权

（三）以明显的文字说明：全体股东均有出席股东会，并可以书面委托代理人出席会

权出席股东大会，并可以书面委托代理人议和参加表决，该股东代理人不必是公司的出席会议和参加表决，该股东代理人不必股东；

是公司的股东；（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记（五）会务常设联系人姓名，电话号码。

日；（六）网络或其他方式的表决时间及表决程

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。序。

股东大会通知和补充通知中应当充分、完股东会通知和补充通知中应当充分、完整披

整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论露所有提案的全部具体内容，以及为使股东的事项需要独立董事发表意见的，发布股对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资东大会通知或补充通知时将同时披露独立料或者解释。拟讨论的事项需要独立董事发董事的意见及理由。表意见的，发布股东会通知或补充通知时将股东大会采用网络投票或其他方式的，应同时披露独立董事的意见及理由。

当在股东大会通知中明确载明网络或其他股东会采用网络投票或其他方式的，应当在方式的表决时间及表决程序。股东大会网股东会通知中明确载明网络或其他方式的表络或其他方式投票的开始时间，不得早于决时间及表决程序。股东会网络或其他方式现场股东大会召开前一日下午3：00，并不投票的开始时间，不得早于现场股东会召开

得迟于现场股东大会召开当日上午9：30，前一日下午3：00，并不得迟于现场股东会

其结束时间不得早于现场股东大会结束当召开当日上午9：30，其结束时间不得早于

日下午3：00。现场股东会结束当日下午3：00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多

多于7个工作日。股权登记日一旦确认，于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得不得变更。变更。第五十六条股东大会拟讨论董事、监事选第六十二条股东会拟讨论董事选举事项的，举事项的，股东大会通知中将充分披露董股东会通知中将充分披露董事候选人的详细事、监事候选人的详细资料，至少包括以资料，至少包括以下内容：

下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人况；

情况；（二）与公司或公司的控股股东及实际控制

（二）与本公司或本公司的控股股东及实人是否存在关联关系；

际控制人是否存在关联关系；（三）持有公司股份数量；

（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门

（四）是否受过中国证监会及其他有关部的处罚和证券交易所惩戒，是否存在根据相

门的处罚和证券交易所惩戒，是否存在根关法律法规或本章程规定不得担任公司董事据相关法律法规或本章程规定不得担任公的情形。

司董事、监事的情形。除采取累积投票制选举董事外，每位董事候除采取累积投票制选举董事、监事外，每选人应当以单项提案提出。

位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第五十七条发出股东大会通知后，无正当第六十三条发出股东会通知后，无正当理理由，股东大会不应延期或取消，股东大由，股东会不应延期或取消，股东会通知中会通知中列明的提案不应取消。一旦出现列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消延期或取消的情形，召集人应当在原定召的情形，召集人应当在原定召开日前至少2开日前至少2个工作日公告并说明原因。个工作日公告并说明原因。

第五节股东大会的召开第六节股东会的召开

第五十八条本公司董事会和其他召集人第六十四条本公司董事会和其他召集人将

将采取必要措施，保证股东大会的正常秩采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权股东合法权益的行为，将采取措施加以制益的行为，将采取措施加以制止并及时报告止并及时报告有关部门查处。有关部门查处。

第五十九条股权登记日登记在册的所有第六十五条股权登记日登记在册的所有股

股东或其代理人，均有权出席股东大会，东或其代理人，均有权出席股东会，并依照并依照有关法律、法规及本章程行使表决有关法律、法规及本章程行使表决权。公司权。和召集人不得以任何理由拒绝。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委托股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理代理人代为出席和表决。人代为出席和表决。

第六十条个人股东亲自出席会议的，应出第六十六条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有示本人身份证或其他能够表明其身份的有效

效证件或证明、股票账户卡；委托代理他证件或证明；代理他人出席会议的，应出示人出席会议的，应出示本人有效身份证件、本人有效身份证件、股东授权委托书。

股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委法人股东应由法定代表人或者法定代表人托的代理人出席会议。法定代表人出席会议委托的代理人出席会议。法定代表人出席的，应出示本人身份证、能证明其具有法定会议的，应出示本人身份证、能证明其具代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，有法定代表人资格的有效证明；委托代理代理人应出示本人身份证、法人股东单位的

人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法定代表人依法出具的书面授权委托书。

法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第六十一条股东出具的委托他人出席股第六十七条股东出具的委托他人出席股东

东大会的授权委托书应当载明下列内容：会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份

（二）是否具有表决权；的类别和数量

（三）分别对列入股东大会议程的每一审（二）代理人姓名或者名称；

议事项投同意、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会（四）委托书签发日期和有效期限；议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为票的指示等；

法人股东的，应加盖法人单位印章。（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为

法人股东的，应加盖法人单位印章。

授权委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十二条授权委托书应当注明如果股

东不作具体指示，股东代理人是否可以按-自己的意思表决。

第六十三条代理投票授权委托书由委托第六十八条代理投票授权委托书由委托人

人授权他人签署的，授权签署的授权书或授权他人签署的，授权签署的授权书或者其者其他授权文件应当经过公证。经公证的他授权文件应当经过公证。经公证的授权书授权书或者其他授权文件，和投票代理委或者其他授权文件，和投票代理委托书均需托书均需备置于公司住所或者召集会议的备置于公司住所或者召集会议的通知中指定通知中指定的其他地方。的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董委托人为法人的，由其法定代表人或者董事事会、其他决策机构决议授权的人作为代会、其他决策机构决议授权的人作为代表出表出席公司的股东大会。席公司的股东会。

第六十四条出席会议人员的会议登记册第六十九条出席会议人员的会议登记册由由公司负责制作。会议登记册载明参加会公司负责制作。会议登记册载明参加会议人议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持

住所地址、持有或者代表有表决权的股份有或者代表有表决权的股份数额、被代理人

数额、被代理人姓名（或单位名称）等事姓名（或者单位名称）等事项。

项。第六十五条召集人和公司聘请的律师将第七十条召集人和公司聘请的律师将依据依据证券登记结算机构提供的股东名册共证券登记结算机构提供的股东名册共同对股

同对股东资格的合法性进行验证，并登记东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名股东姓名（或名称）及其所持有表决权的（或者名称）及其所持有表决权的股份数。

股份数。在会议主持人宣布现场出席会议在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代的股东和代理人人数及所持有表决权的股理人人数及所持有表决权的股份总数之前，份总数之前，会议登记应当终止。会议登记应当终止。

第六十六条股东大会召开时，本公司全体第七十一条股东会要求董事、高级管理人员

董事、监事和董事会秘书应当出席会议，列席会议的，董事、高级管理人员应当列席经理和其他高级管理人员应当列席会议。并接受股东的质询。

第六十七条股东大会由董事长主持。董事第七十二条股东会由董事长主持。董事长不

长不能履行职务或不履行职务时，由副董能履行职务或不履行职务时，由过半数的董事长主持，副董事长不能履行职务或不履事共同推举的一名董事主持。

行职务时，由半数以上董事共同推举的一审计委员会自行召集的股东会，由审计委员名董事主持。会召集人主持。审计委员会召集人不能履行监事会自行召集的股东大会，由监事会主职务或不履行职务时，由过半数的审计委员席主持。监事会主席不能履行职务或不履会成员共同推举的一名审计委员会成员主行职务时，由监事会副主席主持，监事会持。

副主席不能履行职务或者不履行职务时，股东自行召集的股东会，由召集人推举代表由半数以上监事共同推举的一名监事主主持。

持。召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东自行召集的股东大会，由召集人推举股东会无法继续进行的，经现场出席股东会代表主持。有表决权过半数的股东同意，股东会可推举召开股东大会时，会议主持人违反议事规一人担任会议主持人，继续开会。

则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第六十八条公司制定《股东大会议事规第七十三条公司制定《股东会议事规则》，则》，详细规定股东大会的召开和表决程详细规定股东会的召集、召开和表决程序，序，包括通知、登记、提案的审议、投票、包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记

会议记录及其签署、公告等内容，以及股录及其签署、公告等内容，以及股东会对董东大会对董事会的授权原则，授权内容应事会的授权原则，授权内容应明确具体。《股明确具体。《股东大会议事规则》作为章东会议事规则》作为章程的附件，由董事会程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。拟定，股东会批准。

第六十九条在年度股东大会上，董事会、第七十四条在年度股东会上，董事会应当就监事会应当就其过去一年的工作向股东大其过去一年的工作向股东会作出报告。每名会作出报告。每名独立董事也应作出述职独立董事也应作出述职报告。

报告。

第七十条董事、监事、高级管理人员在股第七十五条董事、高级管理人员在股东会上东大会上就股东的质询和建议作出解释和就股东的质询和建议作出解释和说明。

说明。

第七十二条股东大会应有会议记录，由董第七十七条股东会应有会议记录，由董事会事会秘书负责。会议记录记载以下内容：秘书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名名或名称；或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的（二）会议主持人以及出席或列席会议的董

董事、监事、经理和其他高级管理人员姓事、高级管理人员姓名；

名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持（三）出席会议的股东和代理人人数、所有表决权的股份总数及占公司股份总数的比持有表决权的股份总数及占公司股份总数例；

的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和

（四）对每一提案的审议经过、发言要点表决结果；

和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答

（五）股东的质询意见或建议以及相应的复或说明；

答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录的其他

（七）本章程规定应当载入会议记录的其内容。

他内容。

第七十三条召集人应当保证会议记录内第七十八条召集人应当保证会议记录内容

容真实、准确和完整。出席会议的董事、真实、准确和完整。出席或者列席会议的董监事、董事会秘书、召集人或其代表、会事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主议主持人应当在会议记录上签名。会议记持人应当在会议记录上签名。会议记录应当录应当与现场出席股东的签名册及代理出与现场出席股东的签名册及代理出席的委托

席的委托书、网络及其他方式表决情况的书、网络及其他方式表决情况的有效资料一

有效资料一并保存，保存期限不少于10年。并保存，保存期限不少于10年。

第七十四条召集人应当保证股东大会连第七十九条召集人应当保证股东会连续举续举行，直至形成最终决议。因不可抗力行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊等特殊原因导致股东大会中止或不能作出原因导致股东会中止或不能作出决议的，应决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终东大会或直接终止本次股东大会，并及时止本次股东会，并及时公告。同时，召集人公告。同时，召集人应向公司所在地中国应向公司所在地中国证监会派出机构及证券证监会派出机构及证券交易所报告。交易所报告。第六节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议

第七十五条股东大会决议分为普通决议第八十条股东会决议分为普通决议和特别和特别决议。决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东股东会作出普通决议，应当由出席股东会的大会的股东（包括股东代理人）所持表决股东所持表决权的过半数通过。

权的过半数通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东大会作出特别决议，应当由出席股东股东所持表决权的2/3以上通过。

大会的股东（包括股东代理人）所持表决本条所称股东，包括委托代理人出席股东会权的2/3以上通过。会议的股东。

第七十六条下列事项由股东大会以普通第八十一条下列事项由股东会以普通决议

决议通过：通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏亏损方案；损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方酬和支付方法；法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者本章程（六）除法律、行政法规规定或者本章程规规定应当以特别决议通过以外的其他事定应当以特别决议通过以外的其他事项。

项。

第七十七条下列事项由股东大会以特别第八十二条下列事项由股东会以特别决议

决议通过：通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清（三）本章程的修改；算；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产（三）本章程的修改；

或者担保金额超过公司最近一期经审计总（四）公司在一年内购买、出售重大资产或

资产30%的；者向他人提供担保的金额超过公司最近一期

（五）股权激励计划；经审计总资产30%的；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，（五）股权激励计划；

以及股东大会以普通决议认定会对公司产（六）法律、行政法规或本章程规定的，以生重大影响的、需要以特别决议通过的其及股东会以普通决议认定会对公司产生重大他事项。影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第七十八条股东（包括股东代理人）以其第八十三条股东（包括委托代理人出席股东所代表的有表决权的股份数额行使表决会会议的股东）以其所代表的有表决权的股权，每一股份享有一票表决权。份数额行使表决权，每一股份享有一票表决股东大会审议影响中小投资者利益的重大权。

事项时，对中小投资者表决应当单独计股东会审议影响中小投资者利益的重大事项票。单独计票结果应当及时公开披露。时，对中小投资者表决应当单独计票。单独公司持有的本公司股份没有表决权，且该计票结果应当及时公开披露。

部分股份不计入出席股东大会有表决权的公司持有的本公司股份没有表决权，且该部股份总数。分股份不计入出席股东会有表决权的股份总公司董事会、独立董事和符合相关规定条数。

件的股东可以征集股东投票权。征集股东股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》投票权应当向被征集人充分披露具体投票第六十三条第一款、第二款规定的，该超过意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的规定比例部分的股份在买入后的三十六个月方式征集股东投票权。公司不得对征集投内不得行使表决权，且不计入出席股东会有票权提出最低持股比例限制。表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事持有百分之一以上有

表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第七十九条股东大会审议有关关联交易第八十四条股东会审议有关关联交易事项事项时，关联股东不应当参与投票表决，时，关联股东不应当参与投票表决，其所代其所代表的有表决权的股份数不计入有效表的有表决权的股份数不计入有效表决总表决总数；股东大会决议的公告应当充分数；股东会决议的公告应当充分披露非关联披露非关联股东的表决情况。股东的表决情况。

审议关联交易事项，关联股东的回避和表审议关联交易事项，关联股东的回避和表决决程序如下：程序如下：

（一）股东大会在审议有关关联交易之前，（一）股东会在审议有关关联交易之前，董

董事会或其他召集人应依据有关法律、行事会或其他召集人应依据有关法律、行政法政法规及证券交易所的股票上市规则对拟规及证券交易所的股票上市规则对拟提交股提交股东大会审议的有关事项是否构成关东会审议的有关事项是否构成关联交易作出

联交易作出判断，并将构成关联交易的事判断，并将构成关联交易的事项告知相关关项告知相关关联股东。联股东。

（二）股东对召集人就关联交易和关联关（二）股东对召集人就关联交易和关联关系

系的认定有异议，有权向召集人书面陈述的认定有异议，有权向召集人书面陈述其异其异议理由，请求召集人重新认定，召集议理由，请求召集人重新认定，召集人应当人应当重新认定并告知相关股东。重新认定并告知相关股东。

（三）关联股东或其代理人可以参加讨论（三）关联股东或其代理人可以参加讨论相

相关关联交易，并可就该关联交易产生的关关联交易，并可就该关联交易产生的原因、原因、交易基本情况、交易是否公允合法交易基本情况、交易是否公允合法等向股东

等向股东大会作出解释和说明，但该股东会作出解释和说明，但该股东无权就该事项无权就该事项参与表决。参与表决。

（四）股东大会决议有关关联交易事项时，（四）股东会决议有关关联交易事项时，关

关联股东应主动回避，不参与投票表决；联股东应主动回避，不参与投票表决；关联关联股东未主动回避表决，会议主持人或股东未主动回避表决，会议主持人或参加会参加会议的其他股东有权要求关联股东回议的其他股东有权要求关联股东回避表决。

避表决。关联股东回避后，由其他股东根关联股东回避后，由其他股东根据其所持表据其所持表决权进行表决，并依据本章程决权进行表决，并依据本章程之规定通过相之规定通过相应的决议。股东大会对有关应的决议。股东会对有关关联交易进行表决关联交易进行表决时，在扣除关联股东所时，在扣除关联股东所代表的有表决权的股代表的有表决权的股份数后，由出席股东份数后，由出席股东会的非关联股东或其代大会的非关联股东或其代理人依本章程第理人依本章程第八十条的规定表决。

七十五条的规定表决。（五）关联股东未就关联事项按上述程序进

（五）关联股东未就关联事项按上述程序行关联关系披露或回避的，有关该关联事项

进行关联关系披露或回避的，有关该关联的决议无效。

事项的决议无效。公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东会提供便利。

第八十条公司应在保证股东大会合法、有

效的前提下，通过各种方式和途径，优先-提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

第八十一条除公司处于危机等特殊情况第八十五条除公司处于危机等特殊情况外，外，非经股东大会以特别决议批准，公司非经股东会以特别决议批准，公司将不与董将不与董事、经理和其它高级管理人员以事、高级管理人员以外的人订立将公司全部外的人订立将公司全部或者重要业务的管或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

理交予该人负责的合同。

第八十二条董事、监事候选人名单以提案第八十六条董事候选人名单以提案的方式的方式提请股东大会表决。提请股东会表决。

董事、监事的提名方式和程序如下：董事的提名方式和程序如下：

（一）董事会、单独或合并持有公司3%以（一）董事会、单独或合并持有公司3%以上上有表决权股份的股东有权提出非独立董有表决权股份的股东有权提出非独立董事候

事候选人的提名，董事会、监事会、单独选人的提名，董事会、审计委员会、单独或或合并持有公司1%以上有表决权股份的股合并持有公司1%以上有表决权股份的股东有东有权提出独立董事候选人的提名。权提出独立董事候选人的提名。

（二）监事会、单独或合并持有公司3%以（二）提名人应向董事会提供其提名的董事上有表决权股份的股东有权提出股东代表候选人的简历和基本情况。董事会应当向股担任的监事候选人的提名，职工代表担任东公告候选董事的简历和基本情况。董事候的监事候选人由职工代表大会、职工大会选人应在股东会召开前作出书面承诺，同意或其他形式民主选举。接受提名，承诺公开披露的董事候选人资料

（三）提名人应向董事会提供其提名的董真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。

事、监事候选人的简历和基本情况。董事股东会就选举董事进行表决时，根据本章程会应当向股东公告候选董事、监事的简历的规定或者股东会的决议，可以实行累积投和基本情况。董事或监事候选人应在股东票制，但单一股东及其一致行动人拥有权益大会召开前作出书面承诺，同意接受提名，的股份比例在30%及以上的，应当采用累积承诺公开披露的董事、监事候选人资料真投票制。股东会选举两名以上独立董事时，实、完整并保证当选后切实履行董事、监应当实行累积投票制。

事职责。前款所称累积投票制是指股东会选举董事股东大会就选举董事、监事进行表决时，时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表根据本章程的规定或者股东大会的决议，决权，股东拥有的表决权可以集中使用，也可以实行累积投票制，但单一股东及其一可以分散使用。

致行动人拥有权益的股份比例在30%及以累积投票制的具体规则为：

上的，应当采用累积投票制。（一）董事候选人数可以多于股东会拟选人前款所称累积投票制是指股东大会选举董数，但每位股东所投票的候选人数不能超过事或者监事时，每一股份拥有与应选董事股东会拟选董事人数。每位股东既可以用其或者监事人数相同的表决权，股东拥有的所拥有的投票权集中投向一位候选人，也可表决权可以集中使用，也可以分散使。以分散投向数位候选人，但每位股东所投的累积投票制的具体规则为：股数不能超过其拥有的投票权总股数，否则，

（一）董事或者监事候选人数可以多于股该票作废。

东大会拟选人数，但每位股东所投票的候（二）独立董事和非独立董事实行分开投票。

选人数不能超过股东大会拟选董事或者监选举独立董事时，每位股东所拥有的投票权事人数。每位股东既可以用其所拥有的投总股数为该股东持有股份数与拟选独立董事票权集中投向一位候选人，也可以分散投总人数的乘积，该股数只能投向独立董事候向数位候选人，但每位股东所投的股数不选人；选举非独立董事时，每位股东所拥有能超过其拥有的投票权总股数，否则，该的投票权总股数为该股东持有股份数与拟选票作废。非独立董事总人数的乘积，该股数只能投向

（二）独立董事和非独立董事实行分开投非独立董事候选人。

票。选举独立董事时，每位股东所拥有的（三）董事候选人根据得票多少的顺序来确投票权总股数为该股东持有股份数与拟选定最后的当选人，但每位当选人的最低得票独立董事总人数的乘积，该股数只能投向数必须超过出席股东会的股东（包括股东代独立董事候选人；选举非独立董事时，每理人）所持股份总数的半数。如当选董事不位股东所拥有的投票权总股数为该股东持足股东会拟选董事人数，应就缺额对所有不有股份数与拟选非独立董事总人数的乘够票数的董事候选人进行再次投票选举。如积，该股数只能投向非独立董事候选人。两位以上董事候选人的得票相同，但由于拟

（三）董事或者监事候选人根据得票多少选名额的限制只能有部分候选人当选的，对

的顺序来确定最后的当选人，但每位当选该等得票相同的董事候选人需单独进行再次人的最低得票数必须超过出席股东大会的投票选举。

股东（包括股东代理人）所持股份总数的半数。如当选董事或者监事不足股东大会拟选董事或者监事人数，应就缺额对所有不够票数的董事或者监事候选人进行再次投票选举。如两位以上董事或者监事候选人的得票相同，但由于拟选名额的限制只能有部分候选人当选的，对该等得票相同的董事或者监事候选人需单独进行再次投票选举。第八十三条除累积投票制外，股东大会将第八十七条除累积投票制外，股东会将对所对所有提案进行逐项表决，对同一事项有有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提不同提案的，将按提案提出的时间顺序进案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。

行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或东大会中止或不能作出决议外，股东大会不能作出决议外，股东会将不会对提案进行将不会对提案进行搁置或不予表决。搁置或不予表决。

第八十四条股东大会审议提案时，不会对第八十八条股东会审议提案时，不会对提案

提案进行实质性修改，否则，有关变更应进行实质性修改，若变更，则应当被视为一当被视为一个新的提案，不能在本次股东个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。

大会上进行表决。

第八十六条股东大会采取记名方式投票第九十条股东会采取记名方式投票表决。

表决。

第八十七条股东大会对提案进行表决前，第九十一条股东会对提案进行表决前，应当应当推举两名股东代表参加计票和监票。推举两名股东代表参加计票和监票。审议事审议事项与股东有利害关系的，相关股东项与股东有利害关系的，相关股东及代理人及代理人不得参加计票、监票。不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东会对提案进行表决时，应当由律师、股股东代表与监事代表共同负责计票、监票，东代表共同负责计票、监票，并当场公布表并当场公布表决结果，决议的表决结果载决结果，决议的表决结果载入会议记录。

入会议记录。通过网络或其他方式投票的公司股东或其代通过网络或其他方式投票的公司股东或其理人，有权通过相应的投票系统查验自己的代理人，有权通过相应的投票系统查验自投票结果。

己的投票结果。第八十八条股东大会现场结束时间不得第九十二条股东会现场结束时间不得早于早于网络或其他方式，会议主持人应当宣网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一布每一提案的表决情况和结果，并根据表提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣决结果宣布提案是否通过。布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、在正式公布表决结果前，股东会现场、网络网络及其他表决方式中所涉及的公司、计及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、

票人、监票人、主要股东、网络服务方等监票人、主要股东、网络服务方等相关各方相关各方对表决情况均负有保密义务。对表决情况均负有保密义务。

第八十九条出席股东大会的股东，应当对第九十三条出席股东会的股东，应当对提交

提交表决的提案发表以下意见之一：同意、表决的提案发表以下意见之一：赞成、反对反对或弃权。或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未港股票市场交易互联互通机制股票的名义持

投的表决票均视为投票人放弃表决权利，有人，按照实际持有人意思表示进行申报的其所持股份数的表决结果应计为“弃除外。权”。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十一条股东大会决议应当及时公告，第九十五条股东会决议应当及时公告，公告

公告中应列明出席会议的股东和代理人人中应列明出席会议的股东和代理人人数、所

数、所持有表决权的股份总数及占公司有持有表决权的股份总数及占公司有表决权股

表决权股份总数及占公司有表决权股份总份总数及占公司有表决权股份总数的比例、

数的比例、表决方式、每项提案的表决结表决方式、每项提案的表决结果和通过的各果和通过的各项决议的详细内容。项决议的详细内容。

第九十二条提案未获通过，或者本次股东第九十六条提案未获通过，或者本次股东会

大会变更前次股东大会决议的，应当在股变更前次股东会决议的，应当在股东会决议东大会决议中作特别提示。公告中作特别提示。

第九十三条股东大会通过有关董事、监事第九十七条股东会通过有关董事选举提案

选举提案的，新任董事、监事在股东大会的，新任董事在股东会通过之日起就任。

通过之日起就任。

第九十四条股东大会通过有关派现、送股第九十八条股东会通过有关派现、送股或资

或资本公积转增股本提案的，公司将在股本公积转增股本提案的，公司将在股东会结东大会结束后2个月内实施具体方案。束后2个月内实施具体方案。

—第五章党的组织

第九十九条根据《中国共产党章程》等规定，公司党支部由上级党组织批准设立。

—公司党支部设纪检委员，纪检委员落实党风廉政建设监督责任，履行党的纪律审查和纪律监督职责。

第一〇〇条公司党支部委员会由党员大会

选举产生，每届任期一般为3年。党组织任期届满应当按期进行换届选举。

—

公司党支部书记、副书记和委员的职数按上

级党组织批复设置，并按照《党章》等有关规定选举或任命产生。

第一〇一条公司党支部发挥领导作用，把方

向、管大局、促落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。主要职责是：

（一）加强公司党的政治建设，坚持和落实

中国特色社会主义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近

—平同志为核心的党中央保持高度一致；

（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特

色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在本公司贯彻落实；

（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东会、董事会、经理层依法行使职权；

（四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公司领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设；

（五）履行公司党风廉政建设主体责任，领

导、支持公司纪检工作，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸；

（六）加强党支部建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身公司改革发展；

（七）领导公司思想政治工作、精神文明建

设、企业文化建设、统一战线工作，领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织；

（八）需党支部委员会讨论和决定的其他事项。

第一〇二条坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条件的党支部班子成员可以通过法定程序进入董事会、经理层，董事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党支部委员会。

党支部书记、董事长一般由一人担任，党员总经理担任副书记。确因工作需要由上级企—业领导人员兼任董事长的，根据企业实际，党支部书记可以由党员总经理担任，也可以单独配备。

公司党支部实行集体领导和个人分工负责相

结合的制度，进入董事会、经理层的党组织领导班子成员必须落实党组织决定。

公司党支部应当按照干部管理权限，规范选人用人程序，做好公司干部管理工作。

第一〇三条公司重大经营管理事项在充分

开展研究的基础上，一般由经理层研究拟订方案，也可以由董事会专门委员会拟订建议—方案。

公司党支部召开党支部委员会议对建议方案

进行集体研究讨论，形成意见。

第一〇四条公司重大经营管理事项必须经

党支部前置研究讨论后，再由董事会或者经理层作出决定。会前沟通时，对有重大分歧—的议案，一般应暂缓上会。对暂缓上会或未通过的议案，应该加强分析研究和沟通。要作重大调整的，党支部应再次研究讨论。

第一〇五条按照公司党支部主要职责制定

—党支部委员会集体研究讨论事项清单，厘清党支部委员会和董事会、经理层等其他治理主体的权责边界。

第五章董事会第六章董事和董事会

第一节董事第一节董事的一般规定

第九十五条公司董事为自然人，有下列情第一〇六条公司董事为自然人，有下列情形

形之一的，不能担任公司的董事：之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为（一）无民事行为能力或者限制民事行为能能力；力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产

产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满

（三）担任破产清算的公司、企业的董事之日起未逾2年；

或者厂长、经理，对该公司、企业的破产（三）担任破产清算的公司、企业的董事或负有个人责任的，自该公司、企业破产清者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有算完结之日起未逾3年；个人责任的，自该公司、企业破产清算完结

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令之日起未逾3年；

关闭的公司、企业的法定代表人，并负有（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关个人责任的，自该公司、企业被吊销营业闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人执照之日起未逾3年；责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、

（五）个人所负数额较大的债务到期未清责令关闭之日起未逾3年；

偿；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处被人民法院列为失信被执行人；

罚，期限未满的；（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，

（七）被证券交易所公开认定为不适合担期限未满的；

任上市公司董事的；（七）被证券交易所公开认定为不适合担任

（八）最近36个月内受到中国证监会行政上市公司董事、高级管理人员等，期限未满处罚，或者最近12个月内受到证券交易所的；

公开谴责；（八）最近36个月内受到中国证监会行政处

（九）因涉嫌犯罪被司法机关立案调查或罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开

者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，谴责；

尚未有明确结论意见；（九）因涉嫌犯罪被司法机关立案调查、监

（十）法律、行政法规或部门规章规定的察机关立案调查或者涉嫌违法违规被中国证其他内容。监会立案调查，尚未有明确结论意见；

董事候选人应在知悉或理应知悉其被推举（十）法律、行政法规或部门规章规定的其

为董事候选人的第一时间内，就其是否存他内容。

在上述情形向公司董事会报告。董事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为违反本条规定选举、委派董事的，该选举、董事候选人的第一时间内，就其是否存在上委派或者聘任无效。董事在任职期间出现述情形向公司董事会报告。

本条情形的，公司解除其职务。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第九十六条董事由股东大会选举或更换，第一〇七条董事会成员中非职工代表担任

并可在任期届满前由股东大会解除其职的董事由股东会选举或更换，并可在任期届务。董事任期3年，任期届满可连选连任。满前由股东会解除其职务。董事会成员中包董事任期从就任之日起计算，至本届董事含1名公司职工代表，该职工代表董事由公会任期届满时为止。董事任期届满未及时司职工通过职工代表大会、职工大会或者其改选，在改选出的董事就任前，原董事仍他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。

应当依照法律、行政法规、部门规章和本董事任期3年，任期届满可连选连任。

章程的规定，履行董事职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会董事可以由总经理或者其他高级管理人员任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照员职务的董事以及由职工代表担任的董事法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，（如有），总计不得超过公司董事总数的履行董事职务。

董事辞任的，应当以书面形式通知公司，公1/2。司收到通知之日辞任生效，但若董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定人数的，董事应当继续履行职务。

董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

第九十七条董事应当遵守法律、行政法规第一〇八条董事应当遵守法律、行政法规和

和本章程，对公司负有下列忠实义务：本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不法收入，不得侵占公司的财产；得利用职权谋取不正当利益。

（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

（三）不得将公司资产或者资金以其个人（一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；

名义或者其他个人名义开立账户存储；（二）不得将公司资产或者资金以其个人名

（四）不得违反本章程的规定，未经股东义或者其他个人名义开立账户存储；

大会或董事会同意，将公司资金借贷给他（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法人或者以公司财产为他人提供担保；收入；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东（四）未向董事会或者股东会报告，并按照

大会同意，与本公司订立合同或者进行交本章程的规定经董事会或者股东会决议通易；过，不得直接或者间接与本公司订立合同或

（六）未经股东大会同意，不得利用职务者进行交易；

便利，为自己或他人谋取本应属于公司的（五）不得利用职务便利，为自己或者他人商业机会，自营或者为他人经营与本公司谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者同类的业务；股东会报告并经股东会决议通过，或者公司

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己根据法律、行政法规或者本章程的规定，不有；能利用该商业机会的除外；

不得擅自披露公司秘密；（六）未向董事会或者股东会报告，并经股

（一）不得利用其关联关系损害公司利益；东会决议通过，不得自营或者为他人经营与

（二）法律、行政法规、部门规章及本章本公司同类的业务；程规定的其他忠实义务。（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为

董事违反本条规定所得的收入，应当归公己有；

司所有；给公司造成损失的，应当承担赔（八）不得擅自披露公司秘密；

偿责任。（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易，应当就与订立合同或者进行交易有关的事项向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过。董事的近亲属，董事或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用前款规定。

董事不得利用职务便利为自己或者他人谋取

属于公司的商业机会。但是，有下列情形之一的除外：

（一）向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过；

（二）根据法律、行政法规或者本章程的规定，公司不能利用该商业机会。

董事未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与共任职公司同类的业务。

董事会对本条规定的事项决议时，关联董事不得参与表决，其表决权不计入表决权总数。

出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第九十八条董事应当遵守法律、行政法规第一〇九条董事应当遵守法律、行政法规和

和本章程，对公司负有下列勤勉义务：本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常

予的权利，以保证公司的商业行为符合国应有的合理注意。

家法律、行政法规以及国家各项经济政策董事对公司负有下列勤勉义务：

的要求，商业活动不超过营业执照规定的（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予业务范围；的权利，以保证公司的商业行为符合国家法（二）应公平对待所有股东；律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，

（三）及时了解公司业务经营管理状况；商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认（二）应公平对待所有股东；

意见。保证公司所披露的信息真实、准确、（三）及时了解公司业务经营管理状况；

完整；（四）应当对公司定期报告签署书面确认意

（五）应当如实向监事会提供有关情况和见。保证公司所披露的信息真实、准确、完资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；整；

法律、行政法规、部门规章及本章程规定（五）应当如实向审计委员会提供有关情况

的其他勤勉义务。和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用上述规定。

第九十九条董事连续两次未能亲自出席，第一一〇条董事连续两次未能亲自出席，也

也不委托其他董事出席董事会会议，视为不委托其他董事出席董事会会议，视为不能不能履行职责，董事会应当建议股东大会履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

予以撤换。

第一〇〇条董事可以在任期届满以前提第一一一条董事可以在任期届满以前辞任。

出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公职报告。董事会将在2日内披露有关情况。司收到辞职报告之日辞任生效，董事会将在如因董事的辞职导致公司董事会低于法定2日内披露有关情况。

最低人数时，或独立董事辞职导致独立董如因董事的辞任导致公司董事会低于法定最事人数少于董事会成员的三分之一或独立低人数时，或独立董事辞职导致独立董事人董事中没有会计专业人员，在改选出的董数少于董事会成员的三分之一或独立董事中事就任前，原董事仍应当依照法律、行政没有会计专业人员，在改选出的董事就任前，法规、部门规章和本章程规定，履行董事原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规职务。章和本章程规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一〇一条董事辞职生效或者任期届满，第一一二条公司建立董事离职管理制度，明

应向董事会办妥所有移交手续，其对公司确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事和股东承担的忠实义务，在任期结束后并宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者不当然解除，其对公司商业秘密保密的义任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，务直至该秘密成为公开信息；其他义务的其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结持续期间应当根据公平的原则决定，视事束后并不当然解除，其对公司商业秘密保密件发生与离任之间时间的长短，以及与公的义务直至该秘密成为公开信息；其他义务司的关系在何种情况和条件下结束而定，的持续期间应当根据公平的原则决定，视事在解除职务后的6个月内仍然有效。件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定，在解除职务后的6个月内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

—第一一三条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

—第一一四条无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一〇三条董事执行公司职务时违反法第一一六条董事执行职务，给他人造成损害

律、行政法规、部门规章或本章程的规定，的，公司应当承担赔偿责任；董事存在故意给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、

部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一〇四条公司设立独立董事。独立董事

应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。

对于不具备独立董事资格或能力、未能独

—立履行职责或未能维护公司和中小股东合

法权益的独立董事，单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应当及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应当在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专题会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。

第一〇五条公司设董事会，对股东大会负第一一七条公司设董事会，董事会由9名董责。事组成，其中独立董事3名，职工董事1人，

第一〇六条董事会由5名董事组成，其中设董事长1人，董事长由董事会以全体董事

独立董事2名，设董事长1人，副董事长1的过半数选举产生，董事由股东会选举产生，名，董事由股东会选举产生，任期三年。任期三年。

第一〇七条董事会行使下列职权：第一一八条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

工作；（二）执行股东会的决议；

（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损

（四）制订公司的年度财务预算方案、决方案；

算方案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、发

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏行债券或其他证券及上市方案；

损方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票

（六）制订公司增加或者减少注册资本、或者合并、分立、解散及变更公司形式的方发行债券或其他证券及上市方案；案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股（七）对因本章程第二十五条第（三）项、票或者合并、分立、解散及变更公司形式第（五）项、第（六）项规定的情形收购本

的方案；对因本章程第二十三条第（三）公司股份做出决议；

项、第（五）项、第（六）项规定的情形（八）在股东会授权范围内，决定公司对外收购本公司股份做出决议；投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保

（八）在股东大会授权范围内，决定公司事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事

对外投资、收购出售资产、资产抵押、对项；外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）根据有关规定和程序，聘任或者解聘

公司高级管理人员，制定经理层成员经营业

（十）根据董事长的提名聘任或者解聘公

绩考核和薪酬管理制度，组织实施经理层成司总经理、董事会秘书；根据总经理的提员经营业绩考核，决定考核方案、考核结果名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负和薪酬分配事项；

责人等高级管理人员，并决定其报酬事项（十一）制定公司的基本管理制度；

和奖惩事项；（十二）制订本章程的修改方案；

（十一）制订公司的基本管理制度；（十三）管理公司信息披露事项；（十二）制订本章程的修改方案；（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审

（十三）管理公司信息披露事项；计的会计师事务所；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经司审计的会计师事务所；理的工作；

（十五）听取公司经理的工作汇报并检查（十六）法律、行政法规、部门规章或本章经理的工作；程授予的其他职权。

（十六）法律、行政法规、部门规章或本超过股东会授权范围的事项，应当提交股东章程授予的其他职权。会审议。

公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。

专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员

会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。第一〇八条公司董事会应当就注册会计第一一九条公司董事会应当就注册会计师师对公司财务报告出具的非标准审计意见对公司财务报告出具的非标准审计意见向股向股东大会作出说明。东会作出说明。

第一〇九条董事会制定《董事会议事规第一二〇条董事会制定《董事会议事规则》，则》，以确保董事会落实股东大会决议，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效提高工作效率，保证科学决策。该规则规率，保证科学决策。该规则规定董事会的召定董事会的召开和表决程序，董事会议事开和表决程序，董事会议事规则应列入公司规则应列入公司章程或作为章程的附件，章程或作为章程的附件，由董事会拟定，股由董事会拟定，股东大会批准。东会批准。

第一一〇条除根据本章程及相关法律法第一二一条董事会应当确定对外投资、收购

规规定应由股东大会审议的交易事项以出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托外，下列交易事项（提供担保、提供财务理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严资助除外）应由董事会审议：格的审查和决策程序；重大投资项目应当组

（一）交易涉及的资产总额占上市公司最织有关专家、专业人员进行评审，并报股东

近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉会批准。

及的资产总额同时存在账面值和评估值除根据本章程及相关法律法规规定应由股东的，以较高者作为计算依据；会审议的交易事项以外，下列交易事项（提

（二）交易标的（如股权）在最近一个会供担保、提供财务资助除外）应由董事会审

计年度相关的营业收入占上市公司最议：

近一个会计年度经审计营业收入的10%以（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近上，且绝对金额超过1000万元；一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及

（三）交易标的（如股权）在最近一个会的资产总额同时存在账面值和评估值的，以计年度相关的净利润占上市公司最近较高者作为计算依据；

一个会计年度经审计净利润的10%以上，且（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额绝对金额超过100万元；占公司最近一期经审计净资产的10%以上，（四）交易的成交金额（含承担债务和费且绝对金额超过1000万元，该交易涉及的用）占上市公司最近一期经审计净资产的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较

10%以上，且绝对金额超过1000万元；高者为准；

（五）交易产生的利润占上市公司最近一（三）交易标的（如股权）在最近一个会计

个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝年度相关的营业收入占上市公司最近一个会对金额超过100万元。计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对上述指标计算中涉及的数据如为负值，取金额超过1000万元；

其绝对值计算。（四）交易标的（如股权）在最近一个会计董事会有权决定未达到本章程第四十一条年度相关的净利润占上市公司最近一个会计

规定须经股东大会审议通过的对外担保事年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额项。超过100万元；

公司与关联自然人发生的交易金额在人民（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）

币30万元以上（含30万元）的关联交易，占上市公司最近一期经审计净资产的10%以与关联法人发生的交易金额300万元以上上，且绝对金额超过1000万元；

且占上市公司最近一期经审计净资产绝对（六）交易产生的利润占上市公司最近一个

值0.5%以上的关联交易，应提交公司董事会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对会进行审议；其中，公司与关联人发生的金额超过100万元。

金额在人民币3000万元以上（含3000上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其万元）且占公司最近一期经审计净资产绝绝对值计算。

对值5%以上的关联交易，公司获赠现金资董事会有权决定未达到本章程第四十七条规产和提供担保情形除外，应当聘请具有从定须经股东会审议通过的对外担保事项。

事证券、期货相关业务资格的中介机构对公司与关联自然人发生的交易金额在人民币

交易标的进行评估或者审计，经董事会审30万元以上（含30万元）的关联交易，与议通过后提交股东大会审议。关联法人发生的交易金额300万元以上且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%

以上的关联交易，应提交公司董事会进行审议；其中，公司与关联人发生的金额在人民币3000万元以上（含3000万元）且占公

司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，公司获赠现金资产和提供担保情形除外，应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构对交易标的进行评估或者审计，经董事会审议通过后提交股东会审议。

第一一一条董事会设董事长1人，副董事长1人。董事长、副董事长由董事会以全—体董事的过半数选举产生。

第一一二条董事长行使下列职权：第一二二条董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；

（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）签署公司股票、公司债券及其他有价

（三）签署公司股票、公司债券及其他有证券；

价证券；（四）签署董事会重要文件和其他应由公司

（四）签署董事会重要文件和其他应由公法定代表人签署的文件；

司法定代表人签署的文件；（五）行使法定代表人的职权；

（五）行使法定代表人的职权；（六）董事会根据有关法律、行政法规及规

（六）董事会根据有关法律、行政法规及范性文件的规定，按照谨慎授权原则，授权

规范性文件的规定，按照谨慎授权原则，董事长决定单笔金额占公司最近一期经审计授权董事长决定单笔金额占公司最近一期的净资产绝对值（以合并会计报表）不超过

经审计的净资产绝对值（以合并会计报表）5%的对外投资、资产收购或出售、融资事项，

1%以上、且不超过5%的对外投资、资产收但董事长在同一会计年度内行使该决定权的

购或出售、融资事项，但董事长在同一会同类型交易累计金额不超过公司最近一期经计年度内行使该决定权的同类型交易累计审计的净资产绝对值的10%，授权董事长决金额不超过公司最近一期经审计的净资产定未达到本章程第一百二十一条所规定标准

绝对值的10%，授权董事长决定未达到本章的关联交易；

程第一百一十条所规定标准的关联交易；（七）董事会授予的其他职权。

（七）董事会授予的其他职权。董事会可以授权董事长在董事会闭会期间行董事会可以授权董事长在董事会闭会期间使董事会的其他职权，该授权需经全体董事

行使董事会的其他职权，该授权需经全体的二分之一以上同意，并以董事会决议的形董事的二分之一以上同意，并以董事会决式作出。董事会对董事长的授权内容应明确、议的形式作出。董事会对董事长的授权内具体。除非董事会对董事长的授权有明确期容应明确、具体。除非董事会对董事长的限或董事会再次授权，该授权至该董事长任授权有明确期限或董事会再次授权，该授期届满或董事长不能履行职责时应自动终权至该董事长任期届满或董事长不能履行止。董事长应及时将执行授权的情况向董事职责时应自动终止。董事长应及时将执行会汇报。

授权的情况向董事会汇报。

第一一三条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能—履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第一一四条董事会每年至少召开两次会第一二三条董事会每年至少召开四次会议，议，由董事长召集，于会议召开10日以前由董事长召集，于会议召开10日以前书面通书面通知全体董事和监事。知全体董事。

第一一五条董事长可在其认为必要时决第一二四条董事长可在其认为必要时决定

定召开董事会临时会议。代表1/10以上表召开临时董事会会议。代表1/10以上表决权决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可的股东、1/3以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当以提议召开董事会临时会议。董事长应当自自接到提议后10日内，召集和主持董事会接到提议后10日内，召集和主持董事会会会议。议。

第一二七条董事会会议应有过半数的董事

第一一八条董事会会议应有过半数的董且过半数外部董事出席方可举行。董事会作事出席方可举行。董事会作出决议，必须出决议，必须经全体董事的过半数通过。

经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一一九条董事与董事会会议决议事项第一二八条董事与董事会会议决议事项所

所涉及的企业有关联关系的，不得对该项涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事决议行使表决权，也不得代理其他董事行应当及时向董事会书面报告。有关联关系的使表决权。该董事会会议由过半数的无关董事不得对该项决议行使表决权，也不得代联关系董事出席即可举行，董事会会议所理其他董事行使表决权。该董事会会议由过作决议须经无关联关系董事过半数通过。半数的无关联关系董事出席即可举行，董事出席董事会的无关联董事人数不足3人的，会会议所作决议须经无关联关系董事过半数应将该事项提交股东大会审议。通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。

第一三一条董事会应当对会议所议事项的

第一二二条董事会应当对会议所议事项决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为永久。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。

第一二三条董事会会议记录包括以下内第一三二条董事会会议记录包括以下内容：

容：（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席名；董事会的董事（代理人）姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出（三）会议议程；

席董事会的董事（代理人）姓名；（四）董事发言要点；

（三）会议议程；（五）每一决议事项的表决方式和结果（表（四）董事发言要点；决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数）。

—第三节独立董事

第一三三条独立董事应按照法律、行政法

规、中国证监会、证券交易所和本章程的规—定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一三四条独立董事必须保持独立性。下列

人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及

其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然

人股东及其配偶、父母、子女；

—（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东

任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属

企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；（六）为公司及其控股股东、实际控制人或

者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、

保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人

员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实

际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具

专项意见，与年度报告同时披露。

第一三五条担任公司独立董事应当符合下

列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

—（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必

需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一三六条独立董事作为董事会的成员，对

公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

—（二）对公司与控股股东、实际控制人、董

事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突

事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一三七条独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项

进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

—（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一三八条下列事项应当经公司全体独立

董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方—案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一三九条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十七条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十八条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

—独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职

或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

—第四节董事会专门委员会

第一四〇条公司不设监事会、监事，由董事

—会审计委员会行使相关职权。

第一四一条审计委员会成员为5名，为不在

公司担任高级管理人员的董事，其中独立董—事3名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一四二条审计委员会负责审核公司财务

信息及其披露、监督及评估内外部审计工作

和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财

务信息、内部控制评价报告；

—（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计

政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

—第一四三条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人

认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一四四条公司董事会设置战略、提名、薪

酬与考核等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

战略委员会由5名董事组成，其中包括1名独立董事。

战略委员会的主要职责包括：

—（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

（二）对本章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；

（三）对本章程规定须经董事会批准的重大

资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（五）对以上事项的实施进行检查；董事会授权的其他事宜。

第一四五条提名委员会由5名董事组成，其中独立董事过半数。

提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的

选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

—（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完

全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一四六条薪酬与考核委员会由5名董事组成，其中独立董事过半数。

薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理

人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流

程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，—并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或

者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第六章总经理及其他高级管理人员第七章高级管理人员

第一二四条公司设总经理1名，由董事会第一四七条公司设总经理1名，由董事会决聘任或解聘。定聘任或解聘。

公司设副总经理若干名、财务总监1名、公司设副总经理若干名、财务负责人1名、

董事会秘书1名，由董事会聘任或解聘，董事会秘书1名，由董事会决定聘任或解聘，以上职务可兼任。以上职务可兼任。

公司总经理、副总经理、财务总监、董事公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。会秘书为公司高级管理人员。

第一二五条本章程第九十五条关于不得第一四八条本章程关于不得担任董事的情

担任董事的情形同时适用于高级管理人形、离职管理制度的规定，同时适用于高级员。管理人员。

本章程第九十七条关于董事的忠实义务和本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规

第九十八条（四）～（六）关于勤勉义务定，同时适用于高级管理人员。

的规定，同时适用于高级管理人员。

第一二六条在公司控股股东、实际控制第一四九条在公司控股股东、实际控制人单

人单位担任除董事、监事以外其他职务的位担任除董事以外其他职务的人员，不得担人员，不得担任公司的高级管理人员。任公司的高级管理人员。

公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

第一二八条总经理对董事会负责，行使下第一五一条总经理对董事会负责，行使下列

列职权：职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组（一）主持公司的生产经营管理工作，组织

织实施董事会决议，并向董事会报告工作；实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资（二）组织实施公司年度经营计划和投资方方案；案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经

经理、财务总监；理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定定聘任或者解聘以外的负责管理人员；聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；决定公司职工的聘用和解聘；

（九）决定不高于公司最近一期经审计净（九）在公司董事会授权范围内决定公司的

资产绝对值（按合并会计报表计算）1%的对外投资、收购出售资产、融资事项等，但公司对外投资、收购出售资产、融资事项在同一会计年度内行使该等决定权的同类型等，但在同一会计年度内行使该等决定权交易累计金额不得超过公司最近一期经审计的同类型交易累计金额不得超过公司最近净资产绝对值的3%；

一期经审计净资产绝对值的3%；（十）本章程或董事会授予的其他职权。

（十）本章程或董事会授予的其他职权。总经理列席董事会会议。

总经理列席董事会会议。总经理应当根据董事会的要求，向董事会报总经理应当根据董事会或者监事会的要告公司重大合同的签订、执行情况、资金运求，向董事会或者监事会报告公司重大合用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告同的签订、执行情况、资金运用情况和盈的真实性。

亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产总经理拟定有关职工工资、福利、安全生以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应除）公司职工等涉及职工切身利益的问题当事先听取工会和职工代表大会的意见。

时，应当事先听取工会和职工代表大会的意见。

第一三〇条《总经理工作细则》包括下列第一五三条《总经理工作细则》包括下列内

内容：容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参（一）总经理会议召开的条件、程序和参加加的人员；的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自具（二）总经理及其他高级管理人员各自具体体的职责及其分工；的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合（三）公司资金、资产运用，签订重大合同

同的权限，以及向董事会、监事会的报告的权限，以及向董事会的报告制度；

制度；（四）董事会认为必要的其他事项。

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一三二公司副总经理、财务总监由总经第一五五条公司副总经理、财务负责人由总理提名，董事会聘任或解聘，副总经理、经理提名，董事会聘任或解聘，副总经理、财务总监对总经理负责，向其汇报工作，财务负责人对总经理负责，向其汇报工作，并根据分管业务范围履行相关职责。并根据分管业务范围履行相关职责。

第一三三条公司设董事会秘书，负责公司第一五六条公司设董事会秘书，负责公司股

股东大会和董事会会议的筹备、文件保管东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公

以及公司股东资料管理，办理信息披露事司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜，务等事宜，具体职责如下：具体职责如下：

（一）负责公司、有关当事人之间的及时（一）负责公司、有关当事人之间的及时沟

沟通和联络，保证证券交易所可以随时与通和联络，保证证券交易所可以随时与其取其取得工作联系；得工作联系；

（二）负责处理公司信息披露事务；（二）负责处理公司信息披露事务；

（三）协调公司与投资者关系，接待投资（三）协调公司与投资者关系，接待投资者者来访，回答投资者咨询，向投资者提供来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司公司披露的资料；披露的资料；

（四）按照法定程序筹备董事会会议和股（四）按照法定程序筹备董事会会议和股东东大会，准备和提交拟审议的董事会和股会，准备和提交拟审议的董事会和股东会的东大会的文件；文件；

（五）参加董事会会议，制作会议记录并（五）参加董事会会议，制作会议记录并签签字；字；

（六）负责与公司信息披露有关的保密工（六）负责与公司信息披露有关的保密工作；

作；（七）负责保管公司股东名册、董事名册、

（七）负责保管公司股东名册、董事名册、控股股东及董事、高级管理人员持有公司股

控股股东及董事、监事、高级管理人员持份的资料，以及董事会、股东会的会议文件有公司股份的资料，以及董事会、股东大和会议记录等；

会的会议文件和会议记录等；（八）协助董事、高级管理人员了解信息披（八）协助董事、监事和高级管理人员了露相关法律、行政法规、部门规章和《公司解信息披露相关法律、行政法规、部门规章程》等对其设定的责任；

章和《公司章程》等对其设定的责任；（九）促使董事会依法行使职权；在董事会

（九）促使董事会依法行使职权；在董事拟作出的决议违反法律、行政法规、部门规

会拟作出的决议违反法律、行政法规、部章和《公司章程》时，应当提醒与会董事就门规章和《公司章程》时，应当提醒与会此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事，并提请列席会议的监事就此发表意董事会秘书应将其个人的意见记载于会议记见；如果董事会坚持作出上述决议，董事录上，并立即向相关证券交易所报告；

会秘书应将有关监事和其个人的意见记载（十）《公司法》及其他相关规定要求履行

于会议记录上，并立即向相关证券交易所的其他职责。

报告；董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规

（十）《公司法》及其他相关规定要求履章及本章程的有关规定。

行的其他职责。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

第一三四条高级管理人员执行公司职务第一五七条高级管理人员执行公司职务，给

时违反法律、行政法规、部门规章或本章他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高程的规定，给公司造成损失的，应当承担级管理人员存在故意或者重大过失的，也应赔偿责任。当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行

政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一五八条公司高级管理人员应当忠实履

—行职务，维护公司和全体股东的最大利益。

公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者

违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第七章监事会删除

第一五〇条公司在每一会计年度结束之

第一六〇条公司在每一会计年度结束之日日起4个月内向中国证监会和证券交易所起4个月内向中国证监会派出机构和证券交

报送年度财务会计报告，在每一会计年度易所报送年度财务会计报告，在每一会计年前6个月结束之日起2个月内向中国证监度上半年结束之日起2个月内向中国证监会会派出机构和证券交易所报送半年度财务派出机构和证券交易所报送并披露中期报

会计报告，在每一会计年度前3个月和前9告，在每一会计年度前3个月和前9个月结个月结束之日起的1个月内向中国证监会束之日起的1个月内向中国证监会派出机构派出机构和证券交易所报送季度财务会计和证券交易所报送季度财务会计报告。

报告。公司财务会计报告按照有关法律、上述公司财务会计报告按照有关法律、行政行政法规及部门规章的规定进行编制。法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。

第一五二条公司分配当年税后利润时，应第一六二条公司分配当年税后利润时，应当

当提取利润的10%列入公司法定公积金。公提取利润的10%列入公司法定公积金。公司司法定公积金累计额为公司注册资本的法定公积金累计额为公司注册资本的50%以

50%以上的，可以不再提取。上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损损的，在依照前款规定提取法定公积金之的，在依照前款规定提取法定公积金之前，前，应当先用当年利润弥补亏损。应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经公司从税后利润中提取法定公积金后，经股股东大会决议，还可以从税后利润中提取东会决议，还可以从税后利润中提取任意公任意公积金。积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本润，按照股东持有的股份比例分配，但本章章程规定不按持股比例分配的除外。根据程规定不按持股比例分配的除外。根据股东股东大会决议，公司可以进行中期现金分会决议，公司可以进行中期现金分红。

红。股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损股东应当将违反规定分配的利润退还公司；

和提取法定公积金之前向股东分配利润给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、的，股东必须将违反规定分配的利润退还高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。公司的利润分配政策如下:

（一）利润分配原则：公司实行连续、稳定

的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司的可持续发展能力。

（二）利润的分配形式：公司采取现金、股票或者二者相结合的方式分配利润，并优先采取现金方式分配利润。

（三）利润分配政策的具体内容：

1、现金分红的具体条件及比例：在公司当年

盈利且满足公司正常生产经营资金需求的情况下，公司应当采取现金方式分配利润。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年度

实现的可供分配利润的20%。

公司董事会应当综合考虑公司所处行业特

点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以

及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，实行差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支

出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支

出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支

出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

本章程中的“重大资金支出安排”是指以下

情形之一：

（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最

近一期经审计净资产的50%，且超过3000万元；

（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最

近一期经审计总资产的30%。

2、发放股票股利的具体条件：在公司经营状

况、成长性良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格、每股净资产等与公司股本规

模不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑发放股票股利后的总股本是否与公司目前的经营规模、

盈利增长速度、每股净资产的摊薄等相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。

（四）利润分配的期间间隔：在公司当年盈

利且累计未分配利润为正数的前提下，公司每年度至少进行一次利润分配；公司可以进行中期现金分红。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及

资金需求状况，提议公司进行中期分红。

（五）利润分配政策的调整：公司根据生产

经营情况、投资规划和长期发展的需要，可以调整利润分配政策。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会过半数独立董事且全体董事过半数

表决同意，并经审计委员会发表明确同意意见后提交公司股东会批准。股东会审议调整利润分配政策相关事项的，应由出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东会提供便利。

（六）利润分配决策程序：1、公司董事会应

当根据公司不同的发展阶段、当期的经营情

况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东的利益的基础上正确处理公司的短期利

益及长远发展的关系，确定合理的利润分配方案。2、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的

时机、条件和最低比例、调整的条件及其决

策程序要求等事宜。3、独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采

纳的具体理由，并披露。4、利润分配方案经董事会审议通过后提交股东会审议。经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决

权的过半数通过方能实施该利润分配方案，但股票股利须经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。5、公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下

一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或者股份）的派发事项。股东会对现金分红具体方案进行审议前公司可以通过接听投资者电话、公司公共邮箱、

网络平台、召开投资者见面会等多种渠道主

动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

第一五三条公司的公积金用于弥补公司

的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥—补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一五四条公司股东大会对利润分配方

案作出决议后，公司董事会须在股东大会—

召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一五五条公司的利润分配政策如下:

（一）利润分配原则：公司实行连续、稳

定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的

—可持续发展。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司的可持续发展能力。

（二）利润的分配形式：公司采取现金、股票或者二者相结合的方式分配利润，并优先采取现金方式分配利润。

（三）利润分配政策的具体内容：

1、现金分红的具体条件及比例：在公司当

年盈利且满足公司正常生产经营资金需求

的情况下，公司应当采取现金方式分配利润。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可供分配利润的20%。

公司董事会应当综合考虑公司所处行业特

点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平

以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，实行差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金

支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到

80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金

支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到

40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金

支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到

20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

本章程中的“重大资金支出安排”是指以

下情形之一：

（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公

司最近一期经审计净资产的50%，且超过

3000万元；

（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公

司最近一期经审计总资产的30%。

2、发放股票股利的具体条件：在公司经营

状况、成长性良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格、每股净资产等与公司

股本规模不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑发放股票股利后的总股本是否与公司

目前的经营规模、盈利增长速度、每股净

资产的摊薄等相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。

（四）利润分配的期间间隔：在公司当年

盈利且累计未分配利润为正数的前提下，公司每年度至少进行一次利润分配；公司可以进行中期现金分红。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、

发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。

（五）利润分配政策的调整：公司根据生

产经营情况、投资规划和长期发展的需要，可以调整利润分配政策。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会过半数独立董事且全体

董事过半数表决同意，并经监事会发表明确同意意见后提交公司股东大会批准。股东大会审议调整利润分配政策相关事项的，应由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利。

第一六三条公司现金股利政策目标为公司现金股利政策目标为在兼顾股东利益和公司可持续发展的基础上实现剩余股利。当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见，或者年末资产负债率超过70%，或者当—年经营活动产生的现金流量净额为负数时，或者公司在未来十二个月内存在重大投资计

划或重大资金支出，进行现金分红可能将导致公司现金流无法满足公司投资或经营需要时，或者出现法律、法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则等规定的其他情形时，可以不进行利润分配。

第一六四条公司股东会对利润分配方案作

出决议后，或者公司董事会根据年度股东会—审议通过的下一年中期分红条件和上限制定

具体方案后，须在两个月内完成股利（或者股份）的派发事项。

第一六五条公司的公积金用于弥补公司的

亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。

—公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的

25%。

第一五六条公司实行内部审计制度，配备第一六六条公司实行内部审计制度，明确内

专职审计人员，对公司内部控制制度的建部审计工作的领导体制、职责权限、人员配立和实施、公司财务收支和经济活动进行备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

内部审计监督。公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一五七条公司实行内部审计制度，明确

内部审计工作的领导体制、职责权限、人

员配备、经费保障、审计结果运用和责任—追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一六七条公司内部审计机构对公司业务

—

活动、风险管理、内部控制、财务信息等事

项进行监督检查。内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

第一六八条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、

内部控制、财务信息监督检查过程中，应当—接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一六九条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内—部审计机构出具、审计委员会审议后的评价

报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一七〇条审计委员会与会计师事务所、国

—家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

—第一七一条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一五九条公司聘用会计师事务所必须第一七三条公司聘用、解聘会计师事务所，由股东大会决定，董事会不得在股东大会由股东会决定。董事会不得在股东会决定前决定前委任会计师事务所。委任会计师事务所。

第一六一条会计师事务所的审计费用由第一七五条会计师事务所的审计费用由股股东大会决定。东会决定。

第一六二条公司解聘或者不再续聘会计第一七六条公司解聘或者不再续聘会计师

师事务所时，提前15天事先通知会计师事事务所时，提前15天事先通知会计师事务务所，公司股东大会就解聘会计师事务所所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。决时，允许会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说会说明公司有无不当情形。明公司有无不当情形。

第一六五条公司召开股东大会的会议通第一七九条公司召开股东会的会议通知，以知，以在指定媒体上以公告方式进行。在指定媒体上以公告方式进行。

第一六六条公司召开董事会的会议通知，第一八〇条公司召开董事会的会议通知，以以本章程第一百一十六条规定的方式中的本章程第一百七十七条规定的方式中的一种一种或几种进行。或几种进行。

第一六七条公司召开监事会的会议通知，以本章程第一百四十五条规定的方式中的—一种或几种进行。

第一七一条公司合并可以采取吸收合并第一八四条公司合并可以采取吸收合并或或者新设合并。者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收收的公司解散。两个以上公司合并设立一的公司解散。两个以上公司合并设立一个新个新的公司为新设合并，合并各方解散。的公司为新设合并，合并各方解散。

公司与其持股百分之九十以上的公司合并，被合并的公司不需经股东会决议，但应当通知其他股东，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权或者股份。

第一八五条公司合并支付的价款不超过本

公司净资产百分之十的，可以不经股东会决—议；但是，本章程另有规定的除外。

公司依照前两款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一七二条公司合并，应当由合并各方签第一八六条公司合并，应当由合并各方签订

订合并协议，并编制资产负债表及财产清合并协议，并编制资产负债表及财产清单。

单。公司应当自作出合并决议之日起10日公司应当自作出合并决议之日起10日内通内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。知债权人，并于30日内在报纸上或者国家企债权人自接到通知书之日起30日内，未接业信用信息公示系统公告。债权人自接到通到通知书的自公告之日起45日内，可以要知之日起30日内，未接到通知的自公告之日求公司清偿债务或者提供相应的担保。起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一七三条公司合并时，合并各方的债第一八七条公司合并时，合并各方的债权、权、债务，由合并后存续的公司或者新设债务，应当由合并后存续的公司或者新设的的公司承继。公司承继。

第一七四条公司分立，其财产作相应的分第一八八条公司分立，其财产作相应的分割。割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。单。公司应当自作出分立决议之日起10日公司自作出分立决议之日起10日内通知债内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。权人，并于30日内在报纸或者国家企业信用信息公示系统上公告。

第一七六条公司需要减少注册资本时，必第一九〇条公司减少注册资本，将编制资产须编制资产负债表及财产清单。负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起公司应当自股东会作出减少注册资本决议之

10日内通知债权人，并于30日内在报纸上日起10日内通知债权人，并于30日内在报公告。债权人自接到通知书之日起30日内，纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

未接到通知书的自公告之日起45日内，有债权人自接到通知书之日起30日内，未接到权要求公司清偿债务或者提供相应的担通知书的自公告之日起45日内，有权要求公保。司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最公司减少注册资本，应当按照股东出资或者低限额。持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

第一九一条公司依照本章程第一百六十五

条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

—

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章

程第一百九十条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一九二条违反《公司法》及其他相关规定

减少注册资本的，股东应当退还其收到的资—金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一九三条公司为增加注册资本发行新股—时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一七八条公司因下列原因解散：第一九五条公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本（一）本章程规定的营业期限届满或者本章章程规定的其他解散事由出现；程规定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者者被撤销；被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续（五）公司经营管理发生严重困难，继续存存续会使股东利益受到重大损失通过其续会使股东利益受到重大损失通过其他途

他途径不能解决的，持有公司全部股东表径不能解决的，持有公司10%以上表决权的决权10%以上的股东，可以请求人民法院解股东，可以请求人民法院解散公司。

散公司。公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。第一七九条公司有本章程第一百七十八第一九六条公司有本章程第一百九十五条

条第（一）项情形的，可以通过修改本章第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股程而存续。东分配财产的，可以通过修改本章程或者经依照前款规定修改本章程，须经出席股东股东会决议而存续。

大会会议的股东所持表决权的2/3以上通依照前款规定修改本章程或者经股东会决过。议，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第一八〇条公司因本章程第一百七十八第一九七条公司因本章程第一百九十五条

条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（一）项、第（二）项、第（四）项、第

第（五）项规定而解散的，应当在解散事（五）项规定而解散的，应当清算。董事为由出现之日起15日内成立清算组，开始清公司清算义务人，应当在解散事由出现之日算。清算组由董事或者股东大会确定的人起15日内组成清算组进行清算。

员组成。逾期不成立清算组进行清算的，清算组由董事组成，但是本章程另有规定或债权人可以申请人民法院指定有关人员组者股东会决议另选他人的除外。

成清算组进行清算。逾期不成立清算组进行清算或者成立清算组后不清算的，利害关系人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一八一条清算组在清算期间行使下列第一九八条清算组在清算期间行使下列职

职权：权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债（一）清理公司财产，分别编制资产负债表表和财产清单；和财产清单；

（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

务；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生税款；的税款；（五）清理债权、债务；

（五）清理债权、债务；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（七）代表公司参与民事诉讼活动。

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一八二条清算组应当自成立之日起10第一九九条清算组应当自成立之日起10日

日内通知债权人，并于60日内在报纸上公内通知债权人，并于60日内在报纸上或者国告。债权人应当自接到通知书之日起30日家企业信用信息公示系统公告。债权人应当内，未接到通知书的自公告之日起45日内，自接到通知之日起30日内，未接到通知的自向清算组申报其债权。公告之日起45日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，项，并提供证明材料。清算组应当对债权并提供证明材料。清算组应当对债权进行登进行登记。记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进在申报债权期间，清算组不得对债权人进行行清偿。清偿。

第一八三条清算组在清理公司财产、编制第二〇〇条清算组在清理公司财产、编制资

资产负债表和财产清单后，应当制定清算产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，方案，并报股东大会或者人民法院确认。并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、

资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东司按照股东持有的股份比例分配。持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算清算期间，公司存续，但不能开展与清算无无关的经营活动。公司财产在未按前款规关的经营活动。

定清偿前，将不会分配给股东。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。第一八四条清算组在清理公司财产、编制第二〇一条清算组在清理公司财产、编制资资产负债表和财产清单后，发现公司财产产负债表和财产清单后，发现公司财产不足不足清偿债务的，应当依法向人民法院申清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产请宣告破产。清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组人民法院受理破产申请后，清算组应当将清应当将清算事务移交给人民法院。算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第一八五条公司清算结束后，清算组应当第二〇二条公司清算结束后，清算组应当制

制作清算报告，报股东大会或者人民法院作清算报告，报股东会或者人民法院确认，确认，并报送公司登记机关，申请注销公并报送公司登记机关，申请注销公司登记。

司登记，公告公司终止。

第一八六条公司清算结束后，清算组应当第二〇三条清算组成员履行清算职责，负有

制作清算报告，报股东会或者人民法院确忠实义务和勤勉义务。

认，并报送公司登记机关，申请注销公司清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成登记。损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第十一章章程的修改第十一章修改章程

第一八八条有下列情形之一的，公司应当第二〇五条有下列情形之一的，公司将修改

修改章程：章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规（一）《公司法》或有关法律、行政法规修修改后，章程规定的事项与修改后的法律、改后，章程规定的事项与修改后的法律、行行政法规的规定相抵触；政法规的规定相抵触的；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载（二）公司的情况发生变化，与章程记载的的事项不一致；事项不一致；

（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程。

第一八九条股东大会决议通过的章程修第二〇六条股东会决议通过的章程修改事

改事项应经主管机关审批的，须报主管机项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；

关批准；涉及公司登记事项的，依法办理涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

变更登记。

第一九〇条董事会依照股东大会修改章第二〇七条董事会依照股东会修改章程的程的决议和有关主管机关的审批意见修改决议和有关主管机关的审批意见修改本章本章程。程。

第一九二条释义第二〇九条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公（一）控股股东，是指其持有的股份占公司

司股本总额50%以上的股东或持有股份的股本总额超过50%的股东；或者持有股份的

比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享比例虽然未超过50%，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生有的表决权已足以对股东会的决议产生重大重大影响的股东。影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股（二）实际控制人，是指通过投资关系、协东，但通过投资关系、协议或者其他安排，议或者其他安排，能够实际支配公司行为的能够实际支配公司行为的人。自然人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实（三）关联关系，是指公司控股股东、实际

际控制人、董事、监事、高级管理人员与控制人、董事、高级管理人员与其直接或者

其直接或者间接控制的企业之间的关系，间接控制的企业之间的关系，以及可能导致以及可能导致公司利益转移的其他关系。公司利益转移的其他关系。但是，国家控股但是，国家控股的企业之间不仅因为同受的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关国家控股而具有关联关系。联关系。第一九五条本章程所称“以上”、“以第二一二条本章程所称“以上”、“以内”内”、“以下”，都含本数；“不满”、都含本数；“过”、“以外”、“低于”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。“多于”、“不足”不含本数。

第一九七条本章程经公司2024年第四次第二一四条本章程经公司股东会审议通过临时股东大会审议通过之日起生效。之日起生效。

第一九八条本章程附件包括《股东大会议第二一五条本章程附件包括《股东会议事规事规则》、《董事会议事规则》和《监事则》和《董事会议事规则》。

会议事规则》。

除上述内容修订外，其他条款内容不变。因新增、删除部分条款，章程中原条款序号按修订内容相应顺延。修订后的《公司章程》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本次《公司章程》修订尚需提交公司股东大会审议，并提请股东大会授权公司管理层根据上述变更办理相关工商登记备案手续等事宜，授权有效期自公司股东大会审议通过之日起至该等具体执行事项办理完毕之日止。上述变更及备案登记最终以市场监督管理机构备案、登记的内容为准。

特此公告。

江苏泰慕士针纺科技股份有限公司董事会

2025年10月16日