德恒上海律师事务所

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江苏泰慕士针纺科技股份有限公司

2024年限制性股票激励计划首次授予部分与预留

授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就、回购注销部分限制性股票的法律意见上海市东大名路501号上海白玉兰广场办公楼23楼

电话：021-55989888传真：021-55989898邮编：200080德恒上海律师事务所关于江苏泰慕士针纺科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分与

预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就、回购注销部分限制性股票的法律意见释义

在本法律意见中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：

泰慕士/公司指江苏泰慕士针纺科技股份有限公司本所指德恒上海律师事务所

《激励计划》/本激《江苏泰慕士针纺科技股份有限公司2024年限制性股票激励指励计划计划》

公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数限制性股票指量的公司股票，该等股票设置一定期限的锁定期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售并流通激励对象指按照本激励计划规定，获得限制性股票的人员首次授予指公司根据本激励计划向激励对象首次授予限制性股票的行为公司根据本激励计划向预留授予的激励对象授予预留部分限制预留授予指性股票的行为

本激励计划首次授予72名激励对象、预留授予54名激励对象本次解除限售指已获授的限制性股票第一次解除限售公司回购注销首次授予部分已获授但尚未解除限售的限制性股本次回购注销指票

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》

《公司章程》指《江苏泰慕士针纺科技股份有限公司章程》《德恒上海律师事务所关于江苏泰慕士针纺科技股份有限公司《法律意见》/本法2024年限制性股票激励计划首次授予部分与预留授予部分第指

律意见一个解除限售期解除限售条件成就、回购注销部分限制性股票的法律意见》德恒上海律师事务所关于江苏泰慕士针纺科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分与

预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就、回购注销部分限制性股票的法律意见

证监会/中国证监会指中国证券监督管理委员会

法律、法规指截至本法律意见出具之日，中国现行有效的法律、行政法规元、万元指人民币元、人民币万元德恒上海律师事务所关于江苏泰慕士针纺科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分与

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2024年限制性股票激励计划首次授予部分与预留授予部分第一个

解除限售期解除限售条件成就、回购注销部分限制性股票的法律意见

02F20240104-00004 号

致：江苏泰慕士针纺科技股份有限公司

根据泰慕士与本所签订的《专项法律服务协议》，本所接受泰慕士的委托，担任泰慕士本激励计划的专项法律顾问。根据《证券法》《公司法》《管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》

等法律、行政法规和规范性文件及证监会的有关规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所就本次解除限售、本次回购注销相关事宜出具本法律意见。

为出具本法律意见，本所及本所承办律师声明如下：

1．本所及本所承办律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规的相关规定

以及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

2．本所承办律师同意将本法律意见作为泰慕士本激励计划所必备的法定文件

随其他材料一起上报，并依法对本法律意见承担责任。

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预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就、回购注销部分限制性股票的法律意见

3．本所承办律师同意泰慕士自行引用或根据主管部门的审核要求引用本所承

办律师出具的本法律意见中的相关内容，但泰慕士做上述引用时，不得因其引用导致法律上的歧义或曲解。

4．本所承办律师在工作过程中，已得到泰慕士的保证：即其已向本所承办律师提供的出具本法律意见所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头陈述等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部足以影响本法律意见的事实和文件向本所承办律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件。

5．对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所承办律

师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具本法律意见。

6．本所仅就与泰慕士本激励计划有关的法律问题发表法律意见，并不对会计、审计、资产评估、投资决策、财务分析等法律之外的专业事项和报告发表意见；本

所在本法律意见中对于有关报表、财务审计和资产评估等文件中的某些数据和结论的引用，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对于该等内容本所及本所承办律师不具备核查和作出判断的适当资格。

7．本法律意见仅供泰慕士为本激励计划之目的使用，未经本所书面同意，不

得被任何人用作任何其他用途。

基于上述声明，本所及本所承办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定，在对本次解除限售、本次回购注销所涉及的有关事实进行充分核查验证的基础上，发表法律意见如下：

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预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就、回购注销部分限制性股票的法律意见正文

一、本次解除限售、本次回购注销的批准与授权

本所承办律师履行了包括但不限于如下核查方式：1．查阅了《激励计划》；

2．登录巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）查询本激励计划相关公告文件；3．查

阅2024年董事会薪酬与考核委员会第一次会议、第二届董事会第十一次会议、第

十三次会议、第十五次会议、第二十次会议、第二届监事会第十一次会议、第十三

次会议及第十五次会议、第二十次会议、2024年第二次临时股东大会及独立董事专门会议的会议决议等文件。

在审慎核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见：

（一）2024年3月18日，公司召开2024年董事会薪酬与考核委员会第一次会议，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案，同意公司实施本激励计划，并同意提交第二届董事会第十一次会议审议。

同日，公司独立董事蔡卫华、傅羽韬就本激励计划及其摘要、本激励计划设定指标的科学性和合理性等事项召开了独立董事专门会议并发表了意见，同意公司实行本激励计划，并同意提交第二届董事会第十一次会议审议。

（二）2024年3月18日，公司召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了

《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。

（三）2024年3月18日，公司召开第二届监事会第十一次会议，审议通过了

《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2024

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预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就、回购注销部分限制性股票的法律意见年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等相关议案。同日，监事会对本激励计划相关情况进行了核查，并确认本激励计划激励对象的主体资格，认为公司实施本激励计划符合公司长远发展需要，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司实施本激励计划。

（四）2024年3月19日至2024年3月28日，公司对首次授予激励对象的

名单进行了公示，截至公示期届满之日，公司监事会未接到与本激励计划激励对象有关的任何异议。公示期满后，监事会对首次授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。

（五）2024年4月3日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议通过

了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。

此后公司董事会出具了《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

（六）2024年5月8日，公司独立董事蔡卫华、傅羽韬已就首次授予相关事

项召开了独立董事专门会议并发表了意见，同意首次授予相关事项并同意提交第二届董事会第十三次会议审议。同日，公司召开了第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十三次会议，审议通过《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，监事会对首次授予2024年限制性股票的激励对象名单及首次授予等相关事项进行了核实并发表意见。

（七）2024年7月5日，根据公司2024年第二次临时股东大会的授权，公司召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划预留部分授予价格的议案》《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，本次调整及本次授予无关联董事需回避表决。

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预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就、回购注销部分限制性股票的法律意见

公司独立董事蔡卫华、傅羽韬已就本次调整及本次授予相关事项召开独立董事专门

会议并发表了审核意见，同意本次调整及本次授予相关事项。同日，公司第二届监事会第十五次会议审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划预留部分授予价格的议案》《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，监事会同意对本激励计划的授予价格进行调整，并对预留授予的激励对象名单进行了核实并出具了《江苏泰慕士针纺科技股份有限公司监事会关于

2024年限制性股票激励计划预留授予部分激励对象名单（授予日）的核查意见》。

（八）2025年4月24日，公司召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了

《关于2024年限制性股票激励计划首次授予第一个解锁期解锁条件成就的议案》

《关于2024年限制性股票激励计划预留部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》

《关于回购注销2024年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案《》关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的议案》《关于提请召开2024年年度股东大会的议案》等议案。同日，公司独立董事就相关事项召开了第二届董事会独立董事专门会议2025年第二次会议并发表了意见。

（九）2025年4月24日，公司召开第二届监事会第二十次会议，审议通过了

《关于2024年限制性股票激励计划首次授予第一个解锁期解锁条件成就的议案》

《关于2024年限制性股票激励计划预留部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》

《关于回购注销2024年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的议案》《关于提请召开2024年年度股东大会的议案》，并对本次解除限售、本次回购注销相关事项进行了核查并发表意见。

综上，本所承办律师认为，本次解除限售、本次回购注销相关事项已经取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规及《激励计划》的有关规定。公司尚需就本次解除限售履行相应的信息披露义务并办理股份解除限售、股份登记等手续，尚需就本次回购注销履行相应的信息披露义务并办理减资手续。

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预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就、回购注销部分限制性股票的法律意见

二、本次解除限售的情况

本所承办律师履行了包括但不限于如下核查方式：1．查阅了《激励计划》；

2．查阅了第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第二十次会议决议；3．查阅

了立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“信会师报字[2025]第 ZA11730 号”

《审计报告》；4．登录巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）查询本激励计划相关公

告文件；5．取得泰慕士出具的书面说明等。

在审慎核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见：

（一）首次授予限制性股票解除限售情况

1．首次授予限制性股票的限售期及解除限售安排

根据《激励计划》相关规定，《激励计划》首次授予的限制性股票自完成登记日起满12个月后，若达到规定的解除限售条件，激励对象可在未来按40%、30%、

30%的比例分三期解除限售。解除限售安排如下表所示：

可解除限售数量占获授解除限售期解除限售时间限制性股票数量的比例自首次授予完成登记之日起满12个月后的首个交

第一个解除限售期易日起至首次授予完成登记之日起24个月内的最40%后一个交易日当日止自首次授予完成登记之日起满24个月后的首个交

第二个解除限售期易日起至首次授予完成登记之日起36个月内的最30%后一个交易日当日止自首次授予完成登记之日起满36个月后的首个交

第三个解除限售期易日起至首次授予完成登记之日起48个月内的最30%后一个交易日当日止

根据《激励计划》及公司于2024年5月22日在巨潮资讯网发布的《关于2024年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，《激励计划》首次授予限制性股票的授予日为2024年5月8日，上市日为2024年5月28日。

经核查，本所承办律师认为，《激励计划》首次授予限制性股票将于2025年

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预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就、回购注销部分限制性股票的法律意见

5月28日后进入第一个解除限售期。

2．本次解除限售条件的成就情况

经本所承办律师核查，截至本法律意见出具之日，本次解除限售条件及成就情况如下：

序号解除限售条件成就情况

公司未发生以下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者

无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见

公司未发生前或者无法表示意见的审计报告；

1述情况，满足

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承解除限售条件

诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

激励对象未发生以下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；激励对象未发

生前述情形；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构激励对象在第

一个解除限售

2行政处罚或者采取市场禁入措施；

期届满后仍未

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形发生前述情形的，满足解除的；

限售条件

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

根据《审计报告》，公司2024公司层面业绩考核目标：

年剔除股权激

3第一个解除限售期：以2023年净利润为基础，2024年净利润较2023励支付影响归

年增长不低于10%。属于上市公司股东的净利润为

7德恒上海律师事务所关于江苏泰慕士针纺科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分与

预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就、回购注销部分限制性股票的法律意见序号解除限售条件成就情况

79148743.11元，较上年同期增长21.41%，满足解除限售条件。

激励对象个人层面考核要求：

激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关绩效考核规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际解除限售的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为合格/不合格两个档次，激励对象才可根据个人绩效考核结果按比例解除限售，个人考核结果对应本次拟解除限的可解除限售比例规定具体如下：

售的72名激励对象2024年个个人绩效评价结果合格不合格

4

人绩效评价结

个人解除限售比例100%0%

果均为“合格”，符合本次解除

在公司层面业绩考核指标达成的前提下，若激励对象个人绩效考核限售条件。

结果达到“合格”，则激励对象对应考核当年的限制性股票可全部解除限售；若激励对象个人绩效考核结果为“不合格”，则激励对象对应考核当年的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。

经核查，本所承办律师认为，截至本法律意见出具之日，公司及激励对象均符合《激励计划》规定的本次解除限售条件。

3．本次解除限售的激励对象及限制性股票数量

经本所承办律师核查，因本激励计划首次授予激励对象中1人离职，不再具备激励对象资格，公司拟将其已获授但尚未解除限售的限制性股票20000股进行回购注销，故本次解除限售共涉及72名激励对象，可解除限售的限制性股票数量为

948000股，具体情况如下：

8德恒上海律师事务所关于江苏泰慕士针纺科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分与

预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就、回购注销部分限制性股票的法律意见获授的首次拟回购注销本次可解除剩余未解除授予限制性的限制性股限售的限制限售限制性序号激励对象股票数量票数量性股票数量股票数量（万股）（万股）（万股）（万股）

1田凤洪（董事、财务总监）6.00-2.403.60

2陈静（副总经理）10.00-4.006.00

3汪敏（副总经理）8.00-3.204.80

4王霞（董事会秘书）6.00-2.403.60

核心管理/技术/业务人员

5209.002.0082.80124.20

（69人）

合计239.002.0094.80142.20

注：上表中数据按四舍五入保留两位小数计算，部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系由四舍五入造成，下同。

若在本次解除限售前公司发生资本公积转增股本、派送股票红利股份拆细、配

股、锁股等事项，则应对本次解除限售股票数量进行相应调整。

经核查，本所承办律师认为，本次解除限售的激励对象及限制性股票数量符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。

（二）预留授予限制性股票解除限售情况

1．预留授予限制性股票的限售期及解除限售安排

根据《激励计划》相关规定，公司预留限制性股票已于2024年9月30日之前授予，其解除限售期及各期解除限售时间安排与首次授予限制性股票一致，具体如下：

可解除限售数量占获授解除限售期解除限售时间限制性股票数量的比例自首次授予完成登记之日起满12个月后的首个交

第一个解除限售期易日起至首次授予完成登记之日起24个月内的最40%后一个交易日当日止

9德恒上海律师事务所关于江苏泰慕士针纺科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分与

预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就、回购注销部分限制性股票的法律意见可解除限售数量占获授解除限售期解除限售时间限制性股票数量的比例自首次授予完成登记之日起满24个月后的首个交

第二个解除限售期易日起至首次授予完成登记之日起36个月内的最30%后一个交易日当日止自首次授予完成登记之日起满36个月后的首个交

第三个解除限售期易日起至首次授予完成登记之日起48个月内的最30%后一个交易日当日止

根据《激励计划》及公司于2024年7月25日在巨潮资讯网发布的《关于2024年限制性股票激励计划预留部分授予登记完成的公告》，《激励计划》首次授予限制性股票的授予日为2024年7月5日，上市日为2024年7月29日。

经核查，本所承办律师认为，《激励计划》预留授予限制性股票将于2025年

7月29日后进入第一个解除限售期。

2．本次解除限售条件的成就情况

经本所承办律师核查，截至本法律意见出具之日，本次解除限售条件及成就情况如下：

序号解除限售条件成就情况

公司未发生以下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者

无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见

公司未发生前或者无法表示意见的审计报告；

1述情况，满足

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承解除限售条件

诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

激励对象未发

激励对象未发生以下任一情形：

生前述情形；

2

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；激励对象在第

一个解除限售

10德恒上海律师事务所关于江苏泰慕士针纺科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分与

预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就、回购注销部分限制性股票的法律意见序号解除限售条件成就情况期届满后仍未

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

发生前述情形的，满足解除

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构

限售条件行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

根据《审计报告》，公司2024年剔除股权激励支付影响归

公司层面业绩考核目标：属于上市公司股东的净利润

3第一个解除限售期：以2023年净利润为基础，2024年净利润较2023为

年增长不低于10%。79148743.11元，较上年同期增长21.41%，满足解除限售条件。

激励对象个人层面考核要求：

激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关绩效考核规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际解除限售的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为合格/不合格两个档次，激励对象才可根据个人绩效考核结果按比例解除限售，个人考核结果对应本次拟解除限的可解除限售比例规定具体如下：

售的54名激励对象2024年个个人绩效评价结果合格不合格

4

人绩效评价结

个人解除限售比例100%0%

果均为“合格”，符合本次解除

在公司层面业绩考核指标达成的前提下，若激励对象个人绩效考核限售条件。

结果达到“合格”，则激励对象对应考核当年的限制性股票可全部解除限售；若激励对象个人绩效考核结果为“不合格”，则激励对象对应考核当年的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。

11德恒上海律师事务所关于江苏泰慕士针纺科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分与

预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就、回购注销部分限制性股票的法律意见经核查，本所承办律师认为，截至本法律意见出具之日，公司及激励对象均符合《激励计划》规定的本次解除限售条件。

3．本次解除限售的激励对象及限制性股票数量

经本所承办律师核查，本次解除限售共涉及54名激励对象，可解除限售的限制性股票数量为150800股，具体情况如下：

本次可解除限获授的首次授剩余未解除限售的限制性股序号激励对象予限制性股票售限制性股票票数量（万数量（万股）数量（万股）

股）

1核心管理/技术/业务人员（54人）37.715.0822.62

合计37.715.0822.62

注：上表中数据按四舍五入保留两位小数计算，部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系由四舍五入造成。

若在本次解除限售前公司发生资本公积转增股本、派送股票红利股份拆细、配

股、锁股等事项，则应对本次解除限售股票数量进行相应调整。

经核查，本所承办律师认为，本次解除限售的激励对象及限制性股票数量符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。

三、本次回购注销的情况

本所承办律师履行了包括但不限于如下核查方式：1．查阅了《激励计划》；

2．查阅了第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第二十次会议决议；3．登录

巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）查询本激励计划相关公告文件；

在审慎核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见：

（一）本次回购注销的原因

根据《激励计划》第十三章“公司及激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象

12德恒上海律师事务所关于江苏泰慕士针纺科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分与

预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就、回购注销部分限制性股票的法律意见个人情况发生变化”规定：“（三）激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、劳动合同/聘用协议到期不再续约、因个人过错被公司解聘、协商解除劳动合

同或聘用协议等，自离职之日起，对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销。”本激励计划首次授予激励对象中1人离职，已不具备激励对象资格和条件，公司对上述离职人员全部已获授但尚未解锁的限制性股票20000股进行回购注销。

（二）本次回购注销涉及的激励对象及权益数量

本次回购注销涉及的激励对象共计1名，本次回购注销限制性股票数量共计

20000股。

（三）本次回购注销的价格及资金来源根据《激励计划》，本次回购注销的限制性股票价格为8.94元/股×（1+同期银行基准存款利率），公司将使用自有资金进行回购。

经核查，本所承办律师认为，本次回购注销符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。

四、结论性意见

综上所述，本所承办律师认为：

（一）公司本次解除限售、本次回购注销相关事项已经取得了现阶段必要的批

准和授权，符合《管理办法》等法律、法规及《激励计划》的有关规定。公司尚需就本次解除限售履行相应的信息披露义务并办理股份解除限售、股份登记等手续，尚需就本次回购注销履行相应的信息披露义务并办理减资手续。

（二）截至本法律意见出具之日，公司及激励对象均符合《激励计划》规定的

本次解除限售的条件，《激励计划》首次授予部分和预留授予部分限制性股票将分别于2025年5月28日和2025年7月29日之后进入第一个解除限售期；本次解

13德恒上海律师事务所关于江苏泰慕士针纺科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分与

预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就、回购注销部分限制性股票的法律意见

除限售的激励对象及限制性股票数量符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。

（三）截至本法律意见出具之日，本次回购注销符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。

本法律意见正本一式三份，经本所盖章并经本所负责人及承办律师签字后生效。

（本页以下无正文）

14德恒上海律师事务所关于江苏泰慕士针纺科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分与

预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就、回购注销部分限制性股票的法律意见（本页无正文，为《德恒上海律师事务所关于江苏泰慕士针纺科技股份有限公司

2024年限制性股票激励计划首次授予部分与预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就、回购注销部分限制性股票的法律意见》的签署页）

德恒上海律师事务所（盖章）

负责人：_______________沈宏山

承办律师：______________王浚哲

承办律师：______________房可年月日