证券简称：泰慕士证券代码：001234

江苏泰慕士针纺科技股份有限公司

收购报告书

上市公司名称：江苏泰慕士针纺科技股份有限公司

股票上市地点：深圳证券交易所

股票简称：泰慕士

股票代码：001234

收购人：广州轻工工贸集团有限公司

住所/通讯地址：广州市越秀区沿江东路407号

二〇二六年六月江苏泰慕士针纺科技股份有限公司收购报告书声明

本声明的相关用语与本报告书“释义”中的相关用语具有相同含义。

一、本报告书系收购人依据《公司法》《证券法》《收购办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》等相关法

律、法规及部门规章的有关规定编制。

二、依据《证券法》《收购办法》的规定，本报告书已全面披露收购人在上

市公司拥有权益的股份；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在上市公司拥有权益。

三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人

章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、因泰慕士回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票，导致广州

轻工集团持有泰慕士的股份比例被动超过30%。根据《收购办法》第六十三条第一款第（二）项的规定，因上市公司按照股东会批准的确定价格向特定股东回购股份而减少股本，导致投资者在该公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者可以免于发出要约。

五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人和所聘

请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

六、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对

报告的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

1江苏泰慕士针纺科技股份有限公司收购报告书

目录

声明....................................................1

释义....................................................5

第一节收购人介绍..............................................6

一、收购人基本情况.............................................6

二、收购人的股权控制结构及控股股东、实际控制人情况...........................6

三、收购人从事的主要业务及财务状况的简要说明...............................13

四、收购人最近五年受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重

大民事诉讼或者仲裁情况..........................................13

五、收购人董事、监事、高级管理人员的基本情况与最近五年受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大

民事诉讼或者仲裁情况...........................................14

六、收购人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司

已发行股份5%的情况...........................................14

七、收购人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金

融机构的情况...............................................15

八、收购人关于最近两年控股股东、实际控制人发生变更的情况.............16

第二节收购决定及收购目的.........................................17

一、本次收购的背景和目的.........................................17

二、未来十二个月内增持或处置上市公司股份的计划..............................17

三、本次收购所履行的相关程序.......................................17

第三节收购方式..............................................18

一、收购方式...............................................18

二、本次收购前收购人在上市公司中拥有权益的情况..............................18

三、本次收购的具体情况..........................................18

四、收购人所持公司股份是否存在任何权利限制................................19

第四节资金来源..............................................20

2江苏泰慕士针纺科技股份有限公司收购报告书

第五节免于发出要约的情况.........................................21

一、免于发出要约的事项及理由.......................................21

二、本次收购前后上市公司股权结构变化...................................21

三、本次免于发出要约事项的法律意见....................................21

第六节后续计划..............................................22

一、在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出

重大调整的计划..............................................22

二、未来12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、

合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划.....................................................22

三、对上市公司现任董事会及高级管理人员的调整计划.............................22

四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划.....23

五、对上市公司现有员工聘用作出重大变动的计划...............................23

六、对上市公司分红政策重大调整的计划...................................23

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划.............................23

第七节对上市公司的影响分析........................................24

一、本次收购对上市公司独立性的影响....................................24

二、对上市公司同业竞争的影响.......................................26

三、对上市公司关联交易的影响.......................................26

第八节与上市公司之间的重大交易......................................28

一、与上市公司及其关联方之间的交易....................................28

二、与上市公司的董事、高级管理人员之间的交易...............................28

三、对拟更换的上市公司董事、高级管理人员的补偿或类似安排.............28

四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排.....................................................28

第九节前六个月买卖上市公司股份的情况...................................29

一、收购人前六个月内买卖上市公司股票的情况................................29

3江苏泰慕士针纺科技股份有限公司收购报告书

二、收购人董事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股票

的情况..................................................29

第十节收购人的财务资料..........................................30

一、最近三年财务报表审计情况.......................................30

二、最近三年经审计的财务报表.......................................30

三、采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释.............................30

第十一节其他重大事项...........................................37

第十二节备查文件.............................................38

一、备查文件...............................................38

二、备查文件置备地点...........................................38

收购人声明................................................39

收购人财务顾问声明............................................40

收购人法律顾问声明............................................41

附表...................................................42

4江苏泰慕士针纺科技股份有限公司收购报告书

释义

广州轻工集团、收购人指广州轻工工贸集团有限公司

泰慕士、公司、上市公司指江苏泰慕士针纺科技股份有限公司广州市国资委指广州市人民政府国有资产监督管理委员会

指上市公司注销回购股份而减少股本，导致公司控股股东广州轻工集团持有公司股份比例由本次收购、本次权益变动29.99%被动增加至30.22%，从而被动产生《上市公司收购管理办法》所规定的上市公司收购行为《江苏泰慕士针纺科技股份有限公司收购报告本报告书、收购报告书指书》

中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《收购办法》指《上市公司收购管理办法（2025年修订）》

《回购规则》指《上市公司股份回购规则》

最近三年指2023年、2024年及2025年元/万元/亿元指人民币元/万元/亿元

注：本报告书中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

5江苏泰慕士针纺科技股份有限公司收购报告书

第一节收购人介绍

一、收购人基本情况公司名称广州轻工工贸集团有限公司

注册地址、通讯地址广州市越秀区沿江东路407号法定代表人林虎

注册资本215240.997831万元人民币

统一社会信用代码 91440101745956816K企业类型有限责任公司成立时间2002年12月12日经营期限2002年12月12日至无固定期限

联系电话020-83361168企业总部管理；企业管理；以自有资金从事投资活动；日用化学产品制造；钟表与计时仪器制造；塑料制品制造；五金产品制造；

皮革制品制造；体育用品制造；服装制造；针织或钩针编织物及

其制品制造；工艺美术品及礼仪用品制造（象牙及其制品除外）；

国内贸易代理；机械设备销售；针纺织品及原料销售；工艺美术

品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；工艺美术品及收藏品零售（象牙及经营范围其制品除外）；五金产品批发；五金产品零售；金属材料销售；

金属矿石销售；非金属矿及制品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；食品销售（仅销售预包装食品）；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；企业管理咨询；科技中介服务；物业管理；房地产咨询；非居住房地产租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；住房租赁；广告制作；广告设计、代理；会议及展览服务

二、收购人的股权控制结构及控股股东、实际控制人情况

（一）收购人的股权控制关系

截至本报告书签署日，收购人广州轻工集团的股权及控制关系如下图所示：

6江苏泰慕士针纺科技股份有限公司收购报告书

（二）收购人的股东、实际控制人的基本情况

截至本报告书签署日，广州市人民政府持有广州轻工集团57.03%股权，广东省财政厅持有广州轻工集团9.97%股权，广州产业投资控股集团有限公司（股东为广州市人民政府、广东省财政厅）持有广州轻工集团33%股权。

广州轻工集团的实际控制人为广州市国资委，广州市人民政府授权广州市国资委代表国家履行出资人职责，负责监管市属经营性国有资产。

（三）收购人控制的核心企业的情况

截至本报告书签署日，广州轻工集团控制的核心企业情况如下：

注册资本序号公司名称注册地经营范围持股比例（万元）工程和技术研究和试验发展；科技中介服务；技术服务

、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推直接持股广；酒店管理；会议及展览服务；非居住房地产租赁；27.80%；通过土地使用权租赁；互联网销售（除销售需要许可的商品广州华糖商务）；租赁服务（不含许可类租赁服务）；物业管理；组发展有限公司广州市红棉智

1广州市织文化艺术交流活动；停车场服务；居民日常生活服务183546.8间接持股汇科创股份有

天河区；专业设计服务；以自有资金从事投资活动；专用化学51.51%；通过广限公司

产品制造（不含危险化学品）；基础化学原料制造（不州东润发环境含危险化学品等许可类化学品的制造）；调味品生产；资源有限公司保健食品生产；饮料生产；酒制品生产；食品销售；食间接持股

品互联网销售；酒类经营；粮食加工食品生产；食品生0.01%产；货物进出口广州纺织工贸针织或钩针编织服装制造；机织服装制造；资产管理（

2广州市企业集团有限不含许可审批项目）；投资管理服务；纺织品、针织品73483.30100%

越秀区公司及原料批发；纺织品及针织品零售；服装批发；服装辅

7江苏泰慕士针纺科技股份有限公司收购报告书

注册资本序号公司名称注册地经营范围持股比例（万元）料批发；服装零售；服装辅料零售；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；货物进出口（专营专控商品除外）广州二轻集团以自有资金从事投资活动；企业管理；企业管理咨询；

3广州市（控股）有限公土地使用权租赁；住房租赁；非居住房地产租赁；物业71502.80100%

越秀区司管理

日用化学产品制造；合成材料制造（不含危险化学品）；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；非居住房地产租赁；住房租赁；塑料包装箱及容器制造；

工程和技术研究和试验发展；工程管理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；纸和纸板容器制造；食品用洗涤剂销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；包装材料及制品销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品

4广州浪奇日用广州市等需许可审批的项目）；化妆品批发；个人卫生用品销56250.00100%

品有限公司南沙区售；日用品批发；日用百货销售；食品添加剂销售；机

械设备租赁；石油制品销售（不含危险化学品）；日用杂品销售；宠物食品及用品零售；宠物食品及用品批发；化妆品零售；广告设计、代理；市场营销策划；互联

网销售（除销售需要许可的商品）；日用家电零售；室内卫生杀虫剂销售；纸制品销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；化妆品生产；食品用洗涤剂生产；货物进出口；危险化学品经营；消毒剂生产（不含危险化学品）

广告设计、代理；会议及展览服务；企业管理咨询；以自有资金从事投资活动；日用品批发；非居住房地产租

5广州现代投资广州市赁；日用品销售；煤炭及制品销售；国内货物运输代理35000.00100%

有限公司越秀区；专业设计服务；体育竞赛组织；组织文化艺术交流活动；物业管理；金属制品销售；金属矿石销售；货物进出口；技术进出口体育用品制造；体育用品及器材批发；体育用品及器材零售；体育用品设备出租；体育消费用智能设备制造；

体育场地设施工程施工；体育赛事策划；体育竞赛组织；体育保障组织；体育中介代理服务；体育健康服务；

组织体育表演活动；体育经纪人服务；家具制造；家具销售；家具零配件生产；家具安装和维修服务；家具零配件销售；文具制造；文具用品批发；文具用品零售；

广州双鱼体育木制容器制造；木制容器销售；初级农产品收购；日用直接持股

6广州市用品集团有限百货销售；贸易经纪；台球活动；健身休闲活动；棋牌20849.6382.45%；间接

海珠区

公司室服务；会议及展览服务；组织文化艺术交流活动；文持股17.55%化用品设备出租；租借道具活动；信息技术咨询服务；

软件开发；玩具、动漫及游艺用品销售；玩具销售；玩具制造；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；广告设计、代理；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；广告制作；平面设计；食品销售（仅销售预包装食品）；食用农产品批发；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；服装制

8江苏泰慕士针纺科技股份有限公司收购报告书

注册资本序号公司名称注册地经营范围持股比例（万元）造；服装服饰批发；服装服饰零售；服装服饰出租；服饰制造；服饰研发；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机系统服务；计算机及通讯设备租赁；第二类医疗器械销售；办公设备销售；五金产品批发；化工产品销售（不含许可类化工产品）；普通机械设备安装服务；工程和技术研究和试验发展；仪器仪表销售；体育场地设施经营（不含高危险性体育运动）；货物进出口；技术进出口；第三类医疗器械经营许可项目：食品用洗涤剂生产，消毒剂生产（不含危险化学品），化妆品生产，技术进出口，货物进出口，危险化学品经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：日用化学产品制造，日用化学产品销售，食品用洗涤剂销售，消毒剂销售（不含危险化学品），化7辽宁浪奇实业辽阳市间接持股妆品批发，化妆品零售，专用化学产品制造（不含危险15000.00有限公司灯塔市100%化学品），专用化学产品销售（不含危险化学品），塑料包装箱及容器制造，纸和纸板容器制造，普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目），技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）电气信号设备装置制造；配电开关控制设备制造；光伏设备及元器件制造；照明器具制造；电池零配件生产；

电池制造；电池销售；电池零配件销售；新兴能源技术

广州市虎头电研发；照明器具销售；光伏设备及元器件销售；太阳能直接持股70%

8广州市池集团股份有发电技术服务；配电开关控制设备销售；电子元器件与15063.00；间接持股

海珠区

限公司机电组件设备制造；金属包装容器及材料销售；塑料制30%

品销售；纸制品销售；技术服务、技术开发、技术咨询

、技术交流、技术转让、技术推广；电气信号设备装置销售；电子产品销售；非居住房地产租赁；货物进出口

食用农产品初加工；农产品的生产、销售、加工、运输

、贮藏及其他相关服务；食用农产品批发；食用农产品零售；农副产品销售；食品销售（仅销售预包装食品）；互联网销售（除销售需要许可的商品）；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；海水养殖和海洋生物资源利用装备销售；水产品收购；水产品批发；水产品零售广州鹰金钱食

9广州市；畜牧机械制造；农林牧渔机械配件制造；渔业机械制品集团有限公9980.00100%

天河区造；机械设备租赁；汽车租赁；国内贸易代理；信息技司术咨询服务；会议及展览服务；住房租赁；物业管理；

供应链管理服务；热力生产和供应；餐饮管理；停车场服务；食品生产；粮食加工食品生产；食品销售；食品经营；食品互联网销售；饮料生产；酒制品生产；酒类经营；货物进出口；水产养殖；水产苗种生产；技术进出口；餐饮服务采购代理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服

10广州轻出集团广州市直接持股99%务）；以自有资金从事投资活动；供应链管理服务；企10000.00

股份有限公司越秀区；间接持股1%业总部管理；物业管理；租赁服务（不含许可类租赁服

9江苏泰慕士针纺科技股份有限公司收购报告书

注册资本序号公司名称注册地经营范围持股比例（万元）务）；住房租赁；非居住房地产租赁；国内货物运输代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；国内贸易代理；货物进出口；技术进出口；

农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；木材销售；纸浆销售；粮油仓储服务；成品油批发（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；化肥销售；非金属矿及制品销售；金属矿石销售；金属制品销售；有色金属合金销售；新型金属功能材料销售；金属材料销售；机械设备销售；汽车销售；

新能源汽车整车销售；汽车零配件批发；汽车零配件零售；二手车经销企业管理；信息技术咨询服务；以自有资金从事投资活动；国内贸易代理；住房租赁；非居住房地产租赁；房地产经纪；房地产咨询；物业管理；仓储设备租赁服务；办公设备租赁服务；土地使用权租赁；建筑工程机械与设备租赁；机械设备租赁；计算机及通讯设备租赁；

汽车租赁；运输设备租赁服务；商务代理代办服务；政广州轻工国有

11广州市府采购代理服务；日用品批发；工艺美术品及收藏品批资产经营管理9070.00100%

越秀区发（象牙及其制品除外）；服装服饰批发；体育用品及有限公司器材批发；鞋帽批发；五金产品批发；珠宝首饰批发；

文具用品批发；文具用品零售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；服装服饰零售；鞋帽零售；

珠宝首饰零售；日用家电零售；五金产品零售；体育用品及器材零售；销售代理证券投资咨询；货物进出口；

技术进出口个人互联网直播服务；组织文化艺术交流活动；数字文化创意内容应用服务；数字文化创意软件开发；软件开发；非物质文化遗产保护；市场营销策划；市场调查（不含涉外调查）；企业形象策划；项目策划与公关服务；物业管理；非居住房地产租赁；餐饮管理；文化场馆

管理服务；艺（美）术品、收藏品鉴定评估服务；园区

管理服务；会议及展览服务；技术服务、技术开发、技

术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；咨询策划服务；停车场服务；工业设计服务；平面设计；专业设计服务；图文设计制作；其他文化艺术经纪代理；珠宝首广州市大新文饰制造；铁合金冶炼；有色金属压延加工；常用有色金12广州市化创意发展有属冶炼；有色金属铸造；工艺美术品及礼仪用品制造（11400.00100%越秀区限公司象牙及其制品除外）；玩具制造；金属制品研发；文化

、办公用设备制造；信息技术咨询服务；以自有资金从事投资活动；摄影扩印服务；企业总部管理；广告设计

、代理；广告制作；组织体育表演活动；服装服饰批发；金属包装容器及材料制造；日用杂品制造；工艺美术

品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；珠宝首饰批发；日用品批发；五金产品研发；体育用品及器材批发；

化妆品批发；文具用品批发；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；文具用品零售；五金产品零售；体育用品及器材零售；服装服饰零售；玩具、动漫及游艺用品销售；钟表与计时仪器制造；化妆品零售；珠

10江苏泰慕士针纺科技股份有限公司收购报告书

注册资本序号公司名称注册地经营范围持股比例（万元）

宝首饰零售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；

电子产品销售；日用百货销售；茶具销售；音像制品出租；期刊出租；电子出版物出租；日用杂品销售；报纸出租；日用口罩（非医用）销售；劳动保护用品销售；

金银制品销售；办公用品销售；文具制造；体育用品制造；住房租赁；文化用品设备出租；工艺美术品及礼仪

用品销售（象牙及其制品除外）；数据处理和存储支持服务；商务代理代办服务；供应链管理服务；采购代理服务；体育赛事策划；打字复印；包装服务；规划设计管理；包装材料及制品销售；国内贸易代理；礼仪服务；数字内容制作服务（不含出版发行）；日用品销售；

家居用品销售；玩具销售；建筑装饰材料销售；照明器具销售；摄像及视频制作服务；休闲观光活动；娱乐性展览；公园、景区小型设施娱乐活动；工程管理服务；

业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；个人卫生用品销售；技术进出口；货物进出口；礼品花卉销售；网络文化经营；营业性演出；演出经纪；演出场所经营；出版物零售；食品互联网销售；

房地产开发经营；信息网络传播视听节目；包装装潢印

刷品印刷；特定印刷品印刷；文件、资料等其他印刷品印刷；出版物批发；出版物互联网销售；现制现售饮用水；食品销售；餐饮服务；小餐饮

一般项目：非居住房地产租赁；住房租赁；土地使用权租赁；商业综合体管理服务；停车场服务；会议及展览服务；体育场地设施经营（不含高危险性体育运动）；

13韶关浪奇有限韶关市间接持股普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项8300.00公司浈江区100%目）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

家用厨房电器具制造；电器辅件、配电或控制设备的零件制造；机械零部件加工；家用电器批发；日用家电设广东三角牌电备零售；通用机械设备销售；物业管理；场地租赁（不直接持股70%

14梅州市器股份有限公含仓储）；房屋代理；仓储代理服务；物流代理服务；10000.00；间接持股

高新区

司货物和技术进出口；贸易代理；商品批发零售贸易；污30%水处理及其再生利用。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）收购农副产品；食品添加剂零售；化妆品及卫生用品批发；货物进出口（专营专控商品除外）；香料、香精制造；技术进出口；商品批发贸易（许可审批类商品除外15广州百花香料广州市）；化工产品批发（危险化学品除外）；化妆品及卫生3592.5797.42%股份有限公司荔湾区用品零售；化妆品制造；饲料零售；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；化工产品批发（含危险化学品；不含成品油、易制毒化学品）；食品添加剂制造；预包装食品批发；预包装食品零售

五金配件制造、加工（仅限分支机构经营）；技术进出

16广州市日用五广州市口；其他家用电力器具制造（仅限分支机构经营）；化767.00100%

金工业公司越秀区工产品批发（危险化学品除外）；金属装饰材料零售；

金属日用杂品制造（仅限分支机构经营）；电镀设备及

11江苏泰慕士针纺科技股份有限公司收购报告书

注册资本序号公司名称注册地经营范围持股比例（万元）

装置制造（仅限分支机构经营）；机织服装制造（仅限分支机构经营）；针织或钩针编织服装制造（仅限分支机构经营）；场地租赁（不含仓储）；建材、装饰材料批发；金属制品批发；货物进出口（专营专控商品除外）；化工产品零售（危险化学品除外）；商务咨询服务；贸易咨询服务；酒店住宿服务（旅业）（仅限分支机构经营）；预包装食品批发；预包装食品零售金属工艺品制造；黄金制品批发；珠宝首饰及有关物品

17广州市艺新首广州市制造；民间工艺品制造；铜压延加工；贵金属压延加工250.20100%

饰厂荔湾区；其他有色金属压延加工；黄金制品零售

其他合成材料制造（监控化学品、危险化学品除外）；

专项化学用品制造（监控化学品、危险化学品除外）；

有机化学原料制造（监控化学品、危险化学品除外）；

其他非危险基础化学原料制造；材料科学研究、技术开广州市日用化

18广州市发；新材料技术咨询、交流服务；新材料技术转让服务学工业研究所149.95间接持股

黄埔区；科技中介服务；肥皂及合成洗涤剂制造；化学工程研100%有限公司究服务；化工产品检测服务；新材料技术推广服务；新材料技术开发服务；化妆品制造；口腔清洁用品制造；

香料、香精制造；技术进出口；货物进出口（专营专控商品除外）工业设计服务；平面设计；专业设计服务；文艺创作；

广州市工艺美图文设计制作；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其19广州市术研究所有限制品除外）；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品26.00100%荔湾区公司除外）；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；工艺美术品及礼仪用品制造（象牙及其制品除外）以自有资金从事投资活动；企业管理；企业管理咨询；

20广州食集商务广州市间接持股土地使用权租赁；住房租赁；非居住房地产租赁；物业20.00

有限公司越秀区100%管理

聚乙烯燃气给水管材管件、排水排污双壁波纹管管材管

件、硅胶管管材管件及其他各类塑料管材管件、阀门和

钢塑转换管件的生产、销售；纤维增强热塑性塑料复合

连续管生产、销售和纤维复合材料及其制品研发推广应沧州市用；聚乙烯塑料管道的安装和技术服务；生产、销售食直接持股沧州高21沧州明珠塑料品用聚酰胺薄膜、聚酰亚胺保鲜膜、聚酰胺切片及其他164859.810.10%，（持新技术股份有限公司塑胶制品；生产、销售锂离子电池隔膜产品；油气配套2有19.78%股份产业开设备及油田作业的技术咨询、技术服务和技术转让；房表决权）发区

屋租赁；货物进出口；五金、机电产品、纸制品、木制品、润滑油的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动；一般经营项目，可依法自主开展经营活动）

服装的设计、生产、销售；印绣花生产、加工及销售；

高档织物面料的研发、生产、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出江苏泰慕士针22南通市口的商品和技术除外。）（依法须经批准的项目，经相纺科技股份有10941.3729.99%如皋市关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：道路货物限公司运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）

12江苏泰慕士针纺科技股份有限公司收购报告书

三、收购人从事的主要业务及财务状况的简要说明

（一）收购人从事的主要业务

广州轻工集团是广州市第一家工贸合一的大型企业集团公司，业务涵盖日用消费品、现代服务、时尚文体三大领域，产业布局横跨包括日用化工、食品饮料、移动电源、智能家电、供应链服务、城市资产运营、资产管理与新产业投资、黄

金饰品及文创、体育用品及服务、时尚服饰在内的多个行业。

（二）收购人最近三年主要财务数据

广州轻工集团最近三年合并口径的主要财务数据如下表所示：

单位：万元

2025年12月31日2024年12月31日2023年12月31日

项目

/2025年度/2024年度/2023年度

资产总额2549582.212312280.122256526.83

负债合计938129.70811900.01871199.19

所有者权益合计1611452.511500380.121385327.64

资产负债率36.80%35.11%38.61%

营业总收入2580195.392274242.872126923.87

利润总额101102.9687465.6893957.66

净利润78132.27110498.2677842.97归属于母公司股东

68189.8669868.3573443.20

的净利润

净资产收益率4.38%4.84%5.40%

四、收购人最近五年受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况截至本报告书签署日，收购人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

13江苏泰慕士针纺科技股份有限公司收购报告书

五、收购人董事、监事、高级管理人员的基本情况与最近五年受

过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

截至本报告书签署日，收购人董事、高级管理人员的基本情况如下：

是否取得其他国家或姓名职务国籍长期居住地者地区的居留权林虎董事长中国否广东广州

陈家园副董事长、总经理中国否广东广州陈扬专职外部董事中国否广东广州王华俊外部董事中国否广东广州彭燎原外部董事中国否广东广州郭宏伟外部董事中国否广东广州黄兆斌副总经理中国否广东广州康宽永总会计师中国否广东广州黄勤敏副总经理中国否广东广州符荣武副总经理中国否广东广州廖济贞总法律顾问中国否广东广州

截至本报告书签署日，上述董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

六、收购人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或

超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署日，收购人持有境内、境外其他上市公司5%以上股份的情况如下：

单位：万元序号企业名称注册资本持股比例经营范围

1广州市红183546.8461直接持股27.80%；通工程和技术研究和试验发展；科技中介服务；

14江苏泰慕士针纺科技股份有限公司收购报告书

序号企业名称注册资本持股比例经营范围

棉智汇科过广州华糖商务发技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、

创股份有展有限公司间接持技术转让、技术推广；酒店管理；会议及展览

限公司股1.51%；通过广州服务；非居住房地产租赁；土地使用权租赁；

东润发环境资源有互联网销售（除销售需要许可的商品）；租赁

限公司间接持股服务（不含许可类租赁服务）；物业管理；组

0.01%织文化艺术交流活动；停车场服务；居民日常

生活服务；专业设计服务；以自有资金从事投资活动；专用化学产品制造（不含危险化学品）；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；调味品生产；保健食品生产；饮料生产；酒制品生产；食品销售；

食品互联网销售；酒类经营；粮食加工食品生产；食品生产；货物进出口。

直接持股10.10%，同聚乙烯燃气给水管材管件、排水排污双壁波纹时河北沧州东塑集管管材管件、硅胶管管材管件及其他各类塑料

团股份有限公司及管材管件、阀门和钢塑转换管件的生产、销售；

其一致行动人将持纤维增强热塑性塑料复合连续管生产、销售和有的上市公司剩余纤维复合材料及其制品研发推广应用；聚乙烯

159609160股股份塑料管道的安装和技术服务；生产、销售食品

沧州明珠

（占上市公司总股用聚酰胺薄膜、聚酰亚胺保鲜膜、聚酰胺切片

2塑料股份164859.8206本的9.68%）对应的及其他塑胶制品；生产、销售锂离子电池隔膜有限公司

表决权委托给广州产品；油气配套设备及油田作业的技术咨询、轻工，广州轻工通过技术服务和技术转让；房屋租赁；货物进出口；

直接持股联合表决五金、机电产品、纸制品、木制品、润滑油的权委托的方式获得销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批上市公司19.78%股准后方可开展经营活动；一般经营项目，可依份表决权法自主开展经营活动）

七、收购人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况

截至本报告书签署日，收购人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况如下：

单位：万元序号企业名称注册资本持股比例经营范围通过广州纺织工小额贷款业务（具体经营项目以金融管理广州地铁小额贷款

130000.00贸企业集团有限部门核发批文为准）;向中小微企业开展融

有限公司

公司持股20%资咨询服务

15江苏泰慕士针纺科技股份有限公司收购报告书

序号企业名称注册资本持股比例经营范围通过广州纺织工小额贷款业务（具体经营项目以金融管理广州市广百小额贷

230000.00贸企业集团有限部门核发批文为准）;投资咨询服务;企业财

款有限公司

公司持股20%务咨询服务

八、收购人关于最近两年控股股东、实际控制人发生变更的情况

截至本报告书签署之日，收购人最近两年控股股东、实际控制人分别为广州市人民政府、广州市国资委，均未发生变更。

16江苏泰慕士针纺科技股份有限公司收购报告书

第二节收购决定及收购目的

一、本次收购的背景和目的

本次收购因泰慕士回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票，导致广州轻工集团持有泰慕士的股份比例被动超过30%。本次收购未导致上市公司的控股股东、实际控制人发生变更。

二、未来十二个月内增持或处置上市公司股份的计划

截至本报告书签署日，收购人暂无在未来12个月内继续增持上市公司股票或处置其已拥有权益的股份的计划。如收购人根据实际需要在未来12个月内进行前述安排，将严格依照相关法律法规的要求，及时履行相应法律程序和信息披露义务。

三、本次收购所履行的相关程序本次收购是因上市公司注销部分回购股份导致收购人合计持有的上市公司

股份的比例被动升至30%以上，因此不涉及收购人就本次收购决定需履行的相关程序。

17江苏泰慕士针纺科技股份有限公司收购报告书

第三节收购方式

一、收购方式本次收购系因上市公司注销部分回购股份导致收购人合计持有的上市公司

股份的比例被动升至30%以上，不涉及收购人在上市公司拥有权益的股份数量及种类的变更。

二、本次收购前收购人在上市公司中拥有权益的情况

本次回购注销事项前，广州轻工集团直接持有泰慕士32813168股股份，占泰慕士本次回购注销前总股本109413700股的29.99%。

三、本次收购的具体情况

因2025年度泰慕士业绩未达到《2024年限制性股票激励计划》《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》中规定的绩效考核目标，泰慕士拟回购注销2024年限制性股票激励计划首次授予的72名激励对象所持有的已获授但尚未

解除限售的711000股限制性股票，以及预留部分授予的54名激励对象所持有的已获授但尚未解除限售的113100股限制性股票，合计824100股，占泰慕士回购前总股本的0.75%。

本次回购注销相关事项已经上市公司第三届董事会第四次会议、2026年董

事会审计委员会第二次会议、2025年年度股东会审议通过。上市公司独立董事召开了第三届董事会独立董事专门会议2026年第一次会议对本次回购注销相关事项发表了意见；上市公司2026年董事会薪酬与考核委员会第一次会议对本次回购注销相关事项进行了核查并发表意见。

本次回购注销完成后，广州轻工集团持有泰慕士股份数量未发生变化，但因泰慕士总股本减少至108589600股，广州轻工集团持股比例将被动增加至

18江苏泰慕士针纺科技股份有限公司收购报告书

30.22%，超过30%。本次收购未导致上市公司的控股股东、实际控制人发生变更。

本次权益变动前后持股情况：

本次权益变动前持有股份本次权益变动后持有股份股东名称股数（股）占总股本比例股数（股）占总股本比例

广州轻工集团3281316829.99%3281316830.22%上市公司总股本109413700108589600

四、收购人所持公司股份是否存在任何权利限制

2025年8月12日，如皋新泰投资有限公司（以下简称“新泰投资”）与广

州轻工集团签署了《股份转让协议》，新泰投资向广州轻工集团转让其持有上市公司无限售条件流通股32813168股，占上市公司总股本的29.99%。上市公司于2025年9月22日取得中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券过户登记确认书》，上述协议转让的股份过户登记手续已完成，过户日期为2025年9月

19日。

广州轻工集团承诺，自通过上述交易取得上市公司股份之日起18个月内，不转让本公司直接或间接持有的上市公司股份，但向本公司之实际控制人控制的其他主体转让上市公司股份的情形除外。

除上述情况外，截至本报告书签署日，收购人持有的上市公司股份不存在质押、冻结等任何权利限制的情况。

19江苏泰慕士针纺科技股份有限公司收购报告书

第四节资金来源本次收购系因上市公司注销部分回购股份导致收购人合计持有的上市公司

股份的比例被动升至30%以上，本次收购不涉及资金支付。

20江苏泰慕士针纺科技股份有限公司收购报告书

第五节免于发出要约的情况

一、免于发出要约的事项及理由根据《回购规则》第十六条的规定，“因上市公司回购股份，导致投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有该公司已发行的有表决权股份超过百分之三十的，投资者可以免于发出要约”。

根据《收购管理办法》第六十三条第一款第（二）项的规定，“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（二）因上市公司按照股东会批准的确定价格向特定股东回购股份而减少股本，导致投资者在该公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%。……”本次收购系因上市公司注销部分回购股份导致收购人合计持有的上市公司

股份的比例被动升至30%以上。本次收购前后，收购人持有的上市公司股份数量未发生变动，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化，符合《回购规则》第十六条和《收购管理办法》第六十三条的规定，收购人可以免于发出要约。

二、本次收购前后上市公司股权结构变化

本次收购前后上市公司股权结构请见本报告书之“第三节收购方式”之“三、本次收购的具体情况。”三、本次免于发出要约事项的法律意见

收购人已聘请律师事务所就本次免于发出要约事项出具法律意见书，法律意见书已就本次免于发出要约事项发表结论性意见，具体请参见另行披露的法律意见书。

21江苏泰慕士针纺科技股份有限公司收购报告书

第六节后续计划

一、在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划

收购人支持上市公司现有业务稳定发展。截至本报告书签署之日，收购人无未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的具体计划。如上市公司因其发展需要，或因市场、行业情况变化导致的需要对上市公司主营业务进行调整的，收购人将严格遵照上市公司治理规则及法律法规要求履行相应程序，并及时履行信息披露义务。

二、未来12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务

进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

截至本报告书签署之日，收购人无在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。从增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，以及改善上市公司资产质量的角度出发，如果根据上市公司实际情况，需要筹划相关事项，收购人届时将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。

三、对上市公司现任董事会及高级管理人员的调整计划

截至本报告签署日，收购人暂无改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划。收购人与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者合意。未来，若根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将严格按照有关法律法规的要求，依法履行相应的法定程序和信息披露义务。

22江苏泰慕士针纺科技股份有限公司收购报告书

四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划

截至本报告书签署之日，收购人不存在对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。若后续根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人承诺将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。

五、对上市公司现有员工聘用作出重大变动的计划

截至本报告书签署之日，收购人无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。若后续根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人承诺将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。

六、对上市公司分红政策重大调整的计划

截至本报告书签署之日，收购人无对上市公司分红政策进行调整的计划。若后续根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人承诺将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署之日，收购人无其他对上市公司的业务和组织机构有重大影响的计划。若后续根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人承诺将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。

23江苏泰慕士针纺科技股份有限公司收购报告书

第七节对上市公司的影响分析

一、本次收购对上市公司独立性的影响

本次收购对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不产生影响。本次收购完成后，上市公司仍将具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面仍将保持独立。

为促进上市公司实施规范化管理，合法合规地行使股东权利并履行相应的义务，采取切实有效措施保证上市公司在人员、资产、财务、机构和业务方面的独立，广州轻工集团作出了如下关于保持上市公司独立性的承诺：

“（一）保证上市公司资产独立完整

1、保证泰慕士具有与经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合

法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及知识产权的所有权或者使用权，具有独立的原材料采购和产品销售系统。

2、保证泰慕士具有独立完整的资产，其资产全部处于泰慕士的控制之下，

并为泰慕士独立拥有和运营。

3、本公司及本公司控制的其他企业不以任何方式违规占用泰慕士的资金、资产；不以泰慕士的资产为本公司及本公司控制的其他企业的债务提供担保。

（二）保证上市公司人员独立

1、保证泰慕士的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人

员均专职在泰慕士任职并在泰慕士领取薪酬，不在本公司及本公司控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务。

2、保证泰慕士的劳动、人事及薪酬管理与本公司及本公司控制的其他企业之间完全独立。

3、向泰慕士推荐董事、高级管理人员人选均通过合法程序进行，不得超越

泰慕士董事会和股东会作出人事任免决定。

24江苏泰慕士针纺科技股份有限公司收购报告书

（三）保证上市公司的财务独立

1、保证泰慕士建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独

立的财务会计制度。

2、保证泰慕士独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他企业共用银行账户。

3、保证泰慕士的财务人员不在本公司及本公司控制的其他企业兼职。

4、保证泰慕士依法独立纳税。

5、保证泰慕士能够独立作出财务决策，本公司及本公司控制的其他企业不

违法干预泰慕士的资金使用调度。

（四）保证上市公司机构独立

1、保证泰慕士建立健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。

2、保证泰慕士内部经营管理机构依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

（五）保证上市公司业务独立

1、保证泰慕士拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面

向市场独立自主持续经营的能力。

2、保证除通过行使股东权利之外，不对泰慕士的业务活动进行干预。

3、保证本公司及本公司控制的其他企业避免与泰慕士产生实质性同业竞争。

4、本公司及本公司控制的其他企业在与泰慕士进行确有必要且无法避免的

关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。

本次权益变动完成后，本公司不会损害泰慕士的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上与泰慕士相互独立，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，保持并维护泰慕士的独立性。”

25江苏泰慕士针纺科技股份有限公司收购报告书

二、对上市公司同业竞争的影响

泰慕士主要为迪卡侬、森马服饰等知名服装品牌提供贴牌加工服务。广州轻工集团本身未实际从事与泰慕士相同、类似或构成竞争的纺织业务，广州轻工集团全资子公司广州纺织工贸企业集团有限公司（以下简称“纺织工贸集团”）与

泰慕士同属于纺织服装行业，但纺织工贸集团业务聚焦于服装销售，未从事纺织服装生产业务，纺织工贸集团与泰慕士分别专注于纺织服装的销售和生产环节，属于产业链的上下游，双方客户亦不存在重叠，双方不存在实质同业竞争关系。

为避免与上市公司同业竞争，维护上市公司及其中小股东的合法权益，广州轻工集团作出如下承诺：

“本公司和本公司所控制的企业及一致行动人将努力避免与上市公司之间产生同业竞争：

1、截至本承诺函签署之日，本公司及所控制的企业与上市公司及其控股子

公司间不存在实质同业竞争。

2、本公司及本公司控制的其他公司、企业及其他经济组织不利用本公司对

上市公司的控股权进行损害上市公司及其中小股东、控股子公司合法权益的活动。

3、本公司将采取积极措施避免发生与上市公司及其控股子公司主营业务有

竞争或可能构成竞争的业务或活动，并促使本公司控制企业避免发生与上市公司及其控股子公司主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动。

4、本承诺在本公司作为上市公司控股股东期间持续有效。本公司保证严格

履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。”三、对上市公司关联交易的影响

本次权益变动后，如收购人及其控制的企业与上市公司之间发生关联交易，该等交易将在符合法律、法规、规范性文件及上市公司《公司章程》等相关规定

的前提下进行，同时将及时履行相关信息披露义务。为规范与上市公司之间的关

26江苏泰慕士针纺科技股份有限公司收购报告书联交易，收购人作出如下承诺：

“本公司和本公司所控制的企业及一致行动人将努力规范与上市公司之间的关联交易：

1、本次权益变动完成后，将尽量减少并规范与上市公司及其控股子公司之

间的关联交易；

2、在作为上市公司控股股东期间，本公司保证本公司及本公司控制的其他

企业将来与上市公司发生的关联交易是公允的，是按照正常商业行为准则进行的；

3、在作为上市公司控股股东期间，本公司将诚信和善意履行作为上市公司控股股东的义务，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将按照“等价有偿、平等互利”的原则，依法与上市公司签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易

价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交

易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益；

4、在作为上市公司控股股东期间，本公司及本公司控制的其他企业保证将

按照法律法规和公司章程的规定，在审议涉及本公司及本公司控制的其他企业的关联交易时切实遵守在上市公司董事会和股东会上进行关联交易表决时的回避程序；

5、在作为上市公司控股股东期间，保证不通过关联交易损害上市公司及其

上市公司其他股东的合法权益；

6、如因收购人未履行本承诺而给上市公司造成损失的，本承诺人对因此给上市公司造成的损失予以赔偿。”

27江苏泰慕士针纺科技股份有限公司收购报告书

第八节与上市公司之间的重大交易

截至本报告书签署日前24个月内，收购人及其董事、高级管理人员，与上市公司及其关联方未发生以下重大交易：

一、与上市公司及其关联方之间的交易

截至本说明出具日前24个月内，收购人及其董事、高级管理人员不存在与上市公司及其关联方进行过合计金额高于人民币3000万元的资产交易或者高于上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表净资产5%以上交易的情形（前述交易按累计金额计算）。

二、与上市公司的董事、高级管理人员之间的交易

截至本说明出具日前24个月内，收购人及其董事、高级管理人员与上市公司的董事、高级管理人员之间不存在合计金额超过人民币5万元的交易（领取薪酬及津贴除外）。

三、对拟更换的上市公司董事、高级管理人员的补偿或类似安排

截至本说明出具日前24个月内，收购人及其董事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、高级管理人员（如有）进行补偿或者其他任何类似安排的情形。

四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排截至本说明出具日前24个月内，除2025年8月14日泰慕士公告的《详式权益变动报告书》以及本次权益变动披露的《收购报告书》所披露的信息外，收购人及其董事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判

的合同、默契或者安排。

28江苏泰慕士针纺科技股份有限公司收购报告书

第九节前六个月买卖上市公司股份的情况

一、收购人前六个月内买卖上市公司股票的情况经自查，本次权益变动事实发生之日前六个月内，收购人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的行为。

二、收购人董事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股票的情况经自查，本次权益变动事实发生之日前六个月内，收购人的董事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的行为。

上市公司已向中登公司提交上述自查范围内相关人员在本次权益变动事实

发生之日前6个月内买卖上市公司股票情况的查询申请，若中登公司同意查询且其查询结果与收购人及上述相关人员的自查结果不符，则以中登公司查询结果为准，收购人将及时通过上市公司进行披露。

29江苏泰慕士针纺科技股份有限公司收购报告书

第十节收购人的财务资料

一、最近三年财务报表审计情况

广东中职信会计师事务所（特殊普通合伙）对信息披露义务人2023年、2024年、2025年财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

二、最近三年经审计的财务报表

收购人最近三年经审计的合并口径的财务数据如下：

（一）资产负债表

单位：元项目2025年12月31日2024年12月31日2023年12月31日

流动资产:

货币资金6862393751.467038308015.947145082208.75

交易性金融资产581805075.59423720186.89286043036.09

衍生金融资产400359.097591299.90

应收票据9394953.1713269507.8213507391.66

应收账款1625990726.721311488393.04965599775.26

应收款项融资40842258.0833615038.2522956068.44

预付款项889243582.46758442342.31680136002.71

其他应收款471843198.61297938527.59348595928.39

其中:应收利息6495961.796273198.327055057.93应收股利

存货2418206941.202027474479.941639324122.58

合同资产6498905.171355250.961756003.19

持有待售资产2607586.893765266.46一年内到期的非流动资产

其他流动资产212113617.83261214213.32220863769.28

流动资产合计13118733369.3812177024842.8511327629572.81

非流动资产:

30江苏泰慕士针纺科技股份有限公司收购报告书

债权投资其他债权投资

长期应收款79141827.5366592494.2352999006.75

长期股权投资3058687541.123063105311.763151230240.64

其他权益工具投资2422885599.652511603238.742313200389.02其他非流动金融资产

投资性房地产1672579397.921669634483.151662752344.91

固定资产2235901059.271938314548.841994466233.31

在建工程254604154.9084218340.22133942226.66生产性生物资产油气资产

使用权资产796044102.07411695709.48557127646.94

无形资产351206024.43307360769.93313352388.94开发支出

商誉517568295.7150411761.9650411761.96

长期待摊费用465094625.37435293384.99400493379.60

递延所得税资产510435999.28395449228.69589773243.79

其他非流动资产12940100.3912097099.8917889899.89

非流动资产合计12377088727.6410945776371.8811237638762.41

资产总计25495822097.0223122801214.7322565268335.22

流动负债:

短期借款738953754.35500488105.76103276204.78

交易性金融负债1028400.0011516.03

衍生金融负债1947900.00

应付票据528517350.73268943420.54279128481.95

应付账款1337083040.861280767917.531247086684.72

预收款项48429636.9149922409.5440569530.37

合同负债1179273288.491035653040.97904572653.82

应付职工薪酬297766571.32241363704.43235887321.19

应交税费190874013.52153718259.18212602247.08

其他应付款2698443860.612554046731.362714252108.49

其中:应付利息22940910.0825924105.7522286025.25

应付股利2356985.1181439.7532641.04持有待售负债

31江苏泰慕士针纺科技股份有限公司收购报告书

一年内到期的非流动负债124743101.1355355524.34151642566.58

其他流动负债106370354.22116083247.6687790556.47

流动负债合计7253431272.146256353877.345976808355.45

非流动负债:

长期借款125721342.29195860715.40253726888.35应付债券

其中:优先股永续债

租赁负债741043699.09379326591.42515281404.76

长期应付款176213351.80176287620.55209540733.06

长期应付职工薪酬10231388.0610707434.8710733816.51

预计负债103860959.31159176342.11169496051.31

递延收益589312607.32628462611.90664054764.45

递延所得税负债239534037.85170876530.16770401551.16

其他非流动负债141948338.00141948338.00141948338.00

非流动负债合计2127865723.721862646184.412735183547.60

负债合计9381296995.868119000061.758711991903.05

所有者权益(或股东权益):

实收资本(或股本)2113442544.302113442544.302113442544.30其他权益工具

其中:优先股永续债

资本公积9733938701.589683293626.119455635175.25

减:库存股

其他综合收益164698344.70326540636.93155198283.70专项储备

盈余公积273317356.32243553590.10229307173.32

未分配利润1516714666.451053963823.14697518450.07

归属于母公司所有者权益(或股东权

13802111613.3513420794220.5812651101626.64

益)合计

少数股东权益2312413487.811583006932.401202174805.53

所有者权益(或股东权益)合计16114525101.1615003801152.9813853276432.17

负债和所有者权益(或股东权益)总计25495822097.0223122801214.7322565268335.22

（二）利润表

32江苏泰慕士针纺科技股份有限公司收购报告书

单位：元项目2025年度2024年度2023年度

一、营业总收入25801953886.7722742428684.3821269238722.61

二、营业总成本25371836115.4122320079207.1120788794130.18

其中:营业成本23700950757.3520894085728.7719365045399.88

税金及附加203254350.26131072511.15146266310.97

销售费用643517606.47585924732.13571983965.37

管理费用705624350.79667861559.05669287578.95

研发费用127551101.86119431011.06118029867.29

财务费用-9062051.32-78296335.05-81818992.28

其中:利息费用74700439.6174371071.8057849923.97

利息收入84962483.94118218909.55139297055.39

加:其他收益98671101.48113741071.6593997216.79

投资收益(损失以"-"号填列)108674240.2187561769.49152345417.43

其中:对联营企业和合营企业的投资收益34033456.5731745362.6657535326.16以摊余成本计量的金融资产终止确认收益净敞口套期收益

公允价值变动收益4787114.53-313331.78-964245.27

信用减值损失29945833.74-4481517.64-5623339.96

资产减值损失-1300924.83-9588689.27-14430785.77

资产处置收益305582035.96247604492.57223419464.33

三、营业利润976477172.45856873272.29929188319.98

加:营业外收入140695946.0073662762.26152011300.78

减:营业外支出106143493.8055879198.21141623044.67

四、利润总额1011029624.65874656836.34939576576.09

减:所得税费用229706951.65-230325714.43161146853.28

五、净利润781322673.001104982550.77778429722.81

(一)按经营持续性分类

1.持续经营净利润776718999.421104982550.77778429722.81

2.终止经营净利润4603673.58

(二)按所有权归属分类

1.归属于母公司股东的净利润681898583.10698683506.19734432022.49

2.少数股东损益99424089.90406299044.5843997700.32

33江苏泰慕士针纺科技股份有限公司收购报告书

六、其他综合收益的税后净额-162379854.91172104959.71-100101561.83

(一)归属于母公司所有者的其他综合收益

-161842292.23171173967.56-98946706.61的税后净额

1.不能重分类进损益的其他综合收益-152436354.73164014614.20-110827105.17

(1)重新计量设定受益计划变动额-60448.52-204603.80-49338.33

(2)权益法下不能转损益的其他综合收益

(3)其他权益工具投资公允价值变动-152375906.21164219218.00-110777766.84

(4)企业自身信用风险公允价值变动

(5)其他7159353.36

2.将重分类进损益的其他综合收益-9405937.5011880398.56

(1)权益法下可转损益的其他综合收益

(2)其他债权投资公允价值变动

(3)金融资产重分类计入其他综合收益的金额

(4)其他债权投资信用减值准备

(5)现金流量套期储备-1428836.25

(6)外币财务报表折算差额-6154353.836568548.5112182672.42

(7)其他-1822747.42590804.85-302273.86

(二)归属少数股东的其他综合收益的税后

-537562.68930992.15-1154855.22净额

七、综合收益总额618942818.091277087510.48678328160.98

其中:归属于母公司所有者的综合收益总额520056290.87869857473.75635485315.88

归属于少数股东的综合收益总额98886527.22407230036.7342842845.10

（三）现金流量表

单位：元项目2025年度2024年度2023年度

一、经营活动产生的现金流量:

销售商品提供劳务收到的现金28274673599.7625097015135.1222674360269.27

收到的税费返还435895403.09449916104.68460433845.14

收到其他与经营活动有关的现金1173438531.031281047942.111039952358.11

经营活动现金流入小计29884007533.8826827979181.9124174746472.52

购买商品、接受劳务支付的现金25519165306.6523405872136.0818995173267.01

支付给职工以及为职工支付的现金1008053381.41876836264.59881499452.74

支付的各项税费799108360.06726607511.77546002070.14

支付其他与经营活动有关的现金1713843614.811673495435.112977825928.81

34江苏泰慕士针纺科技股份有限公司收购报告书

经营活动现金流出小计29040170662.9326682811347.5523400500718.70

经营活动产生的现金流量净额843836870.95145167834.36774245753.82

二、投资活动产生的现金流量:

收回投资收到的现金3895637701.152238899070.761497495465.88

取得投资收益收到的现金90858727.32167448858.3590715961.23

处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回

209701767.78252429443.25447374910.96

的现金净额

处置子公司及其他营业单位收到的现金净额-18519288.221748494.41

收到其他与投资活动有关的现金94680256.5820964377.07585416907.11

投资活动现金流入小计4272359164.612679741749.432622751739.59

购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付

297116800.95230103185.70318304463.47

的现金

投资支付的现金3796404608.942509372984.411678851152.74

取得子公司及其他营业单位支付的现金净额628990442.94

支付其他与投资活动有关的现金330614016.7260159353.87300582753.68

投资活动现金流出小计5053125869.552799635523.982297738369.89

投资活动产生的现金流量净额-780766704.94-119893774.55325013369.70

三、筹资活动产生的现金流量:

吸收投资收到的现金2551939.13220000000.0024937600.00

其中:子公司吸收少数股东投资收到的现金

取得借款收到的现金2080936678.321157259885.90726494291.79

收到其他与筹资活动有关的现金565856.9585463589.3369268355.39

筹资活动现金流入小计2084054474.401462723475.23820700247.18

偿还债务支付的现金2039101986.85911624268.821002554316.50

分配股利、利润或偿付利息支付的现金236062704.37358601818.50147669757.46

其中:子公司支付给少数股东的股利、利润13526631.283041900.00

支付其他与筹资活动有关的现金144537925.46236436305.68382351447.24

筹资活动现金流出小计2419702616.681506662393.001532575521.20

筹资活动产生的现金流量净额-335648142.28-43938917.77-711875274.02

四、汇率变动对现金及现金等价物的影响-1578704.8821787195.125808069.88

五、现金及现金等价物净增加额-274156681.153122337.16393191919.38

加:期初现金及现金等价物余额6784539028.216781416691.056425002428.65

六、期末现金及现金等价物余额6510382347.066784539028.216818194348.03

三、采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释

收购人所采用的会计制度、主要会计政策及主要科目注释详情，请参见备查文件中的收购人最近三年审计报告。最近三年除适用财政部颁布的新的会计政策

35江苏泰慕士针纺科技股份有限公司收购报告书外，收购人所采用的会计制度及主要会计政策未发生重大变化。

36江苏泰慕士针纺科技股份有限公司收购报告书

第十一节其他重大事项

一、截至本报告书签署日，收购人已按有关规定对本次收购相关信息进行了

如实披露，不存在根据法律及相关规定收购人应当披露而未披露的其他重大信息。

二、截至本报告书签署日，收购人不存在《收购办法》第六条规定的情形。

三、收购人能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。

37江苏泰慕士针纺科技股份有限公司收购报告书

第十二节备查文件

一、备查文件

（一）收购人的营业执照；

（二）收购人董事、高级管理人员名单及身份证明；

（三）收购人关于不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》

第五十条规定的说明；

（四）收购人关于控股股东、实际控制人最近两年内未发生变化的证明；

（五）收购人关于本次收购后续计划的相关说明；

（六）收购人及其董事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属在事实发生之日起前6个月内持有或买卖上市公司股票的自查报告；

（七）收购人所聘请的专业机构、专业机构相关人员在本次收购事实发生之日起前六个月内持有或买卖上市公司股份的情况；

（八）收购人就本次权益变动所作出的其他说明与承诺；

（九）收购人财务资料；

（十）广发证券股份有限公司出具的关于江苏泰慕士针纺科技股份有限公司收购报告书暨免于发出要约收购申请之财务顾问报告；

（十一）北京市康达（广州）律师事务所出具的法律意见书；（十二）中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件。

二、备查文件置备地点本报告书及上述备查文件置于上市公司住所以备查阅。

38江苏泰慕士针纺科技股份有限公司收购报告书

收购人声明本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误

导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

收购人（盖章）：广州轻工工贸集团有限公司

法定代表人（签字）：

林虎

日期：年月日

39江苏泰慕士针纺科技股份有限公司收购报告书

收购人财务顾问声明

本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

法定代表人或授权代表：

肖雪生

财务顾问主办人：

胡品品苏文健欧阳渐敏叶铭芬广发证券股份有限公司年月日

40江苏泰慕士针纺科技股份有限公司收购报告书

收购人法律顾问声明本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

经办律师（签字）：

李云超韩思明

律师事务所负责人（签字）：

王学琛

北京市康达（广州）律师事务所年月日

41江苏泰慕士针纺科技股份有限公司收购报告书

附表收购报告书基本情况江苏泰慕士针纺科技股上市公司名称上市公司所在地江苏省南通市份有限公司股票简称泰慕士股票代码001234广州轻工工贸集团有限广州市越秀区沿收购人名称收购人注册地公司江东路407号

增加□

拥有权益的股份不变?注：收购人拥有有□有无一致行动人

数量变化权益的股份数量未发生无?变化，持股比例被动增加是□

收购人是否为上否?收购人的

是?收购人是否为上市市公司第一大股实际控制人广州

否□公司实际控制人东市国资委是上市公司实际控制人

收购人是否对境是?2家是?2家收购人是否拥有境

内、境外其他上否□否□

内、外两个以上上市

市公司持股5%回答“是”，请注明公司家回答“是”，请注明公司的控制权以上数公司家数

通过证券交易所的集中交易□协议转让□

国有股行政划转或变更□间接方式转让□

收购方式取得上市公司发行的新股□执行法院裁定□（可多选）继承□赠与□

其他?注：本次收购系上市公司注销回购股份导致总股本减少，收购人持有的表决权比例被动增加。

收购人披露前拥

股票种类：人民币普通股有权益的股份数

持股数量：32813168股量及占上市公司

持股比例：29.99%已发行股份比例

本次收购股份的股票种类：-

42江苏泰慕士针纺科技股份有限公司收购报告书

数量及变动比例变动数量：0股

变动比例：本次权益变动后，持股比例被动增加至30.22%在上市公司中拥

时间：上市公司股份回购注销完成之日有权益的股份变

方式：上市公司股份回购注销，持股比例被动增加动的时间及方式

是?否□

注：本次收购系因上市公司注销部分回购股份导致收购人合计持有是否免于发出要

的上市公司股份的比例被动升至30%以上。本次收购前后，收购人约

持有的上市公司股份数量未发生变动，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化，符合《回购规则》第十六条和《收购管理办法》

第六十三条的规定，收购人可以免于发出要约。

与上市公司之间

是否存在持续关是?否□联交易与上市公司之间是否存在同业竞

是□否?争或潜在同业竞争收购人是否拟于

未来12个月内继是□否?续增持收购人前6个月是否在二级市场

是□否?买卖该上市公司股票是否存在《收购办法》第六条规是□否?定的情形是否已提供《收购办法》第五十是?否□条要求的文件

是否已充分披露不适用，本次收购为上市公司回购注销股份而导致的被动增持，不资金来源涉及转让对价和资金支付。

是否披露后续计

是?否□划

43江苏泰慕士针纺科技股份有限公司收购报告书

是否聘请财务顾

是?否□问本次收购是否需

是□否?取得批准及批准

注：本次收购为上市公司回购注销股份而导致的被动增持进展情况收购人是否声明

放弃行使相关股是□否?份的表决权

44江苏泰慕士针纺科技股份有限公司收购报告书

（此页无正文，为《江苏泰慕士针纺科技股份有限公司收购报告书附表》之签章页）

收购人（盖章）：广州轻工工贸集团有限公司

法定代表人（签字）：

林虎

日期：年月日

45江苏泰慕士针纺科技股份有限公司收购报告书（本页无正文，为《江苏泰慕士针纺科技股份有限公司收购报告书》之签章页）收购人（盖章）：广州轻工工贸集团有限公司

法定代表人（签字）：

林虎

日期：年月日

46