股票代码：001234股票简称：泰慕士公告编号：2026-012

江苏泰慕士针纺科技股份有限公司

关于回购注销部分2024年限制性股票激励计划首次授予及预留部分

授予限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、因2025年度公司层面业绩未达到《2024年限制性股票激励计划》《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》中规定的绩效考核目标，公司拟回购注销2024年限制性股票激励计划首次授予的72名激励对象所持有的已获授但尚未解除限售的711000股限制性股票以及预留部分授予的54名激励对象所持有

的已获授但尚未解除限售的113100股限制性股票，合计涉及126名激励对象所持824100股，占公司回购前总股本的0.75%。本次回购注销完成后，公司总股本将由109413700股减少至108589600股。（最终的股本变动情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认的数据为准）

2、本次回购价格：首次授予限制性股票的回购价格为8.94元加上中国人民

银行同期存款利息，预留部分授予限制性股票的回购价格为8.44元加上中国人民银行同期存款利息。

3、上述事项尚需提交公司股东会审议批准。

江苏泰慕士针纺科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年3月26日召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于回购注销部分2024年限制性股票激励计划首次授予及预留部分授予限制性股票的议案》《关于变更公司注册资本及修订〈公司章程〉的议案》《关于提请召开2025年度股东会的议案》等议案。根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2024年限制性股票激励计划》等相关规定，公司拟将首次授予及预留部分授予的第一类限制性股票共计

824100股进行回购注销，该议案尚需提交公司股东会审议。现将有关事项说明如下：

一、2024年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

1、2024年3月18日，公司召开2024年董事会薪酬与考核委员会第一次会议，审议通过了《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

等相关议案，同意公司实施本激励计划，并同意提交第二届董事会第十一次会议审议。同日，公司独立董事蔡卫华、傅羽韬就本激励计划及其摘要、本激励计划设定指标的科学性和合理性等事项召开了独立董事专门会议并发表了意见，同意公司实行本激励计划，并同意提交第二届董事会第十一次会议审议。

2、2024年3月18日，公司召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了

《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。

3、2024年3月18日，公司召开第二届监事会第十一次会议，审议通过了

《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实公司〈2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》等相关议案。

同日，监事会对本激励计划相关情况进行了核查，并确认本激励计划激励对象的主体资格，认为公司实施本激励计划符合公司长远发展需要，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司实施本激励计划。

4、2024年3月19日至2024年3月28日，公司对首次授予激励对象的名

单进行了公示，截至公示期届满之日，公司监事会未接到与本激励计划激励对象有关的任何异议。公示期满后，监事会对首次授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。

5、2024年4月3日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了

《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。此后公司董事会出具了《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

6、2024年5月8日，公司独立董事蔡卫华、傅羽韬已就首次授予相关事项

召开了独立董事专门会议并发表了意见，同意首次授予相关事项并同意提交第二届董事会第十三次会议审议。同日，公司召开了第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十三次会议，审议通过《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，监事会对首次授予2024年限制性股票的激励对象名单及首次授予等相关事项进行了核实并发表意见。

7、2024年7月5日，根据公司2024年第二次临时股东大会的授权，公司召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划预留部分授予价格的议案》《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，本次调整及本次授予无关联董事需回避表决。公司独立董事蔡卫华、傅羽韬已就本次调整及本次授予相关事项召开独立董事专门会议并发表了审核意见，同意本次调整及本次授予相关事项。同日，公司第二届监事会第十五次会议审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划预留部分授予价格的议案》《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，监事会同意对本激励计划的授予价格进行调整，并对预留授予的激励对象名单进行了核实并出具了《江苏泰慕士针纺科技股份有限公司监事会关于2024年限制性股票激励计划预留授予部分激励对象名单（授予日）的核查意见》。

8、2025年4月24日，公司召开第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于2024年限制性股票激励计划首次授予第一个解锁期解锁条件成就的议案》《关于2024年限制性股票激励计划预留部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》《关于回购注销2024年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》《关于变更公司注册资本及修订〈公司章程〉的议案》《关于提请召开2024年年度股东大会的议案》等议案。同日，公司独立董事就相关事项召开了第二届董事会独立董事专门会议2025年第二次会议并发表了意见。监事会对本次解除限售、本次回购注销相关事项进行了核查并发表意见。2025年5月19日，公司召开2024年年度股东大会审议通过相关议案。9、2026年3月26日，公司召开第三届董事会第四次会议、2026年董事会审计委员会第二次会议，审议通过了《关于回购注销部分2024年限制性股票激励计划首次授予及预留部分授予限制性股票的议案》《关于变更公司注册资本及修订〈公司章程〉的议案》《关于提请召开2025年年度股东会的议案》等议案。

同日，公司独立董事就相关事项召开了第三届董事会独立董事专门会议2026年

第二次会议并发表了意见。2026年董事会薪酬与考核委员会第一次会议对本次回购注销相关事项进行了核查并发表意见。

二、本次回购注销限制性股票的具体情况

1、回购注销原因及数量根据《2024年限制性股票激励计划》“第八章限制性股票的授予与解除限售条件”之“二、限制性股票解除限售条件”之“（三）公司层面业绩考核要求”

相关规定，在2024年至2026年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以公司达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。若因公司未满足该业绩考核目标而使得当年度限制性股票未能解除限售，则公司将按照激励计划的规定对该部分限制性股票作回购注销处理。

《2024年限制性股票激励计划》首次授予及预留部分授予的限制性股票第二个解除限售期内公司层面业绩考核目标为“以2023年净利润为基础，2025年净利润较2023年增长不低于20%”。经审计，公司2025年度扣除股份支付影响后的归属于上市公司股东的净利润为5036.90万元，较2023年度相同口径净利润6519.14万元减少22.74%，未能满足首次授予及预留部分授予的限制性股票

第二个解除限售期解除限售条件。

因此，公司需要回购注销首次授予72名激励对象所持有的已获授但尚未解除限售的711000股限制性股票以及预留部分授予54名激励对象所持有的已获授但尚未解除限售的113100股限制性股票本次拟回购注销限制性股票合计

824100股，占公司回购前总股本的0.75%。

2、本次回购注销的价格

根据《2024年限制性股票激励计划》“第十四章限制性股票回购注销原则”

的相关规定，公司按照规定回购注销限制性股票，除另有约定外，回购价格为授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和，但根据激励计划需对回购价格进行调整的除外。回购价格=授予价格或经调整后授予价格×（1+董事会审议通过回购注销议案之日同期中国人民银行定期存款利率×董事会审议通过回购注销议案之日距离限制性股票授予完成登记之日的天数÷365天）。

根据《2024年限制性股票激励计划》“第七章限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法”之“一、首次授予限制性股票的授予价格”的规定，激励计

划首次授予限制性股票授予价格为8.94元/股。

根据《2024年限制性股票激励计划》“第九章限制性股票激励计划的调整方法和程序”之“二、限制性股票授予价格的调整方法”的规定，若在激励计划

公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。2024年7月5日，公司召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划预留部分授予价格的议案》，鉴于公司已完成2023年年度权益分派，根据《2024年限制性股票激励计划《》2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定以及2024年第二次临时

股东大会的授权，公司相应调整预留部分限制性股票的授予价格，授予价格由8.94 元/股调整为 8.44 元/股。调整依据为：P＝P0-V（其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。经派息调整后，P 仍须大于1。）

3、回购资金来源

公司用于本次限制性股票回购的资金为7310904元及届时按照银行同期

存款利率和对应时长核算的应付利息，资金来源为公司自有资金。

4、本次回购注销后股本结构变动情况

本次减少股股份性质本次变动前本次变动后

份数量（股）股份数量（股）比例（%）股份数量（股）比例（%）

一、限售条件流通股/非流通股17928200.0016.3917104100.0015.75

高管锁定股16280000.0014.8816280000.0014.99

股权激励限售股1648200.001.51824100.00824100.000.76

二、无限售条件流通股91485500.0083.6191485500.0084.25

三、总股本109413700.00100.00824100.00108589600.00100.00

注：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

三、对公司业绩的影响

公司本次回购注销部分限制性股票系根据《上市公司股权激励管理办法》

《2024年限制性股票激励计划》对已不符合条件的限制性股票的具体处理及安排，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会对公司股权激励计划的实施以及公司管理团队的勤勉尽责造成影响，公司管理团队及核心业务骨干将继续履行工作职责，努力创造价值。

四、董事会薪酬与考核委员会意见经核查，认为：鉴于公司层面未达到2024年限制性股票激励计划首次授予及预留部分授予第二个解除限售期所设定的业绩考核要求，因此解除限售条件未成就。公司本次拟回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计

824100股，符合《公司法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号—业务办理》等有关法律、法规以及公司《2024年限制性股票激励计划》《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的规定，回购原因、数量及价格合法、合规。本次回购注销不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不影响公司持续经营，也不存在损害公司及股东利益的情形。公司董事会薪酬与考核委员会同意本次回购注销824100股限制性股票事项。

五、律师出具的法律意见

截至本法律意见出具之日，公司本次回购注销相关事项已经取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规及《激励计划》的有关规定。本次回购注销相关事项尚需股东会审议，公司尚需就本次回购注销履行相应的信息披露义务并办理减资及股份注销手续。

六、备查文件

1、第三届董事会第四次会议决议；

2、2026年董事会审计委员会第二次会议决议；

3、2026年董事会薪酬与考核委员会核查意见；

4、法律意见书特此公告。

江苏泰慕士针纺科技股份有限公司董事会

2026年3月28日