泰慕士:北京市康达（广州）律师事务所关于广州轻工工贸集团有限公司免于发出要约事宜的法律意见书

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北京市康达（广州）律师事务所关于广州轻工工贸集团有限公司免于发出要约事宜的法律意见书康达（广州）股发字【2026】第0006号

二〇二六年六月

1法律意见书

释义

除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：

泰慕士注销回购股份并减少注册资本导致广州轻工合计持有泰本次收购指

慕士的股份比例由29.99%被动增加至30.22%

收购人、广州轻工集指广州轻工工贸集团有限公司团

公司、上市公司、泰指江苏泰慕士针纺科技股份有限公司慕士广州市国资委指广州市人民政府国有资产监督管理委员会

《公司章程》指《江苏泰慕士针纺科技股份有限公司章程》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《收购办法》指《上市公司收购管理办法》

《回购规则》指《上市公司股份回购规则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上《16号准则》指市公司收购报告书》

《收购报告书》指《江苏泰慕士针纺科技股份有限公司收购报告书》《北京市康达（广州）事务所关于广州轻工工贸集团有限公司本法律意见书指免于发出要约事宜的法律意见书》中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所

元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元

2法律意见书

北京市康达（广州）律师事务所关于广州轻工工贸集团有限公司免于发出要约事宜的法律意见书康达（广州）股发字【2026】第0006号

致：广州轻工工贸集团有限公司

本所接受广州轻工集团委托，因泰慕士注销回购股份并减少注册资本，导致广州轻工集团合计持有泰慕士的股份比例由29.99%被动增加至30.22%免于发出

要约事宜，担任广州轻工集团的专项法律顾问。根据《公司法》《证券法》《收购办法》《16号准则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则》等有关法律、法规及中国证监会、深交所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次收购涉及的收购人免于发出要约事宜，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所及本所律师特作如下声明：

（一）本所及本所律师系依据《公司法》《证券法》《收购办法》《16号准则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则》等本法律意见书出具日前已经公布实施的有关法律、法规和中国证监会、

深交所的有关规定，并以本法律意见书出具日前已发生或存在的事实为基础发表法律意见。

（二）本所及本所律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵

循了勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任。

（三）本所及本所律师仅就本次收购的相关中国法律事项发表意见，并不对

任何中国境外法律事项发表意见，也不对有关会计审计、资产评估、盈利预测、投资决策等专业事项发表意见，本所及本所律师不具备对该等专业事项进行核查

3法律意见书

和作出判断的合法资格。本所及本所律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的会计报告、审计报告、资产评估报告、盈利预测报告、境外律师出具的法律

意见书等专业报告内容的引用，不意味着本所及本所律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。

（四）收购人已向本所保证，其提供给本所律师的与本次收购相关的信息、资料、文件或出具的相关确认、说明或承诺，均为真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。

（五）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所

及本所律师依赖有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文

件发表法律意见，该等证明或确认文件的真实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明或确认文件的单位或人士承担。

（六）本所同意将本法律意见书作为本次收购所必备的法律文件，随同其他材料上报深交所和中国证监会审核及进行相关的信息披露。

（七）本所同意上市公司、收购人自行引用或根据深交所、中国证监会的审

核要求引用本法律意见书的相关内容，但该等引用不得导致对本法律意见书的任何歧义或曲解。

（八）本法律意见书仅供本次收购之目的使用，不得用作任何其他用途。

基于上述，本所及本所律师依据有关法律法规和中国证监会、深交所的有关规定，就本次收购事宜发表如下法律意见：

4法律意见书

一、收购人的主体资格

（一）收购人的基本情况

根据收购人提供的《营业执照》并经本所律师检索国家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn/），截至本法律意见书出具之日，收购人的基本情况如下：

企业名称广州轻工工贸集团有限公司

企业类型有限责任公司（国有控股）注册地址广州市越秀区沿江东路407号法定代表人林虎

注册资本215240.997831万元

成立日期2002-12-12

经营期限2002-12-12至无固定期限

统一社会信用代码 91440101745956816K企业总部管理；企业管理；以自有资金从事投资活动；日用化学产品制造；钟表与计时仪器制造；塑料制品制造；五金产品制造；

皮革制品制造；体育用品制造；服装制造；针织或钩针编织物及

其制品制造；工艺美术品及礼仪用品制造（象牙及其制品除外）；

国内贸易代理；机械设备销售；针纺织品及原料销售；工艺美术

品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；工艺美术品及收藏品零售（象牙及经营范围其制品除外）；五金产品批发；五金产品零售；金属材料销售；

金属矿石销售；非金属矿及制品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；食品销售（仅销售预包装食品）；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；企业管理咨询；科技中介服务；物业管理；房地产咨询；非居住房地产租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；住房租赁；广告制作；广告设计、代理；会议及展览服务

登记状态存续（在营、开业、在册）综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，收购人为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在依据我国法律、法规、规范性文件及其公司章程规定需要终止的情形。

5法律意见书

（二）收购人不存在《收购办法》规定的不得收购上市公司的情形

根据收购人出具的书面说明并经本所律师于国家企业信用信息公示系统、中

国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn）、人民法院公告网（https://rmfygg.court.gov.cn）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）、证券期货市场

失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）、中国证监会、上海证

券交易所、深圳证券交易所等网站查询，截至本法律意见书出具之日，收购人不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的以下情形：

1.收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

2.收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

3.收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；

4.法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

综上，本所律师认为，收购人不存在《收购办法》规定的不得收购上市公司的情形，具备本次收购的主体资格。

二、本次收购的基本情况

（一）本次收购的基本情况

根据《收购报告书》，本次收购前，广州轻工集团持有上市公司32813168股股份，占上市公司总股本的29.99%，为上市公司控股股东。泰慕士的控股股东为广州轻工集团，实际控制人为广州市国资委。

本次收购完成后，广州轻工集团持有上市公司32813168股普通股，占上市公司总股本的30.22%。本次收购不会导致上市公司的控股股东、实际控制人发生变化，泰慕士的控股股东仍为广州轻工集团，实际控制人仍为广州市国资委。

综上，本所律师认为，本次收购后，公司控股股东、实际控制人未发生变化。

（二）本次收购履行的法定程序

6法律意见书

根据《收购报告书》、收购人提供的文件资料及书面说明，本次收购是因泰慕士注销部分回购股份导致收购人持股比例被动增加至30%以上，因此，本次收购不涉及收购人履行相关决策程序。

关于本次收购，泰慕士已履行的相关程序情况如下：

1.2026年3月26日，泰慕士召开第三届董事会第四次会议、2026年董事会审计委员会第二次会议，审议通过《关于回购注销部分2024年限制性股票激励计划首次授予及预留部分授予限制性股票的议案》《关于变更公司注册资本及修订〈公司章程〉的议案》《关于提请召开2025年度股东会的议案》。同日，上市公司独立董事就相关事项召开了第三届董事会独立董事专门会议2026年第二次会议并发表了意见。2026年董事会薪酬与考核委员会第一次会议对本次回购注销相关事项进行了核查并发表意见。

2.2026年4月20日，泰慕士召开2025年度股东会，审议通过《关于回购注销部分2024年限制性股票激励计划首次授予及预留部分授予限制性股票的议案》

《关于变更公司注册资本及修订〈公司章程〉的议案》。

本次回购股份注销完成后，泰慕士尚需按照《公司法》等有关规定就减少注册资本、变更公司章程等事项办理相关工商变更登记及备案手续。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次收购已经履行了现阶段必需的法定程序，尚需完成股份注销及减少注册资本的工商变更登记手续。

三、本次收购属于《收购办法》规定的免于发出要约事宜的情形

本次股份回购注销完成后，上市公司股份总数由109413700股减少至

108589600股，收购人合计持有上市公司的股份数量未发生变化，持股比例由

29.99%被动增加至30.22%。

根据《收购办法》第六十三条规定，“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：···（二）因上市公司按照股东会批准的确定价格向特定股东回购

7法律意见书

股份而减少股本，导致投资者在该公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%。···”。

根据《回购规则》第十六条规定，“因上市公司回购股份，导致投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有该公司已发行的有表决权股份超过百分之三十的，投资者可以免于发出要约。”综上，本所律师认为，本次收购属于《收购办法》第六十三条和《回购规则》