上市公司名称：江苏泰慕士针纺科技股份有限公司

股票上市地点：深圳证券交易所

股票简称：泰慕士

股票代码：001234

信息披露义务人：广州轻工工贸集团有限公司

住所及通讯地址：广州市越秀区沿江东路407号

权益变动性质：股份增加（协议转让）

签署日期：二〇二五年八月

1信息披露义务人声明

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式

准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及规范性文件的规定编写本报告书。

二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人拥有的江苏泰慕士针纺科技股份有限公司（以下简称“泰慕士”）股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在泰慕士中拥有权益的股份。

三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不

违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次权益变动尚需取得广州市人民政府国有资产监督管理委员会的批准；通过深圳证券交易所就本次权益变动的合规性审核；及其他必要的程序后方可实施。目前相关方正在为履行相关审议/审批程序做准备。本次权益变动是否能通过上述审议/审批程序及通过审议/审批的时间存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。

五、本次权益变动未触发要约收购义务。

六、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务

人所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

七、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

2目录

目录....................................................3

释义....................................................5

第一节信息披露义务人介绍..........................................6

一、信息披露义务人基本情况.........................................6

二、信息披露义务人的相关产权及控制关系...................................6

三、信息披露义务人从事的主要业务及最近三年财务状况............................12

四、信息披露义务人最近五年是否受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑

事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁...........................12

五、信息披露义务人的董事、高级管理人员情况................................12

六、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已

发行股份5%的简要情况..........................................13

七、信息披露义务人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构

的简要情况................................................13

八、信息披露义务人关于最近两年控股股东、实际控制人发生变更的情况说明.........14

第二节本次权益变动决定及目的.......................................15

一、本次权益变动的目的..........................................15

二、是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份.....15

三、本次权益变动已履行及尚需履行的主要程序................................15

第三节权益变动方式............................................17

一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况..........................17

二、本次权益变动具体方式.........................................18

三、本次权益变动相关协议的主要内容....................................18

四、相关股份是否存在被限制转让的情况及其他特殊安排............................30

第四节资金来源..............................................32

一、权益变动资金总额...........................................32

二、权益变动资金来源...........................................32

三、资金支付方式.............................................32

第五节后续计划..............................................33

一、在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的

计划...................................................33

二、在未来12个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人

合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划..........................33

3三、对上市公司董事、监事和高级管理人员组成的调整计划..........................33

四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划.......................34

五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划..............................34

六、上市公司分红政策的重大变化......................................34

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划.............................34

第六节上市公司的影响分析.........................................35

一、对上市公司独立性的影响........................................35

二、对上市公司同业竞争的影响.......................................37

三、对上市公司关联交易的影响.......................................37

第七节与上市公司之间的重大交易......................................39

一、与上市公司及其子公司之间的重大交易..................................39

二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易............................39

三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿及其他相关安排.........39

四、其他对上市公司产生重大影响的合同、默契或安排.............................39

第八节前六个月内买卖上市公司股份的情况..................................40

一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股票的情况............................40

二、信息披露义务人的董事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股

票的情况.................................................40

第九节信息披露义务人的财务资料......................................41

一、合并资产负债表............................................41

二、合并利润表..............................................43

三、合并现金流量表............................................45

第十节其他重大事项............................................47

第十一节备查文件.............................................48

一、备查文件...............................................48

二、备查文件置备地点...........................................48

信息披露义务人声明............................................49

财务顾问声明...............................................50

详式权益变动报告书附表..........................................52

4释义

除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：

本报告书、《详式权益变指《江苏泰慕士针纺科技股份有限公司详式权益变动报告书》动报告书》

泰慕士、公司、上市公司指江苏泰慕士针纺科技股份有限公司

、目标公司

信息披露义务人、广州轻指广州轻工工贸集团有限公司

工集团、受让方广州市国资委指广州市人民政府国有资产监督管理委员会

新泰投资、转让方指如皋新泰投资有限公司

指南通泰达股权投资合伙企业（有限合伙），持有上市公司泰达投资

3.66%股份，受陆彪先生控制

指南通泰然股权投资合伙企业（有限合伙），持有上市公司泰然投资

3.66%股份，受杨敏女士控制

上市公司控股股东新泰投资向广州轻工集团协议转让其所持

有的泰慕士32813168股股份，占公司总股本的比例为本次交易、本次权益变动指

29.99%；同时，新泰投资、泰达投资、泰然投资分别放弃

其持有的公司剩余全部股份对应的表决权

新泰投资持有的泰慕士32813168股股份，占公司总股本的标的股份指

比例为29.99%

2025年8月12日，广州轻工集团与新泰投资、陆彪、杨敏、《股份转让协议》指泰达投资、泰然投资签订的《关于江苏泰慕士针纺科技股份有限公司之股份转让协议》

2025年8月12日，广州轻工集团与新泰投资、泰达投资、泰

《表决权放弃协议》指然投资、陆彪、杨敏签订的《关于江苏泰慕士针纺科技股份有限公司之表决权放弃协议》

《收购办法》指《上市公司收购管理办法》财务顾问指广发证券股份有限公司中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所中登公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

元、万元指人民币元、人民币万元

注：本报告书中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

5第一节信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况信息披露义务人为广州轻工工贸集团有限公司（以下简称“广州轻工集团”），其基本情况如下：

企业名称广州轻工工贸集团有限公司注册地址广州市越秀区沿江东路407号法定代表人林虎

注册资本199049.35万元

统一社会信用代码 91440101745956816K企业类型有限责任公司企业总部管理；企业管理；以自有资金从事投资活动；日用化学产

品制造；钟表与计时仪器制造；塑料制品制造：五金产品制造；皮

革制品制造：体育用品制造；服装制造；针织或钩针编织物及其制

品制造：工艺美术品及礼仪用品制造（象牙及其制品除外）；国内

贸易代理：机械设备销售：针纺织品及原料销售：工艺美术品及收

藏品批发（象牙及其制品除外）：工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）：工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除经营范围

外）：五金产品批发；五金产品零售；金属材料销售；金属矿石销售：非金属矿及制品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；食品销售（仅销售预包装食品）：食品互联网销售（仅销售预包装食品）：普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；企业管理咨询；科技中介服务；物业管理；房地产咨

询：非居住房地产租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；住房租赁；广告制作：广告设计、代理；会议及展览服务

经营期限2002-12-12至无固定期限股东名称广州市人民政府；广东省财政厅通讯地址广州市越秀区沿江东路407号

联系电话020-83361168

二、信息披露义务人的相关产权及控制关系

（一）信息披露义务人的股东、实际控制人

截至本报告书签署之日，广州市人民政府持有广州轻工集团90.03%股权，广东省财政厅持有广州轻工集团9.97%股权。广州轻工集团的实际控制人为广州市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“广州市国资委”），广州市人民政府授权广州市国资委代表国家履行出资人职责，负责监管市属经营性国有资产。

6信息披露义务人及其股东、实际控制人的股权及关系如下图所示：

（二）信息披露义务人控制的核心企业和核心业务情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人广州轻工集团控制的核心企业基本情况如下：

注册资本序号公司名称注册地经营范围持股比例（万元）

工程和技术研究和试验发展；科技中介服务；技术服务、直接持股

技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；

27.80%；通过

酒店管理；会议及展览服务；非居住房地产租赁；土地使广州华糖商务

用权租赁；互联网销售（除销售需要许可的商品）；租赁发展有限公司

广州市红棉服务（不含许可类租赁服务）；物业管理；组织文化艺术广州市间接持股

1智汇科创股交流活动；停车场服务；居民日常生活服务；专业设计服183546.85

天河区1.51%；通过份有限公司务；以自有资金从事投资活动；专用化学产品制造（不含广州东润发环危险化学品）；基础化学原料制造（不含危险化学品等许境资源有限公可类化学品的制造）；调味品生产；保健食品生产；饮料司间接持股生产；酒制品生产；食品销售；食品互联网销售；酒类经

0.01%营；粮食加工食品生产；食品生产；货物进出口针织或钩针编织服装制造；机织服装制造；资产管理（不含许可审批项目）；投资管理服务；纺织品、针织品及原广州纺织工广州市料批发；纺织品及针织品零售；服装批发；服装辅料批发

2贸企业集团73483.30100%越秀区；服装零售；服装辅料零售；商品批发贸易（许可审批类有限公司商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；货

物进出口（专营专控商品除外）广州二轻集广州市以自有资金从事投资活动；企业管理；企业管理咨询；土

3团（控股）71502.80100%

越秀区地使用权租赁；住房租赁；非居住房地产租赁；物业管理有限公司

日用化学产品制造；合成材料制造（不含危险化学品）；

基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；非居住房地产租赁；住房租赁；塑料包装箱及容器制造；工程和技术研究和试验发展；工程管理服务；信息咨询服务（不含广州浪奇日广州市许可类信息咨询服务）；纸和纸板容器制造；食品用洗涤

4用品有限公56250.00100%

南沙区剂销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；化工产司

品销售（不含许可类化工产品）；包装材料及制品销售；

普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；化妆品批发；个人卫生用品销售；日用品批发；日用百货销售；食品添加剂销售；机械设备租赁；石油制品销售（不含危险化学品）；日用杂品销售；宠物食品及用品

7注册资本

序号公司名称注册地经营范围持股比例（万元）零售；宠物食品及用品批发；化妆品零售；广告设计、代理；市场营销策划；互联网销售（除销售需要许可的商品）；日用家电零售；室内卫生杀虫剂销售；纸制品销售；

消毒剂销售（不含危险化学品）；化妆品生产；食品用洗涤剂生产；货物进出口；危险化学品经营；消毒剂生产（不含危险化学品）

广告设计、代理；会议及展览服务；企业管理咨询；以自有资金从事投资活动；日用品批发；非居住房地产租赁；

广州现代投广州市日用品销售；煤炭及制品销售；国内货物运输代理；专业

535000.00100%

资有限公司越秀区设计服务；体育竞赛组织；组织文化艺术交流活动；物业管理；金属制品销售；金属矿石销售；货物进出口；技术进出口体育用品制造；体育用品及器材批发；体育用品及器材零售；体育用品设备出租；体育消费用智能设备制造；体育场地设施工程施工；体育赛事策划；体育竞赛组织；体育保障组织；体育中介代理服务；体育健康服务；组织体育表演活动；体育经纪人服务；家具制造；家具销售；家具零配件生产；家具安装和维修服务；家具零配件销售；文具制造；文具用品批发；文具用品零售；木制容器制造；

木制容器销售；初级农产品收购；日用百货销售；贸易经纪；台球活动；健身休闲活动；棋牌室服务；会议及展览服务；组织文化艺术交流活动；文化用品设备出租；租借

道具活动；信息技术咨询服务；软件开发；玩具、动漫及广州双鱼体游艺用品销售；玩具销售；玩具制造；业务培训（不含教直接持股广州市

6育用品集团育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；广告设计20849.6382.45%；间接

海珠区有限公司、代理；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位持股17.55%）；广告制作；平面设计；食品销售（仅销售预包装食品）；食用农产品批发；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；服装制造；服装服饰批发；服装服饰零售；服装服饰出租；服饰制造；服饰研发；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机系统服务；计算机及通讯设备租赁；第二类医疗器械销售；办公设备销售；五金产品批发；化工产品销售（不含许可类化工产品）；普通机械设备安装服务；工程和技术研究和试验发展；仪器仪表销售；体育场地设施经营（不含高危险性体育运动）；货物进出口；技术进出口；第三类医疗器械经营许可项目：食品用洗涤剂生产，消毒剂生产（不含危险化学品），化妆品生产，技术进出口，货物进出口，危险化学品经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：日用化学产品制造，日用化学产品销售，食品用洗涤剂辽宁浪奇实辽阳市销售，消毒剂销售（不含危险化学品），化妆品批发，化

715000.00间接持股100%

业有限公司灯塔市妆品零售，专用化学产品制造（不含危险化学品），专用化学产品销售（不含危险化学品），塑料包装箱及容器制造，纸和纸板容器制造，普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目），技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

8注册资本

序号公司名称注册地经营范围持股比例（万元）电气信号设备装置制造；配电开关控制设备制造；光伏设备及元器件制造；照明器具制造；电池零配件生产；电池制造；电池销售；电池零配件销售；新兴能源技术研发；

广州市虎头照明器具销售；光伏设备及元器件销售；太阳能发电技术直接持股广州市

8电池集团股服务；配电开关控制设备销售；电子元器件与机电组件设15063.0070%；间接持

海珠区

份有限公司备制造；金属包装容器及材料销售；塑料制品销售；纸制股30%

品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技

术转让、技术推广；电气信号设备装置销售；电子产品销售；非居住房地产租赁；货物进出口

食用农产品初加工；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；食用农产品批发；食用农产品零售；农副产品销售；食品销售（仅销售预包装食品）；互联

网销售（除销售需要许可的商品）；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；海水养殖和海洋生物资源利用装备销广州鹰金钱售；水产品收购；水产品批发；水产品零售；畜牧机械制广州市

9食品集团有造；农林牧渔机械配件制造；渔业机械制造；机械设备租9980.00100%

天河区限公司赁；汽车租赁；国内贸易代理；信息技术咨询服务；会议及展览服务；住房租赁；物业管理；供应链管理服务；热力生产和供应；餐饮管理；停车场服务；食品生产；粮食加工食品生产；食品销售；食品经营；食品互联网销售；

饮料生产；酒制品生产；酒类经营；货物进出口；水产养殖；水产苗种生产；技术进出口；餐饮服务

采购代理服务;信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）

;以自有资金从事投资活动;供应链管理服务;企业总部管理;

物业管理;租赁服务（不含许可类租赁服务）;住房租赁;非居住房地产租赁;国内货物运输代理;普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）;国内贸易代理;货广州轻出集直接持股

广州市物进出口;技术进出口;农产品的生产、销售、加工、运输

10团股份有限10000.0099%；间接持

越秀区、贮藏及其他相关服务;木材销售;纸浆销售;粮油仓储服务;

公司股1%

成品油批发（不含危险化学品）;化工产品销售（不含许可类化工产品）;化肥销售;非金属矿及制品销售;金属矿石销

售;金属制品销售;有色金属合金销售;新型金属功能材料销

售;金属材料销售;机械设备销售;汽车销售;新能源汽车整车

销售;汽车零配件批发;汽车零配件零售;二手车经销企业管理；信息技术咨询服务；以自有资金从事投资活动；国内贸易代理；住房租赁；非居住房地产租赁；房地产经纪；房地产咨询；物业管理；仓储设备租赁服务；办公设备租赁服务；土地使用权租赁；建筑工程机械与设备租赁；机械设备租赁；计算机及通讯设备租赁；汽车租赁；

广州轻工国运输设备租赁服务；商务代理代办服务；政府采购代理服有资产经营广州市11务；日用品批发；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制9070.00100%管理有限公越秀区品除外）；服装服饰批发；体育用品及器材批发；鞋帽批司发；五金产品批发；珠宝首饰批发；文具用品批发；文具用品零售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；服装服饰零售；鞋帽零售；珠宝首饰零售；日用家电零售；五金产品零售；体育用品及器材零售；销售代理证券投资咨询；货物进出口；技术进出口

9注册资本

序号公司名称注册地经营范围持股比例（万元）个人互联网直播服务；组织文化艺术交流活动；数字文化创意内容应用服务；数字文化创意软件开发；软件开发；

非物质文化遗产保护；市场营销策划；市场调查（不含涉外调查）；企业形象策划；项目策划与公关服务；物业管理；非居住房地产租赁；餐饮管理；文化场馆管理服务；

艺（美）术品、收藏品鉴定评估服务；园区管理服务；会

议及展览服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交

流、技术转让、技术推广；咨询策划服务；停车场服务；

工业设计服务；平面设计；专业设计服务；图文设计制作；其他文化艺术经纪代理；珠宝首饰制造；铁合金冶炼；

有色金属压延加工；常用有色金属冶炼；有色金属铸造；

工艺美术品及礼仪用品制造（象牙及其制品除外）；玩具制造；金属制品研发；文化、办公用设备制造；信息技术咨询服务；以自有资金从事投资活动；摄影扩印服务；企

业总部管理；广告设计、代理；广告制作；组织体育表演活动；服装服饰批发；金属包装容器及材料制造；日用杂

品制造；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；珠宝首饰批发；日用品批发；五金产品研发；体育用品及器材批发；化妆品批发；文具用品批发；工艺美术品及

收藏品零售（象牙及其制品除外）；文具用品零售；五金

广州市大新产品零售；体育用品及器材零售；服装服饰零售；玩具、广州市

12文化创意发动漫及游艺用品销售；钟表与计时仪器制造；化妆品零售11400.00100%

越秀区

展有限公司；珠宝首饰零售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；电子产品销售；日用百货销售；茶具销售；音像制品出租；期刊出租；电子出版物出租；日用杂品销售；报纸出租；日用口罩（非医用）销售；劳动保护用品销售；金银制品销售；办公用品销售；文具制造；体育用品制造；住房租赁；文化用品设备出租；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；数据处理和存储支持服务；商务代理代办服务；供应链管理服务；采购代理服务；体育赛事策划；打字复印；包装服务；规划设计管理；包装材料及制品销售；国内贸易代理；礼仪服务；数字内容制作服务（不含出版发行）；日用品销售；家居用品销售；玩具销售；建筑装饰材料销售；照明器具销售；摄像及视频制

作服务；休闲观光活动；娱乐性展览；公园、景区小型设施娱乐活动；工程管理服务；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；个人卫生用品销售；技术进出口；货物进出口；礼品花卉销售；网络文化经营；营业性演出；演出经纪；演出场所经营；出版物零售；食品互联网销售；房地产开发经营；信息网络传播视听节目；包装装潢印刷品印刷；特定印刷品印刷；文件、资料等其他印刷品印刷；出版物批发；出版物互联网销售；

现制现售饮用水；食品销售；餐饮服务；小餐饮

一般项目：非居住房地产租赁；住房租赁；土地使用权租赁；商业综合体管理服务；停车场服务；会议及展览服务韶关浪奇有韶关市

13；体育场地设施经营（不含高危险性体育运动）；普通货8300.00100%

限公司浈江区

物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；技

术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技

10注册资本

序号公司名称注册地经营范围持股比例（万元）术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

家用厨房电器具制造；电器辅件、配电或控制设备的零件制造；机械零部件加工；家用电器批发；日用家电设备零广东三角牌售；通用机械设备销售；物业管理；场地租赁（不含仓储直接持股梅州市

14电器股份有）；房屋代理；仓储代理服务；物流代理服务；货物和技10000.0070%；间接持

兴宁市

限公司术进出口；贸易代理；商品批发零售贸易；污水处理及其股30%再生利用。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）收购农副产品；食品添加剂零售；化妆品及卫生用品批发；货物进出口（专营专控商品除外）；香料、香精制造；

技术进出口；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；化广州百花香

广州市工产品批发（危险化学品除外）；化妆品及卫生用品零售

15料股份有限3592.5797.34%荔湾区；化妆品制造；饲料零售；商品零售贸易（许可审批类商公司品除外）；化工产品批发（含危险化学品；不含成品油、易制毒化学品）；食品添加剂制造；预包装食品批发；预包装食品零售

五金配件制造、加工（仅限分支机构经营）；技术进出口；其他家用电力器具制造（仅限分支机构经营）；化工产

品批发（危险化学品除外）；金属装饰材料零售；金属日

用杂品制造（仅限分支机构经营）；电镀设备及装置制造

广州市日用（仅限分支机构经营）；机织服装制造（仅限分支机构经广州市16五金工业公营）；针织或钩针编织服装制造（仅限分支机构经营）；767.00100%

越秀区

司场地租赁（不含仓储）；建材、装饰材料批发；金属制品批发；货物进出口（专营专控商品除外）；化工产品零售（危险化学品除外）；商务咨询服务；贸易咨询服务；酒

店住宿服务（旅业）（仅限分支机构经营）；预包装食品批发；预包装食品零售金属工艺品制造；黄金制品批发；珠宝首饰及有关物品制广州市艺新广州市

17造；民间工艺品制造；铜压延加工；贵金属压延加工；其250.20100%

首饰厂荔湾区他有色金属压延加工；黄金制品零售

其他合成材料制造（监控化学品、危险化学品除外）；专

项化学用品制造（监控化学品、危险化学品除外）；有机

化学原料制造（监控化学品、危险化学品除外）；其他非广州市日用

危险基础化学原料制造；材料科学研究、技术开发；新材化学工业研广州市

18料技术咨询、交流服务；新材料技术转让服务；科技中介149.95间接持股100%

究所有限公黄埔区服务；肥皂及合成洗涤剂制造；化学工程研究服务；化工司产品检测服务；新材料技术推广服务；新材料技术开发服务；化妆品制造；口腔清洁用品制造；香料、香精制造；

技术进出口；货物进出口（专营专控商品除外）工业设计服务；平面设计；专业设计服务；文艺创作；图广州市工艺文设计制作；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品广州市19美术研究所除外）；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）26.00100%

荔湾区

有限公司；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；工艺

美术品及礼仪用品制造（象牙及其制品除外）广州食集商广州市以自有资金从事投资活动；企业管理；企业管理咨询；土

2020.00间接持股100%

务有限公司越秀区地使用权租赁；住房租赁；非居住房地产租赁；物业管理

11三、信息披露义务人从事的主要业务及最近三年财务状况

信息披露义务人广州轻工集团是广州市第一家工贸合一的大型企业集团公司，业务涵盖日用消费品、现代服务、时尚文体三大领域，产业布局横跨包括日用化工、食品饮料、移动电源、智能家电、供应链服务、城市资产运营、资

产管理与新产业投资、黄金饰品及文创、体育用品及服务、时尚服饰在内的多个行业。

信息披露义务人最近三年的主要财务数据及财务指标如下：

202412312023123120221231

项目

/2024/2023/2022

总资产（万元）2314593.962256526.832262799.31

总负债（万元）811440.22871199.19928331.39

净资产（万元）1503153.741385327.641334467.92

营业总收入（万元）2274587.742126923.872114455.51

净利润（万元）110916.9277842.9757261.76归属于母公司所有者的

70293.8073443.2062779.59

净利润（万元）

资产负债率35.06%38.61%41.03%

注：以上财务数据已经审计。

四、信息披露义务人最近五年是否受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁截至本报告书签署之日，信息披露义务人最近五年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

五、信息披露义务人的董事、高级管理人员情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人的董事和高级管理人员基本情况如下：

12是否取得其他国家或

姓名职务国籍长期居住地者地区的居留权林虎董事长中国否广东广州

陈家园副董事长、总经理中国否广东广州陈扬专职外部董事中国否广东广州朱英毅董事中国否广东广州王华俊外部董事中国否广东广州彭燎原外部董事中国否广东广州郭宏伟外部董事中国否广东广州黄兆斌副总经理中国否广东广州康宽永总会计师中国否广东广州黄勤敏副总经理中国否广东广州符荣武副总经理中国否广东广州廖济贞总法律顾问中国否广东广州上述人员在最近五年之内均没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

六、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股

份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况如下：

序号公司名称股票简称股票代码持股比例

直接持股27.80%；通过广州华广州市红棉智汇科糖商务发展有限公司间接持股

1 红棉股份 000523.SZ

创股份有限公司1.51%；通过广州东润发环境资

源有限公司间接持股0.01%

七、信息披露义务人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的简要情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的简要情况如下：

13序号公司名称经营范围注册资本（万元）持股比例小额贷款业务（具体经营项目广州越秀小额

1以金融管理部门核发批文为30000.0020%

贷款有限公司准）；投资咨询服务小额贷款业务（具体经营项目通过广州纺织广州地铁小额以金融管理部门核发批文为工贸企业集团

230000.00贷款有限公司准）;向中小微企业开展融资有限公司持股

咨询服务20%小额贷款业务（具体经营项目通过广州纺织广州市广百小以金融管理部门核发批文为工贸企业集团

3额贷款有限公30000.00

准）;投资咨询服务;企业财务有限公司持股司

咨询服务20%

八、信息披露义务人关于最近两年控股股东、实际控制人发生变更的情况说明

截至本报告书签署之日，信息披露义务人最近两年控股股东、实际控制人分别为广州市人民政府、广州市国资委，均未发生变更。

14第二节本次权益变动决定及目的

一、本次权益变动的目的

本次权益变动系广州轻工集团基于自身发展战略，以及对上市公司主营业务发展前景的信心及中长期投资价值的认可而实施。通过本次权益变动，有望依托上市公司整合资源，将上市公司的纵向一体化针织服装产业链与广州轻工集团完善的供应链集成服务体系相结合，进一步提升上市公司的盈利水平及持续经营能力。

本次权益变动完成后，信息披露义务人将本着勤勉尽责的原则，结合自身在服装产业方面的资源和优势，致力于促进上市公司高质量发展，提升上市公司价值，为全体股东带来良好回报。

二、是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份

本次权益变动完成后的12个月内，信息披露义务人暂无继续增加在上市公司拥有权益的股份的明确计划，但不排除在未来12个月内根据自身实际情况及市场行情决定增持上市公司股份的可能性，包括但不限于认购上市公司向特定对象发行股份等方式。若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将根据相关法律法规、规范性文件的要求，及时履行信息披露义务。

信息披露义务人承诺，自通过本次交易取得上市公司股份之日起18个月内，不转让其直接或间接持有的上市公司股份，但向其实际控制人控制的其他主体转让上市公司股份的情形除外。

三、本次权益变动已履行及尚需履行的主要程序

（一）本次权益变动已经履行的程序及获得的批准

信息披露义务人就本次权益变动已履行的程序具体如下：

1、2025年7月10日，广州轻工集团董事会审议通过本次权益变动事项；

2、2025年7月24日，上市公司召开第二届董事会独立董事专门会议2025年

第三次会议、第二届董事会第二十二次会议及第二届监事会第二十二次会议，15审议通过《关于豁免公司实际控制人、董事、高级管理人员自愿性股份限售承诺的议案》，同意豁免公司实际控制人、董事长陆彪先生、公司实际控制人、副董事长、总经理杨敏女士于首次公开发行股票时就其间接持有公司股份作出

的自愿性股份限售承诺，并提交股东会审议，关联董事进行了回避表决；

3、2025年8月11日，上市公司召开2025年第二次临时股东大会，审议通过

《关于豁免公司实际控制人、董事、高级管理人员自愿性股份限售承诺的议案》，关联股东已回避表决；

4、2025年8月12日，广州轻工集团与新泰投资、陆彪先生、杨敏女士、泰

达投资、泰然投资签订《股份转让协议》《表决权放弃协议》。

（二）本次权益变动尚需履行的批准程序

本次权益变动尚需履行的程序及获得的批准具体如下：

1、取得广州市人民政府国有资产监督管理委员会的批准；

2、通过深交所就本次权益变动的合规性审核；

3、中国证券登记结算有限责任公司办理过户登记手续；

4、其他必要的程序。

16第三节权益变动方式

一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况

本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司股份。

本次权益变动后，信息披露义务人将持有泰慕士32813168股股份，约占上市公司总股本的29.99%。同时，新泰投资放弃上市公司合计15186832股股份（约占上市公司总股本的13.88%）对应的表决权；上市公司实际控制人之一陆彪先生控制的泰达投资放弃上市公司4000000股股份（约占上市公司总股本的

3.66%）对应的表决权；上市公司实际控制人之一杨敏女士控制的泰然投资放弃

上市公司4000000股股份（约占上市公司总股本的3.66%）对应的表决权。在协议转让和表决权放弃后，上市公司控股股东由新泰投资变更为信息披露义务人广州轻工集团，实际控制人由陆彪先生、杨敏女士变更为广州市国资委。

本次权益变动前后，相关各方持有公司的股份数量及享有的表决权情况具体如下：

本次权益变动前本次权益变动后股东名称持股数量持股比例表决权比例持股数量持股比例表决权比例

新泰投资4800000043.87%43.87%1518683213.88%-

陆彪108000009.87%9.87%108000009.87%9.87%

杨敏108000009.87%9.87%108000009.87%9.87%

泰达投资40000003.66%3.66%40000003.66%-

泰然投资40000003.66%3.66%40000003.66%-

合计7760000070.92%70.92%4478683240.93%19.74%

广州轻工集团---3281316829.99%29.99%

注1：本次权益变动前，新泰投资为泰慕士的控股股东，陆彪先生、杨敏女士分别持有45%、45%的股份，另10%股份由高军持有；陆彪先生系泰达投资执行事务合伙人，持有90%出资份额，另10%份额由高军持有；杨敏女士系泰然投资执行事务合伙人，持有90%出资份额，另10%份额由高军持有。综上，本次权益变动前，陆彪先生、杨敏女士二人合计控制泰慕士70.92%的股权，为泰慕士实际控制人；

注2：2025年6月18日，泰慕士按照《2024年限制性股票激励计划》的规定，完成20000股限制性股票回购注销，公司股份总数由109433700股减少至109413700股。

17二、本次权益变动具体方式

2025年8月12日，信息披露义务人广州轻工集团与新泰投资、陆彪先生、杨

敏女士、泰达投资、泰然投资签订了《股份转让协议》《表决权放弃协议》。

根据《股份转让协议》，信息披露义务人拟支付74975万元现金受让上市公司

32813168股股份；根据《表决权放弃协议》，新泰投资放弃上市公司13.88%股

份对应的表决权，泰达投资和泰然投资各放弃上市公司3.66%股份对应的表决权。同日，新泰投资、泰达投资、泰然投资出具了《关于表决权放弃的承诺函》；

新泰投资、泰达投资、泰然投资、陆彪先生、杨敏女士出具了《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》。

三、本次权益变动相关协议的主要内容

2025年8月12日，信息披露义务人广州轻工集团与新泰投资、陆彪、杨敏、泰达投资、泰然投资签订了《股份转让协议》《表决权放弃协议》。同日，新泰投资、泰达投资、泰然投资签署了《关于表决权放弃的承诺函》，新泰投资、泰达投资、泰然投资、陆彪先生、杨敏女士签署了《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》。主要内容如下：

（一）《如皋新泰投资有限公司陆彪杨敏南通泰达股权投资合伙企业（有限合伙）南通泰然股权投资合伙企业（有限合伙）与广州轻工工贸集团有限公司关于江苏泰慕士针纺科技股份有限公司之股份转让协议》

1、协议签署主体甲方（转让方）：如皋新泰投资有限公司乙方（受让方）：广州轻工工贸集团有限公司

丙方1：陆彪

丙方2：杨敏

丙方3：南通泰达股权投资合伙企业（有限合伙）

丙方4：南通泰然股权投资合伙企业（有限合伙）

2、股份转让相关安排18甲方同意将其持有的32813168股泰慕士的无限售流通股股份（占泰慕士总股本的29.99%）转让给乙方，经协商后确定股份转让价款为74975万元，折合每股转让价格为22.8491元。

如果本协议签署后至全部标的股份在证券登记结算机构办理完成过户登记手续前，目标公司发生除权事项的，则本协议约定的标的股份数量及每股转让价格均相应调整，但本协议约定的股份转让价款总额不发生变化；如果在该期间内，目标公司发生除息事项的，则本协议约定的标的股份数量不作调整，标的股份的每股转让价格将扣除每股派发的现金红利金额，股份转让价款总额相应变化。

3、股份转让价款支付

（1）共管账户开立

本协议签署之日起5个工作日内，转让方与受让方应当共同配合由双方指定的人员共同以转让方名义在转让方和受让方共同确定的一家银行开立共管账户用于接收股份转让价款。

（2）标的股份转让价款支付安排

受让方应按本协议约定向转让方支付诚意金，并分三期向转让方分期支付股份转让价款（诚意金在按照本协议约定满足先决条件转为第一期股份转让价款）。

1）受让方应当于共管账户设立以及交易文件签署（孰晚）后5个工作日内，

向共管账户支付股份转让价款总额的30%，即人民币22492.5万元。

2）一期支付股份转让价款金额为股份转让价款总额的30%，即人民币

22492.5万元，即受让方按照本协议支付的诚意金，该诚意金自下述先决条件全

部被满足或被受让方书面豁免后自动转为第一期股份转让价款：*共管账户已

按照本协议约定设立；*交易文件已经适当签署并生效；*签署及履行交易文

件不会导致目标公司及转让方违反任何适用的中国法律。不存在限制、禁止或取消本次交易的相关法律、法院、仲裁机构或有关政府主管部门的判决、裁决、

裁定或禁令，也不存在任何已对或将对本次交易产生重大不利影响的悬而未决或潜在的诉讼、仲裁、判决、裁决、裁定或禁令；*转让方、丙方在本协议项

19下各自所作的陈述、持续保持真实、准确、完整、没有误导，并且没有违反本

协议的约定或其在本协议项下的任何及所有保证、约定、义务、承诺，全面实际的履行了本协议规定的应于股份转让价款付款日或之前各自应履行的承诺事项，且各自未发生任何违反本协议的约定的行为；*自本协议签署日至股份转让价款付款日，未发生对目标公司的资产、财务结构、负债、技术、团队、盈利前景和正常经营产生重大不利影响的事件、事实、风险、变化；*本次交易

所涉及之经营者集中申报（如适用）已通过国家市场监督管理总局反垄断局反

垄断审查或取得其不予立案的决定；*受让方已履行完毕本次交易内外部审批程序，包括有权国有资产监督管理部门的审核批准本次交易；*转让方、丙方向受让方共同出具确认本条所述先决条件（除第*、*项外）已全部得到满足的确认函。

3）第二期股份转让价款为股份转让价款总额的60%，即人民币44985万元。

受让方应于下述先决条件被满足或被受让方书面豁免后5个工作日内支付第二期

股份转让价款至共管账户：*本条所述先决条件已经满足且持续有效；*各方

已按照中国法律法规的规定就本次交易取得所有必要的政府审批、许可、登记、备案，以及其他第三方的同意（包括深交所出具的确认函或其他第三方同意本次股份转让的书面文件）；*转让方、丙方向受让方共同出具确认本条所述先

决条件已全部得到满足的确认函（除第*项外）。

4）第三期股份转让价款为股份转让价款总额的10%，即人民币7497.5万元。

受让方应于下述条件满足后5个工作日内支付第三期股份转让价款至甲方指定的

账户：*本条所述先决条件已经满足且持续有效；*本次交易的标的股份交割

已完成；*目标公司的董事会已按照本协议之约定完成改组；*转让方、丙方向受让方共同出具确认本条所述先决条件已得到满足的确认函。

4、前置手续办理安排及标的股份交割

各方保证并承诺将按照诚实信用原则，就本协议约定事宜积极办理及配合其他相关方办理审批、信息披露等事宜，并依法履行自身的信息披露义务。

各方同意，在受让方已按照本协议约定向转让方足额支付第一期及第二期股份转让款后的5个工作日内，转让方及受让方应当向中登公司申请办理股份转让过户登记，转让方与受让方应提供股份转让过户登记必需的各项文件。

205、关于控制权的安排

在本次交易后，甲方和丙方认可乙方在目标公司的控股地位。

根据实际控制人丙方1、丙方2于2021年3月续签的《一致行动协议》，丙方

1、丙方2为目标公司一致行动人，《一致行动协议》有效期为5年，合同有效期届满，除非任何一方提前三个月书面通知不再续约，该协议自动续期5年。丙方

1、丙方2同意上述已续签的《一致行动协议》有效期届满后不再续签或者在符

合监管要求的前提下提前解除。

甲方和丙方承诺将支持乙方作为目标公司控股股东对目标公司的控制权，并且自交割日起，在乙方为目标公司控股股东期间，甲方和丙方不会以任何形式协助任何第三方谋求目标公司控制权，其持有的剩余股份，若采用协议转让或法律允许的大宗交易等方式向任何第三方进行转让，且该等第三方合计拥有目标公司表决权的比例超过10%的（为避免歧义，包括该等第三方通过除甲方和丙方处之外取得而合并计算的股份），则甲方和丙方应当事先书面通知受让方，且未经受让方事先书面同意，甲方和丙方不应实施该等股份转让交易。

甲方及丙方支持乙方在标的股份完成交易过户之日起3年内通过认购上市公

司定向发行的股票进一步增持上市公司股份，稳固乙方的控制地位。在定向发行股票议案符合上市公司证券发行规定、有利于维护各股东利益的前提下，甲方、丙方及其他关联方届时将在股东会审议上述定向发行股票相关议案时投赞成票；丙方1、丙方2作为上市公司董事，将同甲方、丙方及其他关联方提名、委派的董事在董事会审议上述议案时投赞成票。甲方、丙方亦可通过政策法规允许的方式减持股份，降低持股比例，稳固乙方的控制地位，但是甲方、丙方减持股份仍应当遵守本协议的约定，且在交割日起三年内每年减持股份数量合计不得超过其交割日次日其持有的剩余股份数量的25%，交割日起三年期满后不受前述减持股份数量的限制。

6、公司治理安排和交割后安排

标的股份过户登记完成之日起30日内，依据有关法律法规和上市公司章程，甲方、丙方应配合乙方推动上市公司召开股东会、董事会完成公司治理安排相关事项。丙方1、丙方2作为上市公司董事，与甲方、丙方及其他关联方提名、委派的董事应在董事会审议相关议案时投赞成票；甲方、丙方应在股东会审议

21相关议案时投赞成票且配合乙方建议的投票方案进行表决以促成乙方提名、推

荐的董事能当选。

各方同意，自标的股份过户登记完成后，上市公司董事会成员将由5名增加至9名，设置职工董事1名，除职工董事外，甲方、丙方及其关联方有权共同提名或推荐2名非独立董事候选人；乙方有权提名或推荐3名非独立董事候选人和3

名独立董事候选人，乙方提名合计人数应不低于董事会成员人数的二分之一。

各方应促使和推动上述各方各自推荐的董事候选人当选（包括但不限于促使在上市公司董事会下属提名委员会、董事会会议及股东会会议层面通过决议使得上述各方各自推荐的人员当选）。在符合相关法律法规的情况下，各方应促使和推动乙方提名之董事候选人当选为上市公司董事长。各方同意，乙方提名当选的董事或高级管理人员为公司法定代表人，法定代表人的人选最终在上述提名当选的人员中由乙方确定。乙方提名的人员当选并确定为公司法定代表人人选之日起五个工作日内上市公司应在市场监督管理部门完成董事、法定代表人的备案登记。

未经乙方的书面许可，丙方1、丙方2及其近亲属自交割日起直至其不再在目标公司中直接或间接持有（单独或合并）权益5%以上之日起的2年内或不再

在目标公司任职之日起的2年内（以时间较晚者为准），不能以任何方式直接或间接参与或从事任何与目标公司（包括目标公司及其合并报表范围子公司）所从事的业务同类的、相似的、处于竞争关系的或属于上下游关系的业务（“竞争性业务”），亦不得直接或间接地在任何与目标公司构成竞争性业务的实体中持有任何权益（丙方基于财务投资或投资理财为目的在证券二级市场买卖股票且股份比例低于5%的除外），或从事其他有损于目标公司利益的行为。

7、过渡期安排

自本协议签署之日至标的股份在证券登记结算机构登记至乙方名下的期间（以下简称“过渡期”）内，甲方、丙方及其关联方将对上市公司以审慎尽职的原则行使股东/实际控制人权利，将合理、谨慎的运营及管理上市公司；确保上市公司管理层、客户的稳定和业务的正常经营；保证上市公司的经营状况将不会发生重大不利变化。

22各方确认，标的股份交割日前的滚存未分配利润由本次股份转让完成后的

新老股东按照持股比例共同享有。过渡期内，甲方、丙方及其关联方应确保上市公司不得实施分红，除非经乙方书面同意。

8、各方的陈述、保证

甲方及丙方分别且连带地向乙方作出的陈述和保证如下：主体资格合法、具备充分授权、无冲突（指履行本协议不违反法规、与第三人签署的合同或相关判决、命令或裁决、公告等，下同）、标的股份无争议、标的股份无限制、无其他一致行动关系、无重大违法违规、目标公司及其子公司为依法设立并有

效存续的主体、资产无负担和瑕疵、知识产权均有效、不存在其他未披露的或

有重大债务或可能产生重大债务的事由、全部现行有效的重大协议或合同均是

合法有效和可以依法执行的、经营资质文件都已依法获得且在有效期内或已在

申请、业务合规、目标公司无重大违法违规、目标公司及其子公司内部治理情

况合法合规、无未披露的处罚、诉讼、仲裁、目标公司遵守证券法律、法规、

规章和规范性文件以及交易所的自律监管规则、依法纳税及财政补贴、所提供资料及公告真实准确完整。

乙方向甲方及丙方作出的陈述和保证如下：主体资格合法、具备充分授权、

无冲突、资金来源合法、无重大违法违规。

9、违约责任

本协议生效后，除不可抗力因素，如各方任何一方未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误导致严重影响本次交易或任何一方单方无故提前终止本次交易或者因可以归责于其一方的原因而导致

本次交易未能实施的，则该方应被视作违约，经对方书面催告后，该违约方在收到书面催告后10个工作日内仍未改正的，该违约方应向守约方支付违约金，违约金为按照本协议约定的股份转让价款的20%计算，且守约方有权要求继续履行义务、采取补救措施或解除本协议。

因归咎于甲方、丙方或上市公司的主观原因未能完成标的股份过户的，或导致乙方无法实现本协议的合同目的，即构成甲方、丙方对本协议的根本性违约，乙方有权单方解除本协议，甲方及丙方应共同向乙方支付股份转让价款的

20%作为违约金。同时，乙方向甲方、丙方发出解除本协议的通知之日起3个工

23作日内，甲方应将乙方已支付的诚意金/股份转让价款及其孳息退回至乙方指定银行账户。

乙方不按本协议约定支付股份转让款的，并在甲方催告后5个工作日内仍未支付的，甲方可要求乙方以应付未付的股份转让价款的万分之五/每日支付迟延履行违约金，迟延达到30日乙方仍未解决的，甲方及丙方可解除本协议，包括但不限于终止本协议项下的表决权放弃安排，同时甲方有权要求乙方支付违约金，违约金为本协议约定的股份转让价款的20%。

除本协议另有约定外，因本协议任何一方根本性违约导致本协议无法履行或已无履行之必要，守约方有权解除本协议，并向违约方追索因违约方违约给守约方造成的损失。

10、协议的成立、生效和终止或解除

（1）协议成立与生效

本协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，并自下述条件全部成就之日起生效：1）乙方已履行完毕本次交易内外部审批程序，包括有权国有资产监督管理部门的审核批准本次交易；2）本次交易所涉及之经营

者集中申报（如适用）已通过国家市场监督管理总局反垄断局反垄断审查或取得其不予立案的决定。

如本次交易未能通过上述全部审批程序，则本次交易终止，甲方应在收到乙方的书面通知后三（3）个工作日内无条件配合解除对共管账户的共同监管，并在五（5）个工作日内将乙方已支付的诚意金及其孳息全额退还给乙方。

（2）协议终止与解除本协议因下列原因而解除：1）因不可抗力导致本协议无法履行，经各方书面确认后本协议终止。2）各方协商一致解除本协议。3）于交割日前，标的股份发生被质押、查封冻结或其他权利限制，且该等影响本次交易顺利推进情形未能在发生后15日内有效解决，乙方有权并书面通知其他方解除本协议。4）于交割日前，甲方、丙方或上市公司被证券监管部门立案调查、行政处罚（已公告披露或向乙方披露的除外）时，乙方有权并书面通知其他方解除本协议。5）于交割日前，上市公司触发退市情形时，乙方有权并书面通知其他方解除本协

24议。6）本协议签署日后6个月或者各方同意的更长时间内非因任何一方过错而

未能实施完毕，任何一方均有权以书面通知其他各方的方式解除本协议，但如因一方过错原因导致本协议签署日后6个月或者各方同意的更长时间内未能实施完毕，非过错的一方有权以书面通知其他各方的方式解除本协议。7）若国家市场监督管理总局等任何监管部门或任何有权的政府部门、深交所或其他证券监

管部门对本次股份转让的任何事项不予核准、批准、备案，或因证券监管法律法规、国家层面、国资监管法规的调整变化而导致本次股份转让无法完成，则各方协商处理，若15个工作日内协商不成，则任何一方均有权以书面通知其他各方的形式解除本协议。8）若有任何证据显示上市公司相关经营情形与上市公司的公开信息披露存在重大实质差异的，或发现未公开披露信息、相关财务数据与上市公司经审计的合并财务报表相比存在重大实质差异的，乙方有权要求甲方、丙方进行整改或/与补偿。如整改或/与补偿方案未能取得乙方认可的，乙方有权中止本次交易，直至各方通过签署补充协议明确相应补偿机制或/与乙方最终认可的整改方案。若存在重大实质差异导致上市公司存在退市风险或被证券监管部门立案调查或导致乙方本次交易目的无法实现的，则乙方有权以书面通知其他各方的方式解除本协议。

如因上述原因导致本协议终止或解除，除各方另有约定外，甲方应在终止或解除之日起3个工作日内无条件配合解除对共管账户的共同监管，甲方应在终止或解除之日起5个工作日内将乙方已支付的款项及其孳息（如有）全额退还给乙方。本协议终止或解除的，各方均应互相配合办理本次股份转让终止涉及的已缴税费（如有）退还手续。因一方过错导致另一方解除合同的，协议解除不影响守约方根据本协议第十一条追究违约方的责任。

（二）《如皋新泰投资有限公司南通泰达股权投资合伙企业(有限合伙)南通泰然股权投资合伙企业(有限合伙)陆彪杨敏与广州轻工工贸集团有限公司关于江苏泰慕士针纺科技股份有限公司之表决权放弃协议》

1、协议签署主体

甲方1：如皋新泰投资有限公司

甲方2：南通泰达股权投资合伙企业（有限合伙）

甲方3：南通泰然股权投资合伙企业（有限合伙）

25乙方：广州轻工工贸集团有限公司

丙方1：陆彪

丙方2：杨敏

2、表决权放弃

在《股份转让协议》项下标的股份交割完成后，甲方在本协议约定的弃权期间内，自愿、无条件且不可撤销地放弃甲方合法持有的上市公司合计

23186832股股份（约占上市公司总股本的21.19%）对应的表决权（以下简称“弃权股份”），以协助乙方取得上市公司控制权。即甲方1自愿、无条件且不可撤销地放弃其合法持有的上市公司15186832股股份（约占上市公司总股本的

13.88%）对应的表决权；甲方2自愿、无条件且不可撤销地放弃其合法持有的全

部上市公司4000000股股份（约占上市公司总股本的3.66%）对应的表决权；甲方3自愿、无条件且不可撤销地放弃其合法持有的上市公司4000000股股份（约占上市公司总股本的3.66%）对应的表决权。

在弃权期间内，如甲方转让全部或部分弃权股份的，本次表决权放弃的效力安排如下：（i）如甲方通过大宗交易、协议转让方式转让全部或部分弃权股

份给其关联方的，本表决权弃权持续有效，甲方应保证该受让方承继其在本协议下的放弃该部分股份表决权的义务，该受让方应接受与本协议相同的表决权放弃安排，并签署与本协议形式和内容一致的表决权放弃协议；如甲方通过大宗交易、协议转让方式转让全部或部分弃权股份给其非关联方的，前述转让的股份对应的表决权弃权终止，但甲方应争取该受让方出具《不谋求控制权承诺函》且保证该等交易不构成对乙方实际控制权产生不利影响；（ii）弃权股份全

部或部分因被执行等司法程序不再为甲方所有，则于该等股份不再登记在甲方名下之日，该等股份对应的股东权利放弃终止，但剩余未被执行的弃权股份的弃权及期限等不受影响。

尽管有前述约定，若在弃权期间内，乙方受让或通过其他合法方式取得甲方持有的上市公司股份的，则该等股份对应的表决权放弃应予终止。

3、弃权期间及协议生效

26本协议的弃权期间为自《股份转让协议》约定的标的股份交割完成之日起生效。4、陈述、保证与承诺甲方及丙方分别且连带地向乙方作出如下陈述、保证与承诺：

（1）甲方及丙方系根据中国法律设立且有效存续的企业或者具有完全民事

行为能力和民事权利能力的自然人，具备签署及履行本协议的合法主体资格；

（2）甲方及丙方具有充分的权力及授权签署并履行本协议，本协议系甲方

及丙方的真实意思表示。本协议生效后，将构成对甲方及丙方合法和有约束力的义务。

（3）甲方及丙方签署及履行本协议，不违反任何法律法规、规范性文件，不违反其与第三人签署的合同（已经取得第三人同意的除外）或国家司法机关、

行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决、公告等程序，不违反上市公司组织文件的条款。

（4）除本协议另有约定外，本次表决权放弃不可撤销，甲方不得单方面撤

销、终止、不履行或不完全履行、解除本协议约定之表决权放弃。

乙方向甲方及丙方做出如下陈述、保证和承诺：

（1）乙方系根据中国法律设立且有效存续的企业法人，具备签署及履行本协议的合法主体资格；

（2）乙方具有充分的权力及授权签署并履行本协议，本协议系乙方的真实意思表示。本协议生效后，将构成对乙方合法和有约束力的义务。

（3）乙方签署及履行本协议，不违反任何法律法规、规范性文件，不违反

其与第三人签署的合同（已经取得第三人同意的除外）或国家司法机关、行政

机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决、公告等程序，不违反上市公司组织文件的条款。

5、不可抗力

（1）如果任何一方因诸如地震、风暴、严重水灾或其他自然灾害、瘟疫、战争、敌对行为、公共骚乱、证券监管政策变化、国家政策、证券监管部门否决本次交易等或超出该方合理控制的其他无法预见的不可抗力事件而不能履行

27其在本协议项下的义务，则该方应毫不迟延地给予对方书面通知，并在事件发生后的15天内提供有关事件的详细信息以及证明该事件的文件（包括来自主管部门的官方文件（如适用）），说明其无法履行或延迟履行本协议的全部或部分理由。

（2）如果发生某一不可抗力事件，任何一方均无须对因其未能履行或延迟

履行本协议而可能使其他方蒙受的任何损害、费用增加或损失负责，而该未能履行或延迟履行情况不应被视为违反本协议。声称发生不可抗力的一方应采取适当措施尽量减少或消除不可抗力的影响，并尽可能在最短时间内尝试恢复履行受不可抗力事件影响的义务。

（3）如果发生不可抗力事件，各方应立即互相协商，以找到公平的解决办法，并且应尽一切合理努力将不可抗力的后果减小到最低限度。如不可抗力的发生或后果对上市公司运作造成重大妨碍，时间超过六个月，并且各方没有找到公平的解决办法，则任何一方可经书面通知其他方而终止本协议。

6、违约责任

任何一方违反、不履行或不完全履行本协议项下的任何义务、保证或承诺

给其他方造成损失的，应承担赔偿责任。

在弃权期间，如甲方违反本协议约定并导致乙方丧失对上市公司的控制权的，乙方有权要求甲方向乙方支付违约金，违约金金额为《股份转让协议》约定的标的股份转让价款的20%，且甲方仍应继续履行本协议。

前述约定的违约金不足以弥补守约方因违约方的违约行为遭受的损失的（包括但不限于受损失方为解决争议或弥补损失支出的律师费、差旅费、评估费、

公证费、保全费、诉讼费及因履行监管机构审批需要的差旅费、咨询费和其他费用等），守约方有权就其遭受的损失继续向违约方进行追偿。

丙方作为甲方的实际控制人，应对甲方在本协议项下的违约责任承担连带责任。

7、协议的成立、生效和终止或解除

28本协议自甲方、乙方法定代表人或授权代表签字并加盖公章，丙方签字之

日起成立，自《股份转让协议》生效时，本协议一并生效。《股份转让协议》因各种原因终止、解除或者失效后，本协议亦同时终止、解除或者失效。

本协议因下列原因而解除：（1）因不可抗力导致本协议无法履行，经各方书面确认后本协议终止。（2）各方协商一致解除本协议。（3）《股份转让协议》因各种原因终止、解除或者失效后，本协议亦同时终止、解除或者失效。

（三）《关于表决权放弃的承诺函》

1、承诺人

新泰投资、泰达投资、泰然投资。

2、表决权放弃数量

在《股份转让协议》项下标的股份交割完成后，承诺人在本承诺函明确的表决权放弃期间内，自愿、无条件且不可撤销地放弃承诺人合法持有的上市公司合计23186832股股份（约占上市公司总股本的21.19%）对应的表决权（以下简称“弃权股份”），以协助广州轻工集团取得上市公司控制权。即新泰投资自愿、无条件且不可撤销地放弃其合法持有的上市公司15186832股股份（约占上市公司总股本的13.88%）对应的表决权；泰达投资自愿、无条件且不可撤销地放弃其合法持有的全部上市公司4000000股股份（约占上市公司总股本的

3.66%）对应的表决权；泰然投资自愿、无条件且不可撤销地放弃其合法持有的

上市公司4000000股股份（约占上市公司总股本的3.66%）对应的表决权。

3、弃权期间

弃权期间为自《股份转让协议》约定的标的股份交割完成之日起生效。

（四）《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》

1、承诺人

陆彪、杨敏、新泰投资、泰达投资、泰然投资。

2、承诺内容

自广州轻工集团及其关联方拥有上市公司控制权期间：

29（1）承诺人不会以谋求控制上市公司为目的而直接或间接地增持上市公司股份或利用持股地位或影响力干预、影响广州轻工集团对上市公司的控制权（包括但不限于对董事会的控制）或影响干预上市公司（含控股子公司）的正常生产经营活动。

（2）除陆彪先生及杨敏女士已签署一致行动协议且协议尚未到期外，承诺

人不会以委托、协议、达成一致行动等任何方式扩大在上市公司的股份和/或表

决权比例，亦不会与上市公司其他股东或潜在股东及其关联方、一致行动人通过委托征集投票权、协议、联合、签署一致行动协议/委托表决协议以及其他任

何方式单独、共同或协助任何第三方谋求上市公司的实际控制权。陆彪先生及杨敏女士上述已签署的一致行动协议到期后，双方将不再签署一致行动等类似协议。

四、相关股份是否存在被限制转让的情况及其他特殊安排

公司实际控制人陆彪先生（现任公司董事长）、杨敏女士（现任公司副董事长、总经理）于公司首次公开发行股票时承诺：“自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的公司首次公开发行股票前已发行股份，也不由公司回购该部分股份。在上述锁定期满以后，其在公司担任董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过其直接或间接持有公司股份数的25%；在离职后6个月内，不转让其直接或间接持有的公司股份。”公司于2025年7月24日召开第二届董事会独立董事专门会议2025年第三次会

议、第二届董事会第二十二次会议及第二届监事会第二十二次会议，于2025年8月11日召开2025年第二次临时股东大会，审议通过《关于豁免公司实际控制人、董事、高级管理人员自愿性股份限售承诺的议案》，同意豁免公司实际控制人陆彪先生、杨敏女士于首次公开发行股票时就其间接持有公司股份作出的自愿

性股份限售承诺。申请豁免内容为陆彪先生、杨敏女士于公司首次公开发行股票时承诺的“在公司担任董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过其间接持有公司股份数的25%；在离职后6个月内，不转让其间接持有的公司股份”的内容。

30鉴于豁免事项已经股东会审议通过，则本次拟转让股份事项不涉及权利限制情况，拟转让股份不存在股权质押、冻结等其他权利限制情况。

除上述已披露的协议转让股份事项及放弃表决权事项外，本次权益变动不存在附加特殊条件、补充协议，协议转让双方未就全部股东权利的行使存在其他安排，也不存在就信息披露义务人在上市公司中拥有权益的其余股份存在其他安排的情况。

31第四节资金来源

一、权益变动资金总额

本次权益变动中，信息披露义务人拟支付74975万元现金受让上市公司

32813168股股份。

二、权益变动资金来源

信息披露义务人已出具承诺，信息披露义务人用于收购泰慕士的资金为其自有资金或自筹资金，收购资金来源合法合规，不存在对外募集、代持、结构化安排的情形：不存在直接或间接使用泰慕士及其关联方的资金用于本次收购

的情形：不存在泰慕士直接或通过其利益相关方向其提供财务资助、补偿、承

诺收益或其他协议安排的情形：不存在分级收益等结构化安排，亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资。

三、资金支付方式

本次权益变动资金的支付方式详见本报告书“第三节权益变动方式”之“三、本次权益变动相关协议的主要内容”。

32第五节后续计划

一、在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划

信息披露义务人支持上市公司现有业务稳定发展。截至本报告书签署之日，信息披露义务人无未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业

务作出重大调整的具体计划。如上市公司因其发展需要，或因市场、行业情况变化导致的需要对上市公司主营业务进行调整的，信息披露义务人将严格遵照上市公司治理规则及法律法规要求履行相应程序，并及时履行信息披露义务。

二、在未来12个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进

行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人无在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。从增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，以及改善上市公司资产质量的角度出发，如果根据上市公司实际情况，需要筹划相关事项，信息披露义务人届时将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。

三、对上市公司董事、监事和高级管理人员组成的调整计划

信息披露义务人成为上市公司控股股东后，将通过上市公司股东会依法行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事、监事及高级管理人员候选人，由上市公司股东会依据有关法律、法规及公司章程选举通过新的董事会、监事会成员，并由董事会决定聘任相关高级管理人员。届时，信息披露义务人将严格按照相关法律法规及公司章程的要求，依法履行相关程序和信息披露义务。

信息披露义务人与其他股东之间目前不存在关于董事、高级管理人员的任免的任何合同或者默契的协议或说明。

33四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改

的计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。若后续根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。

五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。若后续根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。

六、上市公司分红政策的重大变化

截至本报告书签署之日，信息披露义务人无对上市公司分红政策进行调整的计划。若后续根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人无其他对上市公司的业务和组织机构有重大影响的计划。若后续根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。

34第六节上市公司的影响分析

一、对上市公司独立性的影响

本次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不产生影响。

本次权益变动完成后，上市公司仍将具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面仍将保持独立。

为促进上市公司实施规范化管理，合法合规地行使股东权利并履行相应的义务，采取切实有效措施保证上市公司在人员、资产、财务、机构和业务方面的独立，信息披露义务人广州轻工集团作出了如下关于保持上市公司独立性的承诺：

“（一）保证上市公司资产独立完整

1、保证泰慕士具有与经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合

法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及知识产权的所有权或者使用权，具有独立的原材料采购和产品销售系统。

2、保证泰慕士具有独立完整的资产，其资产全部处于泰慕士的控制之下，

并为泰慕士独立拥有和运营。

3、本公司及本公司控制的其他企业不以任何方式违规占用泰慕士的资金、资产；不以泰慕士的资产为本公司及本公司控制的其他企业的债务提供担保。

（二）保证上市公司人员独立

1、保证泰慕士的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人

员均专职在泰慕士任职并在泰慕士领取薪酬，不在本公司及本公司控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务。

2、保证泰慕士的劳动、人事及薪酬管理与本公司及本公司控制的其他企业之间完全独立。

3、向泰慕士推荐董事、监事、高级管理人员人选均通过合法程序进行，不

得超越泰慕士董事会和股东大会作出人事任免决定。

（三）保证上市公司的财务独立

351、保证泰慕士建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独

立的财务会计制度。

2、保证泰慕士独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他企业共用银行账户。

3、保证泰慕士的财务人员不在本公司及本公司控制的其他企业兼职。

4、保证泰慕士依法独立纳税。

5、保证泰慕士能够独立作出财务决策，本公司及本公司控制的其他企业不

违法干预泰慕士的资金使用调度。

（四）保证上市公司机构独立

1、保证泰慕士建立健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。

2、保证泰慕士内部经营管理机构依照法律、法规和公司章程独立行使职权

。

（五）保证上市公司业务独立

1、保证泰慕士拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面

向市场独立自主持续经营的能力。

2、保证除通过行使股东权利之外，不对泰慕士的业务活动进行干预。

3、保证本公司及本公司控制的其他企业避免与泰慕士产生实质性同业竞争

。

4、本公司及本公司控制的其他企业在与泰慕士进行确有必要且无法避免的

关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。

本次交易完成后，本公司不会损害泰慕士的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上与泰慕士相互独立，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，保持并维护泰慕士的独立性。”

36二、对上市公司同业竞争的影响

泰慕士主要为迪卡侬、森马服饰等知名服装品牌提供贴牌加工服务。广州轻工集团本身未实际从事与泰慕士相同、类似或构成竞争的纺织业务，广州轻工集团全资子公司广州纺织工贸企业集团有限公司（以下简称“纺织工贸集团”）与泰慕士同属于纺织服装行业，但纺织工贸集团业务聚焦于服装销售，未从事纺织服装生产业务，纺织工贸集团与泰慕士分别专注于纺织服装的销售和生产环节，属于产业链的上下游，双方客户亦不存在重叠，双方不存在实质同业竞争关系。

为避免与上市公司同业竞争，维护上市公司及其中小股东的合法权益，信息披露义务人作出如下承诺：

“本公司和本公司所控制的企业及一致行动人将努力避免与上市公司之间产生同业竞争：

1、截至本承诺函签署之日，本公司及所控制的企业与上市公司及其控股子

公司间不存在实质同业竞争。

2、本公司及本公司控制的其他公司、企业及其他经济组织不利用本公司对

上市公司的控股权进行损害上市公司及其中小股东、控股子公司合法权益的活动。

3、本公司将采取积极措施避免发生与上市公司及其控股子公司主营业务有

竞争或可能构成竞争的业务或活动，并促使本公司控制企业避免发生与上市公司及其控股子公司主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动。

4、本承诺在本公司作为上市公司控股股东期间持续有效。本公司保证严格

履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。”三、对上市公司关联交易的影响

本次权益变动前，信息披露义务人与上市公司不存在关联关系。

本次权益变动后，如信息披露义务人及其控制的企业与上市公司之间发生关联交易，该等交易将在符合法律、法规、规范性文件及上市公司《公司章程》

37等相关规定的前提下进行，同时将及时履行相关信息披露义务。为规范与上市

公司之间的关联交易，信息披露义务人作出如下承诺：

“本公司和本公司所控制的企业及一致行动人将努力规范与上市公司之间的关联交易：

1、本次权益变动完成后，将尽量减少并规范与上市公司及其控股子公司之

间的关联交易；

2、在作为上市公司控股股东期间，本公司保证本公司及本公司控制的其他

企业将来与上市公司发生的关联交易是公允的，是按照正常商业行为准则进行的；

3、在作为上市公司控股股东期间，本公司将诚信和善意履行作为上市公司控股股东的义务，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将按照“等价有偿、平等互利”的原则，依法与上市公司签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关

联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履

行关联交易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益；

4、在作为上市公司控股股东期间，本公司及本公司控制的其他企业保证将

按照法律法规和公司章程的规定，在审议涉及本公司及本公司控制的其他企业的关联交易时切实遵守在上市公司董事会和股东会上进行关联交易表决时的回避程序；

5、在作为上市公司控股股东期间，保证不通过关联交易损害上市公司及其

上市公司其他股东的合法权益；

6、如因信息披露义务人未履行本承诺而给上市公司造成损失的，本承诺人对因此给上市公司造成的损失予以赔偿。”

38第七节与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其子公司之间的重大交易

截至本报告书签署之日的前24个月内，信息披露义务人及其董事、高级管理人员未与上市公司及其子公司发生合计金额高于3000万元或者高于上市公司

最近一期经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。

二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

截至本报告书签署之日的前24个月内，信息披露义务人及其董事、高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员未发生合计金额超过5万元以上的交易。

三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿及其他相关安排

截至本报告书签署之日的前24个月内，信息披露义务人及其董事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事和高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的计划。

四、其他对上市公司产生重大影响的合同、默契或安排

截至本报告书签署之日，除本报告书已披露的信息外，信息披露义务人及其董事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判

的合同、默契或者安排。

39第八节前六个月内买卖上市公司股份的情况

一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股票的情况经自查，本次权益变动事实发生之日前六个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的行为。

二、信息披露义务人的董事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股票的情况经自查，本次权益变动事实发生之日前六个月内，信息披露义务人的董事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的行为。

上市公司已向中登公司提交上述自查范围内相关人员在本次权益变动事实

发生之日前6个月内买卖上市公司股票情况的查询申请，若中登公司同意查询且其查询结果与信息披露义务人及上述相关人员的自查结果不符，则以中登公司查询结果为准，信息披露义务人将及时通过上市公司进行披露。

40第九节信息披露义务人的财务资料

广东中职信会计师事务所（特殊普通合伙）对信息披露义务人2022年、

2023年、2024年财务报告进行了审计。

信息披露义务人最近三年财务会计报告以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则》及有关规定编制。信息披露义务人2022年、2023年所采用的会计制度及主要会计政策与2024年一致。

信息披露义务人2022年至2024年的财务数据情况如下：

一、合并资产负债表

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日

流动资产：

货币资金703831.33714508.22658468.47

交易性金融资产42372.0228604.3026619.25

衍生金融资产759.130.001.50

应收票据1326.951350.74785.24

应收账款133956.2496559.9874018.32

应收款项融资3361.502295.612441.54

预付款项75844.2368013.60112299.04

其他应收款29719.2434859.5931179.94

存货202663.66163932.41176246.98

合同资产135.53175.60293.75

持有待售资产260.76376.530.00一年内到期的非流动资

0.000.00200.00

产

其他流动资产26309.5722086.3827549.48

流动资产合计1220540.171132762.961110103.53

非流动资产：

长期应收款6659.255299.900.00

长期股权投资306310.51315123.02312647.43

其他权益工具投资251160.32231320.04223331.67

其他非流动金融资产0.000.001312.50

投资性房地产166482.96166275.23175078.86

固定资产194974.34199446.62186161.04

41在建工程8493.7513394.2221869.93

使用权资产40002.4555712.7664035.36

无形资产30637.8131335.2435139.78

开发支出0.000.000.00

商誉5041.185041.185041.18

长期待摊费用43499.1240049.3439579.88

递延所得税资产39582.3958977.3256267.03

其他非流动资产1209.711788.9932231.12

非流动资产合计1094053.791123763.881152695.79

资产总计2314593.962256526.832262799.31

流动负债：

短期借款50048.8110327.6225386.07

交易性金融负债1.150.0035.70

衍生金融负债0.000.000.00

应付票据26894.3427912.8517635.20

应付账款129184.96124708.67123566.70

预收款项4992.444056.955985.66

合同负债103565.1390457.27122507.80

应付职工薪酬24138.1523588.7321589.39

应交税费16090.0221260.2217490.73

其他应付款256200.15271425.21256685.89一年内到期的非流动负

4986.8715164.2619603.39

债

其他流动负债11608.308779.069538.81

流动负债合计627710.33597680.84620025.34

非流动负债：

长期借款19586.0725372.6938632.25

租赁负债37192.9651528.1452765.87

长期应付款17628.7620954.0738779.44

长期应付职工薪酬1070.741073.381121.99

预计负债13870.6916949.618560.07

递延收益62736.2666405.4869669.15

递延所得税负债17449.5777040.1684587.28

其他非流动负债14194.8314194.8314190.00

非流动负债合计183729.89273518.36308306.05

负债合计811440.22871199.19928331.39所有者权益（或股东权益）：

42实收资本（或股本）211344.25211344.25199049.41

资本公积968329.36945563.52968980.82

其他综合收益32591.6315519.8325544.62

盈余公积24355.3622930.7221402.16

未分配利润108215.8869751.8523508.46归属于母公司所有者权

1344836.451265110.161238485.47益（或股东权益）合计

少数股东权益158317.26120217.4895982.45所有者权益（或股东权

1503153.741385327.641334467.92

益）合计负债和所有者权益（或

2314593.962256526.832262799.31股东权益）总计

二、合并利润表

单位：万元项目2024年2023年2022年一、营业总收入2274587.742126923.872114455.51

减：营业成本2089744.661936504.541963633.00

税金及附加13106.6314626.6314733.55

销售费用58116.8957198.4054445.99

管理费用67212.6666928.7672131.98

研发费用11943.1011802.9911853.16

财务费用-7864.06-8181.90-7256.92

其中：利息费用5129.065784.998317.67

利息收入10849.4413929.719424.12

加：其他收益11374.119399.727770.36

投资收益（损失以“-”号填列）8876.7615234.5432323.18

其中：对联营企业和合营企业的投资收益3174.545753.535643.37

以摊余成本计量的金融资产终止确认收益0.000.000.00

净敞口套期收益（损失以“-”号填列）0.000.000.00

公允价值变动收益（损失以“-”号填列）-31.33-96.42-74.12

信用减值损失（损失以“-”号填列）-447.57-562.33-15528.25

资产减值损失（损失以“-”号填列）-887.29-1443.08-1324.59

资产处置收益（损失以“-”号填列）7269.4522341.959772.46

三、营业利润（亏损以“－”号填列）68472.9792918.8337853.78

加：营业外收入27710.9715201.1346224.81

43减：营业外支出8386.1814162.3011814.60

四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）87797.7693957.6672263.99

减：所得税费用-23119.1716114.6915002.23

五、净利润（净亏损以“－”号填列）110916.9277842.9757261.76

（一）按经营持续性分类：

持续经营净利润110916.9277998.0457261.76

终止经营净利润0.000.000.00

（二）按所有权归属分类：

归属于母公司所有者的净利润70293.8073443.2062779.59

*少数股东损益40623.124399.77-5517.82

六、其他综合收益的税后净额17148.06-10010.1632539.69归属于母公司所有者的其他综合收益的税后

17054.96-9894.6732603.77

净额

（一）不能重分类进损益的其他综合收益16339.03-11082.7130796.63

1.重新计量设定受益计划变动额-20.46-4.93-18.18

2.权益法下不能转损益的其他综合收益-310.770.000.00

3.其他权益工具投资公允价值变动16670.26-11077.7830814.81

4.企业自身信用风险公允价值变动0.000.000.00

5.其他0.000.000.00

（二）将重分类进损益的其他综合收益715.941188.041807.14

1.权益法下可转损益的其他综合收益

2.其他债权投资公允价值变动

3.可供出售金融资产公允价值变动损益

4.金融资产重分类计入其他综合收益的金额

5.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产

损益

6.其他债权投资信用减值准备7.现金流量套期储备（现金流量套期损益的有效部分）

8.外币财务报表折算差额656.851218.271908.26

9.其他59.08-30.23-101.12

归属于少数股东的其他综合收益的税后净额93.10-115.49-64.08

七、综合收益总额128064.9867832.8289801.45

归属于母公司所有者的综合收益总额87348.7663548.5395383.36

归属于少数股东的综合收益总额40716.224284.28-5581.90

44三、合并现金流量表

单位：万元项目2024年2023年2022年一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金2509806.512267436.032363667.92

收到的税费返还44922.5746043.3854676.61

收到其他与经营活动有关的现金128203.89103995.24288164.18

经营活动现金流入小计2682932.962417474.652706508.71

购买商品、接受劳务支付的现金2337873.761899517.332210996.68

支付给职工及为职工支付的现金87518.9888149.95100064.36

支付的各项税费73871.9854600.21105191.71

支付其他与经营活动有关的现金174868.03297782.59169545.23

经营活动现金流出小计2674132.752340050.072585797.99

经营活动产生的现金流量净额8800.2177424.58120710.72

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金223889.91149749.55237835.16

取得投资收益收到的现金16744.899071.6014518.51

处置固定资产、无形资产和其他长期资产

28661.4844737.4929746.83

收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收到的现金净

0.00174.850.00

额

收到其他与投资活动有关的现金2096.4458541.69111092.64

投资活动现金流入小计271392.71262275.17393193.14

购建固定资产、无形资产和其他长期资产

23010.3231830.4534676.60

支付的现金

投资支付的现金260937.30167885.12194175.74取得子公司及其他营业单位支付的现金净

0.000.000.00

额

支付其他与投资活动有关的现金8298.1730058.2845252.99

投资活动现金流出小计292245.79229773.84274105.33

投资活动产生的现金流量净额-20853.0732501.34119087.81

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金32000.002493.7658089.57

取得借款收到的现金112835.2172649.4384140.52

收到其他与筹资活动有关的现金8546.366926.8411389.38

筹资活动现金流入小计153381.5782070.02153619.47

45偿还债务支付的现金91162.43100255.4361758.35

分配股利、利润或偿付利息支付的现金35859.1714766.9822660.28

支付其他与筹资活动有关的现金19848.2438235.1433257.33

筹资活动现金流出小计146869.84153257.55117675.96

筹资活动产生的现金流量净额6511.73-71187.5335943.51

四、汇率变动对现金及现金等价物的影响2176.13580.812140.96

五、现金及现金等价物净增加额-3365.0139319.19277883.01

加：期初现金及现金等价物余额681819.43642500.24362551.86

六、期末现金及现金等价物余额678454.43681819.43640434.87

46第十节其他重大事项

一、截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变

动相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。

二、截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形。

三、信息披露义务人能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。

47第十一节备查文件

一、备查文件

（一）信息披露义务人的营业执照；

（二）信息披露义务人董事、高级管理人员的名单及其身份证明；

（三）信息披露义务人关于本次权益变动的内部决策文件；

（四）与本次权益变动相关的协议文件，包括《股份转让协议》和《表决权放弃协议》等；

（五）信息披露义务人关于本次权益变动资金来源的说明；

（六）信息披露义务人关于控股股东及实际控制人最近两年未发生变化的说明；

（七）信息披露义务人关于本次收购后续计划的相关说明；

（八）在本次权益变动事实发生之日起前6个月内，信息披露义务人及其董

事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属的名单及其持有或买卖该上市公司股票的自查报告；

（九）信息披露义务人就本次权益变动所作出的其他说明与承诺；

（十）信息披露义务人财务资料；

（十一）广发证券股份有限公司关于江苏泰慕士针纺科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见；

（十二）中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件。

二、备查文件置备地点本报告书及上述备查文件置于上市公司住所以备查阅。

48信息披露义务人声明本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈

述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：广州轻工工贸集团有限公司

法定代表人：

林虎年月日

49财务顾问声明本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对《江苏泰慕士针纺科技股份有限公司详式权益变动报告书》的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任法定代表人或授权代表：

胡金泉

财务顾问主办人：

叶铭芬胡品品许泽旻廉洁广发证券股份有限公司年月日

50（本页无正文，为《江苏泰慕士针纺科技股份有限公司详式权益变动报告书》之签章页）

信息披露义务人：广州轻工工贸集团有限公司

法定代表人：

林虎年月日

51详式权益变动报告书附表

基本情况江苏泰慕士针纺科上市公司名称上市公司所在地江苏省南通市技股份有限公司

股票简称 泰慕士 股票代码 001234.SZ广州轻工工贸集团广州市越秀区沿江东路信息披露义务人名称信息披露义务人注册地有限公司407号

增加?

有□

拥有权益的股份数量变化不变，但持股人发有无一致行动人无?

生变化□

是□

是□

否?

否?

注：本次权益变动完成

信息披露义务人是否为上市注：本次权益变动信息披露义务人是否为后，信息披露义务人的

公司第一大股东后，信息披露义务上市公司实际控制人实际控制人广州市国资人成为上市公司第委将成为上市公司实际一大股东控制人

是?

否□

信息披露义务人是否对境内信息披露义务人是否拥是□

注：信息披露义务

、境外其他上市公司持股5%有境内、外两个以上上否?

人对境内、境外1家以上市公司的控制权

上市公司持股5%以上（红棉股份）

通过证券交易所的集中交易□协议转让?

国有股行政划转或变更□间接方式转让□

权益变动方式（可多选）取得上市公司发行的新股□执行法院裁定□

继承□赠与□

其他□（请注明）

信息披露义务人披露前拥有持股种类：A股普通股

权益的股份数量及占上市公持股数量：0股

司已发行股份比例持股比例：0.00%

变动种类：A股普通股本次发生拥有权益的股份变

变动数量：32813168股动的数量及变动比例

变动比例：29.99%时间：2025年8月12日，信息披露义务人与股份转让方签署《股份转在上市公司中拥有权益的股让协议》

份变动的时间及方式方式：根据股份转让协议，信息披露义务人受让上市公司32813168股股份与上市公司之间是否存在持

是□否?续关联交易与上市公司之间是否存在同

是□否?业竞争信息披露义务人是否拟于未

来12个月内继续增持是□否?信息披露义务人前6个月是否

在二级市场买卖该上市公司是□否?股票

52是否存在《收购办法》第六

是□否?条规定的情形

是否已提供《收购办法》第

是?否□五十条要求的文件

是否已充分披露资金来源是?否□

是否披露后续计划是?否□

是否聘请财务顾问是?否□

是?否□

注：本次交易已经广州轻工集团董事会审议通过，上市公司独立董本次权益变动是否需取得批事专门会议、董事会、监事会、股东大会已审议通过豁免上市公司

准及批准进展情况实际控制人自愿性股份锁定承诺，尚需：*取得广州市人民政府国有资产监督管理委员会的批准；*通过深交所就本次权益变动的合

规性审核；*中国证券登记结算有限责任公司办理过户登记手续。

信息披露义务人是否声明放

是□否?弃行使相关股份的表决权53（本页无正文，为《江苏泰慕士针纺科技股份有限公司详式权益变动报告书附表》之签章页）

信息披露义务人：广州轻工工贸集团有限公司

法定代表人：

林虎年月日

54