证券代码：001236证券简称：公告编号：2025-049

苏豪弘业期货股份有限公司（以下简称“公司”、“弘业期货”）于2025年9月29日召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>及其附件的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。现将相关情况公告如下：

根据《公司法》《上市公司章程指引》等相关法律法规、规范性文件的最新规定，公司拟对《公司章程》进行修订，“股东大会”统一修改为“股东会”，“审核委员会”整体更名为“审计委员会”等，以及其他非实质性修订，如相关章节、条款及交叉引用所涉及序号根据上述内容做的相应调整等，因本次修订所涉及的条目较多，在不涉及其他修订的前提下，不再逐项列示，现行《股东大会议事规则》《董事会议事规则》涉及相关条款内容的，根据《公司章程》修订后的内容同步调整。

本次《公司章程》及其附件的修订对照表详见本公告附件，修订后的《公司章程（草案）》《股东会议事规则（草案）》《董事会议事规则（草案）》全文详见同日刊登在

巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的披露文件。

特此公告。

1苏豪弘业期货股份有限公司董事会

2025年9月29日

2附件1：

苏豪弘业期货股份有限公司章程修订对照表原公司章程条款修订后公司章程条款

第一章总则第一章总则第一条为维护苏豪弘业期货股份有限公司（以下称公司或第一条为维护苏豪弘业期货股份有限公司（以下称本公司）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，公司或本公司）、股东、职工和债权人的合法权益，规根据《中华人民共和国公司法》（以下称《公司法》）、《中范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》华人民共和国证券法》（以下称《证券法》）、《中华人民共（以下称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以和国期货和衍生品法》（以下称《期货和衍生品法》）、《期下称《证券法》）、《中华人民共和国期货和衍生品法》货公司监督管理办法》、《关于到香港上市公司对公司章程作（以下称《期货和衍生品法》）、《期货公司监督管理补充修改的意见的函》、《香港联合交易所有限公司证券上市办法》、《关于到香港上市公司对公司章程作补充修改规则》（以下称《香港上市规则》、《上市公司章程指引》、的意见的函》、《香港联合交易所有限公司证券上市规境内证券交易所上市规则和其它有关法律、法规和规范性文件，则》（以下称《香港上市规则》、《上市公司章程指引》、制订本章程。境内证券交易所上市规则和其它有关法律、法规和规范性文件，制订本章程。

新增条款第三条经中国证券监督管理委员会（以下称中国证监会）核准，公司在境外首次公开发行249700000股境外上市外资股（以下称 H股），于 2015 年 12月 30 日在香港联合交易所有限公司主板上市。

1经中国证监会证监许可[2022]1135号文核准，公司在境

内公开发行 100777778股人民币普通股（以下称 A股），于2022年8月5日在深圳证券交易所主板上市。

第三条?公司名称第四条公司注册名称

中文名称：苏豪弘业期货股份有限公司中文名称：苏豪弘业期货股份有限公司

英文名称：Soho Holly Futures Co. Ltd. 英文名称：Soho Holly Futures Co. Ltd.新增条款第六条公司注册资本为人民币1007777778元。

第八条公司为永久存续的股份有限公司。

第六条?公司为永久存续的股份有限公司。

公司为独立法人，受中国法律、行政法规及其他有关规定第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法的管辖和保护。公司全部资本分为等额股份，公司股东对公司律后果由公司承受。

的权利和责任以其持有的股份份额为限，公司以其全部资产对本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗公司的债务承担责任。善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

删除条款

第七条公司章程经股东大会通过，自公司在境内首次公开发行股票并在境内证券交易所挂牌上市之日起生效。

新增条款

第十条股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

2第七条?公司章程经股东大会通过，自公司在境内首次公第十一条本章程自生效之日起，即成为规范公司

开发行股票并在境内证券交易所挂牌上市之日起生效。的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务自本章程生效之日起，公司原章程及其修订自动失效，本关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、章程即成为规范公司组织与行为、公司与股东、股东与股东之高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以间权利义务关系的具有法律约束力的文件。起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。

第八条?公司章程对公司及其股东、党委成员、董事、监第十二条本章程所称高级管理人员是指公司的

事、总经理和其他高级管理人员具有法律约束力。前述人员均总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、首席风可以依据公司章程提出与公司事宜有关的权利主张。险官和本章程规定的其他人员。

股东可以依据公司章程起诉公司、股东，以及公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员；公司可以依据公司章程起

诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。前款所称其他高级管理人员包括公司副总经理、首席风险官、财务负责人和董事会秘书。

删除条款第九条?公司可以向其他有限责任公司、股份有

限公司投资，并以该出资额为限对所投资公司承担责任。但是，除法律、行政法规另有规定外，公司不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人；公司不得成为任何其他经济组织的无限责任股东。

第十条?根据《中国共产党章程》《中国共产党国有企业第十三条公司根据《中国共产党章程》的规定，基层组织工作条例（试行）》的规定，公司设立中国共产党的设立党的组织、开展党的活动，建立党的工作机构，配组织，开展党的活动。党组织发挥领导作用，把方向、管大局、齐配强党务工作人员，保障党组织的工作经费，为党组保落实。公司建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人织的活动提供必要条件。

员，保障党组织的工作经费。

3第十四条公司从事经营活动，应当充分考虑公司职

工、客户等利益相关者的利益以及生态环境保护等社会公共利益，承担社会责任，定期公布社会责任报告。

第二章?经营宗旨和范围第二章?经营宗旨和范围

第十一条?公司的经营宗旨：依据有关法律、法规，以「合第十五条公司的经营宗旨：依据有关法律、法规，规、稳健、高效、创新」为企业理念，不断提升企业经营管理以“合规、稳健、高效、创新”为企业理念，不断提升企水准和核心竞争能力，创造良好的经济效益和社会效益，实现业经营管理水准和核心竞争能力，创造良好的经济效益和股东权益、客户利益和员工价值的最大化。社会效益，实现股东权益、客户利益和员工价值的最大化。

第十二条?经依法登记，公司的经营范围：商品期货经纪；第十六条经依法登记，公司的经营范围：商品期金融期货经纪；期货投资咨询；资产管理；基金销售。公司经货经纪；金融期货经纪；期货投资咨询；资产管理；基批准可以从事中国证券监督管理委员会（以下称中国证监会）金销售。公司经批准可以从事中国证监会规定的其他业规定的其他业务。公司变更业务范围必须经中国证监会批准，务。公司变更业务范围必须经中国证监会批准，依照法依照法定程序在公司登记机关办理变更手续。定程序在公司登记机关办理变更手续。

第三章股份和注册资本第三章股份

第一节股份发行第一节股份发行

第十三条?公司在任何时候均设置普通股；公司根据需删除条款要，经国务院授权的公司审批部门批准，可以设置其他种类的股份。

公司各类别股东在以股利或其他形式所作的任何分派中

4享有同等权利。

第十五条?公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原第十七条公司的股份采取股票的形式。公司股份则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所股份应当具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股认购的股份，每股应当支付相同价格。的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价格。

第十六条?经国务院证券主管机构批准，公司可以向境内第十八条?公司发行的面额股，以人民币标明面

投资人和境外投资人发行股票。值，每股面值为人民币1元。

前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香

港、澳门、台湾地区的投资人；境内投资人是指认购公司发行股份的，除前述地区以外的中国境内的投资人。

第十七条?公司向境内投资人发行的以人民币认购的股 第十九条 公司发行的 A股股份，在中国证券登记份，称为内资股；在境内上市的内资股称为 A股。公司向境外 结算有限责任公司深圳分公司集中存管；公司发行的 H投资人发行的以外币认购的股份，称为外资股。外资股在境外股股份，主要在香港中央结算有限公司属下的中央存管上市的，称为境外上市外资股。A股股东和境外上市外资股股 处托管，亦可由股东以个人名义持有。

东同是普通股股东，拥有相同的义务和权利。

前款所称外币是指国家外汇主管部门认可的，可以用来向公司缴付股款的人民币以外的其他国家或地区的可自由兑换的法定货币。

H 股指经批准后香港联交所上市，以人民币标明股票面值，以港币认购及交易的股票。

A股指获国务院授权部门核准发行，并经境内证券交易所审核同意，在境内证券交易所上市交易的股票。

经国务院证券监督管理机构及香港联交所批准，公司内资股股东可将其持有的股份转让给境外投资人，并在境外上市交易。所转让的股份在境外证券交易所上市交易，还应当遵守境

5外证券市场的监管程序、规定和要求。

第十八条?经国务院授权的公司审批部门批准，公司在首第二十条公司发起人的情况如下：

次发行 H 股前已发行的普通股总数为 680000000 股，占公司已发行的普通股总数的百分之百，已全部由发起人认购和持有，发起人股份数额持股出资出资其中：（股）比例方式时间发起人股份数额持股比例

江苏省苏豪控29299267443.09%净资2012年（股）股集团有限公产折6月30司股日

江苏省苏豪控股集团有限公29299267443.09%

江苏弘业股份14790000021.75%净资2012年司有限公司产折6月30江苏弘业股份有限公司14790000021.75%股日

江苏弘苏实业有限公司14354800021.11%

江苏弘苏实业14354800021.11%净资2012年江苏汇鸿国际集团有限公司6800000010.00%有限公司产折6月30江苏弘瑞科技创业投资有限94698951.39%股日公司

江苏汇鸿国际6800000010.00%净资2012年上海铭大实业（集团）有限92766311.36%集团有限公司产折6月30公司股日

江苏弘业国际物流有限公司88128001.30%

江苏弘瑞科技94698951.39%净资2012年合计680000000100.00%创业投资有限产折6月30公司股日

上海铭大实业92766311.36%净资2012年（集团）有限产折6月30公司股日

江苏弘业国际88128001.30%净资2012年

6物流有限公司产折6月30

股日

合计680000000100.00%-

公司设立时发行的股份总数为680000000股、面额股的每股金额为1元。

第十九条?公司成立后，经国务院证券监督管理机构和香第二十一条公司已发行的股份数为1007777778

港联交所批准，公司已发行 249700000股 H股。 股，公司的股本结构为：普通股 1007777778股，其中A股 758077778股，H股 249700000股；其他类别股经国务院证券监督管理机构和深圳证券交易所批准，公司0股。

于 2022年 8月首次向社会公众发行 A股 100777778股。公司的股本结构为：普通股 1007777778股，其中 A股 758077778股，H股 249700000股。

删除条款

第二十二条?公司注册资本为人民币

1007777778元。

新增条款第二十二条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财产资助，公司实施员工持股计划的除外。

受制于《香港上市规则》的规定，为公司利益，

7经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授

权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财产资助，但财产资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

新增章节第二节?股份增减和回购

第二十三条?公司根据经营和发展的需要，可以按照公司第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法

章程的有关规定批准增加资本。律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采取下列方式增加资本：

公司增加资本可以采取下列方式：

（一）向不特定对象发行股份；

（一）向非特定投资人募集新股；

（二）向特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（三）向现有股东配售新股；

（四）以公积金转增股本；

（四）向现有股东派送新股；

（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方

（五）以公积金转增股本；式。

（六）法律、行政法规许可的其他方式；

公司增资发行新股，按照公司章程的规定批准后，根据国家有关法律、行政法规规定以及相关监管机构的程序办理。

8新增条款第二十四条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十五条公司不得收购本公司股份。但是，有

第三十条?公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形下列情形之一的除外：

之一的除外：（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（一）为减少公司注册资本；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

议持异议，要求公司收购其股份；

（三）用于员工持股计划或者股权激励；（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

议，要求公司收购其股份的；第二十六条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债可的其他方式进行。

券；公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第

（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十七条公司因本章程第二十五条第一款第

除上述情况外，公司不得进行买卖本公司股份的活动。

（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十五条第一款第

公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或

（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本者法律法规和公司股票上市地证券监督管理机构认可的其他方

公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授式进行。公司因第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公

司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起公司因第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的，十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应应当经股东大会决议批准。公司因第（三）项、第（五）项、第

9（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数议。公司收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收不得超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应当在购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，三年内转让或者注销。

应当在6个月内转让或注销；属于第（三）项、第（五）项、第

（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司

已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或注销。

新增章节第三节股份转让

第二十四条?除法律、行政法规和公司股票上市地证券监第二十八条公司股份应当依法转让。

督管理机构另有规定外，公司股份可以自由转让，并不附带任何留置权。在香港上市的境外上市外资股的转让，需到公司委托香港当地的股票登记机构办理登记。

第二十五条?公司不接受本公司的股票作为质押权的标第二十九条公司不接受本公司的股份作为质权的。的标的。

第二十六条?发起人持有的公司股份，自公司成立之日起第三十条公司公开发行股份前已发行的股份，自

1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转

股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。让。

公司董事、监事、高级管理人员应当在任职期间内向公司公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的

申报所持有的公司的股份及变动情况，在任职期间每年转让的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；所持公司股份自年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总

公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内，不得转让其所持有的公司股份。年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持

10有的本公司股份。

《香港上市规则》对 H股的转让限制另有规定的，从其规定。

《香港上市规则》对 H股的转让限制另有规定的，从其规定。

第二十七条?公司董事、监事、高级管理人员、持有本公第三十一条公司持有5%以上股份的股东、董事、司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售

5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形，卖出该股后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会

票不受6个月时间限制。规定的其他情形的除外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有

股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具券有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义讼。直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有董事依法承担连带责任。责任的董事依法承担连带责任。

11第七章?股票和股东大会第四章?股东和股东会

增加章节第一节?股东的一般规定

第五十一条?公司依据证券登记机构提供的凭证建立股第三十二条公司依据证券登记结算机构提供的东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。公司凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份股东为依法持有公司股份并且其姓名（名称）登记在股东名册 的充分证据。H股股东名册正本的存放地为香港，供股上的人。东查阅，但公司可根据适用法律法规及公司股票上市地股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同证券监管规则的规定暂停办理股东登记手续。股东按其一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第四十六条?公司召开股东大会、分配股利、清算及从事第三十三条公司召开股东会、分配股利、清算及

其他需要确认股权的行为时，应当由董事会或股东大会召集人从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东决定某一日为股权确定日（股权登记日），股权确定日（股权会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册登记日）终止时，在册股东为公司股东。的股东为享有相关权益的股东。

第五十二条?公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形益分配；式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委

12人参加股东会议，并行使相应的表决权；派股东代理人参加股东会，并行使相应的

表决权；

（三）对公司的业务经营活动进行监督管理，提出建议或

者质询；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、与或质押其所持有的股份；赠与或者质押其所持有的股份；

（五）依照公司章程的规定获得有关资讯，包括：（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会

议记录、董事会会议决议、财务会计报告，

1、在缴付成本费用后得到公司章程；符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、

2、在缴付了合理费用后有权查阅和复印：会计凭证；

(1)所有各部分股东的名册；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

(2)公司董事、监事、总经理和（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异

其他高级管理人员的个人资料，包括：议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程所赋

(A) 现在及以前的姓名、别 予的其他权利。

名；

(B) 主要地址（住所）；

(C) 国籍；

13(D) 专职及其他全部兼职

的职业、职务；

(E) 身份证明文件及其号码。

(3)公司股本状况；

(4)自上一会计年度以来公司购

回自己每一类别股份的票面总值、数

量、最高价和最低价，以及公司为此支付的全部费用的报告；

(5)股东会议的会议记录；

(6)董事会会议决议；

(7)监事会会议决议

(8)公司债券存根、财务会计报告。

公司须将以上除第(2)项外(1)至(7)项的文件

按《香港上市规则》的要求置备于公司的香

14港地址，以供公众人士及境外上市外资股股

东免费查阅（其中第(5)项仅供股东查阅）。

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。

公司不得仅因任何直接或间接拥有权益的人士未向公司披露其权益而行使任何权力以冻结或以其他方式损害其所持股份附有的任何权利。

第五十三条?公司股东提出查阅前条所述有关资讯或者第三十五条股东要求查阅、复制公司有关材料的，索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定，持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数予以提供。量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

股东行使上述知情权应保守公司商业秘密，合理使用公司信息。股东因违反其保密义务给公司造成损害的，应负赔偿责任。

第三十六条公司股东承担下列义务：

15?（一）遵守法律、行政法规和公司章程；第四十四条公司股东承担下列义务：

（二）依其所认购股份和入股方式缴纳股金；

（一）遵守法律、行政法规和公司章程；（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股

（二）依其所认购股份和入股方式缴纳股金；本；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的公司债权人的利益；

利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，损失的，应当依法承担赔偿责任。

应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责务承担连带责任；

任。（五）遵守国家保密有关规定，对所知悉的国家秘

（五）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义密和公司商业秘密严格履行保密义务；

务。（六）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的

股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外，不承担其他义务。

其后追加任何股本的责任。

第五十五条?公司股东大会、董事会决议内容违反法律、第三十七条公司股东会、董事会决议内容违反法

行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反

行政法规的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法法律、行政法规的或者本章程，或者决议内容违反本章院撤销。程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除

16外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的

规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

新增条款第三十八条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到

《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未

达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

?第三十九条审计委员会审计委员会成员以外的第五十六条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法

董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法

律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面

监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员

17行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规

面请求董事会向人民法院提起诉讼。定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起民法院提起诉讼。

诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司法院提起诉讼。利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本

条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执

行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第五十七条?董事、高级管理人员违反法律、行政法规或第四十条董事、高级管理人员违反法律、行政法

者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人诉讼。民法院提起诉讼。

新增章节

第二节?控股股东和实际控制人

18新增条款第四十一条公司控股股东、实际控制人应当依照

法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使

权力、履行义务，维护公司利益。

第四十二条公司控股股东、实际控制人应当遵守

下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积

极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但

19实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和

勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管

理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十三条控股股东、实际控制人质押其所持有

或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十四条控股股东、实际控制人转让其所持有

的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第五十九条?除法律、行政法规或者公司股份上市的证券删除条款

交易所的上市规则所要求的义务外，控股股东在行使其股东的权力时，不得因行使其表决权在下列问题上作出有损于全体或者部分股东的利益的决定：

（一）免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的责任；

（二）批准董事、监事（为自己或者他人利益）以任何

形式剥夺公司财产，包括（但不限于）任何对公司有利的机会；

（三）批准董事、监事（为自己或者他人利益）剥夺其

他股东的个人权益，包括（但不限于）任何分配权、表决权，但不包括根据公司章程提交股东大

20会通过的公司改组。

第六十条?前条所称控股股东是其持有的股份占股份有限公司股本总额超过百分之五十的股东；持有股份的比例虽然

低于百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。

本章程所称「实际控制人」，是指通过投资关系、协定或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

第六十四条?公司的控股股东、实际控制人和其他关联人第四十八条?公司的控股股东、实际控制人和其

不得滥用权利，不得占用公司资产或者挪用客户资产，不得侵他关联人不得滥用权利，不得占用公司资产或者挪用客害公司、客户的合法权益；公司的控股股东、实际控制人、董户资产，不得侵害公司、客户的合法权益；公司的控股事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。

违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股

东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、

借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

第八章?股东大会第三节?股东会的一般规定

21第六十五条?股东大会是公司的权力机构，依法行使职权。第四十九条公司股东会由全体股东组成。股东会

第六十六条?股东大会行使下列职权：是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定事的报酬事项；有关董事的报酬事项；

（二）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事（二）审议批准董事会的报告；

的报酬事项；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方

（三）审议批准董事会的报告；案；

（四）审议批准监事会的报告；（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（五）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（五）对公司合并、分立、解散、清算、申请破产和变更公司形式作出决议；

（六）对公司增加或者减少注册资本、收购本公司股份作

出决议；（六）对发行公司债券作出决议；

（七）对公司合并、分立、解散、清算和变更公司形式等（七）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事项作出决议；事务所作出决议；

（八）对公司发行债券作出决议；（八）修改公司章程；

（九）对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决（九）审议代表公司有表决权的股份1%以上的股东议；的提案；

（十）修改公司章程；（十）审议批准本章程第五十条规定的担保事项；

（十一）审议代表公司有表决权的股份3%以上的股东的提（十一）审议公司在一年内购买、出售重大资产超案；过公司最近一期经审计总资产30%的事

22项；

（十二）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司

最近一期经审计净资产30%的事项；（十二）审议批准应由股东会批准的公司重大长期

投资、收购或出售资产、资产置换、关联

（十三）审议批准应由股东大会批准的公司重大长期投资、交易或质押贷款事项；

收购或出售资产、资产置换、关联交易或质押贷

款事项；（十三）审议根据公司股票上市地上市规则规定需

由股东会作出决议的关联交易、财务资

（十四）审议根据公司股票上市地上市规则规定需由股东助、重大交易、期货及衍生品交易等事项；

大会作出决议的关联交易事项；

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；

（十五）审议批准变更募集资金用途事项；

（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十六）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十六）审议法律、行政法规、部门规章、公司股

（十七）审议法律、行政法规、部门规章、公司股票上市票上市地上市规则或公司章程规定应当地上市规则或公司章程规定应当由股东大会作出由股东会作出决议的其他事项。

决议的其他事项。

股东大会可以授权董事会对公司发行债券作出决议。股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

新增条款第五十条受制于《香港上市规则》的规定，公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审

23计总资产的30%以后提供的任何担保；

（三）公司在1年内向他人提供担保的金额超过

公司最近一期经审计总资产30%的担保；

（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产

10%的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

（七）法律、法规、公司股票上市地监管规则或者本章程规定的其他须经股东会审议通过的担保。

上述应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审批。对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过；股东会审议前款第（三）项担保时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；股东会审议前款第（六）项担保时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数通过。

24第六十九条?股东大会分为股东年会（年度股东大会）和第五十一条股东会分为年度股东会和临时股东临时股东大会。股东大会由董事会召集。股东年会每年召开一会。年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度完结次，并应于上一会计年度完结之后的6个月之内举行。之后的6个月之内举行。

有下列情形之一的，公司应当在事实发生之日起2个月以有下列情形之一的，公司应当在事实发生之日起2内召开临时股东大会：个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，（一）董事人数不足《公司法》规定的人数或者

或者少于本章程所定人数的2/3时；本章程所定人数的2/3时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；

（三）单独或合并持有公司股份10%以上的股东请求时；（三）单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（五）审计委员会提议召开时；

（六）1/2以上独立董事提议召开时；

（六）过半数独立董事提议召开时；

（七）法律、法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

（七）法律、法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

第七十条?本公司召开股东大会的地点为：公司所在地或第五十二条本公司召开股东会的地点为：公司所董事会指定地点。在地或股东会会议通知中指定的地点。股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方25股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提式为股东提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，

供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上视为出席。

述方式参加股东大会的，视为出席。

股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以同时采用电子通信方式召开。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

第七十一条?本公司召开股东大会时将聘请律师对以下第五十三条本公司召开股东会时将聘请律师对

问题出具法律意见并公告：以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政

本章程；法规、本章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

新增条款

第四节?股东会的召集

第七十二条?独立董事有权向董事会提议召开临时股东第五十四条董事会应当在规定的期限内按时召大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当集股东会。

26根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提

出同意或不同意召开临时股东大会的书面回馈意见。董事会同经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程说明理由并公告。的规定，在收到提议后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。

第七十三条?监事会有权向董事会提议召开临时股东大第五十五条审计委员会有权向董事会提议召开会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案同意召开临时股东大会的书面回馈意见。后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会应征得监事会的同意。决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出回馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

第五十六条单独或者合计持有公司10%以上股

第七十四条?单独或者合计持有公司10%以上股份的股份的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形

东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本

27董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意

在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的召开临时股东会的书面反馈意见。

书面回馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，请求的变更，应当征得相关股东的同意。

应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%日内未作出回馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会，应东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向当以书面形式向审计委员会提出请求。

监事会提出请求。

审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相更，应当征得相关股东的同意。

关股东的同意。

审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行

10%以上股份的股东可以自行召集和主持。召集和主持。

第七十五条?监事会或股东决定自行召集股东大会的，须第五十七条审计委员会或股东决定自行召集股

书面通知董事会，同时向证券交易所备案。在股东大会决议公东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。

告前，召集股东持股比例不得低于10%。监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股交有关证明材料。东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低

2810%。于10%。

第七十六条?对于监事会或股东自行召集的股东大会，董第五十八条对于审计委员会或股东自行召集的

事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提东名册。供股权登记日的股东名册。

第七十七条?监事会或股东自行召集的股东大会，会议所第五十九条审计委员会或股东自行召集的股东

必需的费用由本公司承担。会，会议所必需的费用由本公司承担。

新增条款第五节?股东会的提案与通知

第七十九条?公司召开年度股东大会，应当于会议召开不第六十一条召集人将在年度股东会召开不少于

少于20个工作日前发出书面通知；召开临时股东大会，应当于20日前以公告方式通知各股东；临时股东会将于会议召会议召开不少于15日前以公告方式通知各股东。拟出席股东大开不少于15日前以公告方式通知各股东。拟出席股东会的股东，应当于会议通知列明的期限内，将出席会议的书面会的股东，应当于会议通知列明的期限内，将出席会议回复送达公司。的书面回复送达公司。

公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。

第八十条?公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独第六十二条公司召开股东会，董事会、审计委员

或者合并持有公司1%以上股份的股东，有权以书面形式向公会以及单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，有司提出提案。公司应当将提案中属于股东大会职责范围内的事权向公司提出提案。

项，列入该次会议的议程。

单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。

29在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，内容。公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。定，或者不属于股东会职权范围的除外。

第八十一条?股东大会通知中未列明或不符合本章程规

定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第六十三条股东会议的通知应当包含以下内容：

第八十二条?股东会议的通知应当符合下列要求：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（一）以书面形式作出；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（二）指定会议的地点、日期和时间；

（三）载明有权出席股东会股东的股权登记日；

（三）提交会议审议的事项和提案；

（四）以明显的文字说明：全体普通股股东均有权

（四）载明有权出席股东大会股东的股权登记日；出席股东会，并可以书面委托代理人出席会

议和参加表决，该股东代理人不必是公司的

（五）向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决股东；

定所需要的资料及解释；此原则包括（但不限于）

在公司提出合并、购回股份、股本重组或者其他（五）会务常设联络人姓名，电话号码。

改组时，应当提供拟议中的交易的具体条件和合同（如果有的话），并对其起因和后果作出认真（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

的解释；

股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所

30（六）如任何董事、监事、总经理和其他高级管理人员有提案的全部具体内容。

与将讨论的事项有重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事项对该董股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得事、监事、总经理和其他高级管理人员作为股东早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场

的影响有别于对其他同类别股东的影响，则应当股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股说明其区别；东会结束当日下午3:00。

（七）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文；股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

（八）以明显的文字说明，有权出席和表决的股东有权委任一位或者一位以上的股东代理人代为出席和表决，而该股东代理人不必为股东；

（九）载明会议投票代理委托书的送达时间和地点；

（十）会务常设联络人姓名，电话号码。

（十一）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

第六十四条公司召开股东会的会议通知，以公告第八十三条?股东大会通知应当向股东（不论在股东大会的方式进行。

上是否有表决权）以专人送出或者以邮资已付的邮件送出，收件人地址以股东名册登记的地址为准。对内资股股东，股东大会通知也可以用公告方式进行。 除文义另有所指外，就向 A 股股东发出的公告或按有关规定及本章程须于中国境内发出的公告而言，应当于本章程第六十一条规定的期限内，在证券交易所网前款所称公告，应当于本章程第七十九条规定的期限内，站和符合国务院证券监督管理机构规定条件的媒体上在证券交易所网站和符合国务院证券监督管理机构规定条件的刊登；就向 H股股东发出的公告而言，该公告必须按《香媒体上刊登，一经公告，视为所有内资股股东已收到有关股东港上市规则》相关要求在本公司网站、香港联交所网站会议的通知。

及《香港上市规则》不时规定的其他网站刊登。一经公

31因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者告，视为所有股东已收到有关股东会议的通知。

该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 就公司按照股票上市地上市规则要求向 H 股股东提供和/或派发公司通讯的方式而言，在符合公司股票上市地的相关上市规则的前提下，公司也可采用电子方式或在公司网站或者公司股票上市地证券交易所网站发

布信息的方式，将公司通讯发送或提供给公司 H 股股东，以代替向 H股股东以专人送出或者以邮资已付的方式送出公司通讯。

因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通

知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

新增章节第六节?股东会的召开

第六十八条股权登记日登记在册的所有股东或

第八十七条?任何有权出席股东会议并有权表决的股东，其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规有权委任1人或者数人（该人可以不是股东）作为其股东代理及本章程形式表决权。

人，代为出席和表决。该股东代理依照该股东的委托，可以行股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代使下列权利：

为出席和表决。

（一）该股东在股东大会上的发言权；

（二）自行或者与他人共同要求以投票方式表决；

（三）除非依据适用的证券上市规则或其他证券法律法

规另有规定外，以举手或者投票方式行使表决权，

32但是委任的股东代理人超过1人时，该等股东代

理人只能以投票方式行使表决权。

第八十八条?个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份第六十九条个人股东亲自出席会议的，应出示本

证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；代

托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授委托书。权委托书。

第八十九条?法人股东应由法定代表人或者法定代表人法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的

委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代

人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东定代表人依法出具的书面授权委托书。单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第九十条?股东应当以书面形式委托代理人，股东出具的第七十条股东出具的委托他人出席股东会的授

委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；

（二）是否具有表决权；

（二）代理人姓名或者名称；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞

成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的

（四）委托书签发日期和有效期限；指示等；

（五）委托人签名（或盖章），或者由其以书面形式委（四）委托书签发日期和有效期限；

托的代理人签名（或盖章），委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章；（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股

33东的，应加盖法人单位印章；

（六）代理人所代表的股份数额，如果委托数人为代理人，应载明每名代理人所代表的的股份数额。

委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第九十一条?表决代理委托书至少应当在该委托书委托第七十一条代理投票授权委托书由委托人授权

表决的有关会议召开前24小时，或者在指定表决时间前24小他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当时，备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，中指定的其他地方。

应当和表决代理委托书同时备置于公司住所或者召集会议的通

知中指定的其他地方。若股东为认可结算所（或其代理人），则该股东可以授权其认为合适的一个或以上人士在任何股东大

委托人为法人的，其法定代表人或者董事会、其他决策机会上担任其代表；但是，如果1名以上的人士获得授权，构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类。授权书由认可结算所授权人员签署。经此若股东为认可结算所（或其代理人），则该股东可以授权授权的人士可以代表认可结算所（或其代理人）出席会其认为合适的一个或以上人士在任何股东大会上担任其代表；议（不用出示持股凭证、经公证的授权和╱或进一步的但是，如果1名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名该证据证实其获正式授权）行使权利，如同该人士是公司等人士经此授权所涉及的股份数目和种类。授权书由认可结算的个人股东一样。

所授权人员签署。经此授权的人士可以代表认可结算所（或其代理人）出席会议（不用出示持股凭证、经公证的授权和╱或进一步的证据证实其获正式授权）行使权利，如同该人士是公司的个人股东一样。

34第九十六条?股东大会召开时，本公司全体董事、监事和第七十四条股东会要求董事、高级管理人员列席

董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质席会议。询。

第一百一十二条?股东大会由董事会召集的，董事长主持第七十五条股东会由董事长主持并担任会议主

并担任会议主席；董事长不能履行职务或不履行职务时，由过席；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数半数的董事共同推举一名董事主持并且担任会议主席；未指定的董事共同推举一名董事主持并担任会议主席。

会议主席的，出席会议的股东可以选举1人担任主席；如果因任何理由，股东无法选举主席，应当由出席会议的持有最多表审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召决权股份的股东（包括股东代理人）担任会议主席。集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监计委员会成员主持。

事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有本公司百分之十以上股份的股东可以股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代自行召集和主持。表主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东主席不能履行职务或不履行职务时，由过半数的监事共同推举会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股的1名监事主持。东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举1人担任会议主持人，继续开会。

35第九十七条?公司制定股东大会议事规则，详细规定股东第七十六条公司制定股东会议事规则，详细规定

大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的

公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对明确具体，但《公司法》明确规定由股东大会行使的职权不得董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事授权董事会行使。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

事会拟定，股东大会批准。

第一百一十三条?股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：第八十条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、名称；

首席风险官、总经理和其他高级管理人员姓名；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的事、高级管理人员姓名；

股份总数及占公司股份总数的比例；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；决结果；

（六）律师及计票人、监票人姓名；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

（六）律师及计票人、监票人姓名；

召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主席应（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册容。

36及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一第八十一条召集人应当保证会议记录内容真并保存，保存期限为10年。实、准确和完整。出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资

料一并保存，保存期限为10年。

新增条款第八十二条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

新增章节第七节?股东会的表决和决议

第一百〇七条?下列事项由股东大会的普通决议通过：第八十四条下列事项由股东会的普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和亏损弥补方案；（二）董事会拟定的利润分配方案和亏损弥补方案；

（三）非由职工代表担任的董事会和监事会成员的罢免

及其报酬和支付方法；（三）非由职工代表担任的董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度报告；

（四）公司年度报告；

（五）除法律、行政法规、公司股票上市地上市规则或

37公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事

项。（五）除法律、行政法规、公司股票上市地上市规则或公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第一百〇八条?下列事项由股东大会以特别决议通过：

第八十五条下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增、减股本、回购公司股份和发行任何种类

股票、认股证和其他类似证券；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）发行公司债券；（二）发行公司债券；

（三）公司的分立、分拆、合并、解散、清算、变更公司（三）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

形式；

（四）公司章程的修改；

（四）公司章程的修改；

（五）公司在1年内购买、出售重大资产或者向

（五）公司在1年内购买、出售重大资产超过公司最近他人提供担保的金额超过公司最近一期经

一期经审计净资产30%的；审计总资产30%的；

（六）股权激励计划；（六）股权激励计划；

（七）法律、行政法规、公司股票上市地上市规则或公（七）法律、行政法规、公司股票上市地上市规

司章程规定的，以及股东大会以普通决议通过认则或公司章程规定的，以及股东会以普通为会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通决议通过认为会对公司产生重大影响的、过的其他事项。需要以特别决议通过的其他事项。

38第一百〇九条?股东（包括股东代理人）以其所代表的有第八十六条股东（包括股东代理人）以其所代表

表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入时公开披露。

出席股东大会有表决权的股份总数。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后

的36个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第的股份总数。六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权，且不计公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股入出席股东会有表决权的股份总数。

东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资

者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股被征集人充分披露具体投票意向等信息。份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。等信息。

禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。

除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

如有关法律法规及公司股票上市地上市规则规定

39任何股东需就某决议事项放弃表决权，或限制任何股东

只能投票支持（或反对）某决议事项，若有任何违反有关规定或限制的情况，该等股东或其代表投下的票数不得计算在内。

第一百一十条?股东大会审议有关关联交易事项时，关联第八十七条股东会审议有关关联交易事项时，关联

股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非东的表决情况。关联股东的表决情况。

公司股东会审议有关关联交易事项时，关联股东应在股东会审议前，主动提出回避申请；非关联股东有权在股东会审议有关关联交易事项前，向股东会提出关联股东回避申请。股东提出的回避申请，应当以书面形式并注明关联股东应回避的理由，股东会在审议有关关联交易事项前，应首先对非关联股东提出的回避申请予以审查。

股东会结束后，其他股东发现有关股东参与有关关联交易事项投票的，或者股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据本章程规定提起诉讼。关联股东明确表示回避的，由出席股东会的其他股东对有关关联事项进行审议表决。

第六十七条?除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大第八十八条除公司处于危机等特殊情况外，非经

会以特别决议事前批准，公司不得与董事、监事、总经理和其股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交

40交予该人负责的合同。予该人负责的合同。

第八十九条非职工董事候选人名单以提案的方

第一百一十五条?董事、监事候选人名单以提案的方式提式提请股东会表决。董事的提名方式和程序为：

请股东大会表决。股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。（一）董事会、单独或合并持有公司股份百分之一以上股份的股东，可以提名非职工董事候选人；

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥（二）董事会、单独或者合并持有公司股份百分之有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、一以上的股东可以提名独立董事候选人，依法设立监事的简历和基本情况。的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利；

除累积投票制外，股东大会对所有提案进行逐个表决，对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。（三）股东提名非职工董事、独立董事时，应当在除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议股东大会召开十日前，将提名提案、提名候选人的外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。详细资料、候选人的声明或承诺提交董事会。如公司股票上市地监管规则有特别规定的，从其规定。

（四）职工董事由公司职工通过职工代表大会、职

工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。

董事会应当向股东就候选非职工董事的简历和基本情况，发出公告或通函，而有关公告和通函的通知期必须符合股票上市地监管规则的有关规定和要求。

股东会就选举非职工董事进行表决时，根据公司章

41程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。

股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东报告候选董事的简历和基本情况。

第九十条除累积投票制外，股东会对所有提案进行逐个表决，对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。

?第九十一条股东会审议提案时，不会对提案进行修改，第一百一十六条股东大会审议提案时，不会对提案进行若变更，则应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次进行表决。

股东大会上进行表决。

第一百二十一条?会议主席如果对提交表决的决议结果第九十六条会议主持人如果对提交表决的决议结果有

有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主席未进行任何怀疑，可以对所投票数组织点算；如果会议主持人未组点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主席宣布结果有织点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布异议的，有权在宣布后立即要求点票，会议主席应当即时进行结果有异议的，有权在宣布后立即要求点票，会议主持人应点票。当即时组织点票。

42第一百二十六条?股东大会通过有关董事、监事选举提案第九十八条股东会通过有关董事选举提案的，新任董的，新任董事、监事就任时间在会议结束之后立即生效。事就任时间在该次股东会结束之后立即就任。

第九章党委第五章公司党委

第一百二十九条?公司党委由党员大会或者党员代表大第一百〇一条公司党委由党员大会或者党员代表

会选举产生，每届任期5年。任期届满应当按期进行换届选举。大会选举产生，每届任期一般为5年。任期届满应当按期党的纪律检查委员会每届任期和党委相同。党委成员的任免，进行换届选举。党的纪律检查委员会每届任期和党委相由批准设立党委的党组织决定。同。党委成员的任免，由批准设立党委的党组织决定。

第一百三十条?公司党委设书记1名、副书记1-2名、专第一百〇二条公司党委设书记1名、副书记1-2

职副书记1名、其他党委成员若干名。党委书记、董事长由一人担任，名，其他党委成员若干名。党委书记、董事长由一党员总经理担任副书记。纪委书记一般不兼任其他职务，人担任，党员总经理担任副书记。纪委书记一般不兼任其他职确需兼任的，报上级党组织批准。

务，确需兼任的，报上级党组织批准。

第一百〇三条公司党委发挥领导作用，把方向、

第一百三十一条?公司党委发挥领导作用，把方向、管大管大局、保落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。根

局、保落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。根据《中国据《中国共产党章程》及党内法规履行职责。

共产党章程》及党内法规履行职责。（一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全

（一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社会体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路

主义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致；

在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会

志为核心的党中央保持高度一致；主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政

（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、本公司贯彻落实；

保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在本公司贯彻落（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东实；会、董事会、经理层依法行使职权；

43（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持董事会、经（四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公理层依法行使职权；司领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设；

（四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公司领导（五）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支

班子建设和干部队伍、人才队伍建设；持内设纪检组织履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和

（五）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持内设政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸；

纪检组织履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结推动全面从严治党向基层延伸；带领职工群众积极投身公司改革发展；

（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职（七）领导公司意识形态工作、思想政治工作、精

工群众积极投身公司改革发展；神文明建设、统一战线工作、信访工作，领导公司工会、

（七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线共青团等群团组织。

工作，领导工会、共青团等群团组织。（八）讨论和决定党委职责范围内的其他重要事项。

第十章董事会

第六章董事和董事会

第一节董事

第一节董事的一般规定

新增条款第一百〇七条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或

者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；

44（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者

厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭

的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾

3年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上

市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第一百三十五条?董事由股东大会选举产生，任期3年。第一百〇八条董事由股东会选举或者更换，并可

董事任期届满，可以连选连任。在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期3年，任期届满可连选连任。

董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理

45或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期事，总计不得超过公司董事总数的1/2。届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规有关提名董事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提章和本章程的规定，履行董事职务。

名的书面通知，给予公司有关提名及接受提名的通知期限应当不少于7日。该7日通知期的开始日应当不早于指定进行该项董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理选举的会议通知发出次日，结束日不迟于股东大会召开7日前。人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

董事长、副董事长由全体董事的过半数选举和罢免，董事长、副董事长任期3年，可以连选连任。

股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下，可以以普通决议的方式将任何任期未届满的董事解任，决议作出之日解任生效（但依据任何合同可提出的索偿要求不受此影响）。

董事无须持有公司股份。

第一百三十六条?董事应当遵守法律、行政法规和本章第一百〇九条董事应当遵守法律、行政法规和本程，对公司负有下列忠实义务：章程，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵

占公司的财产；董事对公司负有下列忠实义务：

（二）不得挪用公司资金；（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个个人名义开立账户存储；人名义开立账户存储；

46（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收他人提供担保；入；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章

本公司订立合同或者进行交易；程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己进行交易；

或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；（五）不得利用职务便利，为自己或他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；会报告并经股东会决议通过，或者公司根

据法律、行政法规或者本章程的规定，不

（八）不得擅自披露公司秘密；

能利用该商业机会的除外；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠决议通过，不得自营或者为他人经营与本实义务。公司同类的业务；

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

造成损失的，应当承担赔偿责任。

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；

47给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项及受制于《香港上市规则》的规定。

第一百三十七条?董事应当遵守法律、行政法规和本章第一百一十条董事应当遵守法律、行政法规和本程，对公司负有下列勤勉义务：章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以

保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以董事对公司负有下列勤勉义务：

及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、（二）应公平对待所有股东；行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

围；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公（二）应公平对待所有股东；

司所披露的资讯真实、准确、完整；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨

碍监事会或者监事行使职权；（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。

保证公司所披露的资讯真实、准确、完整；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资

48料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

新增条款第一百一十二条董事可以在任期届满以前辞任。

董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在切实可行范围内尽快披露有关情况。

除下列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效：

（一）因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数；

（二）独立董事辞职导致独立董事人数少于董事

会成员的三分之一或独立董事中没有会计专业人士.。

在上述情形下，辞职报告应当在下任董事添补因辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

第一百三十九条?董事辞职生效或者任期届满，应向董事

第一百一十三条公司建立董事离职管理制度，明

会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在其确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追

辞职报告尚未生效或者生效后的2年内，以及任期结束后的2偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事年内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。任职尚未结束的董务，在任期结束后的2年内并不当然解除，其对公司商事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。

业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘

49密成为公开信息。任职尚未结束的董事，对因其擅自离

职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

新增条款第一百一十四条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百四十条?未经本章程规定或者董事会的合法授权，第一百一十五条未经本章程规定或者董事会的

任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事个人名义行事时，在协力厂商会合理地认为该董事在代表公司会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第一百四十一条?董事执行公司职务时违反法律、行政法第一百一十六条董事执行公司职务，给他人造成

规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大赔偿责任。过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门

规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十二条?独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。

删除条款

50第二节董事会

第二节董事会

第一百四十三条?公司设董事会。董事会由7名董事组第一百一十七条公司设董事会，董事会由8名董成，其中包括3名独立非执行董事，其中至少一名独立董事必事组成，其中包括1名职工董事和3名独立董事，其中须具备适当的专业资格，或具备适当的会计或相关的财务管理至少一名独立董事必须具备适当的专业资格，或具备适专长。公司设董事长一人。当的会计或相关的财务管理专长。公司设董事长一人。

董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百四十四条?董事会行使下列职权：第一百一十八条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制定公司增加或者减少注册资本、发行公司债券（五）制定公司增加或者减少注册资本、发行公或其他证券及上市方案；司债券或其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者

分立、解散及变更公司形式的方案；合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易、（含委托理财、股权投资、金融资产投资、对外捐赠等事项；固定资产投资等）、收购出售资产、资产

抵押、资产处置、资产核销、对外担保事

（八）决定公司内部管理机构的设置；

项、提供财务资助（含有息或者无息借款、

51委托贷款等）、关联交易、对外捐赠等事

（九）决定聘任或者解聘公司总经理、首席风险官、董项；

事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据董事长或总经理的提名，决（八）决定公司内部管理机构的设置；

定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高

级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（九）决定聘任或者解聘公司总经理、首席风险官、董事会秘书及其他高级管理人员，并

（十）制订公司的基本管理制度，包括交易保证金管理制决定其报酬事项和奖惩事项；根据董事长

度与风控制度；或总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，

（十一）制订本章程的修改方案；并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十二）管理公司资讯披露事项；

（十）制定公司的基本管理制度，包括交易保证金管理制度与风控制度；

（十三）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事（十一）制订本章程的修改方案；务所；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十四）听取公司首席风险官、总经理的工作汇报并检查其工作；（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）按照监管部门规定，批准公司须由董事会批准的

分支机构设立；（十四）听取公司首席风险官、总经理的工作汇报并检查其工作；

（十六）审阅《香港上市规则》下公司任何主要交易、非常重大的出售事项、非常重大的收购事项、（十五）按照监管部门规定，批准公司须由董事会反收购行动，并提请股东批准；批准的分支机构设立；

（十七）审阅《香港上市规则》下公司任何除主要交易、（十六）审阅《香港上市规则》下公司任何主要非常重大的出售事项、非常重大的收购事项、交易、非常重大的出售事项、非常重大

52反收购行动外的须予公布的交易；的收购事项、反收购行动，并提请股东批准；

（十八）批准按《香港上市规则》无需股东大会批准或公

告的关联交易；（十七）审阅《香港上市规则》下公司任何除主

要交易、非常重大的出售事项、非常重

（十九）审阅按《香港上市规则》需股东大会批准的关联

大的收购事项、反收购行动外的须予公交易；

布的交易；

（二十）法律、行政法规、部门规章、本章程或股东大会

授予的其他职权。（十八）批准按《香港上市规则》无需股东会批准或公告的关联交易；

董事会作出前款决议事项，除第（五）、（六）、（十一）（十九）审阅按《香港上市规则》需股东会批准的项必须由2/3以上的董事表决同意外，其余可以由过半数的董关联交易；

事表决同意。

（二十）决定公司重大会计政策调整、会计估计变更

董事会决定公司重大问题，应当事先听取公司党委的意和重大会计差错更正；

见。

（二十一）审议批准公司定期报告、内部控制评价报

董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 告、合规管理报告、ESG（可持续发展）

外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严报告等；

格的审查和决策程序。董事会有权审批、决定以下事项：（二十二）制定公司的重大收入分配方案，包括公司工资总额预算与清算方案等；

1、对外投资（含委托理财、委托贷款、信托产品、资产管理计划、证券、债券、基金及其他金融资产投（二十三）审议批准年度审计计划和重要审计报告；

资、股权投资、固定资产投资等类别）：董事会具

有单项投资不超过公司最近一期经审计净资产30%（二十四）法律、行政法规、部门规章、本章程或股的对外投资许可权；东会授予的其他职权。

2、收购出售资产：董事会具有单次不超过公司最近一超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审53期经审计净资产30%的资产处置（含收购、出售、议。置换、报废和清理）许可权；

董事会作出前款决议事项，除第（五）、（六）、

3、资产抵押：董事会具有单次不超过公司最近一期（十一）项必须由2/3以上的董事表决同意外，其余可

经审计净资产30%的资产抵押许可权；以由过半数的董事表决同意。

4、核销资产：董事会具有不超过人民币1000万元的资董事会决定公司重大问题，应当事先听取公司党

产核销许可权；委的意见。

5、关联交易：公司与关联人发生的关联交易，达到下第一百一十九条董事会应当建立严格的审查和决

述标准的，应提交董事会审议批准：策程序，重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

(1)公司与关联自然人发生的交易金额

超过人民币30万元的关联交易；（一）董事会审议公司购买或出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投资(2)公司与关联法人发生的交易金额超等）、提供财务资助（含委托贷款等）、

过人民币300万元，且占公司最近一期经审计提供担保（含对控股子公司担保等）、的净资产绝对值超过0.5%的关联交易。租入或租出资产、赠与或者受赠资产、债权或债务重组、转让或受让研发项公司与关联人发生的关联交易，如果交易金额超过目、签订许可协议、放弃权利（含放弃人民币3000万元，且占公司最近一期经审计净资产优先购买权、优先认缴出资权利等）等绝对值超过5%以上的，由董事会审议通过后，还应交易事项的权限如下：

提交股东大会审议；

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计

6、对外捐赠；

总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额

7、其他低于上述标准但公司认为有必要的，可提交董同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

事会审议。

542、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最

公司进行上述交易时，应当对相同交易类别下的相关各项近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，分别适用前述规额超过1000万元，该交易涉及的资产净额定。已按前述规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

范围。如果相关监管部门和公司股票上市的证券交易所对前述事项的审批许可权另有特别规定，按照相关监管部门和公司股3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关票上市的证券交易所的规定执行。超过以上规定范围的重大事的营业收入占公司最近一个会计年度经审计项，董事会应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000大会批准。万元；

4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关

的净利润占公司最近一个会计年度经审计净

利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司

最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经

审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值的，取其绝对值计算。

(二)公司发生本条第一款所述交易事项达到

55下列标准之一的，在董事会审议通过后，还应当

提交股东会审议：

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计

总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最

近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关

的营业收入占公司最近一个会计年度经审计

营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关

的净利润占公司最近一个会计年度经审计净

利润的50％以上，且绝对金额超过500万元；

5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司

最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经

56审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值的，取其绝对值计算。

公司发生的交易属于下列情形之一的，可以免于按照本条的规定提交股东会审议，但应按照有关规定履行信息披露义务：

1、公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉

及对价支付、不附有任何义务的交易；

2、公司发生的交易仅达到本条（二）中第4项或

者第6项标准，且公司最近一个会计年度每

股收益的绝对值低于0.05元。

(三)关联交易：公司与关联人发生的关联交易，达

到下述标准的，应提交董事会审议批准：

(3)公司与关联自然人发生的交易金额超过人民币30万元的关联交易；

(4)公司与关联法人发生的交易

金额超过人民币300万元，且占公司最近一期经审计的净资产绝对值超过

0.5%的关联交易。

57公司与关联人发生的关联交易，如果交易金

额超过人民币3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%以上的，由董事会审议通过后，还应提交股东会审议。

(四)公司提供财务资助，除应当经全体董事的过半

数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意后作出决议，并及时对外披露。

提供财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：

1、被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负

债率超过70%；

2、单笔财务资助金额或者最近十二个月内累计提

供财务资助金额超过公司最近一期经审计净资

产的10%；

3、深圳证券交易所或者本章程规定的其他情形。

资助对象为公司合并报表范围内且持股比例

超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制

人及其关联人的，免于适用本条规定。

(五)对外捐赠；

公司进行上述交易时，应当对相同交易类别下的相

58关各项交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，分

别适用前述规定。已按前述规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。如果相关监管部门和公司股票上市的证券交易所对前述事项的审批许可权另有特别规定，按照相关监管部门和公司股票上市的证券交易所的规定执行。

第一百二十一条董事会制定董事会议事规则，以

第一百四十七条?董事会制定董事会议事规则，以确保董确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。

事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。

该规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规则应该规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议列入公司章程或作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批事规则应列入公司章程或作为章程的附件，由董事会拟准。定，股东会批准。

董事会可以根据有关规定，将部分职权授予董事长、总经理行使。董事会是规范授权管理的责任主体，不因授权而免除法律、行政法规规定应由其承担的责任。董事会应当制定授权管理制度，依法合规明确授权原则、管理机制、事项范围、权限条件等要求，建立健全定期报告、跟踪监督、动态调整的授权机制。

第一百四十九条?董事长行使下列职权：

第一百二十三条董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）检查董事会决议的实施情况；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

59（四）签署董事会重要文件；（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，（四）签署董事会重要文件；

对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；（五）出现不可抗力情形或者发生重大危机，无法及时召开董事会会议的紧急情况下，在

（六）提名公司总经理、首席风险官人选名单，交董事会董事会职权范围内，对公司事务行使符合任免；法律、行政法规和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会报告，并按程序予

（七）董事会授予或公司股票上市地上市规则规定的其他以追认；

职权。

（六）提名公司总经理、首席风险官人选名单，交

董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事董事会任免；

共同推举一名董事履行职务。

（七）董事会授予或公司股票上市地上市规则规定的其他职权。

董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。

第一百五十条?董事会每年至少召开4次会议，大约每季第一百二十四条董事会每年至少召开4次会议，召开一次，由董事长召集，于会议召开14日以前通知全体董事大约每季召开一次，由董事长召集，于会议召开14日和监事。有下列情形之一的，董事长应在10日内召集和主持董以前通知全体董事。有下列情形之一的，董事长应在10事会临时会议：日内召集和主持董事会临时会议：

（一）董事长认为有必要时；（一）董事长认为有必要时；

（二）代表1/10以上表决权的股东提议时；（二）代表1/10以上表决权的股东提议时；

60（三）1/3以上董事提议时；（三）1/3以上董事提议时；（四）监事会提议时；（四）审计委员会提议时；

（五）法律、法规、公司股票上市地证券监管机构要求召（五）法律、法规、公司股票上市地证券监管机构开时。要求召开时。

第一百五十二条?董事会会议通知应当至少包括以下内容：第一百二十六条董事会会议通知应当至少包括以

下内容：

（一）会议的时间、地点；

（一）会议日期和地点；

（二）会议的召开方式；

（二）会议期限；

（三）拟审议的事项（会议提案）；

（三）事由及议题；

（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（五）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议

的要求；（五）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；

（六）联络人和联系方式；

（六）联络人和联系方式；

（七）发出通知的日期。

（七）发出通知的日期。

口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

61第一百二十七条董事会会议应当由过半数的董事出席

第一百五十三条?董事会会议应当由过半数的董事出席方方可举行。董事会作出决议，除本章程第一百一十九条第可举行。（五）、（六）、（十一）项必须由2/3以上的董事表决同意外，必须经全体董事的过半数通过。

每名董事有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百五十五条?董事会会议，应当由董事本人出席。董

事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席董事会，委

第一百二十九条董事会会议，应当由董事本人出席。

托书中应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期

董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席董事限，并由委托人签名或盖章。

会，委托书中应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。

应当在授权范围内行使董事的权利。独立董事不得委托非独独立董事不得委托非独立董事代为投票。董事未出席某次董事立董事代为投票。董事未出席某次董事会会议，亦未委托代会会议，亦未委托代表出席的，应当视作已放弃在该次会议上表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

的投票权。

第一百三十二条董事会会议记录应当包括以下内容：

第一百五十八条?会议记录应当包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会

（二）会议通知的发出情况；的董事（代理人）姓名；

62（三）会议召集人和主持人；（三）会议议程；（四）董事亲自出席和受托出席的情况；（四）董事发言要点；

（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果和主要意见；应载明赞成、反对或者弃权的票数）；

（六）每项提案的表决结果（说明具体的同意、反对、弃（六）与会董事认为应当记载的其他事项。

权票数）；

（七）与会董事认为应当记载的其他事项。

第三节?董事会专门委员会第三节?董事会专门委员会

第一百五十九条?公司设立董事会审核委员会、董事会提第一百三十三条公司设立董事会审计委员会、董事会

名委员会、董事会薪酬委员会、董事会风险管理委员会和董事提名委员会、董事会薪酬委员会、董事会风险管理委员会和

会战略委员会等专门委员会。 董事会战略与 ESG委员会等专门委员会。

各专门委员会对董事会负责，其成员全部由董事组成，各专门委员会对董事会负责，其成员全部由董事组成。依照本章程和董事会授权履行职责。专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制审核委员会至少由三名成员组成，审核委员会成员应当为定。

不在公司担任高级管理人员的董事且为非执行董事，以独立董事占大多数。审核委员会成员中应至少有一名成员具备《香港第一百三十四条审计委员会行使《公司法》规定的监上市规则》所规定的适当专业资格，或具有适当的会计或相关事会的职权。审计委员会至少由三名成员组成，审计委员会的财务管理专长。出任审核委员会主席者必须为独立董事中的成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事且为非执行会计专业人员。审核委员会的主要职责包括：董事，以独立董事占大多数。审计委员会成员中应至少有一

（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审名成员具备《香港上市规则》所规定的适当专业资格，或具计机构；有适当的会计或相关的财务管理专长。出任审计委员会召集

63（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计人必须为独立董事中的会计专业人员。

的协调；

（三）审核公司的财务信息及其披露；第一百三十五条审计委员会负责审核公司财务信息及

（四）监督及评估公司的内部控制；其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项

应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审

（五）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十六条审计委员会每季度至少召开一次会新增条款议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有2/3以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

64第一百五十九条......第一百三十七条薪酬委员会由不少于（包含）3名董事

薪酬委员会的成员须以独立董事占大多数，出任薪酬委员组成，成员须以独立董事占大多数，出任薪酬委员会召集人会主席者必须为独立董事。薪酬委员会的主要职责包括：者必须为独立董事。薪酬委员会负责制定董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬

（一）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提

政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

出建议；

（二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。（一）董事、高级管理人员的薪酬；

提名委员会必须由独立董事担任主席，其成员须以独立董（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激事占大多数。提名委员会的主要职责包括：励对象或授权益、行使权益条件的成就；

（一）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建

议；（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持

（二）遴选合格的董事人选和高级管理人员人选；股计划；

（三）对董事人选和高级管理人员人选进行审核并提出建议。

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投

资决策进行研究并提出建议。董事会对薪酬委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬委员会的意见及未采纳的

专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见。专门委员会具体理由，并进行披露。

履行职责的有关费用由上市公司承担。

第一百三十八条提名委员会由不少于（包含）3名董事

提名委员会必须由独立董事担任主席，其成员须以独立董组成，必须由独立董事担任召集人，其成员须以独立董事占事占大多数。提名委员会的主要职责包括：大多数。提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标

（一）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴议；选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（二）遴选合格的董事人选和高级管理人员人选；

（三）对董事人选和高级管理人员人选进行审核并提出建议。（一）提名或者任免董事；

65（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百三十九条 战略与 ESG委员会由不少于（包含）

战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投 3名董事组成，设召集人一名。战略与 ESG委员会的主要职资决策进行研究并提出建议。责是：

（一）了解国内外经济发展形势、行业发展趋势、国家和行业的政策导向；对公司长期发展战略规划和发展方向进行研究并提出建议；

（二）评估公司制订的战略规划、发展目标、经营计划、执行流程；

（三）评估公司制定的 ESG与气候变化愿景、战略规划、发展目标、经营计划、执行流程、组织架构；

66（四）关注 ESG与气候变化领域发展趋势、风险和机遇，

就本公司 ESG与气候变化政策进行研究并提出建议；

（五）负责公司 ESG与气候变化相关报告的审议，确保

公司对外发布的报告符合披露要求，并向董事会汇报；

（六）对本章程规定须经董事会批准的重大投融资方案进行研究并提出建议；

（七）对本章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

（八）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（九）对以上事项的实施进行检查；

（十）董事会授权的其他事宜。

第一百四十一条风险管理委员会由3名至7名董事组

新增条款成，设召集人一名。风险管理委员会的主要职责是：

67（一）审议全面风险管理和内部控制体系的建设规划；

（二）审议风险管理与内部控制方面的规章制度、工作流程和主要控制目标；

（三）审议风险管理、内部控制管理组织机构设置及其职责方案；

（四）审议并向董事会提交全面风险管理年度工作计划和年度报告；

（五）监督风险管理和内部控制系统的健全性、合理性

和执行的有效性，指导公司全面风险管理和内部控制工作；

（六）对重大投融资和经营管理中其他重大事项的风险及其控制进行研究并向董事会提出建议；

（七）审议风险管理策略和重大风险管理解决方案；

（八）审议内部控制评价部门拟定的评价工作方案；

（九）办理董事会授权的有关全面风险管理及内部控制管理的其他事项。

第一百六十条?公司董事会对下列事项作出决议前应当

经审核委员会全体成员过半数通过：

（一）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所；删除条款

（二）聘任、解聘财务负责人；

68（三）披露财务会计报告；

（四）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。

第一百六十一条?公司制定董事会专门委员会议事规则

并由董事会批准，董事会各专门委员会根据其议事规则及本章程行使职权，对董事会负责，并向董事会报告工作。

第四节?独立董事第四节?独立董事

第一百四十三条公司独立董事是指不在公司担任除董

第一百六十二条?公司独立董事是指不在公司担任除董事以外的任何其他职务，并与公司及主要股东和其关联方不

事以外的任何其他职务，并与公司及主要股东和其关联方不存存在任何可能影响其进行独立、客观判断关系的董事。独立在任何可能影响其进行独立、客观判断关系的董事。董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百四十四条独立董事必须保持独立性。下列人员

第一百六十三条?有下列情形之一的，不能担任公司独立董

不得担任独立董事：

事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父

母、子女、主要社会关系；

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上

子女、主要社会关系；

或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上女；

或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以

父母、子女；上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父

69母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的

的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配人员及其配偶、父母、子女；

偶、父母、子女；（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的

附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

员及其配偶、父母、子女；（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附

属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附

不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人

属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及

往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

主要负责人；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属（七）最近十二个月内曾经具有本条第一款第（一）项

企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，至第（六）项所列举情形的人员；

包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人（八)在其他期货公司担任除独立董事以外职务的人员员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所

董事、高级管理人员及主要负责人；业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情前款第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、实际

形的人员；控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所

业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情他人员。况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百六十四条?公司独立董事应当具备下列条件：第一百四十五条担任公司独立董事应当符合下列条

件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上

70市公司独立董事的条件；

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备

（二）符合法律、行政法规及其他有关规定的独立性要求；担任上市公司独立董事的资格；

（三）具有从事期货、证券等金融业务或者法律、会计业（二）符合本章程规定的独立性要求；

务5年以上经验，或者具有相关学科教学、研究的高级职称；（三）具有从事期货、证券等金融业务或者法律、

会计或者经济5年以上工作经验，或者具有

（四）具有大学本科以上学历，并且取得学士以上学位；相关学科教学、研究的高级职称；

（五）熟悉上市公司运作的基本知识，熟悉期货法律、行（四）具有大学本科以上学历，并且取得学士以上

政法规和中国证监会的规定，具备期货专业能力；学位；

（六）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；（五）熟悉上市公司运作的基本知识，熟悉期货法

律、行政法规和中国证监会的规定，具备期

（七）有履行职责所必需的时间和精力；货专业能力；

（八）法律、法规、规范性文件及公司股票上市地证券监（六）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不管机构规定的其他任职资格。良记录；

（七）有履行职责所必需的时间和精力；

公司独立董事原则上最多在三家境内上市公司兼任独立董事，公司独立董事最多可以在2家期货公司兼任独立董事。（八）法律、法规、规范性文件及公司股票上市地证券监管机构规定的其他任职资格。

公司独立董事原则上最多在三家境内上市公司兼

任独立董事，公司独立董事最多可以在2家期货公司兼任独立董事。

71第一百六十五条?董事会应当有1/3以上（且至少3名）

独立董事，独立董事应当在董事会审核委员会、提名委员会及薪酬委员会中占多数。

删除条款

独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。

第一百四十六条独立董事作为董事会的成员，对公司

新增条款及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百四十七条独立董事行使下列特别职权：

新增条款

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

72（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百四十八条下列事项应当经公司全体独立董事过

新增条款半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

73第一百四十九条公司建立全部由独立董事参加的专门

新增条款会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章

程第一百四十七条第一款第（一）项至第（三）项、第

一百四十八条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

74第一百六十五条?董事会应当有1/3以上（且至少3名）

独立董事，独立董事应当在董事会审核委员会、提名委员会及薪酬委员会中占多数。

删除条款

独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。

第十一章?高级管理人员公司总经理及其他高级管理人员第七章?高级管理人员

第一节?一般规定第一节?一般规定

第一百六十八条公司总经理、副总经理除具备第一百六第一百五十二条公司总经理、副总经理除具备第

十七条规定条件外，还应当具备下列条件：一百五十一条规定条件外，还应当具备下列条件：

（一）具有从事期货业务3年以上经验，或者其他金融（一）具有从事期货业务3年以上经验，或者其

业务4年以上经验，或者法律、会计业务5年以他金融业务4年以上经验，或者法律、会上经验，或者经济管理工作10年以上经验；计业务5年以上经验，或者经济管理工作

10年以上经验；

（二）担任期货公司、证券公司等金融机构部门负责人

以上职务不少于2年，或者具有相当职位管理工（二）担任期货公司、证券公司等金融机构部门作经历。负责人以上职务不少于2年，或者具有相当职位管理工作经历。

75第一百五十三条本章程关于不得担任董事的情形、离

第一百六十九条?本章程第一百三十六条关于董事的忠职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。

实义务和第一百三十七条（四）~（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百七十条?在公司控股股东、实际控制人单位担任除

董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。第一百五十四条在公司控股股东单位担任除董事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。水。

第一百七十一条?公司首席风险官除具备第一百六十七第一百五十五条公司首席风险官除具备第一百五十一

条规定的条件外，还应当具有从事期货业务3年以上经验，并条规定的条件外，还应当具有从事期货业务3年以上经验，担任期货公司交易、结算、风险管理或者合规负责人职务不少并担任期货公司交易、结算、风险管理或者合规负责人职务

于2年；或者具有从事期货业务1年以上经验，并具有在证券不少于2年；或者具有从事期货业务1年以上经验，并具有公司等金融机构从事风险管理、合规业务3年以上经验。在证券公司等金融机构从事风险管理、合规业务3年以上经验。

第一百五十七条高级管理人员执行公司职务，给他人

第一百七十三条?高级管理人员执行公司职务时违反法造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意

律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

应当承担赔偿责任。

第一百七十四条?公司高级管理人员应当忠实履行职务，高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部

维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益责任。

76造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第二节?公司董事会秘书第二节?公司董事会秘书

第一百七十五条?公司设董事会秘书。董事会秘书为公司第一百五十九条公司设董事会秘书，负责公司股

的高级管理人员，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料件保管以及公司股东资料管理，办理资讯披露事务等事宜。管理，办理信息披露事务等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本关规定。

章程的有关规定。

第三节?公司总经理及副总经理第三节?公司总经理及副总经理

第一百六十二条公司设总经理1名，副总经理若干名，

第一百七十八条?公司设总经理1名，副总经理若干名，由董事会聘任或者解聘。副总经理协助总经理工作，并对总

由董事会聘任或者解聘。副总经理协助总经理工作，并对总经经理负责，在总经理外出或因故不能履行职责时由副总经理理负责，在总经理外出或因故不能履行职责时由副总经理代为代为行使总经理职责。公司董事会可以决定由董事会成员兼行使总经理职责。公司董事会可以决定由董事会成员兼任总经任总经理。

理。

总经理和其他高级管理人员每届任期3年，连总经理和其他高级管理人员每届任期3年，可以连选连任。聘可以连任。

77第一百六十三条公司总经理对董事会负责，行使下列

第一百七十九条?公司总经理对董事会负责，行使下列职职权：

权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织

（一）主持公司的经营管理工作，组织实施董事会和党实施董事会和党委会决议，并向董事会和党委会报

委会决议，并向董事会和党委会报告工作；告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；案；

（四）拟订公司基本管理制度；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（五）制订公司的具体规章；（四）拟订公司基本管理制度；

（六）可以提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务（五）制定公司的具体规章；

负责人；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经

理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解

聘以外的负责管理人员；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；

（八）根据公司生产经营的实际情况，总经理有权批准人民币3000万元以下的对外投资（含委托理财、委托贷款、信托产品、资产管理计划、证券、债对于公司与关联人发生的关联交易，未达到本章程券、基金及其他金融资产投资、股权投资），人第一百二十条所规定的关联交易审批标准的，总经理有民币1000万元以下的固定资产投资；有权批准人权做出审批决定。

民币200万元以下的资产处置（含收购、出售、

78置换、报废和清理等）；有权批准人民币200万公司在连续十二个月内对同一资产或相关资产分

元以下的资产核销；有权批准单次不超过公司最次进行的处置、分次进行的对外投资，以其在此期间的近一期经审计净资产10%的资产抵押。累计额不超过上述规定为限。

对于公司与关联人发生的关联交易，未达到本章程第一百（八）本章程和董事会授予的其他职权。

四十四条所规定的关联交易审批标准的，总经理有权做出审批决定。总经理列席董事会会议。

公司在连续十二个月内对同一资产或相关资产分次进行

的处置、分次进行的对外投资，以其在此期间的累计额不超过上述规定为限。

（二）本章程和董事会授予的其他职权。

第一百六十六条总经理可以在任期届满以前提出辞

第一百八十二条?总经理可以在任期届满以前提出辞职。

职。有关经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的有关经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合劳动合同规定。

同规定。

第四节?首席风险官第四节?首席风险官

第一百七十三条首席风险官发现公司经营管理行为的

第一百九十条?首席风险官发现公司经营管理行为的合合法合规性、风险管理等方面存在除本章程第一百七十二条

法合规性、风险管理等方面存在除本章程第一百九十一条所列所列违法违规行为和重大风险隐患之外的其他问题的，应当违法违规行为和重大风险隐患之外的其他问题的，应当及时向及时向总经理或者相关负责人提出整改意见。

总经理或者相关负责人提出整改意见。

总经理或者相关负责人对存在问题不整改或者整改未

79总经理或者相关负责人对存在问题不整改或者整改未达达到要求的，首席风险官应当及时向公司董事长或者风险管

到要求的，首席风险官应当及时向公司董事长或者监事会报告，理委员会报告，必要时向公司住所地中国证监会派出机构报必要时向公司住所地中国证监会派出机构报告。告。

第一百七十六条公司董事、高级管理人员、各部门应

新增条款当支持和配合首席风险官的工作，不得以涉及商业秘密或者其他理由限制、阻挠首席风险官履行职责。

公司股东、董事不得违反公司规定的程序，越过董事会直接向首席风险官下达指令或者干涉首席风险官的工作。

第十二章?法律顾问第八章?总法律顾问

第一百九十四条?公司配备法律顾问，专门从事法律事务第一百七十七条公司实行总法律顾问制度，设总法律工作，享有负责处理公司经营、管理和决策中的法律事务及法顾问1名，发挥总法律顾问在经营管理中的法律、合规审核律、法规、规章和公司授予的其他权利。把关作用，推进公司依法经营、合规管理。

第十三章?监事会

第一百九十五条?公司设监事会。监事会是公司常设的监

督性机构，负责对董事会及其成员以及总经理等高级管理人员进行监督，防止其滥用职权，侵犯股东、公司及公司员工的合删除章节法权益。

第一百九十六条?监事会由3人组成，其中1人出任监事会主席。监事任期3年，可以连选连任。

80监事会主席的任免，应当经2/3以上监事会成员表决通过。

第一百九十七条?监事会成员由2名股东代表和1名公司

职工代表组成，其中职工代表的比例不低于1/3。

股东代表由股东大会选举和罢免，职工代表监事由公司职工民主选举和罢免。

第一百九十八条?公司董事、总经理及其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百九十九条?本章程第一百四十八条规定的董事长

的任职条件，适用于监事会主席。

第二百条?监事会每年至少召开2次会议，且每6个月至

少召开一次会议，由监事会主席负责召集。监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

第二百〇一条?监事会行使下列职权：

（一）检查公司的财务；

（二）对公司董事、总经理和其他高级管理人员执行公

司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

81（三）当公司董事、总经理和其他高级管理人员的行为

损害公司的利益时，要求前述人员予以纠正；

（四）核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报

告和利润分配方案等财务资料，发现疑问的，可以公司名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审；

（五）提议召开临时股东大会会议，在董事会不履行召集和主持股东大会会议职责时召集和主持股东大会会议；

（六）代表公司与董事、高级管理人员交涉或者对董事、高级管理人员起诉；

（七）向股东大会提出提案；

（八）提议召开董事会临时会议；

（九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构

协助其工作，费用由公司承担；

（十）公司章程规定的其他职权；

监事列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第二百〇二条?监事会会议应有过半数监事出席方可举行。

82每名监事有一票表决权。监事会的决议，应当由2/3以上

监事会成员表决通过。

第二百〇三条?监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第二百〇四条?监事任期届满未及时改选，或者监事在任

期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

第二百〇五条?监事应当保证公司披露的资讯真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。

第二百〇六条?监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百〇七条?监事执行公司职务时违反法律、行政法

规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百〇八条?监事会制定监事会议事规则，明确监事会

的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

第二百〇九条?监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

83监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。

第二百一十条?监事会会议通知包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第二百一十一条?监事会行使职权时聘请律师、注册会计

师、执业审计师等专业人员所发生的合理费用，应当由公司承担。

第二百一十二条?监事应当依照法律、行政法规及公司章

程的规定，忠实履行监督职责。

第十四章?公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的资格和义务

第二百一十三条?有下列情况之一的，不得担任公司的董

事、监事、总经理或者其他高级管理人员：

删除条款

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者

破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，或者因犯罪

84被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；

（五）个人因所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未结案；

（七）法律、行政法规规定不能担任企业领导；

（八）非自然人；

（九）被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定，且涉及有欺诈或者不诚实的行为，自该裁定之日起未逾5年；

（十）因违法行为或者违纪行为被解除职务的期货交易

所、证券交易所、证券登记结算机构的负责人，或者其作为期货公司、证券公司、基金管理公司

的董事、监事、高级管理人员，自被解除职务之

85日起未逾5年；

（十一）因违法行为或者违纪行为被吊销执业证书或者被

取消资格的律师、注册会计师或者投资谘询机构、

财务顾问机构、资信评级机构、资产评估机构、

验证机构的专业人员，自被吊销执业证书或者被取消资格之日起未逾5年；

（十二）因违法行为或者违纪行为被开除的期货交易所、证券交易所、证券登记结算机构、证券服务机构、

期货公司、证券公司、基金管理公司的从业人员

和被开除的国家机关工作人员，自被开除之日起未逾5年；

（十三）国家机关工作人员和法律、行政法规规定的禁止在公司中兼职的其他人员；

（十四）因重大违法违规行为受到金融监管部门的行政处罚，执行期满未逾3年；

（十五）自被中国证监会或者其派出机构认定为不适当人选之日起未逾2年；

（十六）因违法违规行为或者出现重大风险被监管部门责

令停业整顿、托管、接管或者撤销的金融机构及

分支机构，其负有责任的主管人员和其他直接责任人员，自该金融机构及分支机构被停业整顿、托管、接管或者撤销之日起未逾3年；

（十七）中国证监会规定的其他情形。

86公司违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管

理人员的，该选举、委派或者聘任无效。

董事、监事或者高级管理人员在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

第二百一十四条?公司董事、总经理和其他高级管理人员

代表公司的行为对善意第三人的有效性，不因其在任职、选举或者资格上有任何不合规行为而受影响。

第二百一十五条?除法律、行政法规或者公司股票上市的

证券交易所的上市规则要求的义务外，公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在行使公司赋予他们的职权时，还应当对每个股东负有下列义务：

（一）不得使公司超越其营业执照规定的营业范围；

（二）应当真诚地以公司最大利益为出发点行事；

（三）不得以任何形式剥夺公司财产，包括（但不限于）对公司有利的机会；

（四）不得剥夺股东的个人权益，包括（但不限于）分

配权、表决权，但不包括根据公司章程提交股东大会通过的公司改组。

第二百一十六条?公司董事、监事、总经理和其他高级管

87理人员都有责任在行使其权利或者履行其义务时，以一个合理

的谨慎的人在相似情形下所应表现的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为。

第二百一十七条?公司董事、监事、总经理和其他高级管

理人员在履行职责时，必须遵守诚信原则，不应当置自己于自身的利益与承担的义务可能发生冲突的处境。此原则包括（但不限于）履行下列义务：

（一）真诚地以公司最大利益为出发点行事，尽到管理者通常应有的合理注意；

（二）在其职权范围内行使权力，不得越权；

（三）亲自行使所赋予他的酌量处理权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东大会

在知情的情况下的同意，不得将其酌量处理权转给他人行使；

（四）对同类别的股东应当平等，对不同类别的股东应当公平；

（五）除公司章程另有规定或者由股东大会在知情的情

况下另有批准外，不得与公司订立合同、交易或者安排；

（六）未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式利用公司财产为自己谋取利益；

88（七）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得

以任何形式侵占公司的财产，包括（但不限于）对公司有利的机会；

（八）未经股东大会在知情的情况下同意，不得接受与公司交易有关的佣金；

（九）遵守公司章程，忠实履行职责，维护公司利益，采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用其在公司的地位和职权牟取不正当利益；

（十）未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式与公司竞争；

（十一）不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人，不得将公司资产以其个人名义或者以其他名义开

立账户存储，不得以公司资产为公司的股东或者其他个人债务提供担保；

（十二）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露其在任职期间所获得的涉及公司的机密资讯；除非

以公司利益为目的，亦不得利用该资讯；但是，在下列情况下，可以向法院或者其他政府主管机构披露该资讯：

1、法律有规定；

2、公众利益有要求；

893、该董事、监事、总经理和其他高级管理人员本

身的利益有要求。

第二百一十八条?董事任期期满未及时改选或董事的辞职导致董事会的人数或其中独立董事的人数不足《中华人民共和国公司法》或公司应遵守的上市规则规定的相应最低人数的，在改选的董事就任前，原董事仍应当按照法律法规和本章程规定履行董事职务。

董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。

董事辞职自其辞职报告送达董事会时生效，但出现本条上款规定的因董事辞职导致董事会或独立董事人数低于相应法定

最低人数的情形时，董事辞职自改选的董事就任时生效。

第二百一十九条?公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，不得指使下列人员或者机构（「相关人」）作出董事、监事、总经理和其他高级管理人员不能做的事：

（一）公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的配偶或者未成年子女；

（二）公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员或

者本条（一）项所述人员的信托人；

（三）公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员或

者本条（一）、（二）项所述人员的合伙人；

90（四）由公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员

在事实上单独控制的公司，或者与本条（一）、

（二）、（三）项所提及的人员或者公司其他董

事、监事、总经理和其他高级管理人员在事实上共同控制的公司；

（五）本条（四）项所指被控制的公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

第二百二十条?公司董事、监事、总经理和其他高级管理

人员所负的诚信义务不一定因其任期结束而终止，其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍有效。其他义务的持续期应当根据公平的原则决定，取决于事件发生时与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情形和条件下结束。

第二百二十一条?公司董事、监事、总经理和其他高级管

理人员因违反某项具体义务所负的责任，可以由股东大会在知情的情况下解除，但是本章程第五十九条所规定的情形除外。

第二百二十二条?公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，直接或者间接与公司已订立的或者计划中的合同、交易、安排有重要利害关系时（公司与董事、监事、总经理和其他高级管理人员的聘任合同除外），不论有关事项在正常情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其利害关系的性质和程度。

除非有利害关系的公司董事、监事、总经理和其他高级管

理人员按照本条前款的要求向董事会做了披露，并且董事会在91不将其计入法定人数，亦未参加表决的会议上批准了该事项，

公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是对有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员违反其义务的行为不知情的善意当事人的情形下除外。

公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的相关人与

某合同、交易、安排有利害关系的，有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员也应被视为有利害关系。

除下列情形外，董事不得就任何董事会决议批准其或其任何联络人（按适用的不时生效的《香港上市规则》的定义）拥

有重大权益的合同、交易或安排或任何其他相关建议进行投票，在确定是否有法定人数出席会议时，有关董事亦不得计算在内：

（一）董事或其联络人贷款给公司或其任何附属公司、或董事或其联络人在公司或其任何附属公司的要

求下或为他们的利益而引致或承担义务，因而向该董事或其联络人提供任何抵押或赔偿保证；或公司或其任何附属公司就债务或义务向第三者提

供任何抵押或赔偿保证，对于该债务或义务，董事或其联络人根据一项担保或赔偿保证或抵押，已承担该债务或义务的全部或部分（不论是单独或共同）责任；

（二）任何他人或公司作出的要约建议，拟认购或购买公司或其他公司（由公司发起成立或公司拥有权益的）的股份、债券或其他证券，而董事或其联

92络人因参与该要约的分销或分包销而拥有或将拥

有权益；

（三）任何有关公司或其附属公司员工利益的建议或安排，包括：

1、采纳、修订或实施任何董事或其联络人可从

中受益并获得员工股份计划或任何股份奖励或认股期权计划；

2、采纳、修订或实施与公司或其任何附属公

司的董事或其联络人及员工有关的退休金

计划、退休计划、死亡或伤残利益计划，而其中并未给予董事或其联络人任何与该计划或基金有关的人员一般地未获赋予的特殊利益；

（四）任何董事或其联络人拥有权益的合约或安排，在

该等合约或安排中，董事或其联络人仅因其在公司股份或债券或其他证券中拥有权益，而与公司股份或债券或其他证券的其他持有人以同一方式在其中拥有权益。

第二百二十三条?如果公司董事、监事、总经理和其他高

级管理人员在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书

面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利害关系，则在通知阐明的范围内，有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员视为做了本章前条所规定的披露。

93第二百二十四条?公司不得以任何方式为其董事、监事、总经理和其他高级管理人员缴纳税款。

第二百二十五条?公司不得直接或者间接向公司和其母

公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员提供贷款；亦不得向前述人员的相关人提供贷款。

前款规定不适用于下列情形：

（一）公司向其子公司提供贷款；

（二）公司根据经股东大会批准的聘任合同，向公司的

董事、监事、总经理和其他高级管理人员提供贷款，使之支付为了公司目的或者为了履行其公司职责所发生的费用；

（三）如公司的正常业务范围包括提供贷款，公司可以

向有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员

及其相关人提供贷款，但提供贷款的条件应当是正常商务条件。

第二百二十六条?公司违反前条规定提供贷款的，不论其

贷款条件如何，收到款项的人应当立即偿还。

第二百二十七条?公司董事、监事、总经理和其他高级管

理人员违反对公司所负的义务时，除法律、行政法规规定的各种权利、补救措施外，公司有权采取以下措施：

94（一）要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人

员赔偿由于其失职给公司造成的损失；

（二）撤销任何由公司与有关董事、监事、总经理和其

他高级管理人员订立的合同或者交易，以及由公司与第三人（当第三人明知或者理应知道代表公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员违反了对公司应负的义务）订立的合同或者交易；

（三）要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员交出因违反义务而获得的收益；

（四）追回有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员收受的本应为公司所收取的款项，包括（但不限于）佣金；

（五）要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人

员退还因本应交予公司的款项所赚取的、或者可能赚取的利息。

第二百二十八条?公司应当与董事、监事、总经理及其他

高级管理人员订立书面合同，其中至少应当包括下列规定：

（一）董事、监事、总经理及其他高级管理人员向公司作出承诺，表示遵守《公司法》、本章程、《公司收购及合并守则》、《股份购回守则》及其他香港联

交所的规定，并明确公司享有本章程规定的补救措施，相关合同及职位均不得转让；

95（二）董事、监事、总经理及其他高级管理人员向公司

作出承诺，表示遵守及履行本章程规定的其对股东应尽的责任；

（三）本章程第二百八十八条规定的仲裁条款。

公司就报酬事项与公司董事、监事订立的书面合同应经股

东大会事先批准，前述报酬事项包括：

（一）作为公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬；

（二）作为公司的子公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬；

（三）为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬；

（四）该董事或者监事因失去职位或者退休所获补偿的款项。

除按前述合同外，董事、监事不得因前述事项为其应获取的利益向公司提出诉讼。

第二百二十九条?公司在与公司董事、监事订立的有关报

酬事项的合同中应当规定，当公司将被收购时，公司董事、监事在股东大会事先批准的条件下，有权取得因失去职位或者退休而获得的补偿或者其他款项。

前款所称公司被收购是指下列情况之一：

（一）任何人向全体股东提出收购要约；

96（二）任何人提出收购要约，旨在使要约人成为控股股东。控股股东的定义与本章程第六十条中的定义相同。

如果有关董事、监事不遵守本条规定，其收到的任何款项，应当归那些由于接受前述要约而将其股份出售的人所有，该董事、监事应当承担因按比例分发该等款项所产生的费用，该费用不得从该等款项中扣除。

第十五章?财务会计制度、利润分配和审计第九章?财务会计制度、利润分配和审计

新增章节第一节?财务会计制度

第一百七十八条公司依照法律、行政法规和国家

第二百三十条?公司依照法律、行政法规和国务院财政主有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。

管部门制定的中国会计准则的规定，制定公司的财务会计制度。

第二百三十一条?公司应当在每一会计年度终了时制作

财务报告，并依法经审查验证。

第二百三十二条?公司董事会应当在每次股东年会上，向

股东呈交有关法律、行政法规、地方政府及主管部门颁布的规删除条款范性文件所规定由公司准备的财务报告。公司编制年度帐目的结算日期，距离年度股东大会举行日期，不得超过六个月。

97第二百三十三条?公司的财务报告应当在召开股东大会

年会的20日以前置备于公司，供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提及的财务报告。

除本章程另有规定外，公司至少应当在召开年度股东大会前 21 日将(i)前述报告或董事会报告连同资产负债表及损益表

或收支结算表或(ii)财务摘要报告以邮资已付的邮件寄给或以公司股票上市地证券交易所允许的其他方式（包括于公司网站或公司股份上市地证券交易所指定网站上发布或通过电子方式

发出）送达给每个境外上市外资股股东，收件人位址以股东的名册登记的地址为准。

第二百三十四条?公司的财务报表除应当按中国会计准则及法规编制。

第二百三十五条?公司公布或者披露的中期业绩或者财务资料应当按中国会计准则及法规编制。

第二百三十六条?公司在每一会计年度前6个月结束之第一百七十九条公司在每一会计年度结束之日日起2个月内刊登有关业绩并向中国证监会派出机构和证券交起四个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送

易所报送半年度财务会计报告；在每一会计年度结束之日起3并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内刊登有关业绩并在4个月内向中国证监会和证券交易所个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披报送年度财务会计报告；在每一会计年度前3个月和前9个月露中期报告。

结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报

送季度财务会计报告。公司股票上市地证券监管机构另有规定的，从其规定。

公司股票上市地证券监管机构另有规定的，从其规定。

上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法

98规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。

第二百三十七条?公司除法定的会计账簿外，将不另立会第一百八十条公司除法定的会计账簿外，将不另计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。

第二百三十八条?公司分配当年税后利润时，应当提取利第一百八十一条公司分配当年税后利润时，应当

润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金注册资本的50%以上的，可以不再提取。累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会还可以从税后利润中提取任意公积金。

决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按股的股份比例分配。

照股东持股的股份比例分配。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积股东会违反《公司法》规定向股东分配利润的，金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成还公司。

损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承公司持有的公司股份不参与分配利润。担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

99第二百三十九条?资本公积金包括下列款项：

（一）超过股票面额发行所得的溢价款；

（二）国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入。

第二百四十条?公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。

公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

删除条款

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第二百四十一条?公司每年可以根据公司的经营情况和

市场环境，充分考虑股东的利益，实行合理的股利分配政策。

公司可以下列形式分配股利：

（一）现金；

（二）股票。

100新增条款第一百八十二条公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或者股份）的派发事项。

第二百四十二条?公司利润分配基本原则如下：第一百八十三条公司利润分配基本原则如下：

（一）利润分配政策应尽量保持连续性和稳定性，充分

（一）充分考虑对投资者的回报，兼顾全体股东的整体考虑对投资者的回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可

利益及公司的可持续发展，每年按当年实现的母持续发展，每年按当年实现的母公司可供分配利润的规定比公司可供分配利润的规定比例向股东分配股利；例向股东分配股利；

（二）公司对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑（二）公司对利润分配政策的决策和论证应当充分考公众投资者的意见；虑公众投资者的意见；

（三）公司优先采用现金分红的利润分配方式。

（三）公司优先采用现金分红的利润分配方式。

第一百八十四条公司利润分配具体政策如下：

第二百四十三条?公司利润分配具体政策如下：（一）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金

与股票相结合的方式分配利润，并优先采用现金分红的利润

（一）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金分配方式。公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金的需与股票相结合的方式分配利润。在有条件的情况求状况提议公司进行中期利润分配。

下，公司可以进行中期利润分配。

（二）公司现金分红的具体条件和比例：公司在当年盈

（二）除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利利且累计未分配利润为正，且无重大投资计划或重大现金支

润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年付发生的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式以现金方式分配的利润不少于当年实现的公司可分配的利润不少于当年实现的公司可分配利润的10%，且任分配利润的10%。何三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于

101最近三年实现的年均可分配利润的30%。前款所述重大投资

（三）公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票计划或重大现金支付指以下情形之一：公司未来12个月内

价格与公司股本规模不匹配，发放股票股利有利拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司于公司全体股东整体利益时，公司在满足上述现最近一期经审计净资产的50%；公司未来12个月内拟对外金分红的条件下，可以提出股票股利分配预案。投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

（三）公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票

价格与公司股本规模不匹配，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司在满足上述现金分红的条件下，可以提出股票股利分配预案。

第二百四十四条?公司利润分配方案的审议程序如下：第一百八十五条公司利润分配方案的审议程序如

下：

（一）公司董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨

论并形成详细会议记录。利润分配方案形成专项（一）公司董事会就利润分配方案的合理性进行决议后提交股东大会审议。审议利润分配方案时，充分讨论并形成详细会议记录。利润分配公司为股东提供网络投票方式。方案形成专项决议后提交股东会审议。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公

（二）公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会就司或者中小股东利益的，独立董事有权对

不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确利润分配预案发表独立意见，董事会对独切用途及预计投资收益等事项进行专项说明后提立董事的意见未采纳或未完全采纳的，应交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由并披露；独立董事可以

征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

102（二）公司因特殊情况而不进行现金分红时，董

事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事

项进行专项说明后提交股东会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

（三）公司应充分听取独立董事和中小股东意见，公司股东会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（如举行投资者网上交流会、接待投资者来访、回复投资者来信来电等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

（四）审计委员会应当关注董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况。审计委员会发现董事会存在未严格执行现金分红政策

和股东回报规划、未严格履行相应决策程

序或未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，应当督促其及时改正。

第二百四十五条?公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。删除条款

103第二百四十六条?如遇战争、自然灾害等不可抗力，或者

第一百八十六条如遇战争、自然灾害等不可抗公司外部经营环境发生重大变化并对公司生产经营造成重大影力，或者公司外部经营环境发生重大变化并对公司生产响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化政策进行调整。

时，公司可对利润分配政策进行调整。

公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经2/3以上（含）独立董事有关调整利润分配政策的议案，经公司董事会审表决通过后提交股东大会特别决议通过。股东大会审议利润分议后提交公司股东会审议，并经出席股东会的股东所持配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。表决权的三分之二以上通过。公司股东会采用现场投票和网络投票相结合的方式，为中小股东参与决策提供便利。

新增条款第一百八十七条公司的公积金用于弥补公司的

亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。

公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第二百四十七条?在公司确定的股款缴纳日（「缴款日」）前已缴付的任何股份的股款均享有利息。股份持有人无权就预缴股款参与其后宣布的股息。

在遵守有关法律法规的前提下，对于无人认领的股息，公删除条款司可予以没收，但该项权利仅可在宣派股息适用的时效期过后行使。

公司有权终止以邮递方式向境外上市外资股持有人发送

104股息单，但公司应当在股息单连续两次未予提现后方可行使此项权利。如股息单初次邮寄未能送达收件人而遭退回，公司即可行使此项权利。

公司如获授权向不记名持有人发行认股权证，除非能够合理确信原本的认股权证已灭失，否则不得发行任何新认股权证替代灭失的认股权证。

公司有权按董事会认为适当的方式出售联系不到的境外

上市外资股股东的股份，但必须遵守以下条件：

（一）公司在12年内已就该等股份最少派发了三次股息，而在该段期间无人认领股息；及

（二）公司在12年期间届满后于公司股票上市地的一份

或多份报刊上刊登公告，说明其拟出售股份的意向，并通知公司股票上市地证券监督管理机构。

第二百四十八条?公司应当为持有境外上市外资股股份的股东委任收款代理人。收款代理人应当代有关股东收取公司就境外上市外资股股份分配的股利及其他应付的款项。

公司委任的收款代理人应当符合上市地法律或者证券交易所有关规定的要求。

公司委任的在香港上市的境外上市外资股股东的收款代理人，应当为依照香港《受托人条例》注册的信托公司。

105第十六章?内部审计第二节?内部审计

第二百四十九条?公司实行内部审计制度，配备专职审计DI 第一百八十八条 公司实行内部审计制度，明确内部人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百八十九条公司内部审计机构对公司业务活动、

第二百五十条?公司内部审计制度和审计人员的职责，应风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。内部

当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

新增条款第一百九十条内部审计机构向董事会负责。

第一百九十一条内部审计机构在对公司业务活动、风

险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百九十二条公司内部控制评价的具体组织实施工

作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百九十三条审计委员会与会计师事务所、国家审

计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

106第十七章?会计师事务所的聘任第三节?会计师事务所的聘任

第二百五十一条?公司应当聘用符合《证券法》规定的、独立的会计师事务所，审计公司年度财务报告，并审核公司的其他财务报告及进行其他相关咨询服务等业务。第一百九十四条公司应当聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的

公司的首任会计师事务所可以由创立大会在首次股东年咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。

会前聘任，该会计师事务所的任期在首次股东年会结束时终止。

创立大会不行使前款规定的职权时，由董事会行使该职权。

第二百五十三条?公司聘用会计师事务所的聘期，自公司本次股东年会结束时起至下次股东年会结束时为止。

第二百五十四条?经公司聘用的会计师事务所享有下列权

利：

（一）随时查阅公司的账簿、记录或者凭证，并有权要删除条款

求公司的董事、总经理或者其他高级管理人员提供有关资料和说明；

（二）要求公司采取一切合理措施，从其子公司取得该会计师事务所为履行职务而必需的资料和说明；

107（三）出席股东会议，得到任何股东有权收到的会议通

知或者与会议有关的其他资讯，在任何股东会议上就涉及其作为公司的会计师事务所的事宜发言。

第二百五十五条?如果会计师事务所职位出现空缺，董事

会在股东大会召开前，可以委任会计师事务所填补该空缺。但在空缺持续期间，公司如有其他在任的会计师事务所，该等会计师事务所仍可行事。

第二百五十六条?不论会计师事务所与公司订立的合同

条款如何规定，股东大会可以在任何会计师事务所任期届满前，通过普通决议决定将该会计师事务所解聘。有关会计师事务所如有因被解聘而向公司索偿的权利，有关权利不因此而受影响。

第二百五十七条?会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由股东大会决定。由董事会聘任的会计师事务所的报酬由董事会确定。

第二百五十八条?公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事

务所由股东大会作出决定，并自作出决定之日起5个工作日内向住所地中国证监会派出机构报告；解聘会计师事务所的，应第一百九十七条公司聘用、解聘或者不再续聘会当说明理由。计师事务所，经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议，并由股东会作出决定。董事会不得在股东股东大会在拟通过决议，聘任一家非现任的会计师事务所会决定前委任会计师事务所。

以填补会计师事务所职位的任何空缺，或续聘一家由董事会聘任填补空缺的会计师事务所或者解聘一家任期未届满的会计师

108事务所时，应当符合下列规定：

（一）有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通知发出之前，应当送给拟聘任的或者拟离任的或者在有关会计年度已离任的会计师事务所。

离任包括被解聘、辞聘和退任。

（二）如果即将离任的会计师事务所作出书面陈述，并

要求公司将该陈述告知股东，公司除非收到书面陈述过晚，否则应当采取以下措施：

1、在为作出决议而发出通知上说明将离任的

会计师事务所作出了陈述；

2、将陈述副本作为通知的附件以章程规定的方式送给股东。

（三）公司如果未将有关会计师事务所的陈述按本款

（二）项的规定送出，有关会计师事务所可要求

该陈述在股东大会上宣读，并可以进一步作出申诉。

（四）离任的会计师事务所有权出席以下会议：

1、其任期应到期的股东大会；

2、为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会；

3、因其主动辞聘而召集的股东大会；

109离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有通知或者

与会议有关的其他资讯，并在前述会议上就涉及其作为公司前任会计师事务所的事宜发言。

第二百五十九条?公司解聘或者不再续聘会计师事务所，应当事先通知会计师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情事。

会计师事务所可以用把辞聘书面通知置于公司法定位址的方式辞去其职务。通知在其置于公司法定地址之日或者通知内注明的较迟的日期生效。该通知应当包括下列陈述：第一百九十八条公司解聘或者不再续聘会计师事务所，提前30日事先通知会计师事务所，公司股东会就解聘

（一）认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或者债会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。会

权人交代情况的声明；或者计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。

（二）任何应当交代情况的陈述。

公司收到前款所指书面通知的14日内，应当将该通知影本送出给有关主管机关。如果通知载有前款第2项提及的陈述，公司应当将该陈述的副本备置于公司，供股东查阅。公司还应将前述陈述副本以邮资已付的邮件寄给每个境外上市外资股股东，收件人位址以股东的名册登记的地址为准。

如果会计师事务所的辞聘通知载有任何应当交代情况的陈述，会计师事务所可要求董事会召集临时股东大会，听取其

110就辞聘有关情况作出的解释。

第十八章?公司的合并、分立、解散和清算第十章?合并、分立、增资、减资、解散和清算

新增章节第一节?合并、分立、增资和减资

第二百六十条?公司合并或者分立，应当由公司董事会提出方案，按公司章程规定的程序通过后，依法办理有关审批手续。反对公司合并、分立方案的股东，有权要求公司或者同意公司合并、分立方案的股东，以公平价格购买其股份。公司合并、分立决议的内容应当作成专门文件，供股东查阅。

删除条款

对 H 股股东，前述文件还应当以邮件方式送达，收件人位址以股东名册登记的地址为准。

公司合并、分立、增资、减资、解散和清算，由公司股东大会作出决议并报经中国证监会及其它管理机关批准。

第二百六十一条?公司合并可以采取吸收合并和新设合第一百九十九条公司合并可以采取吸收合并或并两种形式。者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合

111散。并，合并各方解散。

公司合并，应当由合并各方签订合并协定，并编制资产负公司合并，应当由合并各方签订合并协定，并编债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之债权人，并于30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上或者国公告。家企业信用信息公示系统公告。

债权人自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

新增条款

第二百条公司合并支付的价款不超过本公司净资产

10%的，可以不经股东会决议。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第二百六十三条?公司分立，其财产应当作相应的分割。第二百〇二条公司分立，其财产应当作相应的分割。

公司分立，应当由分立各方签订分立协定，并编制资产负公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于债权人，并于30日内依照适用地法律、行政法规或上市地的监30日内依照适用地法律、行政法规或上市地的监管规定管规定在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。第二百〇三条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协定另有约定的除外。

112新增条款第二百〇四条公司减少注册资本，将编制资产负债表及财产清单。

公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内通

知债权人，并于30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第二百〇五条公司依照本章程第一百八十七条第二款

规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。

减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百〇

四条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第二百〇六条违反《公司法》及其他相关规定减少注

册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二百〇七条公司为增加注册资本发行新股时，股东

不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

113第二节?解散和清算第二节?解散和清算

第二百六十六条?公司有下列情形之一，经中国证监会批准

后可以解散：第二百〇九条公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定解散事由出现；的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散的；（三）因公司合并或者分立需要解散的；

（四）公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销的；

（五）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销的；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会

（六）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东使股东利益受到重大损失，通过其他途径

利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，不能解决的，持有公司全部股东表决权持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以10%以上的股东，可以请求人民法院解散请求人民法院解散公司。公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第二百六十七条?公司有前条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股第二百一十条公司有前条第（一）项、第（二）东大会决议而存续。项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章

114程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程或者经股东大会决议，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通

公司因前条第（一）项、第（二）项、第（五）项和第（六）过。

项规定解散的，应当在15日之内成立清算组，并由股东大会以普通决议的方式确定其人选。清算组由董事或者股东大会确定公司因前条第（一）项、第（二）项、第（四）项的人员组成。逾期不成立清算组或者成立清算组后不进行清算和第（五）项规定解散的，应当清算。董事为公司清算的，利害关系人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进义务人，应当在解散事由出现之日起15日之内组成清行清算。算组进行清算。清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。清算义务人未及时公司因前条第（三）项规定解散的，清算工作由合并或者履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承分立各方当事人依照合并或者分立时签订的合同办理。担赔偿责任。

公司因前条第（五）项规定解散的，作出吊销营业执照、责令关闭或者撤销决定的部门或者公司登记机关，可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

法律法规对解散、清算另有规定的按相关规定执行。

新增条款

第二百一十一条清算组在清算期间行使下列职

权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

115（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第二百六十九条?清算组应当自成立之日起10日内通知第二百一十二条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统债权人，并于60日内在报纸上或者国家企业信用信息公示公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，或如未亲自收系统公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到书面通知的，自第一次公告之日起45日内，向清算组申报其到通知的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。债债权，逾期未申请债权的，视为放弃。债权人申报其债权，应权人申报其债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组进行登记。不得对债权人进行清偿。

第二百七十二条?因公司解散而清算，清算组在清理公司第二百一十三条清算组在清理公司财产、编制资

财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东债务的，应当立即向人民法院申请破产清算。会或者人民法院确认。

116人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会

人民法院指定的破产管理人。保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。

公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第二百七十一条?清算组在清理公司财产、编制资产负债

表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者有关主管机关确认。

第二百一十四条清算组在清理公司财产、编制资

公司财产按下列顺序清偿：产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当立即向人民法院申请破产清算。

（一）清算费用；

（二）所欠公司职工工资和劳动保险费用；人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

（三）缴纳所欠税款；

（四）清偿公司债务。

公司财产按前款规定清偿后的剩余财产，由公司股东按其持有股份的种类和比例进行分配。

117清算期间，公司不得开展新的经营活动。

第二百七十三条?公司清算结束后，清算组应当制作清算

报告以及清算期内收支报表和财务帐册，经中国注册会计师验

第二百一十五条公司清算结束后，清算组应当证后，报股东大会确认和中国证监会批准，清算组应当自股东制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公大会或者有关主管机关确认之日起30日内，将前述文件报送公司登记机关，申请注销公司登记。

司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第二百七十四条?清算组成员应当忠于职守，依法履行清第二百一十六条清算组成员履行清算职责，负算义务。有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。造成损失的，应当承担赔偿责任。

第十九章?通知与公告第十二章?通知与公告

新增章节第一节?通知

第二百八十条?公司召开监事会的会议通知，以公告、电

话、信函、电子邮件、特快专递、传真或专人送出书面通知方删除条款式进行。

118新增章节第二节?公告

第二百八十二条?公司指定深圳证券交易所网站和符合第二百二十三条公司指定巨潮资讯网

中国证监会规定条件的媒体为刊登公司公告和其他需要披露信 （ http://www.cninfo.com.cn ） 、 联 交 所 网 站息的媒体。 （http://www.hkex.com.hk）和符合中国证监会规定条件的媒体为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

第二十一章?公司章程的修订第十三章?公司章程的修订

第二百八十四条?有下列情形之一的，公司应当修改公司章第二百二十六条有下列情形之一的，公司将修改

程：章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规或《香港上市（一）《公司法》或有关法律、行政法规或《香规则》修改后，章程规定的事项与修改后的法律、港上市规则》修改后，章程规定的事项与行政法规或《香港上市规则》的规定相抵触；修改后的法律、行政法规或《香港上市规则》的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

（三）股东大会决定修改章程。（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

（三）股东会决定修改章程。

119第二百八十六条?股东大会决议通过的公司章程的修改事第二百二十八条股东会决议通过的章程修改事项，涉及公司登记事项的，应当依法办理变更登记。项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第二百二十九条章程修改事项属于法律、法规要

第二百八十七条?章程修改事项属于法律、法规要求披露求披露的信息，按规定予以公告。

的资讯，按规定予以公告。

第二十二章?争议的解决删除章节

第二百八十八条?本公司遵从下述争议解决规则：

（一）凡境外上市外资股股东与公司之间，境外上市外

资股股东与公司董事、监事、总经理或者其他高

级管理人员之间，境外上市外资股股东与内资股删除条款股东之间，基于公司章程、《公司法》及其他有关法律、行政法规所规定的权利义务发生的与公

司事务有关的争议或者权利主张，有关当事人应当将此类争议或者权利主张提交仲裁解决。

120......

第二十三章?公司章程的解释第十四章?附则

第二百八十九条?释义第二百三十条释义

（一）控股股东，是指本章程第六十条所定义的人。（一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限公

司股本总额超过50%的股东；或者持有股份

（二）实际控制人，是指通过投资关系、协定或者其他的比例虽然未超过50%，但其持有的股份所安排，能够实际支配公司行为的人。享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董

事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制（二）实际控制人，是指通过投资关系、协定或的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移者其他安排，能够实际支配公司行为的自的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因然人、法人或者其他组织。

为同受国家控股而具有关联关系。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制

人、董事、高级管理人员与其直接或者间

接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第二百九十条?公司章程以中文书写。其他任何语种或不

同版本的章程与中文版章程产生歧义时，以在公司登记管理机第二百三十一条本章程以中文书写，其他任何语关最近一次核准登记后的中文版章程为准。种或不同版本的章程与中文版章程有歧义时，以在

121江苏省市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。

第二百九十二条?公司章程中所称「会计师事务所」、「关第二百三十三条公司章程中所称“会计师事务联」及「关联方」的含义分别与《香港上市规则》中所称的「核所”、“关联”、“关联方”及“独立董事”的含义分

数师」、「关连」及「关连人士」相同。别与《香港上市规则》中所称的“核数师”、“关连”、“关连人士”及“独立非执行董事”相同。本章程中“非独立董事”指董事会成员中除独立董事（独立非执行董事）以外的董事。

第二百九十三条?公司章程附件包括股东大会议事规则、

第二百三十四条公司章程附件包括股东会议事规则和董事会议事规则和监事会议事规则。

董事会议事规则。

第二百九十四条?公司章程由董事会负责解释，公司章程

未尽事宜，由董事会提议，报股东大会作出决议通过。第二百三十六条本章程自股东会审议通过之日起施行。

122附件2：

苏豪弘业期货股份有限公司股东会议事规则修订对照表原公司股东大会议事规则条款修订后公司股东会议事规则章程条款

第一章总则第一章总则

第一条为了维护全体股东的合法权益，规范苏豪弘业期货股第一条为了维护全体股东的合法权益，规范苏豪弘业期

份有限公司（以下称公司）行为，保证股东大会规范、高效运作，货股份有限公司（以下称公司）行为，保证股东会依法行使确保股东平等、有效地行使权力，根据《中华人民共和国公司法》职权及规范、高效运作，确保股东平等、有效地行使权力，（以下称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》、《中华人根据《中华人民共和国公司法》（以下称《公司法》）《中民共和国期货和衍生品法》（以下称《期货和衍生品法》）、《国华人民共和国证券法》《中华人民共和国期货和衍生品法》务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》、《上《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》《上市公司市公司股东大会规则》、《上市公司治理准则》、《上市公司章股东会规则》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》程指引》等境内外上市公司监管法律、法规、规范性文件及《苏等境内外上市公司监管法律、法规、规范性文件及《苏豪弘豪弘业期货股份有限公司章程》（以下称公司章程）的规定，制业期货股份有限公司章程》（以下称公司章程）的规定，制定本规则。定本规则。

第二章股东大会的职权第二章股东会的职权

第六条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：第六条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权

（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事力机构，依法行使下列职权：

的报酬事项；（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关

123（二）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的董事的报酬事项；

报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）审议批准监事会的报告；（四）对公司增加或者减少注册资本、收购本公司股份

（五）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；作出决议；

（六）对公司增加或者减少注册资本、收购本公司股份作出（五）对公司合并、分立、解散、清算、申请破产和变决议；更公司形式等事项作出决议；

（七）对公司合并、分立、解散、清算和变更公司形式等事（六）对发行公司债券作出决议；

项作出决议；（七）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事

（八）对公司发行债券作出决议；务所作出决议；

（九）对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决（八）修改公司章程；

议；（九）审议代表公司有表决权的股份1%以上的股东的提

（十）修改公司章程；案；

（十一）审议代表公司有表决权的股份3%以上的股东的提（十）审议批准公司章程第五十条规定的担保事项；案；（十一）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公

（十二）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最司最近一期经审计总资产30%的事项；

近一期经审计净资产30%的事项；（十二）审议批准应由股东会批准的公司重大长期投资、

（十三）审议批准应由股东大会批准的公司重大长期投资、收购或出售资产、资产置换、关联交易或质押贷款事项；

收购或出售资产、资产置换、关联交易或质押贷款事项；（十三）审议根据公司股票上市地上市规则规定需由股

（十四）审议根据公司股票上市地上市规则规定需由股东大东会作出决议的关联交易、财务资助、重大交易、期货及衍会作出决议的关联交易事项；生品交易等事项；

（十五）审议批准变更募集资金用途事项；（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十六）审议股权激励计划和员工持股计划；（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；（十七）审议法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地（十六）审议法律、行政法规、部门规章、公司股票上上市规则或公司章程规定应当由股东大会作出决议的其他事项。市地上市规则或公司章程规定应当由股东会作出决议的其他股东大会可以授权董事会对公司发行债券作出决议。事项。

股东会可以授权董事会对公司发行债券作出决议。

124第七条对于法律、行政法规、公司章程、公司股票上市地上第七条对于法律、行政法规、公司章程、公司股票上市

市规则规定应当由股东会决定的事项，必须由股东会对该等事项地上市规则规定应当由股东会决定的事项，必须由股东会对进行审议，以保障公司股东对该等事项的决策权。该等事项进行审议，以保障公司股东对该等事项的决策权。

在必要、合理且不违反法律法规、公司股票上市地上市规则在必要、合理且不违反法律法规、公司股票上市地上市

强制性规定的情况下，对于与所决议事项有关的、无法在股东会规则强制性规定的情况下，对于与所决议事项有关的、无法的会议上立即作出决定的具体相关事项，股东会可以授权或委托在股东会的会议上立即作出决定的具体相关事项，股东会可董事会在股东会授权或委托的范围内作出决定。以授权或委托董事会在股东会授权或委托的范围内作出决除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议事前定。

批准，公司不得与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。事前批准，公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第八条股东大会分为股东年会（年度股东大会）和临时股第八条股东会分为年度股东会和临时股东会。

东大会。股东大会由董事会召集。

年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度完结之年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度完结之后后的6个月内举行。临时股东会不定期召开，出现本规则第的6个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现本规则第九条九条所述情形时，临时股东会应当在2个月内召开。

所述情形时，临时股东大会应当在2个月内召开。公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在在地中国证券监督管理委员会（以下称中国证监会）派出机地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所，说明构和公司股票挂牌交易的证券交易所（以下称证券交易所），原因并公告。说明原因并公告。

第九条有下列情形之一的，公司应当在事实发生之日起2第九条有下列情形之一的，公司应当在事实发生之日起

个月以内召开临时股东大会：2个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者（一）董事人数不足《公司法》规定的人数或者公司章

少于公司章程所定人数的2/3时；程所定人数的2/3时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；

（三）单独或合并持有公司股份10%以上的股东请求时；（三）单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时；

125（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

（六）1/2以上独立董事提议召开时；（六）过半数独立董事提议召开时；

（七）法律、法规、部门规章、公司章程规定的其他情形。（七）法律、法规、部门规章、公司章程规定的其他情形。

第十一条公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法第十一条公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出

律意见并公告：具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、公（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、司章程和本规则的规定；公司章程和本规则的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第四章股东大会的召集第四章股东会的召集

第十三条公司1/2以上独立董事有权向董事会提议召开临第十三条经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面回馈意见。定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的书面反馈意见。

的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议大会的，应当说明理由并公告。后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。

第十四条审核委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以第十四条审计委员会有权向董事会提议召开临时股东

书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意东会的书面回馈意见。或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

126董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议

5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，

得审核委员会的同意。应当征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日作出书面回馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集议职责，审核委员会可以自行召集和主持。股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

第十五条股东要求召集临时股东会，应当按照下列程序办第十五条股东要求召集临时股东会，应当按照下列程序

理：办理：

单独或合计持有公司10%以上股份的股东向董事会请求召开单独或合计持有公司10%以上股份的股东向董事会请求

临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。

董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面回馈意收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面见。前述持股数按股东提出书面要求日计算。反馈意见。前述持股数按股东提出书面要求日计算。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，

得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会，请求后10日内未作出回馈的，单独或者合计持有公司10%以上股或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有份的股东向审核委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式公司10%以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会，向审核委员会提出请求。并应当以书面形式向审计委员会提出请求。

审核委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征东的同意。得相关股东的同意。

审核委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审核委审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计

10%以上股份的股东可以自行召集和主持。持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

127新增条款第十六条审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，

应当书面通知董事会，同时向证券交易所备案。

审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及发布股

东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。

在股东会决议公告前，召集股东持股（含表决权恢复的优先股等）比例不得低于10%。

第十九条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者第二十条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单

合并持有公司1%以上股份的股东，有权以书面形式向公司提出新独或者合并持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提的提案，公司应当将提案中属于股东大会职责范围内的事项，列案。

入该次会议的议程。单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东大会会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。范围的除外。

除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。

第二十条公司召开年度股东大会，应当于会议召开不少于第二十一条召集人将在年度股东会召开不少于20日前

20个工作日前发出书面通知；召开临时股东大会，应当于会议召以公告方式通知各股东；临时股东会将于会议召开不少于15

开不少于15日前以公告方式通知各股东。拟出席股东大会的股日前以公告方式通知各股东。拟出席股东会的股东，应当于东，应当于通知列明的期限内，将出席会议的书面回覆送达公司。会议通知列明的期限内，将出席会议的书面回复送达公司。

公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。

第二十二条股东大会的通知和补充通知应当符合下列要求：第二十三条股东会的通知和补充通知应当包括以下内

（一）以书面形式作出；容：

（二）指定会议的地点、日期和时间；（一）会议的时间、地点和会议期限；

（三）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；

（四）载明有权出席股东大会股东的股权登记日；（三）载明有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所（四）以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席

128需要的资料及解释；此原则包括（但不限于）在公司提出合并、股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股

购回股份、股本重组或者其他改组时，应当提供拟议中的交易的东代理人不必是公司的股东；

具体条件和合同（如果有的话），并对其起因和后果作出认真的（五）会务常设连络人姓名，电话号码。

解释；（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

（六）如任何董事、监事、总经理和其他高级管理人员与将

讨论的事项有重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；

如果将讨论的事项对该董事、监事、总经理和其他高级管理人员

作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响，则应当说明其区别；

（七）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文；

（八）以明显的文字说明，有权出席和表决的股东有权委任

一位或者一位以上的股东代理人代为出席和表决，而该股东代理人不必为股东；

（九）载明会议投票代理委托书的送达时间和地点；

（十）会务常设连络人姓名，电话号码。

（十一）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

第二十四条股东会通知应当向股东（不论在股东会上是否有第二十四条公司召开股东会的会议通知，以公告的方式表决权）以专人送出或者以邮资已付的邮件送出，收件人地址以进行。

股东名册登记的地址为准。对 A 股股东，股东会通知也可以用公 除文义另有所指外，就向 A股股东发出的公告或按告方式进行。有关规定及公司章程须于中国境内发出的公告而言，应前款所称公告，应当于本规则第二十一条规定的期限内，在当于公司章程第六十一条规定的期限内，在证券交易所证券交易所网站和符合国务院证券监督管理机构规定条件的媒体网站和符合国务院证券监督管理机构规定条件的媒体上129上刊登，一经公告，视为所有 A 股股东已收到有关股东会议的通 刊登；就向 H股股东发出的公告而言，该公告必须按《香知。港上市规则》相关要求在本公司网站、香港联交所网站因意外遗漏末向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等及《香港上市规则》不时规定的其他网站刊登。一经公人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。告，视为所有股东已收到有关股东会议的通知。

就公司按照股票上市地上市规则要求向H股股东提

供和/或派发公司通讯的方式而言，在符合公司股票上市地的相关上市规则的前提下，公司也可采用电子方式或在公司网站或者公司股票上市地证券交易所网站发布信

息的方式，将公司通讯发送或提供给公司 H股股东，以代替向 H股股东以专人送出或者以邮资已付的方式送出公司通讯。

因意外遗漏末向某有权得到通知的人送出会议通知或者

该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

第二十五条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大第二十六条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知

会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括中应当充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在

（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关联关系；

关系；（三）披露持有公司股份数量；

（三）披露持有公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交券交易所惩戒；

易所惩戒；（五）法律法规及公司股票上市地上市规则要求披露的

（五）法律法规及公司股票上市地上市规则要求披露的其他其他事项。

事项。除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。

130第二十六条公司召开股东大会，应当由董事会或股东大会召第二十七条公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需

集人决定某一日为股权登记日，股权登记日终止时，在册股东为要确认股东身份的行为时，由董事会或股东会召集人确定某公司股东。一日为股权登记日，股权登记日收市后登记在册股东为享有法律法规以及公司股票上市地上市规则对股东大会召开前或相关权益的股东。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不者公司决定分配股利的基准日前，暂停办理股份过户登记手续期多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

间有规定的，从其规定。法律法规以及公司股票上市地上市规则对股东会召开前或者公司决定分配股利的基准日前，暂停办理股份过户登记手续期间有规定的，从其规定。

第六章股东大会的召开第六章股东会的召开

第二十八条公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东第二十九条公司召开股东会的地点为公司住所地或股大会会议通知中指定的地点。东会会议通知中指定的地点。

股东会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司在保股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司在保证证股东会合法、有效的前提下，可以根据法律、行政法规、股东大会合法、有效的前提下，可以根据法律、行政法规、中国中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的电证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的电话、网络话、网络或其他电子通信方式为股东参加股东会提供便利。

或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。公司应当在股加股东大会的，视为出席。公司应当在股东大会通知中明确载明东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程网络或其他方式的表决时间以及表决程序。序。

现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。

确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

新增条款第三十条股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股

东会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东会结

束当日下午3：00。

131第三十条股权登记日登记在册的公司所有股东或其代理人第三十二条股权登记日登记在册的公司所有股东或其

均有权出席股东大会并依照有关法律、法规、公司章程、公司股代理人，均有权出席股东会并依照有关法律、法规、公司章票上市地上市规则的规定行使表决权，公司和召集人不得以任何程、公司股票上市地上市规则的规定行使表决权，公司和召理由拒绝。集人不得以任何理由拒绝。股东出席股东会会议，所持每一股份有一表决权。公司持有的本公司股份没有表决权。

第三十五条自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证第三十五条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份

或其他能够表明其身份的有效证件或证明、持股凭证；委托代理证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；代理他人出席

他人出席会议的，应出示本人有效身份证件及由委托人或者由其会议的，应出示本人有效身份证件及由委托人或者由其以书以书面形式委托的代理人签署的书面授权委托书，委托书应规定面形式委托的代理人签署的书面授权委托书，委托书应规定签发日期。签发日期。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能应出示本人身份证、加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，署的书面授权委托书，委托书应规定签发日期。代理人应出示本人身份证、加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署的书面授权委托书，委托书应规定签发日期。

第三十四条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托第三十六条股东出具的委托他人出席股东会的授权委

书应当载明下列内容：托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数

（二）是否具有表决权及代理人所代表的股份数额；量；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反（二）代理人的姓名或者名称；

对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一

（四）委托书签发日期和有效期限；审议事项投赞成、反对或弃权票的指示等；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加（四）委托书签发日期和有效期限；

盖法人单位印章。（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，委托书应当注明如果股东不作具体指示，代理人是否可以按应加盖法人单位印章。

132自己的意思表决。委托书应当注明如果股东不作具体指示，代理人是否可

任何由董事发给股东用于委托股东代理人的委托书的格式，以按自己的意思表决。

应当允许股东自由选择股东代理人投赞成票、反对票或者弃权票，任何由董事发给股东用于委托股东代理人的委托书的格并就会议每项议案所要做出表决的事项做出指示。委托书如果未式，应当允许股东自由选择股东代理人投赞成票、反对票或注明股东具体指示，视为股东代理人可以按自己的意思表决。者弃权票，并就会议每项议案所要做出表决的事项做出指示。

委托书如果未注明股东具体指示，视为股东代理人可以按自己的意思表决。

第三十五条表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决第三十七条代理投票授权委托书由委托人授权他人签

的有关会议召开前24小时，或者在指定表决时间前24小时，备署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。

置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应当和表决代···理委托书同时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。

···

新增条款第四十五条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

133第四十四条股东大会由董事会召集，董事长主持并担任会议第四十六条股东会由董事长主持并担任会议主席；董事主席；董事长不能履行职务或不履行职务时，由过半数的董事共长不能履行职务或不履行职务时，由过半数的董事共同推举1同推举1名董事主持并且担任会议主席；未指定会议主席的，出名董事主持并且担任会议主席；未指定会议主席的，出席会席会议的股东可以选举1人担任主席；如果因任何理由，股东无议的股东可以选举1人担任主席；如果因任何理由，股东无法选举主席，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（包法选举主席，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东括股东代理人）担任会议主席。（包括股东代理人）担任会议主席。

董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以持。审计委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由上单独或者合计持有本公司百分之十以上股份的股东可以自行召过半数的审计委员会成员共同推举的1名审计委员会成员主集和主持。持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。

席不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的监事共同推举的召开股东会时，会议主持人违反本规则使股东会无法继

1名监事主持。续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

召开股东大会时，会议主持人违反本规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第四十八条在年度股东大会上，董事会应当就前次年度股东第五十条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的

大会以来股东大会决议中应由董事会办理的各事项的执行情况向工作向股东会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。

股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。

第七章股东会的表决和决议第七章股东大会的表决和决议

第五十二条股东大会对列入议程的事项均采取表决通过的第五十三条股东会对列入议程的事项均采取表决通过形式。公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出的形式。公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不席股东大会有表决权的股份总数。股东（包括股东代理人）在股计入出席股东会有表决权的股份总数。股东（包括股东代理东大会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，人）在股东会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行每一股份有一票表决权。使表决权，每一股份有一票表决权。

134股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小

股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总露。

数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三

条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。有表决权的股份总数。

如有关法律法规及公司股票上市地上市规则规定任何股

如有关法律法规及公司股票上市地上市规则规定任何股东需东需就某决议事项放弃表决权，或限制任何股东只能投票支就某决议事项放弃表决权，或限制任何股东只能投票支持（或反持（或反对）某决议事项，若有任何违反有关规定或限制的对）某决议事项，若有任何违反有关规定或限制的情况，该等股情况，该等股东或其代表投下的票数不得计算在内。

东或其代表投下的票数不得计算在内。

第五十四条公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股第五十五条公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决

东可以公开征集股东投票权。公司及股东大会召集人不得对股东权的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设征集投票权设定最低持股比例限制。立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。

投票权征集应当采取无偿的方式进行，并向被征集人充分披露具体投票意向等资讯。不得以有偿或者变相有偿的方式征集股投票权征集应当采取无偿的方式进行，并向被征集人充东投票权。分披露具体投票意向等资讯。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第五十七条下列事项由股东大会以普通决议通过：第五十八条下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（二）董事会拟定的利润分配方案和亏损弥补方案；

（三）非由职工代表担任的董事会和监事会成员的罢免及其（三）非由职工代表担任的董事会成员的任免及其报酬报酬和支付方法；和支付方法；

（四）公司年度工作报告；（四）公司年度报告；

135（五）除法律、法规、公司股票上市地上市规则和公司章程（五）除法律、行政法规、公司股票上市地上市规则或

规定应当以特别决议通过以外的其他事项。公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第五十八条下列事项由股东大会以特别决议通过：第五十九条下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增、减股本、回购公司股份和发行任何种类股票、（一）公司增加或者减少注册资本；

认股证和其他类似证券；（二）发行公司债券；

（二）发行公司债券；（三）公司的分立、分拆、合并、解散、清算、申请破

（三）公司的分立、分拆、合并、解散、清算、变更公司形产、变更公司形式；

式；（四）公司章程的修改；

（四）公司章程的修改；（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提

（五）公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

经审计净资产30%的；（六）股权激励计划；

（六）股权激励计划；（七）分拆所属子公司上市；

（七）法律、行政法规、公司股票上市地上市规则或公司章（八）以减少注册资本为目的回购股份；

程规定的，以及股东大会以普通决议通过认为会对公司产生重大（九）重大资产重组；

影响的、需要以特别决议通过的其他事项。（十）法律、行政法规、公司股票上市地上市规则或公司章程规定的，以及股东会以普通决议通过认为会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第五十九条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不第六十条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不

应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有决总数。效表决总数。

在股东大会对关联交易事项审议完毕且进行表决前，关联股公司股东会审议有关关联交易事项时，关联股东应在股东应向会议主持人提出回避申请并由会议主持人向股东大会宣东会审议前，主动提出回避申请；非关联股东有权在股东会布。在对关联交易事项进行表决时，关联股东不得就该事项进行审议有关关联交易事项前，向股东会提出关联股东回避申请。

投票，并且由出席会议的监事、独立董事予以监督。在股东大会股东提出的回避申请，应当以书面形式并注明关联股东应回对关联交易事项审议完毕且进行表决前，出席会议的非关联股东避的理由，股东会在审议有关关联交易事项前，应首先对非及非关联股东代理人、出席会议监事、独立董事有权向会议主持关联股东提出的回避申请予以审查。

人提出关联股东回避该项表决的要求并说明理由，被要求回避的股东会结束后，其他股东发现有关股东参与有关关联交

136关联股东对回避要求无异议的，在该项表决时不得进行投票；如易事项投票的，或者股东对是否应适用回避有异议的，有权

被要求回避的股东被确定为关联股东，在该项表决时不得进行投就相关决议根据本章程规定提起诉讼。关联股东明确表示回票。如有上述情形的，股东大会会议记录人员应在会议记录中详避的，由出席股东会的其他股东对有关关联事项进行审议表细记录上述情形。决。

股东大会就关联事项做出决议，属于普通决议的，应当由出如有上述情形的，股东会会议记录人员应在会议记录中席股东大会的非关联股东（包括股东代理人）所持表决权的过半详细记录上述情形。

数通过；属于特别决议的，应当由出席股东大会的非关联股东（包股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。况。

股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。

第六十条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会第六十一条非职工董事候选人名单以提案的方式提请表决。股东会表决。

股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规股东会就选举非职工董事进行表决时，根据公司章程的定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的分之三十以上的，或者股东会选举两名以上独立董事的，应表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的当采用累积投票制。

简历和基本情况。前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。

第六十二条股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否第六十三条股东会审议提案时，不会对提案进行修改，则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上若变更，则应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。进行表决。

第六十四条股东大会采取记名方式投票表决。第六十五条股东会采取记名方式投票表决。

出席股东大会的股东或代理人，应当对提交表决的提案发表出席股东会的股东或代理人，应当对提交表决的提案发以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作通股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有

137未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为「弃权」。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第七十三条股东大会各项决议的内容应当符合法律和公司第七十四条股东会各项决议的内容应当符合法律和公章程的规定。公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。司章程的规定。公司股东会决议内容违反法律、行政法规的公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依无效。

法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。

者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规出之日起60日内，请求人民法院撤销。或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销；但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

第八章股东大会会议记录第八章股东会会议记录

第七十四条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责，会第七十五条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责，议记录应记载以下内容：会议记录应记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、高级管理和其他高级管理人员姓名；理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的总数及占公司股份总数的比例；股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答覆或说明；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

138第七十五条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完第七十六条出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。召集人议主持人应当在会议记录上签名。股东大会会议资料，包括股东应当保证会议记录内容真实、准确和完整。股东会会议资料，大会会议通知、会议签到簿、代理出席的授权委托书、表决票、包括股东会会议通知、会议签到簿、代理出席的授权委托书、

会议记录、决议、网络或其他方式表决情况的有效资料等资料应表决票、会议记录、决议、网络或其他方式表决情况的有效

一并保存，且保存期限不少于10年。资料等资料应一并保存，且保存期限不少于10年。

139附件3：

苏豪弘业期货股份有限公司董事会议事规则修订对照表原公司董事会议事规则条款修订后公司董事会议事规则章程条款

第一章总则第一章总则第一条为了进一步明确苏豪弘业期货股份有限公司（以第一条为了进一步明确苏豪弘业期货股份有限公下称公司）董事会的职权范围，规范董事会的议事方式和决司（以下称公司）董事会的职权范围，规范董事会的议策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其会规范运作和科学决策水准，根据《中华人民共和国公司法（》以职责，提高董事会规范运作和科学决策水准，根据《中下称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国期货华人民共和国公司法》（以下称《公司法》）、《中华人民共和和衍生品法》（以下称《期货和衍生品法》）、《上市公司章程指引》、国证券法》、《中华人民共和国期货和衍生品法》、《上市公司章《上市公司治理准则》、公司股票上市地上市规则等境内外法律、法规、程指引》、《上市公司治理准则》、公司股票上市地上市规则等境规范性文件及《苏豪弘业期货股份有限公司章程》（以下称公司章内外法律、法规、规范性文件及《苏豪弘业期货股份有限公程），制订本规则。司章程（》以下称公司章程），制订本规则。

······

140第二章董事会的组成及职权第二章董事会的组成及职权

第六条董事会由7名董事组成，其中有3名独立非执第六条公司设董事会，董事会由8名董事组成，行董事。其中至少一名独立董事必须具备适当的专业资格，或其中有1名职工董事和3名独立董事。其中至少一名独具备适当的会计或相关的财务管理专长。公司设董事长一人。立董事必须具备适当的专业资格，或具备适当的会计或董事由股东大会选举产生，任期3年。董事任期届满，相关的财务管理专长。公司设董事长一人。

可以连选连任。董事在任期届满之前，股东大会不能无故解非职工董事由股东会选举产生，职工董事由公司除其职务。职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主董事长由全体董事的过半数选举和罢免，董事长任期3选举产生，任期3年。董事任期届满，可以连选连任。

年，可以连选连任。非职工董事在任期届满之前，股东会不能无故解除其股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下，可职务。

以以普通决议的方式将任何任期未届满的董事解任，决议作董事长由全体董事的过半数选举和罢免，董事长出之日解任生效。（但依据任何合同可提出的索偿要求不受任期3年，可以连选连任。此影响）。股东会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下，可以以普通决议的方式将任何任期未届满的非职工董事解任，决议作出之日解任生效。（但依据任何合同可提出的索偿要求不受此影响）。

第八条董事会行使下列职权：第八条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）制定公司战略规划，决定公司的经营计划和投资

（四）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；方案；

（五）制定公司增加或者减少注册资本、发行公司债券或其他（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

证券及上市方案；（五）制定公司增加或者减少注册资本、发行公司债券

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、或其他证券及上市方案；

解散及变更公司形式的方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、

（七）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售分立、解散、申请破产及变更公司形式的方案；

资产、资产抵押、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

141（八）决定公司内部管理机构的设置；（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资（含委

（九）决定聘任或者解聘公司总经理、首席风险官、董事会秘托理财、股权投资、金融资产投资、固定资产投资书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据等）、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、提董事长或总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）、务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；关联交易、对外捐赠等事项；

（十）制订公司的基本管理制度，包括交易保证金管理制度与（八）决定公司内部管理机构的设置；

风控制度；（九）决定聘任或者解聘公司总经理、首席风险官、董

（十一）制订公司章程的修改方案；事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖

（十二）管理公司资讯披露事项；惩事项；根据董事长或总经理的提名，决定聘任或者解

（十三）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定所；其报酬事项和奖惩事项；

（十四）听取公司首席风险官、总经理的工作汇报并检查其工（十）制定公司的基本管理制度，包括交易保证金管理作；制度与风控制度；

（十五）按照监管部门规定，批准公司须由董事会批准的分支（十一）制订公司章程的修改方案；机构设立；（十二）管理公司信息披露事项；

（十六）审阅《香港上市规则》下公司任何主要交易、非常重（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师大的出售事项、非常重大的收购事项、反收购行动，并提请股事务所；

东批准；（十四）听取公司首席风险官、总经理的工作汇报并检

（十七）审阅《香港上市规则》下公司任何除主要交易、非常查其工作；

重大的出售事项、非常重大的收购事项、反收购行动外的须予（十五）按照监管部门规定，批准公司须由董事会批准公布的交易；的分支机构设立；

（十八）批准按《香港上市规则》无需股东大会批准或公告的（十六）审阅《香港上市规则》下公司任何主要交易、关联交易；非常重大的出售事项、非常重大的收购事项、反收购行

（十九）审阅按《香港上市规则》需股东大会批准的关联交易；动，并提请股东批准；

（二十）法律、行政法规、部门规章或公司章程或股东大会授（十七）审阅《香港上市规则》下公司任何除主要交易、予的其他职权。非常重大的出售事项、非常重大的收购事项、反收购行董事会作出前款决议事项，除第（五）、（六）、（十一）项动外的须予公布的交易；

必须由2/3以上的董事表决同意外，其余可以过半数的董事表（十八）批准按《香港上市规则》无需股东会批准或公

142决同意。告的关联交易；

董事会决定公司重大问题，应当事先听取公司党委的意见。（十九）审阅按《香港上市规则》需股东会批准的关联董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担交易；

保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的（二十）决定公司重大会计政策调整、会计估计变更和审查和决策程序。董事会有权审批、决定以下事项：重大会计差错更正；

1、对外投资（含委托理财、委托贷款、信托产品、资产管理（二十一）审议批准公司定期报告、内部控制评价报告、计划、证券、债券、基金及其他金融资产投资、股权投资、固 合规管理报告、ESG（可持续发展）报告等；

定资产投资等类别）：董事会具有单项投资不超过公司最近一（二十二）制定公司的重大收入分配方案，包括公司工期经审计净资产30%的对外投资许可权；资总额预算与清算方案等；

收购出售资产：董事会具有单次不超过公司最近一期经审计净（二十三）审议批准年度审计计划和重要审计报告；

资产30%的资产处置（含收购、出售、置换、报废和清理）许（二十四）法律、行政法规、部门规章或公司章程或股可权；东会授予的其他职权。

3、资产抵押：董事会具有单次不超过公司最近一期经审计净超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

资产30%的资产抵押许可权；董事会作出前款决议事项，除第（五）、（六）、（十

4、核销资产：董事会具有不超过1000万元的资产核销许可一）项必须由2/3以上的董事表决同意外，其余可以过权；半数的董事表决同意。

5、关联交易：公司与关联人发生的关联交易，达到下述标准董事会决定公司重大问题，应当事先听取公司党委的意的，应提交董事会审议批准：见。

(1)公司与关联自然人发生的交易金额超过人民币30万元的第九条董事会应当建立严格的审查和决策程序，重大

关联交易；投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报

(2)公司与关联法人发生的交易金额在超过人民币300万元，股东会批准：

且占公司最近一期经审计的净资产绝对值超过0.5%的关联交（一）董事会审议公司购买或出售资产、对外投资（含易。委托理财、对子公司投资等）、提供财务资助（含委托公司与关联人发生的关联交易，如果交易金额超过人民币贷款等）、提供担保（含对控股子公司担保等）、租入

3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%或租出资产、赠与或者受赠资产、债权或债务重组、转的，由董事会审议通过后，还应提交股东大会审议。让或受让研发项目、签订许可协议、放弃权利（含放弃

6、对外捐赠；优先购买权、优先认缴出资权利等）等交易事项的权限

7、其他低于上述标准但公司认为有必要的，可提交董事会审如下：

143议。1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产

公司进行上述交易时，应当对相同交易类别下的相关各项交的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和易，按照连续十二个月内累计计算的原则，分别适用前述规定。评估值的，以较高者为准；

已按前述规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一围。如果相关监管部门和公司股票上市的证券交易所对前述事期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万项的审批许可权另有特别规定，按照相关监管部门和公司股票元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值上市的证券交易所的规定执行。超过以上规定范围的重大事的，以较高者为准；

项，董事会应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营大会批准。业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净

利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近

一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净

利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值的，取其绝对值计算。

(二)公司发生本条第一款所述交易事项达到下列标准之一的，在董事会审议通过后，还应当提交股东会审议：

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产

的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一

期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值

144的，以较高者为准；

3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营

业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净

利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元；

5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近

一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净

利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值的，取其绝对值计算。

公司发生的交易属于下列情形之一的，可以免于按照本条的规定提交股东会审议，但应按照有关规定履行信息披露义务：

1、公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对

价支付、不附有任何义务的交易；

2、公司发生的交易仅达到本条（二）中第4项或者第6项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元。

(三)关联交易：公司与关联人发生的关联交易，达到

下述标准的，应提交董事会审议批准：

1、公司与关联自然人发生的交易金额超过人民币30万

元的关联交易；

2、公司与关联法人发生的交易金额超过人民币300万元，且占公司最近一期经审计的净资产绝对值超过0.5%

145的关联交易。

公司与关联人发生的关联交易，如果交易金额超过人民币3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%以上的，由董事会审议通过后，还应提交股东会审议。

(四)公司提供财务资助，除应当经全体董事的过半数审

议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意后作出决议，并及时对外披露。提供财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：

1、被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率

超过70%；

2、单笔财务资助金额或者最近十二个月内累计提供财

务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；

3、深圳证券交易所或者本章程规定的其他情形。

资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的

控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，免于适用本条规定。

（五）对外捐赠。

公司进行上述交易时，应当对相同交易类别下的相关各项交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，分别适用前述规定。已按前述规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。如果相关监管部门和公司股票上市的证券交易所对前述事项的审批许可权另有特别规定，按照相关监管部门和公司股票上市的证券交易所的规定执行。

146第十一条公司设立董事会审核委员会、董事会提名委员第十二条公司设立董事会审计委员会、董事会提

会、董事会薪酬委员会、董事会风险管理委员会和董事会战名委员会、董事会薪酬委员会、董事会风险管理委员会

略委员会五个董事会专门委员会。董事会可以根据需要设立 和董事会战略与 ESG 委员会五个董事会专门委员会。董其他专门委员会和调整现有委员会。事会可以根据需要设立其他专门委员会和调整现有委员会。

第三章董事第三章董事

第十四条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担第十五条公司董事为自然人，有下列情形之一的，任公司董事：不能担任公司董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者

坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾5年，破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，或者因犯或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任企业破产清算完结之日起未逾3年；的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业3年；

的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该

（五）个人因所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起失信被执行人；未逾3年；

（六）因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未结案；（五）个人因所负数额较大的债务到期未清偿被人民法

（七）法律、行政法规规定不能担任企业领导；院列为失信被执行人；

（八）非自然人；（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满

（九）被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定，且涉的；

147及有欺诈或者不诚实的行为，自该裁定之日起未逾5（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董年；事、高级管理人员等，期限未满的；

（十）因违法行为或者违纪行为被解除职务的期货交易所、（八）因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未结案；

证券交易所、证券登记结算机构的负责人，或者其作（九）法律、行政法规规定不能担任企业领导；

为期货公司、证券公司、基金管理公司的董事、监事、（十）非自然人；

高级管理人员，自被解除职务之日起未逾5年；（十一）被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规

（十一）因违法行为或者违纪行为被吊销执业证书或者被取消资格的定，且涉及有欺诈或者不诚实的行为，自该裁

律师、注册会计师或者投资咨询机构、财务顾问机构、资信评定之日起未逾5年；

级机构、资产评估机构、验证机构的专业人员，自被吊销执业（十二）因违法行为或者违纪行为被解除职务的期货证书或者被取消资格之日起未逾5年；交易所、证券交易所、证券登记结算机构的负

（十二）因违法行为或者违纪行为被开除的期货交易所、证券交易所、责人，或者其作为期货公司、证券公司、基金

证券登记结算机构、证券服务机构、期货公司、证券公管理公司的董事、高级管理人员，自被解除职司、基金管理公司的从业人员和被开除的国家机关工务之日起未逾5年；

作人员，自被开除之日起未逾5年；（十三）因违法行为或者违纪行为被吊销执业证书或者被取

（十三）国家机关工作人员和法律、行政法规规定的禁止消资格的律师、注册会计师或者投资咨询机构、财务顾

在公司中兼职的其他人员；问机构、资信评级机构、资产评估机构、验证机构的专

（十四）因重大违法违规行为受到金融监管部门的行政处业人员，自被吊销执业证书或者被取消资格之日起未逾罚，执行期满未逾3年；5年；

（十五）自被中国证监会或者其派出机构认定为不适当人（十四）因违法行为或者违纪行为被开除的期货交易所、证选之日起未逾2年；券交易所、证券登记结算机构、证券服务机构、期

（十六）因违法违规行为或者出现重大风险被监管部门责令停业整货公司、证券公司、基金管理公司的从业人员

顿、托管、接管或者撤销的金融机构及分支机构，其负有责任的和被开除的国家机关工作人员，自被开除之日主管人员和其他直接责任人员，自该金融机构及分支机构被起未逾5年；

停业整顿、托管、接管或者撤销之日起未逾3年；（十五）国家机关工作人员和法律、行政法规规定

（十七）中国证监会规定的其他情形。的禁止在公司中兼职的其他人员；

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或聘任无（十六）因重大违法违规行为受到金融监管部门的效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。行政处罚，执行期满未逾3年；

（十七）因违法违规行为或者出现重大风险被监管部门责令

148停业整顿、托管、接管或者撤销的金融机构及分支机构，其

负有责任的主管人员和其他直接责任人员，自该金融机构及分支机构被停业整顿、托管、接管或者撤销之日起未逾3年；

（十八）法律、行政法规或者部门规章、中国证监会规定的其他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务，停止其履职。

第十七条董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届第十八条董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门定，履行董事职务。董事就任日期为股东大会通过选举的决议规章和公司章程的规定，履行董事职务。非职工董事就当日或根据股东大会决议确定的起任时间就任。任日期为股东会通过选举的决议当日或根据股东会决议确定的起任时间，职工董事就任日期为职工民主选举的决议当日或根据职工民主选举决议确定的起任时间。

第十九条股东大会审议董事选举的提案，应当对每一个第二十条股东会审议非职工董事选举的提案，应

董事候选人逐一进行表决。改选董事提案获得通过的，新任当对每一个董事候选人逐一进行表决。改选非职工董事董事在会议结束之后立即就任或根据股东大会决议确定的时提案获得通过的，新任董事在会议结束之后立即就任或间就任。根据股东会决议确定的时间就任。

第二十条公司董事在履行职责时，必须遵守诚信原则，第二十一条董事应当遵守法律、行政法规和本章

不应当置自己于自身的利益与承担的义务可能发生冲突的处程，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与境。此原则包括（但不限于）履行下列义务：公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

（一）真诚地以公司最大利益为出发点行事；董事对公司负有下列忠实义务：

（二）在其职权范围内行使权力，不得越权；（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（三）亲自行使所赋予他的酌量处理权，不得受他人操纵；（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个

非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的人名义开立账户存储；

情况下的同意，不得将其酌量处理权转给他人行使；（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收

149（四）对同类别的股东应当平等，对不同类别的股东应当公平；入；

（五）除公司章程另有规定或者由股东大会在知情的情况下（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章

另有批准外，不得与公司订立合同、交易或者安排；程的规定经董事会或者股东会决议通过，

（六）未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形不得直接或者间接与本公司订立合同或者式利用公司财产为自己谋取利益；进行交易；

（七）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得以任何（五）不得利用职务便利，为自己或他人谋取属

形式侵占公司的财产，包括（但不限于）对公司有利的机会；于公司的商业机会，但向董事会或者股东

（八）未经股东大会在知情的情况下同意，不得接受与公司交会报告并经股东会决议通过，或者公司根

易有关的佣金；据法律、行政法规或者本章程的规定，不

（九）遵守公司章程，忠实履行职责，维护公司利益，不得能利用该商业机会的除外；

利用其在公司的地位和职权为自己谋取私利；（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会

（十）未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式与决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司竞争；公司同类的业务；

（十一）不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人，（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；不得将公司资产以其个人名义或者以其他名义开立账户存（八）不得擅自披露公司秘密；

储，不得以公司资产为公司的股东或者其他个人债务提供（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

担保；（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的

（十二）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露其其他忠实义务。

在任职期间所获得的涉及公司的机密资讯；除非以公董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；

司利益为目的，亦不得利用该资讯；但是，在下列情给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

况下，可以向法院或者其他政府主管机构披露该资董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理讯：人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董

1、法律有规定；事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订

2、公众利益有要求；立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项及受

3、该董事本身的利益有要求。制于《香港上市规则》的规定。

第二十一条除法律、行政法规或者公司股票上市的证券第二十二条董事应当遵守法律、行政法规和本章程

交易所的上市规则要求的义务外，公司董事在行使公司赋予他们的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最

150的职权时，还应当对每个股东负有下列义务：大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

（一）不得使公司超越其营业执照规定的营业范围；董事对公司负有下列勤勉义务：

（二）应当真诚地以公司最大利益为出发点行事；（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权

（三）不得以任何形式剥夺公司财产，包括（但不限于）对公司有利，以保证公司的商业行为符合国家法律、利的机会；行政法规以及国家各项经济政策的要求，

（四）不得剥夺股东的个人权益，包括（但不限于）分配权、表商业活动不超过营业执照规定的业务范决权，但不包括根据公司章程提交股东大会通过的公围；

司改组。（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。

保证公司所披露的资讯真实、准确、完整；

（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第二十四条未经公司章程规定或者董事会的合法授第二十四条未经公司章程规定或者董事会的合权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会事以其个人名义行事时，在协力厂商会合理地认为该董事在行事。董事以其个人名义行事时，在第三方合理地认为代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应立场和身份。当事先声明其立场和身份。

第二十七条董事在一年内累计2次未亲自出席或连续2次第二十八条董事在一年内累计2次未亲自出席或连

未亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行续2次未亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，职责，董事会有权建议股东大会予以撤换。视为不能履行职责，董事会有权建议股东会或职工民主选举机构予以撤换。

第三十一条董事提出辞职或者任期届满，应向董事会办第三十一条公司建立董事离职管理制度，明确对未

妥所有移交手续，其对公司和股东负有的忠实义务在其辞职履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障报告尚未生效或者生效后的2年内，以及任期结束后的2年措施。董事提出辞职或者任期届满，应向董事会办妥所

151内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结有移交手续，其对公司和股东负有的忠实义务在其辞职

束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。任职尚未结束的报告尚未生效或者生效后的2年内，以及任期结束后的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。2年内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第三十二条董事执行职务时违反法律、行政法规、部门规第三十二条董事执行公司职务，给他人造成损害

章或公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行职务时违反法律、行政法规、部门规章或公

司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第四章董事长第四章董事长

第三十六条公司董事长应当具备以下条件：第三十七条担任公司董事长应当具备以下条件：

（一）具有从事期货业务3年以上经验，或者其他金融业务（一）具有从事期货业务3年以上经验，或者其他金

4年以上经验，或者法律、会计业务5年以上经验，融业务4年以上经验，或者法律、会计业务5

或者经济管理工作10年以上经验；年以上经验，或者经济管理工作10年以上经

（二）具有大学本科以上学历或者取得学士以上学位；验；

（三）熟悉期货法律、行政法规和中国证监会的规定，具备期（二）具有大学本科以上学历或者取得学士以上学位；

货专业能力。（三）熟悉期货法律、行政法规和中国证监会的规定，具备期货专业能力。

第三十七条董事长行使下列职权：第三十八条董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

152（二）检查董事会决议的实施情况；（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

（四）签署董事会重要文件；（四）签署董事会重要文件；

（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公（五）出现不可抗力情形或者发生重大危机，无法及时

司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，召开董事会会议的紧急情况下，在董事会职权范围内，并在事后向公司董事会和股东大会报告；对公司事务行使符合法律、行政法规和公司利益的特别

（六）提名公司总经理、首席风险官人选名单，交董事会任免；处置权，并在事后向公司董事会报告，并按程序予以追

（七）董事会授予或公司股票上市地上市规则规定的其他职权。认；

董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共（六）提名公司总经理、首席风险官人选名单，交董事会同推举一名董事履行职务。任免；

（七）董事会授予或公司股票上市地上市规则规定的其他职权。

董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。

第五章独立董事第五章独立董事

第三十八条公司独立董事是指不在公司担任除董事以第三十九条公司独立董事是指不在公司担任除

外的任何其他职务，并与公司及主要股东和其关联方不存在董事以外的任何其他职务，并与公司及主要股东和其关任何可能影响其进行独立、客观判断关系的董事。联方不存在任何可能影响其进行独立、客观判断关系的董事。独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第三十九条有下列情形之一的，不能担任公司独立董事：第四十条独立董事必须保持独立性。有下列情形之一

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、的，不得担任公司独立董事：

子女、主要社会关系；（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或父母、子女、主要社会关系；

153者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一子女；以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上其配偶、父母、子女；

的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之

母、子女；五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

及其配偶、父母、子女；（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属的人员及其配偶、父母、子女；

企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任

业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但职的人员；

不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自

核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的

理人员及主要负责人；人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人

形的人员；员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务（七）最近十二个月内曾经具有本条第一款第（一）

规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。项至第（六）项所列举情形的人员；

（八）在其他期货公司担任除独立董事以外职务的人员；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、

实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

154独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自

查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第四十条公司独立董事应当具备下列条件：第四十一条担任公司独立董事应当具备下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市（二）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担公司独立董事的条件；任上市公司独立董事的资格；

（二）符合法律、行政法规及其他有关规定的独立性要求；（二）符合法律、行政法规及其他有关规定及公司章

（三）具有从事期货、证券等金融业务或者法律、会计业程的独立性要求；

务5年以上经验，或者具有相关学科教学、研究的高级职称；（三）具有从事期货、证券等金融业务或者法律、会

（四）具有大学本科以上学历，并且取得学士以上学位；计或者经济5年以上工作经验，或者具有相关学科教学、

（五）熟悉上市公司运作的基本知识，熟悉期货法律、行研究的高级职称；

政法规和中国证监会的规定，具备期货专业能力；（四）具有大学本科以上学历，并且取得学士以上学

（六）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；位；

（七）有履行职责所必需的时间和精力；（五）熟悉上市公司运作的基本知识，熟悉期货法律、

（八）法律、法规、规范性文件及公司股票上市地证券监行政法规和中国证监会的规定，具备期货专业能力；

管机构规定的其他任职资格。（六）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良公司独立董事原则上最多在三家境内上市公司兼任独立董记录；

事，公司独立董事最多可以在2家期货公司兼任独立董事。（七）有履行职责所必需的时间和精力；

（八）法律、法规、规范性文件及公司股票上市地证券监管机构规定的其他任职资格。

公司独立董事原则上最多在三家境内上市公司兼任独立董事，公司独立董事最多可以在2家期货公司兼任独立董事。

第四十一条董事会应当有1/3以（上且至少3名）独立董事，第四十二条董事会应当有3名独立董事，独立董

独立董事应当在董事会审核委员会、提名委员会及薪酬委员事应当在董事会审计委员会、提名委员会及薪酬委员会会中占多数。中占多数并担任召集人。

155第六章董事会议案第六章董事会议案

第四十五条向董事会提出的各项议案应在董事会召开第四十六条向董事会提出的各项议案应在董事会

前10个工作日送交董事会秘书，由董事长决定是否列入董事召开前10个工作日送交董事会秘书，由董事长决定是会审议议案。如董事长未将提案人提交的议案列入董事会审否列入董事会审议议案，临时董事会除外。如董事长未议议案，董事长应向提案人说明理由，提案人不同意的，应将提案人提交的议案列入董事会审议议案，董事长应向由董事会以全体董事过半数通过的方式决定是否列入审议议提案人说明理由，提案人不同意的，应由董事会以全体案。董事过半数通过的方式决定是否列入审议议案。

删除条款第四十九条董事会会议以现场召开为原则。必要时，董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电话会议或视讯会议方式召开，由参会董事在决议上签字。

董事会可以通讯表决书面议案的方式代替召开董

事会会议，但该议案须以专人送达、邮递、电报、电子邮件或传真送交每一位元董事。如果董事会已将议案派发给全体董事，且以上述方式将其签字同意的议案送交董事会秘书的董事已达到作出决定所需的法定人数，则该议案成为董事会决议，无须召集董事会会议。

第五十条会议通知可以电传、电报、传真、特快专递、第五十条会议通知可以电传、电报、传真、特

挂号邮寄、电子邮件或其他电子格式或资讯载体、专人通知快专递、挂号邮寄、电子邮件或其他电子格式或资讯载

或相关监管机构认可的方式送出。会议通知以专人送出的，体、专人通知或相关监管机构认可的方式送出。会议通由被送达人在回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达知以专人送出的，由被送达人在回执上签名（或盖章），被日期；会议通知以邮件送出的，交付邮局之日为送达日期；送达人签收日期为送达日期；会议通知以邮件送出的，会议通知以传真或电子邮件方式送出的，发出日期为送达日交付邮局之日为送达日期；会议通知以传真或电子邮件期。方式送出的，发出日期为送达日期。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通董事会召开临时会议，应当在会议召开5日前通知156过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会所有董事。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，议上作出说明。可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但...召集人应当在会议上作出说明。...

第五十一条董事会书面会议通知应当至少包括以下内容：第五十一条董事会书面会议通知应当至少包括以下

（一）会议的时间、地点；内容：

（二）会议召开方式；（一）会议日期和地点；

（三）拟审议的事项（会议提案）；（二）会议期限；

（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；（三）事由及议题；

（五）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面求；提议；

（六）联络人和联系方式；（五）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会

（七）发出通知的日期。议的要求；

口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情（六）联络人和联系方式；

况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。（七）发出通知的日期。

口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

第五十二条董事会会议应当有过半数的董事出席方可第五十二条董事会会议应当有过半数的董事出举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会股东会报告。秘书应当及时向股东会报告。董事会作出决议，除本规总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会则第八条第（五）、（六）、（十一）项必须由2/3以上议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席的董事表决同意外，必须经全体董事的过半数通过。

董事会会议。总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

157第五十八条董事会会议以现场召开为原则。必要时，在第五十八条董事会会议以现场召开为原则。必要

保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与式召开。其他方式同时进行的方式召开，由参会董事在决议上签非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会字。非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真

件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参认函等计算出席会议的董事人数。加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

董事会可以通讯表决书面议案的方式代替召开董

事会会议，但该议案须以专人送达、邮递、电报、电子邮件或传真送交每一位董事。如果董事会已将议案派发给全体董事，且以上述方式将其签字同意的议案送交董事会秘书的董事已达到作出决定所需的法定人数，则该议案成为董事会决议，无须召集董事会会议。

第七十二条除本规则第七十三条规定的情形外，董事会第七十二条除本规则第七十三条规定的情形外，审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和公司全体董事人数之半数的董事对该提案投同意票。法公司章程规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其律、行政法规、公司章程和本规则规定董事会形成决议规定。应当取得更多董事同意的，从其规定。

不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的不同决议在内容和含义上不一致的，以形成时间在决议为准。后的决议为准。

第七十六条董事会应当对会议所议事项的决定做成会第七十六条董事会应当对会议所议事项的决定议记录，董事会会议记录应当真实、准确、完整，出席会议做成会议记录，董事会会议记录应当真实、准确、完整，的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。董事出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录会会议记录包括以下内容：上签名。董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）会议通知的发出情况；（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董

158（三）会议召集人和主持人；事（代理人）姓名；

（四）董事亲自出席和受托出席的情况；（三）会议议程；

（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点（四）董事发言要点；

和主要意见、对提案的表决意向；（五）每一表决事项的表决方式和结果（表决结果应载明

（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、同意、反对、弃权票数）；

弃权票数）；（六）与会董事认为应当记载的其他事项。

（七）与会董事认为应当记载的其他事项。

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