证券代码：001238 证券简称：浙江正特 公告编号：2026-027

浙江正特股份有限公司

关于调整 2025 年限制性股票激励计划回购价格、

回购数量及回购注销部分限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性

陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

* 限制性股票回购注销数量：84000股

* 限制性股票回购价格：14.03元/股

浙江正特股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026年 10月 29日召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于调整 2025年限制性股票激励计划回购价格、回购数量及回购注销部分限制性股票的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及《浙江正特股份有限公司 2025年限制性股票激励计划(草案)》（以下简称“《激励计划》”、“本激励计划”）的

相关规定，公司拟调整 2025年限制性股票激励计划回购价格、回购数量及回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票，现将相关事项公告如下：

一、本激励计划已履行的相关审批程序

1、2025 年 7月 25 日，公司召开第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议审议通过了《关于<浙江正特股份有限公司 2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<浙江正特股份有限公司 2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。前述相关议案已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通过，薪酬与考核委员会发表明确同意的核查意见。律师事务所出具了法律意见书。

2、2025年 7月 26日至 2025年 8月 4日，公司对本激励计划拟授予激励对

象名单的姓名及职务在公司内部公示栏予以公示，在公示期内，公司薪酬与考核委员会未接到与激励对象有关的任何异议。2025 年 8 月 5 日，公司薪酬与考核委员会披露了《董事会薪酬与考核委员会关于公司 2025年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

3、2025年 8月 12日，公司召开 2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<浙江正特股份有限公司 2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<浙江正特股份有限公司 2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予所必需的全部事宜。并于 2025 年 8 月 12 日披露了《2025 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

4、2025 年 9月 18日，公司召开第四届董事会第六次会议与第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整 2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，相关议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。公司薪酬与考核委员会对授予激励对象名单再次进行了审核并发表了核查意见。

5、2026年 10月 29日，公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于调整 2025年限制性股票激励计划回购价格、回购数量及回购注销部分限制性股票的议案》《关于公司 2025 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，相关议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

公司薪酬与考核委员会对上述事项审核并发表了核查意见。

二、本次回购注销的原因、回购价格、回购数量调整及资金来源的说明

（一）回购注销的原因及数量

根据《激励计划》的相关规定，激励对象因辞职、公司裁员而离职、合同到期不再续约，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。

鉴于本激励计划授予的激励对象中有 8名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，公司对其已获授但尚未解除限售的限制性股票予以回购注销，本激励计划授予限制性股票的激励对象数量相应由 73人调整为 65人。

（二）回购价格、回购数量的调整说明公司于 2026年 5月 20日召开 2025年年度股东会，审议通过了《关于 2025年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，具体方案如下：以实施 2025年度利润分配预案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 1元（含税），不送红股；以资本公积向全体股东每 10股转增 4股。分红前本公司总股本为 110820000股，分红后总股本增至 155148000股。本次权益分派股权登记日为：2026年 6月 2日，除权除息日为：2026年 6月 3日。具体内容详见公司 2026 年 5 月 27 日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的

《2025年年度权益分派实施公告》（公告编号：2026-019）。

1、回购数量的调整方法

根据《管理办法》《激励计划》的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细时，按照以下方法调整回购数量：

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

本次调整前，因 8名激励对象离职不再满足成为激励对象的条件而回购注销的限制性股票数量为 60000股，本次回购注销限制性股票数量调整如下：

调整后限制性股票回购数量 Q=60000×（1+0.4）=84000（股）

2、回购价格的调整方法

根据本激励计划的相关规定，按照以下方法调整回购价格：

（1）派息 P＝P0-V

其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调

整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于 1。

（2）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

P＝P0÷（1＋n）其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为调整前的每股限制性股票回购价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。

基于上述情况，本次回购注销限制性股票的回购价格调整如下：

P＝(P0-V)÷(1＋n)=(19.74-0.1)÷(1＋0.4)≈14.03元/股（结果四舍五入保留两位小数）

根据公司 2025 年第一次临时股东大会的授权，董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本次限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票的授予价格和数量进行相应的调整；

董事会根据限制性股票激励计划的规定办理本激励计划变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销。本次调整 2025 年限制性股票激励计划回购价格、回购数量及回购注销部分限制性股票事项将提交 2026年第一次临时股东会审议。

（三）资金来源公司本次用于支付回购限制性股票的资金来源为自有资金。

三、本次回购注销后公司股本结构的变动

公司本次限制性股票回购注销完成后，公司总股本将由 155148000股变更为 155064000股。公司股本结构变动情况如下：

单位：股

变动前 本次变动 变动后

一、有限售条件股份 9725004 -616000 9109004

二、无限售条件股份 145422996 532000 145954996

三、合计 155148000 -84000 155064000

注：1、鉴于公司本激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经成就，532000股解除限售后其股份性质由有限售条件股份变更为无限售条件股份；

2、鉴于本激励计划有 8名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，公司需

将其已获授但尚未解除限售的限制性股票 84000 股进行回购注销，注销完成后公司总股本将由 155148000股变更为 155064000股；

3、以上股本结构的变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限公司深圳分

公司出具的股本结构表为准。

四、本次调整及回购注销部分限制性股票对公司的影响本次调整公司 2025年限制性股票激励计划回购价格、回购数量及回购注销

部分限制性股票事项，符合《上市公司股权激励管理办法》以及本激励计划的相关规定，本次调整及回购注销事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会损害公司的利益。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

五、董事会薪酬与考核委员会意见经审核，董事会薪酬与考核委员会认为：参与公司 2025年限制性股票激励计划的 8名激励对象因离职而不再符合成为激励对象的条件，该激励对象已获授但未能解除限售的限制性股票应由公司回购注销。同时，鉴于公司 2025年度权益分派方案实施完毕，公司应对回购价格及回购数量进行相应调整。本次调整回购价格、回购数量和回购注销部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》和本激励计划的相关规定。因此，同意本次调整回购价格、回购数量和回购注销部分限制性股票事项，并同意将该议案提交公司董事会审议。

六、法律意见书的结论性意见

本所律师认为：公司本次调整及回购注销事项已取得了现阶段必要的批准和授权，尚需提交 2026年第一次临时股东会审议，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。公司本次调整及回购注销的原因、回购价格、回购数量的调整、资金来源符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定，公司尚需就本次调整及回购注销事项及时履行信息披露义务，并就本次回购注销事项根据《公司法》及相关规定履行股份注销登记和工商变更登记等手续。

七、备查文件

1、《浙江正特股份有限公司第四届董事会第十四次会议决议》；

2、《北京植德律师事务所关于浙江正特股份有限 2025年限制性股票激励计划调整回购价格、回购数量、回购注销部分限制性股票及第一个解除限售期解除限售条件成就相关事项的法律意见书》；

3、《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于浙江正特股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划调整回购价格、回购数量及回购注销部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告》。特此公告。

浙江正特股份有限公司董事会

2026年 10月 30日